Emittente
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa
Sede in Modena, Via San Carlo, 8/20 Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 Capitale
sociale variabile Codice ABI 5387.6 Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 e all’Albo delle Cooperative al n. A163859 Aderente al
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
dell’Emilia Romagna iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta di certificati denominati
“BPER PROTECTION CERTIFICATES anche di tipo “QUANTO” o “NON QUANTO””
aventi quali attività sottostanti azioni, indici, merci, tassi di cambio,
ovvero panieri composti da una o più di tali attività sottostanti
(di seguito anche “Prospetto Protection Certificates”)
depositato presso la Consob in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota
n.0047367/15 del 10 giugno 2015.
I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi
necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo
averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta, sia tramite la
lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni Definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita
dall’intermediario. Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti
finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di
effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l’intermediario deve verificare se
l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento alla esperienza nel campo
degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di
un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il
medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua
situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.
Il presente documento costituisce un prospetto di base (“Prospetto di Base”) predisposto da Banca popolare
dell’Emilia Romagna Società cooperativa (di seguito anche “Emittente” o “Banca” o “BPER”) ai sensi della
Direttiva 2003/71/CE ed è redatto in conformità al Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n.
11971 del 14 maggio 1999 ed al Regolamento (CE) n. 809/2004 come di volta in volta modificati.
Il Prospetto di Base si compone della Nota di Sintesi che riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli
strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi; del Documento di Registrazione, incorporato
mediante riferimento, (depositato presso la Consob in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 0047367/15 del 10 giugno 2015) descrittivo dell’Emittente e della Nota Informativa
sugli strumenti finanziari che illustra le caratteristiche dei titoli oggetto dell’emissione ed è, comprensiva del
modello delle Condizioni Definitive.
In occasione di ogni singola emissione di Protection Certificates, l’Emittente provvederà ad indicare le
caratteristiche dei Certificati nelle Condizioni Definitive e nella Nota di Sintesi specifica per la singola
emissione, che verranno rese pubbliche prima dell’inizio di ciascuna offerta.
Si invita l’investitore a prendere visione attentamente del capitolo intitolato “Fattori di Rischio” contenuto nella
Nota Informativa sugli strumenti finanziari del presente Prospetto di Base e nel Documento di Registrazione.
Il Prospetto di Base ed i documenti che lo compongono, nonché ogni eventuale successivo supplemento,
sono disponibili presso la sede dell’Emittente, nonché sul sito internet www.bper.it.
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della
Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
INDICE
DEFINIZIONI ............................................................................................................................. 5
SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI ................................................................................ 15
1.1 Indicazione delle persone responsabili ..........................................................................................................15
1.2 Dichiarazione di responsabilità .......................................................................................................................15
SEZIONE II - DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE ...................................... 16
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI ........................................................................................... 17
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE ...............................................................................17
SEZIONE B – EMITTENTE .............................................................................................................................17
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI ..................................................................................................23
SEZIONE D – RISCHI ........................................................................................................................................25
SEZIONE E – OFFERTA...................................................................................................................................31
SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO ..................................................................................... 33
1. RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE ....................................................................................................33
2. RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................................................................33
SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ............................................................... 34
SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI........................... 35
1. PERSONE RESPONSABILI ..........................................................................................................................35
2. FATTORI DI RISCHIO ..................................................................................................................................36
Avvertenze ...............................................................................................................................................................36
2.1 Fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari ......................................................................................37
2.1.1 Rischio di perdita del capitale investito .....................................................................................................37
2.1.2 Rischio relativo ad un Fattore di Protezione inferiore al 100% ................................................................37
2.1.3 Rischio relativo ad un Fattore di Partecipazione inferiore al 100% ..........................................................37
2.1.4 Rischio relativo al caso in cui il Fattore di Protezione e il Fattore di Partecipazione siano entrambi
inferiori al 100% .............................................................................................................................38
2.1.5 Rischio di cambio ....................................................................................................................................38
2.1.6 Rischio connesso alla presenza di un Cap.................................................................................................38
2.1.7 Rischio di prezzo ed elementi che determinano il valore dei Protection Certificates durante la loro vita ........39
2.1.8 Rischio relativo ai panieri di Attività Sottostanti .....................................................................................40
2.1.9 Rischio relativo all’assenza di interessi/dividendi .....................................................................................40
2.1.10 Rischio connesso alla coincidenza o prossimità dei Giorni di Valutazione con le date di stacco di
dividendi azionari ............................................................................................................................40
2.1.11 Rischio di deprezzamento per effetto di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione ...............................40
2.1.12 Rischio di liquidità................................................................................................................................41
2.1.13 Rischio derivante da un ridotto aggiornamento delle informazioni sui prezzi relativi ad alcune
Attività Sottostanti..........................................................................................................................41
2.1.14 Rischio Emittente e assenza di garanzie di pagamento dell’eventuale ammontare dovuto
dall’Emittente in relazione ai Protection Certificates .........................................................................41
2.1.15 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente..................................................................42
2.1.16 Rischio correlato alla presenza di conflitti di interesse .............................................................................42
2.1.17 Rischio di estinzione anticipata per Eventi Rilevanti relativi al sottostante..............................................43
2.1.18 Rischio connesso al fallimento di una società emittente un’Azione ...........................................................44
2.1.19 Rischio di estinzione anticipata per Turbativa di Mercato ......................................................................44
2
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
2.1.20 Rischio di decadenza dell’offerta al raggiungimento del Livello Massimo .................................................44
2.1.21 Rischio di estinzione anticipata per modifiche legislative o della disciplina fiscale .....................................44
2.1.22 Rischio nel caso in cui il mercato di riferimento dell’Attività Sottostante sia localizzato in un Paese
così detto “emergente” .......................................................................................................................45
2.1.23 Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli .....................................................................................45
2.1.24 Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta .................................................................................45
2.1.25 Rischio di mutamento del regime fiscale ..................................................................................................45
2.1.26 Rischio connesso all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva
europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi .........................................................45
3. INFORMAZIONI ESSENZIALI ..................................................................................................................47
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta .............................................47
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi...................................................................................................48
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE .................48
4.1 Informazioni relative agli Strumenti Finanziari............................................................................................48
4.1.1 Tipo e classe degli Strumenti Finanziari offerti al pubblico e codice di identificazione ................................48
4.1.2 Modalità secondo le quali il valore dei Certificati è influenzato dal valore degli strumenti sottostanti ..........48
4.1.3 Legislazione in base alla quale gli strumenti sono emessi ..........................................................................49
4.1.4 Regime di circolazione..............................................................................................................................49
4.1.5 Valuta di emissione degli Strumenti Finanziari ......................................................................................50
4.1.6 Ranking degli Strumenti Finanziari .......................................................................................................50
4.1.7 Diritti connessi agli Strumenti Finanziari e procedura per il loro esercizio ................................................50
4.1.8 Delibere, autorizzazioni e approvazioni ...................................................................................................52
4.1.9 Data di emissione degli Strumenti Finanziari ..........................................................................................52
4.1.10 Restrizioni alla libera trasferibilità degli Strumenti Finanziari ..............................................................52
4.1.11 Data di scadenza e data di riferimento finale .........................................................................................52
4.1.12 Modalità di regolamento ........................................................................................................................53
4.1.13 Modalità secondo le quali si generano i proventi degli Strumenti Finanziari e metodo di calcolo ...............53
4.1.14 Regime fiscale ........................................................................................................................................59
4.2 Informazioni relative al sottostante ...............................................................................................................63
4.2.1 Prezzo di riferimento definitivo del sottostante ..........................................................................................63
4.2.2 Tipo di sottostante e luogo dove ottenere informazioni ...............................................................................63
4.2.3 Eventi di Turbativa di Mercato aventi un’incidenza sul sottostante e regole di adeguamento applicabili .....64
4.2.4 Eventi Rilevanti aventi un’incidenza sul sottostante e regole di adeguamento applicabili ............................72
5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA..................................................................................................................77
5.1 Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta77
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata .............................................................................................77
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta ..................................................................................................................77
5.1.3 Periodo di Offerta e procedura di sottoscrizione.........................................................................................77
5.1.4 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile ........................................................................78
5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli Strumenti Finanziari ..........................................79
5.1.6 Diffusione dei risultati dell’offerta ............................................................................................................79
5.2 Piano di riparto e di assegnazione ..................................................................................................................79
5.2.1 Destinatari dell’offerta .............................................................................................................................79
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato .................................................79
5.3 Fissazione del Prezzo di Emissione ...............................................................................................................79
5.4 Collocamento e sottoscrizione........................................................................................................................79
5.4.1 Soggetti Incaricati del Collocamento .........................................................................................................79
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli Organismi incaricati del servizio finanziario ..........................................80
5.4.3 Accordi di sottoscrizione ..........................................................................................................................80
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione ...........................................................................................80
5.4.5 Responsabile del calcolo ...........................................................................................................................80
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE..........................80
3
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
6.1 Ammissione alla negoziazione ........................................................................................................................80
6.2 Mercati regolamentati o equivalenti presso i quali sono già ammessi alla negoziazione Strumenti
Finanziari della stessa classe di quelli da offrire ......................................................................................80
6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario ...............................................................................80
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ........................................................................................................81
7.1 Consulenti legati all’emissione ........................................................................................................................81
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione ..................................................81
7.3 Pareri o relazioni di esperti ..............................................................................................................................81
7.4 Informazioni provenienti da terzi ..................................................................................................................81
7.5 Informazioni successive all’emissione e modalità di comunicazione........................................................81
7.6 Rating dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari .......................................................................................81
8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ................................................................................84
SEZIONE VII - MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO IN
ECCEZIONE ....................................................................................................................... 91
4
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
DEFINIZIONI
Accordo di
Sottoscrizione
accordo stipulato tra l’Emittente e i singoli Collocatori relativo al
collocamento dei Protection Certificates, indicato nelle Condizioni
Definitive di ciascuna Emissione.
Agente di Calcolo
soggetto indicato nelle Condizioni Definitive incaricato della
determinazione dei pagamenti dei Certificati, indicato nelle Condizioni
Definitive di ciascuna Emissione.
Agente per la
Compensazione
Monte Titoli S.p.A. ovvero il diverso sistema di gestione accentrata nel
quale saranno immessi i Certificati.
Altro Mercato
Regolamentato
indica, con riferimento ad una Merce, un mercato regolamentato,
sistema di scambi o quotazione diverso dalla Borsa di Riferimento in cui
la Merce è quotata o negoziata.
Altro Mercato
indica, con riferimento ad un Tasso di Cambio Sottostante, ogni
mercato, sistema di quotazione o di scambi diverso dalla Borsa di
Riferimento sulla quale il Tasso di Cambio Sottostante rilevante viene
quotato o negoziato.
Ammontare Totale
ammontare totale massimo di ogni singola Emissione, indicato nelle
Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione.
Attività Sottostante
Azione, Indice, Merce o Tasso di Cambio Sottostante, ovvero un
Paniere costituito rispettivamente da Azioni o da Indici o da Merci o da
Tassi di Cambio Sottostanti. In ogni caso, l’Attività Sottostante non può
essere rappresentata da futures sulle attività indicate. Il sottostante è
indicato nelle Condizioni Definitive di ciascuna Emissione.
Azione
azione quotata in Italia sui mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana
S.p.A., ovvero quotata sui mercati azionari di altri Paesi europei o
extraeuropei, indicata come Attività Sottostante, sia singolarmente sia in
quanto Elemento Costitutivo del Paniere, nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna Emissione.
Banca
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa.
Borsa di Riferimento
mercato regolamentato, indicato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna Emissione, cui fa riferimento ciascuna Attività Sottostante, sia
singolarmente sia in quanto Elemento Costitutivo del Paniere ovvero un
mercato regolamentato indicato dall’Agente di Calcolo subentrante a tale
mercato regolamentato.
BPER
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa.
Calcolo del Valore del
Paniere
modalità secondo la quale è calcolato dall’Agente di Calcolo il valore del
Paniere di Azioni, di Indici, di Merci o di Tassi di Cambio Sottostanti, ai fini
della rilevazione del Valore di Riferimento.
Cap
massimo incremento di valore attribuibile all’Attività Sottostante per la
5
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Rilevazione dell’Importo di Liquidazione, espresso in termini percentuali
rispetto al Valore di Riferimento Iniziale, indicato nelle Condizioni
Definitive relative a ciascuna Emissione.
Certificati
i Protection Certificates oggetto delle singole emissioni.
Codice ISIN
(International Security
Identification Number)
codice rilasciato dalla Banca d’Italia, indicato nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna Emissione.
Collocatore
ciascun Soggetto Incaricato del Collocamento, indicato nelle Condizioni
Definitive relative a ciascuna Emissione.
Commissione di
Collocamento
commissione a favore dei Collocatori indicata nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna Emissione.
Commissione di
Strutturazione
commissione a favore di Banca popolare dell’Emilia Romagna indicata
nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione.
Condizioni Definitive
modulo redatto secondo la Direttiva 2003/71/CE, che sarà pubblicato, con
le medesime modalità del Prospetto di Base, con riferimento ai Protection
Certificates emessi. Il modello delle Condizioni Definitive è incluso nel
Prospetto di Base.
CONSOB
Commissione Nazionale per la Società e la Borsa.
Data di Emissione
data in cui i Protection Certificates sono emessi, indicata nella Condizioni
Definitive di ciascuna Emissione.
Data di Regolamento
data indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione
nella quale avviene la consegna dei Protection Certificates a fronte del
pagamento del Prezzo di Emissione da parte dei sottoscrittori. Per
consegna si intende la relativa conforme evidenziazione contabile di tali
titoli nel deposito indicato dall’investitore nella scheda di adesione
utilizzata per aderire all’offerta.
Data di Rilevazione
una o più date, indicate nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
Emissione, nelle quali è rilevato dall’Agente di Calcolo il Valore di
Riferimento Iniziale.
La Data di Rilevazione deve coincidere con un Giorno di Negoziazione
per la relativa Attività Sottostante. Se la Data di Rilevazione, in caso di
Paniere, non cade in un Giorno di Negoziazione per uno o più Elementi
Costitutivi del Paniere, la Data di Rilevazione sarà il primo Giorno di
Negoziazione immediatamente successivo (che sia un Giorno di
Negoziazione per tutti gli Elementi Costitutivi del Paniere).
Nel caso in cui in una Data di Rilevazione si verifichi un Evento di
Turbativa di Mercato, come di seguito definito, tale Data di Rilevazione si
intende posticipata al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui
l’Evento di Turbativa di Mercato sia cessato.
Data di Scadenza
Giorno di Negoziazione nel quale i Protection Certificates perdono
validità, indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione,
ovvero, se tale giorno non cade in un Giorno Lavorativo, il primo Giorno di
Negoziazione che sia anche Giorno Lavorativo immediatamente
6
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
successivo.
Data di Valutazione
uno o più Giorni di Negoziazione nei quali è rilevato il Valore di
Riferimento dell’Attività Sottostante.
Nel caso in cui in una Data di Valutazione si verifichi un Evento di
Turbativa di Mercato tale Data di Valutazione si intende posticipata al
primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’Evento di Turbativa di
Mercato sia cessato. Tale Data di Valutazione in nessun caso può essere
posticipata oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione successivo alla Data di
Valutazione originariamente prevista.
Data di Valutazione
Finale
indica, con riferimento al Metodo Europeo, il Giorno di Negoziazione in
cui è effettuata la rilevazione puntuale del Valore di Riferimento Finale
dell’Attività Sottostante e, con riferimento al Metodo Asiatico, l’ultima delle
Date di Valutazione Intermedie. Tale data è indicata nelle Condizioni
Definitive relative a ciascuna Emissione.
Data di Valutazione
Intermedia
indica, con riferimento al Metodo Asiatico, i Giorni di Negoziazione in cui è
effettuata la rilevazione puntuale del corrispondente Valore di Riferimento
Intermedio dell’Attività Sottostante. Tale data è indicata nelle Condizioni
Definitive relative a ciascuna Emissione.
Dichiarazione di
Rinuncia all’Esercizio
in Eccezione
dichiarazione redatta secondo il modello riprodotto nella Sezione VII del
Prospetto di Base.
Documento di
Registrazione
documento incorporato mediante riferimento al Prospetto di Base,
contenente informazioni su Banca popolare dell’Emilia Romagna Soc.
coop., in qualità di Emittente dei Protection Certificates.
Elemento Costitutivo
del Paniere
ogni singola Attività Sottostante che compone il Paniere, indicata nelle
Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione, fatte salve le rettifiche
dovute agli Eventi Rilevanti.
Emittente
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa.
Emissione
ogni singola emissione di Protection Certificates da parte dell’Emittente.
Evento di Turbativa di
Mercato
ogni evento che causa Turbativa di Mercato.
Evento Rilevante
indica, con riferimento a ciascuna Attività Sottostante, qualsiasi evento
che possa comportare la rettifica delle caratteristiche contrattuali dei
Certificati o l'estinzione anticipata degli stessi.
Fattore di
Partecipazione
percentuale (sempre superiore all’1%) con cui l’investitore partecipa alla
rivalutazione dell’Attività Sottostante, riportata nelle Condizioni Definitive
di ogni singola Emissione .
Fattore di Protezione
percentuale di protezione del capitale inizialmente investito, al di sotto
della quale l’Importo di Liquidazione non può scendere, calcolata come
percentuale del Valore di Riferimento Iniziale dell’Attività Sottostante e
indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione.
7
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Formula per il Calcolo
dell’Importo di
Liquidazione
formula matematica di volta in volta utilizzata, a seconda della tipologia di
Protection Certificates, per calcolare l’Importo di Liquidazione dovuto al
Portatore, indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
Emissione.
Giorno di Liquidazione
Giorno, indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione,
nel quale l’Emittente è tenuto ad effettuare, direttamente o indirettamente,
il pagamento dell’Importo di Liquidazione al Portatore dei Protection
Certificates e che cade non più tardi di dieci Giorni Lavorativi successivi
alla relativa Data di Valutazione.
Giorno di Negoziazione indica per ciascuna Emissione:
(a) se le Attività Sottostanti sono Azioni, Merci, Tassi di Cambio, un
qualsiasi giorno (i) che sia considerato giorno di negoziazione dalla
relativa Borsa di Riferimento e purché in tale giorno detta Borsa di
Riferimento sia aperta per le negoziazioni, ad esclusione dei giorni in
cui le negoziazioni terminino prima del normale orario di chiusura, e
(ii) in cui il Mercato Correlato sia aperto per le negoziazioni durante il
normale orario di negoziazione;
(b) se le Attività Sottostanti sono Indici, il giorno (i) in cui lo Sponsor
dell’Indice calcola e pubblica il relativo livello, e (ii) in cui il Mercato
Correlato sia aperto per le negoziazioni durante il normale orario di
negoziazione;
(c) se le Attività Sottostanti sono Panieri, il giorno che sia un Giorno di
Negoziazione per tutti i relativi Elementi Costitutivi del Paniere.
Giorno Lavorativo
un qualsiasi giorno in cui le banche sono aperte al pubblico a Milano,
secondo la normale operatività, Monte Titoli S.p.A. è operativa e il
Sistema Trans-Europeo di Trasferimento Espresso Automatizzato in
Tempo Reale di Liquidazione Lorda (Trans-European Automated Realtime Gross Settlement Express Transfer System o TARGET) è operativo.
Gruppo
gruppo bancario facente capo a Banca popolare dell’Emilia Romagna.
Importo di
Liquidazione
indica, con riferimento a ciascuna Emissione, l’importo espresso nella
Valuta di Liquidazione da riconoscere al Portatore, alla Data di Scadenza,
per ciascun Lotto Minimo da questi posseduto, determinato dall’Agente di
Calcolo sulla base delle Formule per il Calcolo dell’Importo di
Liquidazione.
Indice
indici italiani o stranieri (azionari, valutari, obbligazionari, di merci, di
inflazione, di volatilità) indicati come Attività Sottostante, sia
singolarmente sia in quanto Elementi Costitutivi del Paniere, nelle
Condizioni Definitive di ciascuna Emissione.
In the money
indica, relativamente alle opzioni Call, la circostanza che il prezzo di
mercato dell’attività oggetto dell’opzione sia superiore allo Strike e,
relativamente alle opzioni Put, la circostanza che il prezzo di mercato
dell’attività oggetto dell’opzione sia inferiore allo Strike.
Internalizzatore
Sistematico
soggetto che in modo organizzato, frequente e sistematico negozia per
conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato
regolamentato o di un Sistema Multilaterale di Negoziazione ai sensi
8
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
dell’art. 1, comma 5-ter, TUF.
Livello cap
massimo incremento di valore attribuibile all’Attività Sottostante per la
determinazione dell’Importo di Liquidazione, pari al cap moltiplicato per il
Valore di Riferimento Iniziale, indicato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna Emissione.
Livello di Protezione
valore risultante dalla moltiplicazione del Fattore di Protezione per il
Valore di Riferimento Iniziale, indicato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna Emissione.
Livello Massimo
valore dell’Attività Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive relative
a ciascuna Emissione, rilevato dall’Agente di Calcolo, al raggiungimento
del quale l’Emittente può esercitare la facoltà di non dare corso
all’Emissione dei Protection Certificates, dovendosi in tal caso ritenere
decaduta l’offerta.
Lotto Massimo
numero di Protection Certificates offerti, indicato nelle Condizioni
Definitive relative a ciascuna Emissione.
Lotto Minimo
numero minimo di Protection Certificates, e relativi multipli interi, per i
quali è consentito l’esercizio, indicato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna Emissione.
MELT
sistema di internalizzazione sistematica su strumenti finanziari istituito e
gestito da Banca popolare dell’Emilia Romagna come da delibera del
Consiglio di amministrazione del 13 Novembre 2012, ai sensi dell’art. 21
del Regolamento Consob adottato con delibera n. 16191 del 2007.
Mercato Correlato
indica:
(a) con riferimento ad un Indice, ogni mercato regolamentato in cui sono
trattati i contratti di opzione su tale Indice, come stabilito dall’Agente
di Calcolo;
(b) con riferimento ad un’Azione, ogni mercato regolamentato in cui sono
trattati i contratti di opzione su tale Azione, stabilito dall’Agente di
Calcolo;
(c) con riferimento ad una Merce, ogni mercato regolamentato, sistema
di scambi o quotazione in cui sono trattati i contratti di opzione su
tale Merce, stabilito dall’Agente di Calcolo;
(d) con riferimento ad un Tasso di Cambio Sottostante, ogni mercato
regolamentato, ogni sistema di negoziazione o di quotazione in cui
sono trattati i contratti di opzione sul Tasso di Cambio rilevante,
stabilito dall’Agente di Calcolo.
Merce
merce indicata come Attività Sottostante, sia singolarmente sia in quanto
Elemento Costitutivo del Paniere, nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna Emissione.
Metodo di calcolo
Asiatico
metodo per calcolare il Valore di Riferimento Finale quale media
aritmetica dei Valori di Riferimento Intermedi dell’Attività Sottostante
rilevati alla corrispondenti Date di Valutazione Intermedie.
Metodo di calcolo
metodo per calcolare il Valore di Riferimento Finale in misura pari al
9
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Europeo
Valore di Riferimento dell’Attività Sottostante rilevato alla Data di
Valutazione Finale, indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
Emissione.
Multiplo
quantità di Attività Sottostante controllata da un singolo Protection
Certificate, pari al Prezzo di Sottoscrizione diviso per il Valore di
Riferimento Iniziale, indicata nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna Emissione.
Nota di Sintesi
sezione del presente Prospetto di Base che deve essere letta come
un’introduzione allo stesso e che riporta, in forma sintetica ma non
esaustiva, le principali informazioni riferite all’Emissione dei Protection
Certificates.
Nota Informativa
sezione del presente Prospetto di Base redatta in conformità all’Allegato
XII del Regolamento CE n. 809 del 2004.
Nuova Valuta di
Riferimento
valuta che sostituisce o si fonde con la Seconda Valuta.
Nuovo Sponsor
indica, con riferimento a ciascuna Attività Sottostante, il soggetto terzo
che dovesse diventare responsabile del calcolo e/o la gestione e/o
l’emissione dell’Attività Sottostante, in sostituzione dello Sponsor.
Nuovo Tasso di
Cambio Sottostante
Tasso di Cambio Sottostante risultante a seguito della creazione di una
Seconda Valuta.
Opzione
contratto che conferisce all’investitore il diritto di ricevere un ammontare
determinato sulla base della differenza tra Valore di Riferimento Finale
dell’Attività Sottostante e un valore prefissato denominato Strike.
Opzione Call
opzione che conferisce all’investitore il diritto di ricevere la differenza, nel
caso sia positiva, tra il Valore di Riferimento dell’Attività Sottostante e lo
Strike. Nell’eventualità di differenza non positiva all’investitore non verrà
riconosciuto nessun ammontare.
Opzione Put
opzione che conferisce all’investitore il diritto di ricevere la differenza, nel
caso sia positiva, tra lo Strike e il Valore di Riferimento dell’Attività
Sottostante. Nell’eventualità di differenza non positiva all’investitore non
verrà riconosciuto nessun ammontare.
Ora di Riferimento
indica:
(a) con riferimento ad una Merce, l’ora in cui l’Agente di Calcolo
stabilisce il livello o il prezzo di tale Merce al fine di determinare il
Valore di Riferimento;
(b) con riferimento ad un Tasso di Cambio Sottostante, l’ora in cui l’Agente
di Calcolo stabilisce il livello di tale Tasso di Cambio Sottostante ai fini
della determinazione del Valore di Riferimento.
Orario di Chiusura
orario giornaliero programmato per la chiusura della Borsa di
Riferimento o del Mercato Correlato; in tale orario non rientrano le
sessioni di negoziazione after hours ed ogni altra sessione di
negoziazione che sia al di fuori del normale orario di negoziazione.
10
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Out of the money
indica, relativamente alle opzioni Call, la circostanza che il prezzo di
mercato dell’attività oggetto dell’opzione sia inferiore allo Strike e,
relativamente alle opzioni Put, la circostanza che il prezzo di mercato
dell’attività oggetto dell’opzione sia superiore allo Strike.
Paniere
portafoglio composto da due o più Attività Sottostanti di cui, in caso di
Protection Certificates Quanto, almeno un Elemento Costitutivo del
Paniere denominato in una valuta diversa dalla Valuta di Liquidazione
indicato nelle Condizioni Definitive di ogni singola Emissione. Le
Condizioni Definitive contengono altresì informazioni relative al peso che
ogni Elemento Costitutivo del Paniere avrà all’interno del Paniere stesso.
Periodo di Offerta
periodo fissato dall’Emittente per l’offerta in sottoscrizione, indicato nelle
Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione.
Periodo di
Osservazione
uno o più periodi, indicati nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna
Emissione, ciascuno composto da uno o più Giorni di Negoziazione,
rilevanti ai fini del calcolo del Valore di Riferimento Finale e/o del Valore di
Riferimento Iniziale.
Portatore
soggetto in favore del quale è effettuata la registrazione in conto dei
Certificati da parte dell’intermediario.
Prezzo di Emissione
prezzo di ciascuna Emissione di Protection Certificates offerti al pubblico,
indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione.
Prezzo di Chiusura
prezzo ufficiale di chiusura delle Azioni Americane, Asiatiche o Europee,
registrato presso la Borsa di Riferimento.
Prima Valuta
Valuta di Riferimento che appare nella prima posizione di un Tasso di
Cambio Sottostante.
Programma
programma di Emissione dei Protection Certificates.
Prospetto di Base
presente prospetto di base relativo all’Emissione dei Protection
Certificates.
Protection Certificates
Certificati oggetto delle singole Emissioni.
Protection Certificates
con Cap
Certificati caratterizzati dalla presenza di un Cap.
Protection Certificates
Quanto
Certificati per i quali l’Attività Sottostante viene sempre valorizzata
convenzionalmente nella Valuta di Liquidazione qualunque sia la valuta
in cui è denominata l’Attività Sottostante.
Protection Certificates
Non Quanto
Certificati per i quali, qualora la Valuta di Riferimento sia una divisa
diversa dall’Euro, l’Importo di Liquidazione sarà convertito in Euro.
Pertanto, il Tasso di Cambio applicabile potrà influire, negativamente o
positivamente, sulla determinazione dell’ammontare finale dell’Importo
di Liquidazione.
Responsabile del
Collocamento
soggetto incaricato del coordinamento e della direzione delle attività di
collocamento, nello specifico Banca popolare dell’Emilia Romagna.
11
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Rinuncia all’Esercizio
in Eccezione
facoltà del Portatore dei Certificati di comunicare all’Emittente la propria
volontà di rinunciare all’esercizio automatico dei Certificati.
Seconda Valuta
Valuta di Riferimento che appare nella seconda posizione di un Tasso di
Cambio Sottostante.
Securities Act
United States Securities Act del 1933.
Sistema di
Compensazione
Monte Titoli S.p.A., nonché ogni sistema di liquidazione di strumenti
finanziari che dovesse subentrare a Monte Titoli S.p.A..
Sistema Multilaterale di
Negoziazione
sistema che consente l’incontro, al suo interno e in base a regole non
discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a
strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti.
Sponsor
soggetto responsabile del calcolo e/o la gestione e/o l’Emissione della
relativa Attività Sottostante, indicato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna Emissione.
Stato di Riferimento
indica, nel caso in cui l’Attività Sottostante sia una Merce o un Tasso di
Cambio:
(a) ogni Stato (o autorità politica o regolamentare) in cui la Valuta di
Riferimento o la Valuta di Liquidazione abbia corso legale; e
(b) ogni Stato (od autorità politica o regolamentare) con cui la Merce o la
Valuta di Riferimento del Tasso di Cambio Sottostante o la Borsa di
Riferimento abbia un collegamento sostanziale; al fine di determinare
quando si verifica tale collegamento, l’Agente di Calcolo può, senza
alcuna limitazione, fare riferimento ad ogni fattore che ritenga
appropriato.
Strike
prezzo di esercizio di una Opzione Put ovvero di una Opzione Call, a
seconda dei casi.
Tasso di Cambio
indica, in caso di Protection Certificates Non Quanto, in uno specifico
giorno e in relazione a una specifica Emissione, con riferimento all’Attività
Sottostante, il tasso di cambio tra la Valuta di Riferimento e la Valuta di
Liquidazione (espresso quale numero di unità, o frazioni, della Valuta di
Riferimento necessarie per acquistare un’unità nella Valuta di
Liquidazione), determinato dall’Agente di Calcolo, facendo riferimento al
tasso di cambio (fixing) tra la Valuta di Riferimento e la Valuta di
Liquidazione rilevato dalla Banca Centrale Europea alle ore 14.15 circa
(ora dell’Europa Centrale, di seguito “CET”, Central European Time) e
pubblicato sulla pagina Bloomberg “Euro Foreign Exchange Reference
Rates”
su
ECB
<go>
o
sul
sito
web
http://www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html
(ovvero
rilevato ad un orario approssimativamente vicino alle ore 14.15
dall’Agente di Calcolo), ovvero calcolato dall’Agente di Calcolo sulla base
di tale rilevazione.
Se alla Data di Valutazione non fosse rilevato con le modalità sopra
descritte, il Tasso di Cambio verrà determinato dall’Agente di Calcolo
quale media aritmetica delle quotazioni del relativo Tasso di Cambio
ottenute dall’Agente di Calcolo approssimativamente alle ore 17.00 (CET)
interpellando tre banche ovvero imprese d’investimento di importanza
12
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
primaria operanti nel mercato dei cambi selezionate, a insindacabile
discrezione dell’Agente di Calcolo, alla Data di Valutazione.
Tasso di Cambio
Sottostante
tasso di cambio indicato come Attività Sottostante, sia singolarmente sia
in quanto Elemento Costitutivo del Paniere, nelle Condizioni Definitive
relative a ciascuna Emissione.
Tasso di Interesse Risk tasso di interesse di un’attività finanziaria priva di rischio.
Free
TUF
D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Turbativa di Mercato
turbativa della regolare rilevazione dei valori dell'Attività Sottostante, la
stessa è effettuata dall'Agente di Calcolo che agirà in buona fede
secondo la ragionevole prassi di mercato.
Valore di Chiusura
degli Indici
valore di ogni Indice, ad eccezione degli Indici Italiani, determinato
attribuendo ai titoli che lo compongono il relativo Prezzo di Chiusura.
Valore di Mercato
indica, in caso di Eventi di Turbativa di Mercato o di Eventi Rilevanti che
portino l’Emittente ad estinguere anticipatamente i Protection Certificates,
un importo corrispondente al valore di mercato dei Protection Certificates,
determinato dall’Agente di Calcolo, che agirà in buona fede secondo la
ragionevole prassi di mercato.
Valore di Riferimento
importo calcolato dall’Agente di Calcolo con riferimento a un Giorno di
Negoziazione e a ciascuna Emissione, con le modalità che variano in
funzione del tipo di Attività Sottostante.
Valore di Riferimento
Finale
importo, definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione,
calcolato dall’Agente di Calcolo con riferimento alla Data di Valutazione e
a ciascuna Emissione, con modalità che variano in funzione del tipo di
Attività Sottostante e del metodo di calcolo, europeo o asiatico.
In caso di applicazione del Metodo Europeo, il Valore di Riferimento
Finale coincide con il valore puntuale dell’Attività Sottostante rilevato alla
Data di Valutazione Finale.
In caso di applicazione del Metodo Asiatico, il Valore di Riferimento Finale
coincide con la media aritmetica dei Valori di Riferimento Intermedi,
ciascuno dei quali singolarmente rilevato alla corrispondente Data di
Valutazione Intermedia.
Valore di Riferimento
Iniziale
importo, definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione,
calcolato dall’Agente di Calcolo con riferimento alla Data di Rilevazione e
a ciascuna Emissione, con modalità che variano in funzione del tipo di
Attività Sottostante.
Valore di Riferimento
Intermedio
importo, definito nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione,
calcolato dall’Agente di Calcolo con riferimento alla corrispondente Data
di Valutazione Intermedia, con le modalità che variano in funzione del tipo
di Attività Sottostante.
Valore Nominale
valore nominale dei Certificati oggetto dell’offerta, indicato nelle
Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione.
13
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Valuta di Emissione
Euro.
Valuta di Liquidazione
Euro.
Valuta di Riferimento
divisa di denominazione dell’Attività Sottostante, indicata nelle Condizioni
Definitive di ogni singola Emissione.
14
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI
1.1 Indicazione delle persone responsabili
La Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa si assume la responsabilità della
completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Prospetto di Base.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
La Banca popolare dell’Emilia Romagna dichiara che le informazioni contenute nel Prospetto
stesso sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale
scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
_________________________________________
Dott. Alessandro Vandelli
Amministratore Delegato
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Società cooperativa
15
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
SEZIONE II - DESCRIZIONE DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE
Il Consiglio di amministrazione della Banca, in data 24 marzo 2015, ha deliberato un programma
annuale di offerta per l’emissione di una serie di Protection Certificates (di seguito anche
“Certificati”, “Titoli” e “Strumenti Finanziari”), di durata annuale e per un ammontare massimo di
Euro 300.000.000, descritto nel presente Prospetto di Base.
Il Prospetto di Base Protection Certificates si riferisce alle seguenti tipologie di strumenti finanziari:
• Protection Certificates anche di tipo Quanto o Non Quanto, a seconda che l’attività
sottostante sia valorizzata o meno nella valuta di liquidazione dello strumento
e sarà valido per un periodo di dodici mesi dalla data di approvazione.
Il sottostante può essere rappresentato da azioni, indici, merci, tassi di cambio, ovvero da panieri
composti da una o più di tali attività, ad esclusione, in ogni caso, di futures su tali attività (“Attività
Sottostanti”).
I Protection Certificates possono prevedere un cap.
I Certificati saranno emessi in via continuativa in Euro.
16
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è composta da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Questi elementi
sono classificati in sezioni A - E (A.1 - E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in relazione all’Emittente e alla
tipologia di strumenti finanziari. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati, la
sequenza numerica degli stessi potrebbe non essere completa.
Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumenti finanziari
e di Emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad
alcuni di essi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell’Elemento con l’indicazione
“non applicabile”.
SEZIONE A – INTRODUZIONE E AVVERTENZE
A.1
Introduzione e
avvertenze
La presente Nota di Sintesi è un documento che riassume le
caratteristiche essenziali dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari
nonché i rischi associati agli stessi. Si avverte, quindi, che:
- essa va letta come un’introduzione al Prospetto di Base;
- qualunque decisione di investire negli Strumenti Finanziari
dovrebbe basarsi sull’esame del relativo Prospetto di Base completo;
- qualora sia prestato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in
merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente
potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati
membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima
dell’inizio del procedimento;
- la responsabilità civile incombe solo sull’Emittente, quale soggetto
che ha presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali
traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulta fuorviante,
imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto
o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto, le
informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di
valutare l’opportunità di investire negli Strumenti Finanziari.
A.2
Consenso
all’utilizzo del
prospetto da
parte di altri
intermediari
finanziari
Non applicabile.
L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per la successiva
rivendita o collocamento degli Strumenti Finanziari da parte di altri
intermediari finanziari.
SEZIONE B – EMITTENTE
B.1
Denominazione Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa, in forma
abbreviata BPER.
legale e
commerciale
B.2
Domicilio e
forma giuridica
dell’Emittente,
legislazione in
base alla quale
Banca popolare dell’Emilia Romagna, Società cooperativa costituita in
Modena (Italia), ha sede legale, direzione centrale ed amministrativa
in Modena, Via San Carlo n. 8/20.
L’Emittente è una società di diritto italiano, costituita e disciplinata in
base alla legge italiana ed altresì regolata dalle disposizioni emanate
17
Banca popolare dell'Emilia Romagna
B.4.b
Prospetto di Base Protection Certificates
opera e Paese
di costituzione
dagli Organi di Controllo e di Vigilanza per le istituzioni creditizie.
Tendenze note
riguardanti
l’Emittente e i
settori in cui
opera
Fatto salvo quanto riportato al successivo punto B.16 della presente
Nota di Sintesi sulla riforma delle banche popolari, l’Emittente non è a
conoscenza di informazioni su tendenze, incertezze, richieste,
impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente per
l’esercizio in corso.
Per completezza informativa si segnala che negli ultimi anni Banca
d’Italia e Consob hanno condotto accertamenti ispettivi presso
l’Emittente e presso alcune banche facenti parte del Gruppo BPER.
B.5
Gruppo di
appartenenza e
posizione che
l’Emittente
occupa
L’Emittente è la Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
dell’Emilia Romagna nei confronti del quale esercita attività di
direzione e coordinamento.
Previsione o
stima degli utili
Non applicabile.
B.10
Eventuali rilievi
contenuti nella
relazione di
revisione
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2013 e 2014 sono
state desunte dai bilanci individuali e consolidati sottoposti a revisione
contabile dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., la quale ha
espresso per ciascun bilancio un giudizio senza rilievi e senza
richiamo di informativa.
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali e
dichiarazione
dell’Emittente
su
cambiamenti
significativi
Si riportano di seguito alcuni dati ed indicatori patrimoniali, economici
e finanziari relativi al Gruppo, redatti in applicazione dei principi
contabili internazionali IAS/IFRS, tratti dai bilanci annuali consolidati
degli esercizi 2013 e 2014 (sottoposti a revisione contabile) e dai
resoconti intermedi di gestione consolidati riferiti al primo trimestre
degli anni 2014 e 2015. Le informazioni finanziarie trimestrali, come
normativamente consentito, non sono sottoposte a revisione
contabile.
B.9
Il Gruppo è costituito da 5 banche (compresa BPER) e altre società
strumentali per l’attività del Gruppo.
Il presente Prospetto di Base non include alcuna previsione o stima
degli utili.
Principali dati di Stato Patrimoniale e di Conto Economico
Principali dati di Stato Patrimoniale
(importi in migliaia di Euro)
Dati patrimoniali
31/03/2015
31/12/2014
31/12/2013
Raccolta diretta
45.294.884
46.183.135
46.820.172
Raccolta indiretta
30.130.167
28.197.815
26.583.759
Crediti vs clientela
43.865.112
43.919.681
46.514.738
Totale attivo
60.604.875
60.652.920
61.758.052
Patrimonio netto (incluso
l’utile di periodo)
4.970.088
4.870.140
4.032.944
Capitale Sociale
1.443.925
1.443.925
1.001.483
18
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Principali dati di Conto Economico
Dati economici
(importi in migliaia di Euro)
31/03/2015
31/03/2014
31/12/2014
31/12/2013
Margine di interesse
314.095
329.820
1.291.809
1.289.989
Margine di
intermediazione
539.605
565.144
2.169.530
2.151.442
Risultato netto della
gestione finanziaria
389.633
350.434
1.311.311
1.274.895
Costi operativi
(308.925)
(297.483)
(1.252.376)
(1.193.346)
Utile (perdita)
d’esercizio
51.701
31.219
29.781
16.114
di cui: Utile (perdita)
d’esercizio di
pertinenza di terzi
6.504
2.947
14.984
8.938
di cui: Utile (perdita)
d’esercizio di BPER
45.197
28.272
14.797
7.176
Patrimonio e coefficienti di vigilanza
Patrimonio e coefficienti di vigilanza su base consolidata
(importi in migliaia di Euro)
Indicatori patrimoniali (*)
31/12/2013
Attività ponderate per il rischio (RWA)
42.964.763
RWA /Totale attivo
69,57%
Core Tier 1 ratio
8,56%
Tier 1 capital ratio
8,61%
Total capital ratio
11,87%
Patr. di vigilanza (compreso patr. di 3° livello)
5.099.631
di cui: Patrimonio di base
3.699.020
di cui: Patrimonio supplementare
1.400.611
(*) gli indicatori patrimoniali sono stati calcolati sulla base delle indicazioni fornite con
la Circolare n. 263 di Banca d’Italia, quale normativa di riferimento alla data del 31
dicembre 2013.
(importi in milioni di Euro)
Indicatori
patrimoniali
Capitale Primario
di classe 1 (CET1
- Common Equity
Tier 1)
Capitale
Aggiuntivo di
classe 1 (AT1 Additional Tier 1)
Capitale di classe
1 (Tier 1)
Capitale di classe
2 (Tier 2 -T2)
Totale Fondi
Propri
Attività di rischio
ponderate (RWA)
CET1 ratio (CET1
/ RWA)
Tier 1 ratio (Tier 1
/ RWA)
31/03/2015
normativa
31/03/2015
pro-forma *
31/12/2014
01/01/2014
4.558,8
4.559,3
4.581,3
3.968,0
16,2
16,2
10,8
23,1
4.575,0
4.615,5
4.592,1
3.991,1
318,0
318,0
390,0
1.046,2
4.893,0
4.933,5
4.982,1
5.037,3
40.237,5
40.237,5
40.691,6
43.351,4
11,33%
11,43%
11,26%
9,15%
11,37%
11,47%
11,29%
9,21%
19
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Total Capital ratio
(Tot. Fondi Propri
/ RWA)
RWA / Totale
Attivo
12,16%
12,26%
12,24%
11,62%
66,39%
66,39%
67,09%
70,20%
* I ratios patrimoniali e di liquidità sono stati calcolati pro-forma tenendo conto della
quota di utile destinabile a patrimonio realizzata nel primo trimestre 2015 e gli effetti
netti maturati nel medesimo periodo derivanti dall’applicazione della ”fair value
option”).
I valori esposti al 1° gennaio 2014 sono stati stimati con riferimento ai
dati al 31 dicembre 2013 con applicazione della nuova normativa in
vigore al 1° gennaio 2014 ed utilizzati nell’ambito dell’esercizio di
Comprehensive Assessment (AQR e Stress Test).
I ratios patrimoniali evidenziati risultano tutti ampiamente superiori sia
alle soglie minime richieste dalla normativa vigente (7% per il CET1
ratio e 10,5% per il Total Capital Ratio), sia agli specifici obblighi in
materia di Fondi Propri aggiuntivi imposti dalla BCE dall’esercizio
2015 (9% per il CET1 ratio e 11% per il Total Capital Ratio).
Qualità del credito
Principali indicatori di rischiosità creditizia della Banca
Indicatori di rischiosità creditizia
31/03/2015
31/12/2014
31/12/2013
Sofferenze lorde/crediti vs clientela
lordi
13,55%
13,35%
10,89%
Sofferenze nette / crediti vs clientela
netti
6,54%
6,42%
5,33%
Crediti deteriorati lordi/crediti vs
clientela
22,95%
22,63%
20,20%
Crediti deteriorati netti / crediti vs
clientela
15,02%
14,86%
13,76%
Rapporto di copertura dei crediti
deteriorati
40,98%
40,66%
37,34%
Rapporto di copertura delle
sofferenze
56,50%
56,55%
54,97%
Sofferenze nette / Patrimonio netto
57,71%
57,88%
61,47%
n.d.
30,01%
25,22%
1,35% (*)
1,85%
1,68%
Grandi rischi /impieghi netti
Costo credito complessivo (rettifiche
su crediti / crediti netti vs clientela)
(*) 0,34% su base trimestrale corrispondente a 1,35% su base annualizzata.
Principali indicatori di rischiosità creditizia (confronto dati Banca e dati di
sistema per la classe di appartenenza dell’Emittente: Banche grandi)
Indicatori di rischiosità
Banca
Sistema
Banca
Sistema
creditizia
31/12/14
2014*
31/12/13
2013*
Sofferenze lorde / crediti
vs clientela lordi
13,35%
8,30%
10,89%
6,90%
Crediti deteriorati lordi /
crediti vs clientela lordi
22,63%
15,80%
20,20%
13,70%
Rapporto copertura dei
crediti deteriorati
40,66%
40,80%
37,34%
37,30%
Rapporto copertura delle
sofferenze
56,55%
56,90%
54,97%
55,00%
* Fonte: Banca d’Italia. Rapporto sulla stabilità finanziaria n.1 aprile 2015 e n.1
maggio 2014.
20
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Rischio di liquidità
Principali indicatori di liquidità
Indicatori
Loan to deposit ratio*
Liquidity Coverage ratio (LCR)**
Net stable Funding ratio (NSFR)***
31/03/2015
31/12/2014
31/12/2013
96,84%
117%
n.d.
95,1%
125%
115%
99,3%
113%
104%
* Impieghi verso clientela/raccolta diretta.
** Rapporto di copertura della liquidità.
*** Rapporto di stabilità dei fondi di provvista netti.
***
Dichiarazione dell’Emittente su cambiamenti significativi
Si attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali
delle prospettive del Gruppo BPER dalla data dell'ultimo bilancio
pubblicato sottoposto a revisione (31 dicembre 2014).
Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Si attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi della
situazione finanziaria o commerciale del Gruppo BPER
dall’approvazione del resoconto intermedio di gestione consolidato al
31 marzo 2015.
***
Credit spread
Si segnala che il valore del Credit Spread (inteso come differenza tra il
rendimento di una obbligazione ordinaria di riferimento dell’Emittente
ed il tasso Interest Rate Swap medio di durata corrispondente) del
prestito obbligazionario “Banca popolare dell’Emilia Romagna StepUp 28/03/2014 - 28/03/2019”(codice Isin IT0005008948, ammontare
in circolazione euro 39.412.000), rilevato in data 27 maggio 2015 è
pari a 126,566 basis points.
Si precisa inoltre che il medesimo indicatore, calcolato come media
dei valori giornalieri su 14 giorni di calendario antecedenti il 27 maggio
2015 (incluso) è pari a 135,619 basis points e risulta superiore al
Credit Spread riferito ad un paniere di obbligazioni a tasso fisso senior
di Emittenti Finanziari Europei con rating tra BBB- e BBB+ con
medesima durata del titolo benchmark, rilevato alla data del 27
maggio 2015, pari a 65,001 basis points.
B.13
Eventi recenti
relativi
all’Emittente
sostanzialment
e rilevanti per
la valutazione
della sua
solvibilità
BPER: risultato del Comprehensive Assessment 2014
In data 26 ottobre 2014 BCE ed EBA hanno reso noto gli esiti
dell’esame della qualità degli attivi e dell’esercizio di Stress Test
eseguiti, in vista dell’entrata in vigore il 4 novembre 2014 del
Meccanismo Unico di Vigilanza (Single Supervisory Mechanism).
Il Gruppo BPER ha evidenziato, nel complesso, un adeguato livello di
solidità
patrimoniale,
superando
la
soglia
minima
di
patrimonializzazione (CET1 ratio almeno pari all’8%) prevista per le
attività di Asset Quality Review e di Stress Test nello scenario base,
evidenziando uno shortfall patrimoniale molto contenuto, rispetto alla
soglia minima del 5,5% di CET1 ratio, a seguito dell’attività di Stress
Test nello scenario “avverso”.
Rispetto allo Stress Test nello scenario “avverso” al 2016, la Banca ha
evidenziato un surplus di capitale di oltre Euro 630 milioni, grazie
21
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
all’azione di rafforzamento patrimoniale effettuata nel corso del 2014.
BPER non dovrà, quindi, procedere ad alcuna operazione sul capitale.
In materia di specifici obblighi di Fondi Propri aggiuntivi la BCE ha
comunicato a BPER, in data 26 febbraio 2015, limiti minimi di CET1
ratio del 9% e di Total Capital ratio dell’11%. I ratios patrimoniali
consolidati al 31 marzo e al 31 dicembre 2014, determinati sulla base
della metodologia standard per i requisiti sul rischio di credito e di
mercato, risultano ampiamente superiori ai minimi richiesti.
Approvazione del nuovo Piano industriale 2015-2017
Il nuovo Piano industriale del Gruppo BPER, approvato il 10 febbraio
scorso, prevede una solida e sostenibile creazione di valore da
distribuire stabilmente ai propri Soci e farà leva su tre macro pilastri: il
rafforzamento dei ricavi; la semplificazione e l’efficienza del modello
operativo; l’ottimizzazione della gestione del profilo di rischio. È,
peraltro, previsto un utilizzo efficiente e prudente della liquidità e del
capitale per garantire la piena sostenibilità dei risultati in un contesto
macro economico che, pur mostrando qualche segnale di
miglioramento, resta altamente volatile.
Operazione di rafforzamento patrimoniale
Nel corso del 2014 Banca popolare dell’Emilia Romagna ha realizzato
un’operazione di aumento di capitale per un importo pari a Euro 750
milioni, che ha determinato un effetto patrimoniale complessivo pari a
circa Euro 735,7 milioni.
L’attività dell’Emittente è stata inoltre recentemente caratterizzata da
taluni eventi rilevanti, tra cui la prosecuzione delle attività previste dal
piano industriale 2012 – 2014, operazioni finanziarie a supporto della
posizione di liquidità del Gruppo e attività riguardanti il recupero del
credito deteriorato.
Dipendenza da
altri soggetti
all’interno del
Gruppo
Non applicabile.
B.15
Principali
attività
dell’Emittente
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del
credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata che alle
imprese, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci. Al
collocamento dei prodotti e all'offerta dei servizi, che avviene
attraverso la rete commerciale sia propria che delle Banche del
Gruppo, concorrono in particolare le strutture centrali di BPER e
quelle di specifiche società prodotto controllate e/o partecipate
dall’Emittente.
B.16
Assetti
proprietari
Ai sensi dell’attuale normativa e delle disposizioni statutarie nessuna
persona fisica o giuridica può esercitare direttamente o indirettamente
alcuna forma di controllo o influenza notevole sulla Banca.
B.14
L’Emittente non dipende da altri soggetti all’interno del Gruppo.
Si ricorda che la Legge n.33 del 24 marzo 2015 impone alle banche
popolari con attivo superiore a 8 miliardi di Euro (su base consolidata,
per le società capogruppo di un gruppo bancario) – tra cui BPER - di
procedere alla trasformazione in società per azioni e dispone
l’adeguamento alle norme predette entro 18 mesi dalla data di entrata
in vigore delle disposizioni di attuazione, da emanarsi da parte
22
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
dell’Autorità di Vigilanza.
Alla data del presente documento non sono stati decisi mutamenti di
governance, né si ha prova di variazione degli assetti proprietari della
Banca, né sono state programmate operazioni societarie per
l’adeguamento al nuovo quadro normativo. Di eventuali rilevanti
innovazioni di tali elementi sarà prontamente diffusa la dovuta
informativa al pubblico ed al mercato.
B.17
Rating
Le agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings
dell’Emittente e hanno rilasciato all’Emittente i seguenti giudizi:
degli Strumenti
Agenzia di rating
Standard & Poor’s
Fitch Ratings
Finanziari
Ultima revisione
18 dicembre 2014
19 maggio 2015
Lungo termine (long-term)
BB-
BB
Breve termine (short-term)
B
B
STABILE
STABILE
Previsioni (outlook)
Alla data del presente documento, non è intenzione dell’Emittente
richiedere che venga attribuito un rating agli Strumenti Finanziari.
SEZIONE C – STRUMENTI FINANZIARI
C.1
Tipo, classe e
codice ISIN
degli Strumenti
Finanziari
Protection Certificates [•] (- / di tipo Quanto / di tipo Non Quanto) (con
Cap).
I Protection Certificates sono strumenti finanziari derivati cartolarizzati
a capitale [totalmente/parzialmente] protetto.
Il codice ISIN è [•].
C.2
Valuta
I Protection Certificates sono denominati in Euro.
C.5
Restrizioni alla
trasferibilità
Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità dei Certificati in
Italia.
C.8
Diritti connessi
agli Strumenti
Finanziari e
ranking
I Protection Certificates sono strumenti finanziari derivati di natura
opzionaria, con esercizio di stile europeo, vale a dire che l’opzione
che incorporano viene esercitata automaticamente, nel caso in cui
l’opzione sia “in the money”, alla Data di Scadenza.
I Protection Certificates attribuiscono il diritto:
- al rimborso di una percentuale dell’importo sottoscritto
corrispondente al fattore di protezione (pari al [•]) moltiplicato per il
valore nominale sottoscritto e
- alla riscossione di un importo a scadenza il cui ammontare è
determinato in base all’andamento della performance del
sottostante prescelto, in ragione del fattore di partecipazione (pari
al [•]). Il fattore di partecipazione rappresenta la percentuale con
cui l’investitore partecipa all’eventuale differenza positiva tra il
valore di riferimento finale dell’attività sottostante e il livello di
protezione.
I diritti derivanti dai Protection Certificates costituiscono obbligazioni
dirette, non subordinate e non garantite dall'Emittente. Non sussistono
23
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
clausole di postergazione dei diritti inerenti ai Protection Certificates
rispetto ad altri debiti chirografari già contratti o futuri dell'Emittente,
fatto salvo quanto indicato nella Sezione D6 del presente documento
in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione
previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi.
C.11
Ammissione
alla
negoziazione e
modalità di
negoziazione
Non è prevista la quotazione su un mercato regolamentato.
L’Emittente si impegna a negoziare ciascuna emissione di Protection
Certificates, entro 90 giorni dalla data di emissione, nel sistema di
internalizzazione sistematica “MELT”, organizzato e gestito dalla
Banca popolare dell’Emilia Romagna. Ove ciò non fosse possibile,
l’Emittente si impegna ad assumere l’onere di controparte nei
confronti dei portatori mediante la negoziazione in conto proprio dei
Certificati su richiesta della clientela.
L’Emittente, inoltre, si riserva la facoltà di richiedere l’ammissione alla
negoziazione dei Protection Certificates presso un sistema
multilaterale di negoziazione (MTF).
C.15
Influenza del
Il valore dei Certificati è legato principalmente all’andamento del
valore del
sottostante prescelto e, in misura meno rilevante, ad altri fattori quali i
sottostante sul dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza dei Protection
valore
Certificates, la volatilità, i tassi di interesse, il tasso di cambio (nel
dell’investimento caso dei Protection Certificates con sottostante denominato in una
valuta diversa dall’Euro) e la correlazione (nel caso in cui l’Attività
Sottostante sia denominata in una valuta diversa dalla Valuta di
Liquidazione).
Inoltre il valore dei Protection Certificates dipende anche dalla
struttura degli stessi e, in particolare, dal Livello di Protezione, dal
Fattore di Partecipazione, dalla presenza di un Cap e dalla modalità di
determinazione del Valore di Riferimento Finale, fissati dall’Emittente.
C.16
Data di
scadenza
Data di scadenza: [•]
C.17
Modalità di
regolamento
Il pagamento dell’importo di liquidazione dovuto al portatore dei
Protection Certificates avverrà in data [•].
C.18
Modalità
secondo le
quali si
generano i
proventi degli
Strumenti
Finanziari e
metodo di
calcolo
Alla scadenza i Certificati danno diritto a percepire un importo in Euro
(importo di liquidazione) determinato dall’agente di calcolo nel
seguente modo:
(i) se il valore di riferimento finale risulta superiore al livello di
protezione (corrispondente al fattore di protezione pari a [•]
moltiplicato per il valore di riferimento iniziale), l’investitore riceverà
un importo di liquidazione pari alla somma del livello di protezione e la
differenza positiva tra il valore di riferimento finale ed il livello di
protezione, moltiplicata per il fattore di partecipazione pari a [•].. [(In
caso di Protection Certificates con Cap) Il contributo all’importo di
liquidazione dato dal valore di riferimento finale può essere al
massimo pari al livello Cap corrispondente a [•]];
(ii) se il valore riferimento finale risulta inferiore al livello di protezione
24
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
l’investitore riceverà un importo di liquidazione equivalente al livello di
protezione.
L’importo così ottenuto va moltiplicato per il multiplo e per il lotto
minimo [e diviso per il tasso di cambio (qualora la valuta di riferimento
sia una divisa diversa dall’Euro)].
[(Protection Certificates Non Quanto con valuta di riferimento diversa
dall’Euro) La valuta di riferimento è [•], pertanto l’importo di
liquidazione sarà convertito in Euro. Il tasso di cambio applicabile
potrà influire, negativamente o positivamente, sulla determinazione
dell’ammontare finale dell’importo di liquidazione.]
[(Protection Certificates Quanto con valuta di riferimento diversa
dall’Euro)
La valuta di riferimento è [•], pertanto l’importo di
liquidazione sarà convertito in Euro. Verrà utilizzato un tasso di
cambio convenzionale pari a 1, ovvero il tasso di cambio non potrà
influire sull’importo di liquidazione.]
C.19
Prezzo di
riferimento
definitivo del
sottostante
Il Valore di Riferimento Iniziale è il valore di chiusura del [(attività
sottostante)] rilevato nelle seguenti data/e di rilevazione: [•]
Il Valore di Riferimento Intermedio è il valore di chiusura del [(attività
sottostante)] rilevato nelle seguenti data/e di valutazione intermedie:
[[•] / non applicabile]
Il Valore di Riferimento Finale è il valore di chiusura del [(attività
sottostante)] rilevato nelle seguenti data/e di valutazione finale: [•]
C.20
Tipo di Attività
Sottostante
L’attività sottostante dei Certificati è rappresentata da [•] (indicare
l’azione / l’indice / la merce / il tasso di cambio / il paniere composto
da uno o più azioni o indici o merci o tassi di cambio).
La fonte informativa da cui reperire informazioni sul sottostante è [•].
SEZIONE D – RISCHI
D.2
Principali
rischi specifici
per l’Emittente
Rischio relativo al credit spread dell’Emittente
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che il credit
spread (inteso come differenza tra il rendimento di una obbligazione
ordinaria di riferimento dell’Emittente ed il tasso Interest Rate Swap di
durata corrispondente) rilevato il 27 maggio 2015 è pari a 126,566
basis points.
Inoltre il medesimo indicatore calcolato come media dei valori
giornalieri su 14 gg. di calendario antecedenti il 27 maggio 2015 è pari
a 135,619 basis points e risulta superiore al credit spread riferito ad un
paniere di obbligazioni a tasso fisso senior di Emittenti Finanziari
Europei con rating tra BBB- e BBB+(*) con medesima durata
dell’obbligazione e rilevato alla stessa data (pari a 65,001 basis
points).
Considerato che un elevato livello di credit spread è espressione di un
rischio di credito dell’Emittente valutato dal mercato come
significativo, si invita dunque l’investitore a considerare anche tale
indicatore al fine di un ulteriore apprezzamento della rischiosità
dell’Emittente.
(*) Il paniere ricomprende titoli di emittenti il cui giudizio di rating appartiene al livello
più basso dell’investment grade, precedente il livello speculativo.
25
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Rischi connessi all’impatto della crisi economica sull’andamento
del Gruppo BPER, che possono comportare un deterioramento della
situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.
Rischio derivante da specifici obblighi in materia di Fondi propri
e ratios patrimoniali imposti dalla Banca Centrale Europea. BPER
rientra tra gli istituti di credito italiani che a partire da novembre 2014
sono soggetti alla vigilanza unica da parte della BCE e che sono,
quindi, stati sottoposti al Comprehensive Assessment (comprensivo
dell’Asset Quality Review), condotto dalla BCE in collaborazione con
le autorità nazionali competenti. La BCE ha stabilito per la Banca limiti
minimi di Common Equity Tier 1 (CET1) ratio del 9% e di Total Capital
ratio dell’11%. Il mancato rispetto dei ratios patrimoniali e dei requisiti
in materia di Fondi Propri aggiuntivi minimi richiesti dalla BCE
determina limitazioni alle distribuzioni di utili e la necessità di adottare
un piano di conservazione del capitale.
Rischio di credito, connesso all’eventuale inadempimento di soggetti
debitori non più in grado di far fronte agli obblighi nei confronti della
Banca.
Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito, che
espone l’Emittente a possibili incrementi delle “rettifiche nette di valore
su esposizioni deteriorate” con impatto negativo sui risultati reddituali
e sul profilo patrimoniale.
Rischio di mercato, connesso alla variazione del valore degli
strumenti finanziari che compongono il portafoglio di proprietà della
Banca.
Rischio di liquidità, ossia l’eventualità che l’Emittente non riesca a
far fronte ai propri impegni di pagamento o che non sia in grado di
liquidare le proprie attività finanziarie senza incorrere in perdite.
Rischio operativo, ossia il rischio di subire perdite derivanti
dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e
sistemi interni, oppure da eventi esogeni.
Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali, in
conseguenza dei quali l’Emittente debba sostenere risarcimenti, in
caso di esito sfavorevole.
Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo
assegnato all’Emittente da parte delle agenzie di rating
internazionali Standard & Poor’s e Fitch Ratings secondo cui la
garanzia d’interessi e capitale delle passività emesse è limitata e può
venire meno nel caso di future condizioni economiche sistemiche
sfavorevoli.
Rischio connesso all’esposizone al debito sovrano, per cui un
rilevante investimento in titoli emessi da Stati Sovrani può esporre la
Banca a significative perdite di valore dell’attivo patrimoniale.
Rischio connesso all’evoluzione della regolamentazione del
settore bancario e finanziario, in conseguenza del quale eventuali
variazioni della normativa, o anche delle relative modalità di
applicazione, nonché l’eventualità che l’Emittente non riesca ad
assicurare il rispetto delle normative applicabili, potrebbero influenzare
le attività, la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di BPER,
nonché i prodotti e i servizi offerti dalla stessa.
Si rammenta la riforma della disciplina delle banche popolari, che
impone alle banche popolari con attivo superiore a 8 miliardi di Euro
(su base consolidata, per le società capogruppo di un gruppo
bancario), fra le quali rientra BPER, di procedere alla trasformazione
26
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
in società per azioni entro 18 mesi dalla data di entrata in vigore delle
disposizioni di attuazione, da emanarsi da parte dell’Autorità di
Vigilanza. La trasformazione in società per azioni, venendo meno i
limiti alla partecipazione al capitale sociale e il principio del voto
capitario peculiari delle banche popolari, potrebbe condurre a sistemi
di governo ed assetti proprietari diversi da quelli attuali attuali e
potrebbe comportare un aumento dei costi operativi ed un effetto
negativo sui risultati e sulle prospettive dell’Emittente.
D.6
Principali
rischi specifici
per gli
Strumenti
Finanziari
Rischio di perdita del capitale investito, che dipende
dall’andamento dell’attività sottostante, dal fattore di protezione e dal
fattore di partecipazione fissati dall’Emittente, oltre che dal tasso di
cambio nei Protection Certificates Non Quanto. Qualora l’investitore
decida di dismettere l’investimento prima della scadenza potrebbe
essere soggetto ad una perdita di valore dei Certificati e quindi
essere soggetto al rischio di perdita parziale o totale del proprio
investimento.
Rischio relativo ad un fattore di protezione inferiore al 100%. Il
fattore di protezione rappresenta la percentuale di protezione del
capitale inizialmente investito, al di sotto del quale l’importo di
liquidazione non può scendere ed è calcolato come percentuale del
valore di riferimento iniziale dell’attività sottostante. Più basso è il
fattore di protezione, più alto è il rischio per l’investitore di incorrere in
un’eventuale perdita del capitale investito.
Rischio relativo ad un fattore di partecipazione inferiore al 100%.
Il fattore di partecipazione rappresenta la percentuale (sempre
superiore all’1%) con cui l’investitore partecipa, alla data di scadenza,
alla rivalutazione dell’attività sottostante rispetto al livello di
protezione. Minore è il fattore di partecipazione, minore sarà la
partecipazione dell’investitore alla performance del sottostante.
Rischio relativo al caso in cui il fattore di protezione e il fattore
di partecipazione siano entrambi inferiori al 100%, per cui
l’importo di liquidazione potrebbe essere inferiore al capitale
inizialmente investito anche nel caso in cui il valore di riferimento
finale sia superiore al valore di riferimento iniziale.
Rischio di cambio (Protection Certificates Non Quanto). Se la valuta
di liquidazione non corrisponde alla valuta di riferimento dell’attività
sottostante, l’importo di liquidazione verrà convertito nella valuta di
liquidazione al tasso di cambio. Eventuali fluttuazioni nei cambi
possono influenzare il valore dei Protection Certificates Quanto.
Rischio connesso alla presenza di un Cap, che rappresenta il
livello massimo di performance dell’attività sottostante, oltre il quale i
valori eccedenti non saranno presi in considerazione per la
determinazione dell’importo di liquidazione.
Rischio di prezzo ed elementi che determinano il valore dei
Protection Certificates durante la loro vita. L’evoluzione nel tempo
del valore delle singole componenti opzionarie che compongono i
Certificati (e, di conseguenza, del valore nel tempo dei Certificati)
dipende in misura significativa dal valore corrente e dalla volatilità del
sottostante, dalla vita residua delle opzioni, dal livello dei tassi di
interesse del mercato monetario, dai dividendi attesi (in caso di azioni
o indici azionari) e dal tasso di cambio. A parità di altri fattori, un
aumento del valore del sottostante dovrebbe determinare un aumento
del prezzo dei Certificati. Tuttavia, tale correlazione non è certa in
quanto l’effetto sul prezzo è altresì dato dalla struttura opzionaria
degli stessi, dal fattore di partecipazione e dal metodo utilizzato per la
determinazione del valore di riferimento finale.
27
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Rischio relativo ai panieri di attività sottostanti. Il valore e il
rendimento dei Protection Certificates dipendono dal valore di
ciascun elemento costitutivo del paniere, dalla ponderazione attribuita
a ciascun elemento e dalla correlazione tra i singoli elementi.
Rischio relativo all’assenza di interessi/dividendi. I Protection
Certificates non conferiscono al portatore alcun diritto alla consegna di
titoli o di altri valori sottostanti, ma esclusivamente il diritto a ricevere,
alla data di scadenza, il pagamento dell’importo di liquidazione.
Conseguentemente, eventuali perdite di valore dei Protection
Certificates non possono essere compensate con altri profitti derivanti
da tali Strumenti Finanziari ovvero dalle Attività Sottostanti.
Rischio connesso alla coincidenza o prossimità dei giorni di
valutazione con le date di stacco di dividendi azionari. Nel caso in
cui il sottostante sia rappresentato da un’azione ovvero da un indice
azionario, i giorni di valutazione potrebbero essere fissati in
corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi al
sottostante. Tale evento potrebbe influenzare negativamente il valore
di riferimento del sottostante.
Rischio di deprezzamento per effetto di commissioni incluse nel
prezzo di emissione. Il prezzo dei Protection Certificates può
comprendere commissioni implicite di collocamento a favore dei
collocatori, nonché una commissione implicita di strutturazione a
favore dell’Emittente, che potrebbero comportare un rischio di
deprezzamento dei Certificati. In caso di successiva negoziazione
potrebbe verificarsi una divergenza tra il prezzo di emissione dei
Certificati offerti al pubblico ed il prezzo di negoziazione degli stessi sul
mercato secondario.
Rischio di liquidità. Il disinvestimento dai Certificati prima della
naturale scadenza espone l’investitore al rischio di dover accettare un
prezzo inferiore a quello atteso o inferiore rispetto all’ammontare
originariamente investito, qualora le richieste di vendita non
trovassero adeguata contropartita.
Rischio derivante da un ridotto aggiornamento delle informazioni
sui prezzi relativi ad alcune attività sottostanti. L’Emittente potrà
emettere Protection Certificates aventi come attività sottostanti: (a)
indici di volatilità, (b) indici di inflazione o (c) panieri di tali attività
sottostanti. Le informazioni relative ai prezzi delle suddette attività
sottostanti potrebbero non essere continue ed aggiornate.
Rischio Emittente ed assenza di garanzie di pagamento
dell’eventuale ammontare dovuto dall’Emittente in relazione ai
Protection Certificates. L’Emittente potrebbe non essere in grado di
corrispondere l’importo di liquidazione dei Protection Certificates alla
data di scadenza per effetto di un deterioramento della sua solidità
patrimoniale.
Rischio correlato all’eventuale deterioramento del merito di
credito e del rating dell’Emittente. Un peggioramento della
situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero un deterioramento del
merito creditizio dello stesso – anche espresso dall’aspettativa di un
peggioramento del giudizio di rating ovvero dell’outlook relativo
all’Emittente – potranno comportare un deprezzamento o un
decremento della liquidità degli strumenti finanziari emessi
dall’Emittente stesso.
Rischio di potenziali conflitti di interessi. La presente offerta è
un’operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto in
quanto avente ad oggetto Strumenti Finanziari di propria emissione.
Inoltre si possono verificare le seguenti situazioni di conflitto di
interessi nei confronti degli investitori:
28
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
- l’Emittente è Soggetto Incaricato del Collocamento e Responsabile
del Collocamento;
- le società del Gruppo dell’Emittente, potrebbero operare in qualità di
Soggetto Incaricato del Collocamento dei Certificati;
- l’Emittente potrà coprirsi dal rischio di interesse derivante
dall’emissione stipulando contratti di copertura anche con controparti
interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente medesimo;
- l’Emittente opera quale Agente di calcolo, ossia quale soggetto
incaricato della determinazione degli interessi e delle attività
connesse;
- l’Emittente si impegna, per ciascuna Emissione di Protection
Certificates, entro 90 giorni dalla Data di Emissione, a negoziare i
Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica
“MELT”, organizzato e gestito da BPER, nel qualel’Emittente assume
l’onere di controparte;
- l’Emittente si riserva la facoltà di negoziare i Protection Certificates
su un Sistema Multilaterale di Negoziazione. Nel caso in cui
l’Emittente svolga il ruolo di gestore del sistema multilaterale tale
circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi;
- l’Emittente si impegna, qualora i Certificati non vengano negoziate in
un sistema multilaterale di negoziazione o presso sistemi bilaterali
(Internalizzatori Sistematici), ad effettuare operazioni di riacquisto dei
Certificati prima della loro naturale scadenza in qualità di negoziatore
in conto proprio;
- l’Emittente e le società controllate possono, di volta in volta,
intraprendere negoziazioni relative alle Attività Sottostanti tramite conti
di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni possono
avere un effetto positivo o negativo sul valore delle Attività Sottostanti
e, di conseguenza, dei Protection Certificates. I predetti soggetti,
inoltre, possono emettere altri strumenti derivati relativi alle
medesime Attività Sottostanti la cui introduzione potrebbe
influenzare il valore dei Protection Certificates;
- l’Emittente e le società del Gruppo potrebbero essere in possesso di
informazioni privilegiate in relazione all’Attività Sottostante che
potrebbero non essere tenute a comunicare al mercato e/o pubblicare
i risultati di ricerche svolte in relazione all’Attività Sottostante.
Rischio di estinzione anticipata per eventi rilevanti relativi
all’attività sottostante. Al verificarsi di Eventi Rilevanti i cui effetti
non possano essere neutralizzati mediante appropriate rettifiche dei
Protection Certificates, l’Emittente procederà ad estinguere
anticipatamente gli stessi con il pagamento del loro congruo valore
di mercato.
Rischio connesso al fallimento di una società emittente
un’azione. In caso di fallimento di una società emittente un’azione
che sia un’attività sottostante ovvero un elemento costitutivo del
paniere di azioni sottostante i Protection Certificates, il prezzo
dell’azione sarà fissato dall’agente di calcolo a valore zero fino alla
scadenza del Protection Certificate pertanto tale evento potrebbe
comportare conseguenze negative in relazione al prezzo di tale
strumento.
Rischio di estinzione anticipata per turbativa di mercato. Al
verificarsi di determinati eventi cosiddetti “eventi di turbativa di
mercato”, alla data di valutazione o alla data di rilevazione,
l’Emittente potrà, a seconda dei casi, adottare alcune misure quali,
a titolo di esempio: (i) annullare i Protection Certificates,
corrispondendo a ciascun portatore, per ogni Protection Certificate
detenuto, un importo corrispondente al valore di mercato dello
29
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
stesso determinato dall’agente di calcolo; oppure (ii) nel caso in cui
l’evento di turbativa di mercato si verifichi nella fase di offerta, non
dare corso all’emissione dei Protection Certificates.
Rischio di decadenza dell’offerta al raggiungimento del livello
massimo. Qualora in una data di rilevazione l’agente di calcolo
constati che il valore dell’attività sottostante sia pari o superiore al
livello massimo, l’Emittente si riserva la facoltà di non dare corso
all’emissione dei Protection Certificates, dovendosi in tal caso
ritenere decaduta l’offerta.
Rischio di estinzione anticipata per modifiche legislative o della
disciplina fiscale. L’Emittente potrà estinguere anticipatamente, a
sua discrezione, i Protection Certificates nel caso in cui rilevi
determinate modifiche legislative o della disciplina fiscale che
rendono impossibile o eccessivamente oneroso adempiere alle
obbligazioni relative ai Protection Certificates ovvero mantenere i
propri contratti di copertura sui Protection Certificates. Nel caso in cui
l’Emittente estingua anticipatamente i Protection Certificates,
ciascun portatore avrà diritto a ricevere per ogni Protection
Certificate detenuto un importo corrispondente al valore di mercato
dello stesso, determinato dall’agente di calcolo.
Rischio nel caso in cui il mercato di riferimento dell’attività
sottostante sia localizzato in un paese c.d. “emergente”. L'impatto
dei fattori che incidono sull’attività sottostante potrebbe essere
maggiore nel caso in cui il mercato di riferimento dell’attività
sottostante sia localizzato in un paese c.d. “emergente”.
Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli. L’Emittente non
intende richiedere alcun giudizio di rating per i Certificati. Ciò
costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità
immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità
degli strumenti finanziari.
Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta. Al verificarsi
di circostanze straordinarie o eventi negativi l’Emittente avrà diritto,
prima della data di inizio del periodo di offerta o della data di
emissione, di ritirare l’offerta, nel qual caso le adesioni
eventualmente ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci.
Rischio di imposizione fiscale. L’importo di liquidazione di volta in
volta dovuto al portatore potrà essere gravato da oneri fiscali nella
misura applicabile al singolo portatore. L’imposizione fiscale sui
Certificati può variare nel corso della durata degli stessi. Tale
circostanza potrebbe comportare una perdita del valore
dell’investimento. L’Emittente non corrisponderà alcun importo
aggiuntivo per qualunque tassa o imposta che debba essere
corrisposta dai portatori.
Rischio connesso all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi. L’utilizzo dello
strumento del bail-in da parte dell’Autorità preposta attribuisce a
quest’ultima, in caso di situazione di crisi o di dissesto di una banca, il
potere di svalutare i Protection Certificates (con possibilità di
azzeramento del valore nominale), nonché di convertirli in titoli di
capitale. Pertanto, con l’applicazione del bail-in, i portatori dei
Certificati si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato,
azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento
anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza
dell’Emittente.
30
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
SEZIONE E – OFFERTA
E.2.b
Ragioni
dell’offerta e
impiego dei
proventi
I Certificati di cui alla presente offerta sono emessi nell’ambito
dell’ordinaria attività di raccolta da parte di Banca popolare dell’Emilia
Romagna. L’ammontare ricavato dall’offerta al pubblico di Protection
Certificates è destinato all’esercizio dell’attività creditizia e finanziaria
della Banca.
Ulteriori specifiche ragioni connesse all’offerta ovvero modalità di
impiego dei proventi: [•]
E.3
Termini e
condizioni
dell’offerta
Condizioni alle quali l'offerta è subordinata. I Protection
Certificates possono essere offerti in sottoscrizione [•] (condizioni alle
quali l'offerta è subordinata).
Ammontare Totale dell’Offerta e Valore Nominale: Euro [•], per un
totale di n. [•] Certificati, ciascuno del Valore Nominale pari a Euro [•].
L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare
l'Ammontare Totale della singola emissione, dandone comunicazione
mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet
dell'Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob.
Periodo di Offerta: [•]. In qualsiasi momento durante il periodo di
offerta, l'Emittente può estendere la durata del periodo di offerta,
ovvero procedere alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo
immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste, dandone
comunicazione mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito
Internet dell'Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob.
Procedure di sottoscrizione. I Protection Certificates verranno offerti
in sottoscrizione da [•] (Soggetti Incaricati del Collocamento) presso le
sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento [, mediante
offerta fuori sede] [, mediante l’utilizzo di tecniche di comunicazione a
distanza (on line)] [, secondo quanto previsto dalla normativa vigente
in materia].
Le domande di adesione all'Offerta devono essere presentate
compilando l'apposita modulistica, disponibile presso [•] (Soggetti
Incaricati del Collocamento) e sono irrevocabili, salvo il caso di
pubblicazione di un supplemento ai sensi di quanto previsto dall’art.
95-bis del Testo Unico della Finanza e dalla Direttiva Prospetto.
Revoca e ritiro dell’offerta. L’Emittente, al verificarsi di determinate
circostanze, si riserva la facoltà di non dare inizio, ovvero di ritirare, la
singola offerta, dandone comunicazione mediante apposito avviso che
sarà pubblicato sul sito internet dell'Emittente e contestualmente
trasmesso alla Consob. Tutte le domande di adesione all’offerta della
relativa Emissione saranno per ciò stesso da ritenersi nulle ed
inefficaci, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte
dell’Emittente.
Modalità di pagamento. Il pagamento dei Certificati sottoscritti sarà
effettuato in data [•] (Data di Regolamento) presso [•] (Soggetto
incaricato del Collocamento) che ha ricevuto l’adesione.
Contestualmente al pagamento del prezzo di sottoscrizione, i
Protection Certificates saranno messi a disposizione degli aventi
diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti
31
Banca popolare dell'Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
di deposito intrattenuti dal Collocatore presso Monte Titoli S.p.A..
Destinatari dell’Offerta. I Certificati sono emessi e collocati
interamente ed esclusivamente sul mercato italiano.
Prezzo di Emissione: [•].
E.4
Eventuali
interessi
significativi per
l’emissione
compresi
interessi
confliggenti
La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un
interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto Strumenti Finanziari
di propria emissione. Inoltre si possono verificare le seguenti
situazioni di conflitto di interessi nei confronti degli investitori:
- l’Emittente è Soggetto Incaricato del Collocamento e Responsabile
del Collocamento;
- le società del Gruppo dell’Emittente, potrebbero operare in qualità di
Soggetto Incaricato del Collocamento dei Protection Certificates;
- l’Emittente potrà coprirsi dal rischio di interesse derivante
dall’emissione stipulando contratti di copertura anche con controparti
interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente medesimo;
- l’Emittente opera quale Agente di calcolo, ossia quale soggetto
incaricato della determinazione degli interessi e delle attività
connesse;
- l’Emittente si impegna, per ciascuna Emissione di Protection
Certificates, entro 90 giorni dalla Data di Emissione, a negoziare i
Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica
“MELT”, organizzato e gestito da BPER, nel quale l’Emittente assume
l’onere di controparte;
- l’Emittente si riserva la facoltà di negoziare i Protection Certificates
su un Sistema Multilaterale di Negoziazione. Nel caso in cui
l’Emittente svolga il ruolo di gestore del sistema multilaterale tale
circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi;
- l’Emittente si impegna, qualora i Certificati non vengano negoziate in
un sistema multilaterale di negoziazione o presso sistemi bilaterali
(Internalizzatori Sistematici), ad effettuare operazioni di riacquisto dei
Certificati prima della loro naturale scadenza in qualità di negoziatore
in conto proprio;
- l’Emittente e le società controllate possono, di volta in volta,
intraprendere negoziazioni relative alle Attività Sottostanti tramite conti
di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni possono
avere un effetto positivo o negativo sul valore delle Attività Sottostanti
e, di conseguenza, dei Protection Certificates. I predetti soggetti,
inoltre, possono emettere altri strumenti derivati relativi alle
medesime Attività Sottostanti la cui introduzione potrebbe
influenzare il valore dei Protection Certificates;
- l’Emittente e le società del Gruppo potrebbero essere in possesso
di informazioni privilegiate in relazione all’Attività Sottostante che
potrebbero non essere tenute a comunicare al mercato e/o
pubblicare i risultati di ricerche svolte in relazione all’Attività
Sottostante.
E.7
Commissioni e
spese a carico
del
sottoscrittore
Il Prezzo di Emissione [•] (include / non include) commissioni di
strutturazione e collocamento [•] (pari a [•]% del Valore Nominale / -).
Non sono previste commissioni ovvero spese in aggiunta al Prezzo di
Emissione in relazione all’operazione di sottoscrizione.
32
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO
1. RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE
I fattori di rischio relativi all’Emittente sono descritti in dettaglio nel Capitolo 3 del Documento di
Registrazione, incorporato mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto di Base.
2. RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
I fattori di rischio connessi agli Strumenti Finanziari di cui alla presente offerta sono descritti in
dettaglio nel Capitolo 2 della Sezione VI - Nota Informativa del presente Prospetto di Base.
33
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente Sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di
Registrazione depositato presso la Consob in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 0047367/15 del 10 giugno 2015 ed in ogni eventuale successivo
Supplemento allo stesso.
Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede e le filiali dell’Emittente, nonché sul sito
internet www.bper.it.
34
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
1. PERSONE RESPONSABILI
L’indicazione delle persone responsabili e la dichiarazione di responsabilità sono contenute nella
Sezione I del presente Prospetto di Base.
35
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
2. FATTORI DI RISCHIO
Avvertenze
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Sezione allo scopo di comprendere i
fattori di rischio collegati all'acquisto di Protection Certificates ed il Documento di Registrazione al
fine di comprendere i fattori di rischio relativi all’Emittente.
I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, possono essere caratterizzati da una rischiosità
elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi
necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo
averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. L’investitore
deve considerare che la complessità di tali strumenti può favorire l’esecuzione di operazioni non
appropriate.
Nel caso in cui un acquirente dei Certificati finanzi l’acquisto degli stessi con un prestito, costui non
soltanto dovrà sopportare qualunque perdita subita in relazione ai Certificati, ma dovrà anche
ripagare il prestito maggiorato dei relativi interessi. Si raccomanda al potenziale investitore di
considerare, prima dell’acquisto dei Certificati, se le sue condizioni finanziarie siano tali da
consentirgli la restituzione di qualunque prestito e il pagamento dei relativi interessi, con breve
preavviso, in caso di perdite piuttosto che di guadagni in relazione ai Certificati.
I Certificati non prevedono il pagamento di interessi o dividendi e non generano un’entrata
corrente.
I potenziali investitori che intendano acquistare i Certificati a fini di copertura contro rischi di
mercato associati all’Attività Sottostante, dovrebbero essere a conoscenza della complessità di
una strategia di copertura del genere. Il valore ed i termini dei Certificati, ad esempio, ed il valore
dell’Attività Sottostante potrebbero non correlarsi perfettamente.
Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati non è adatto per molti investitori. Una
volta valutato il rischio dell’operazione, il potenziale investitore e l’intermediario devono verificare
se l’investimento è appropriato e/o adeguato al potenziale investitore, con particolare riferimento
alla situazione patrimoniale, agli obiettivi di investimento ed all’esperienza nel campo degli
investimenti in Certificati di quest’ultimo.
L’analisi che segue ha valenza generale ed è volta a fornire una descrizione dei diversi fattori di
rischio connessi ad un investimento nei Certificati emessi sulla base del presente documento. I
fattori che assumono rilevanza in relazione ad un investimento in Certificati sono determinati da
diversi elementi, tutti correlati, tra i quali, a titolo esemplificativo, la natura dei Certificati e l’Attività
Sottostante. Prima di assumere alcuna decisione di investimento nei Certificati è bene che
l’investitore valuti attentamente l’analisi sui rischi che segue, nonché ogni altro fattore di rischio
specifico dello strumento finanziario.
L’investimento nei Certificati è consigliato a chi ha esperienza in operazioni su strumenti finanziari
di tal genere e sulla relativa Attività Sottostante. Gli investitori dovrebbero ben comprendere i rischi
associati ad un investimento in Certificati, prima di effettuare investimenti di tal genere. Si
rammentano, tra gli altri, rischi propri del mercato azionario e obbligazionario, rischi connessi alla
volatilità del mercato e/o al tasso di cambio (ove applicabile), rischi connessi ai tassi di interesse,
36
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
rischi politici, economici e regolamentari, nonché una combinazione degli stessi. Pertanto gli
investitori dovrebbero assumere le relative decisioni solo dopo aver valutato, ove opportuno
insieme ai propri consulenti, anche legali e fiscali, (i) l’opportunità di un investimento nei Certificati,
anche alla luce della propria situazione finanziaria e patrimoniale, (ii) le informazioni fornite nel
presente documento, nonché (iii) la tipologia di Attività Sottostante.
I certificati sono titoli che incorporano un diritto di opzione. Le operazioni in opzioni comportano un
elevato livello di rischio. L’investitore che intenda negoziare opzioni deve preliminarmente
comprendere il funzionamento delle tipologie di contratti che intende negoziare (Opzioni Call e
Opzioni Put).
Si raccomanda inoltre ai potenziali investitori di rivolgersi ai propri consulenti fiscali per valutare
attentamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione, dall’acquisto, dal
possesso e dalla cessione dei Protection Certificates.
Per un’informativa più completa sulle caratteristiche essenziali dei Certificati, si invitano gli
investitori a leggere il paragrafo 4.1 della presente Nota Informativa.
2.1 Fattori di rischio relativi agli Strumenti Finanziari
2.1.1 Rischio di perdita del capitale investito
L’investitore dei Protection Certificates è esposto al rischio di perdita del capitale che dipende
dall’andamento dell’attività sottostante, dal Fattore di Protezione, dal Fattore di Partecipazione
oltre che dal Tasso di Cambio nei Protection Certificates Non Quanto.
In ragione della formula di calcolo con cui viene determinato l’Importo di Liquidazione, quest’ultimo
potrebbe essere inferiore al capitale inizialmente investito anche nel caso in cui la performance
dell’Attività Sottostante sia positiva.
Qualora prima della scadenza l’investitore decida di dismettere l’investimento nei Certificati
potrebbe essere altresì soggetto ad una perdita del valore degli stessi e quindi essere soggetto al
rischio di perdita parziale o totale del proprio investimento.
2.1.2 Rischio relativo ad un Fattore di Protezione inferiore al 100%
Il Fattore di Protezione rappresenta la percentuale di protezione del capitale inizialmente investito,
al di sotto del quale l’Importo di Liquidazione non può scendere ed è calcolato come percentuale
del Valore di Riferimento Iniziale dell’Attività Sottostante. Il Fattore di Protezione è fissato
dall’Emittente ed è indicato, per ciascuna Emissione, nelle relative Condizioni Definitive.
Qualora il Livello di Protezione, risultante dalla moltiplicazione del Fattore di Protezione per il
Valore di Riferimento Iniziale, sia fissato ad un livello inferiore al Valore di Riferimento Iniziale, il
capitale investito in sede di sottoscrizione non sarà interamente protetto e l’investitore potrebbe
vedersi riconosciuto a scadenza un Importo di Liquidazione inferiore al capitale inizialmente
investito.
Al decrescere del Livello di Protezione rispetto al Valore di Riferimento Iniziale, l’investitore
assumerà un maggior rischio di un’eventuale perdita del capitale investito. In particolare, qualora il
Valore di Riferimento Finale sia inferiore al Livello di Protezione, l’Importo di Liquidazione
corrisponderà al prodotto tra il Livello di Protezione, il Multiplo e il Lotto Minimo.
2.1.3 Rischio relativo ad un Fattore di Partecipazione inferiore al 100%
Il Fattore di Partecipazione rappresenta la percentuale (sempre superiore all’1%) con cui
37
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
l’investitore partecipa, alla Data di Scadenza, alla rivalutazione dell’Attività Sottostante rispetto al
Livello di Protezione.
In generale, minore è il Fattore di Partecipazione, minore sarà la partecipazione dell’investitore alla
performance dell’Attività Sottostante. Infatti, qualora tale percentuale assuma un valore inferiore al
100%, l’Importo di Liquidazione sarà calcolato tenendo conto esclusivamente di una frazione (pari
al Fattore di Partecipazione) della differenza tra il Valore di Riferimento Finale e il Valore di
Riferimento Iniziale.
Si segnala che, sia nel caso di Protection Certificates sia nel caso di Protection Certificates con
Cap, se il Valore di Riferimento Finale è inferiore al Valore di Riferimento Iniziale ma superiore al
Livello di Protezione, la perdita dovuta all’andamento negativo dell’Attività Sottostante è in parte
influenzata dal Fattore di Partecipazione. In particolare, qualora il Fattore di Partecipazione sia
inferiore al 100%, ciò amplificherà la perdita dell’investitore derivante dall’andamento negativo
dell’Attività Sottostante, aumentando il rischio di perdita del capitale inizialmente investito.
2.1.4 Rischio relativo al caso in cui il Fattore di Protezione e il Fattore di Partecipazione
siano entrambi inferiori al 100%
Qualora il Fattore di Protezione e il Fattore di Partecipazione siano entrambi inferiori al 100%,
l’Importo di Liquidazione potrebbe essere inferiore al capitale inizialmente investito anche nel caso
in cui il Valore di Riferimento Finale sia superiore al Valore di Riferimento Iniziale.
2.1.5 Rischio di cambio
L’investimento nei Protection Certificates Non Quanto può comportare rischi riguardanti il Tasso di
Cambio. Qualora la Valuta di Liquidazione non corrisponda alla Valuta di Riferimento dell’Attività
Sottostante, l’Importo di Liquidazione verrà convertito nella Valuta di Liquidazione al Tasso di
Cambio.
I tassi di cambio tra valute sono determinati dai fattori della domanda e dell’offerta nei mercati
internazionali, che sono a loro volta influenzati da fattori macroeconomici, speculazioni, interventi
governativi o delle banche centrali (compresa l’imposizione di controlli e restrizioni valutari). Le
fluttuazioni nei tassi di cambio che ne derivano possono influenzare il valore dei Protection
Certificates Non Quanto. In particolare, se a parità di altre condizioni la Valuta di Riferimento si
apprezza rispetto alla Valuta di Liquidazione, il prezzo dei Protection Certificates aumenta.
Viceversa, se a parità di altre condizioni la Valuta di Riferimento dell’Attività Sottostante si
deprezza rispetto alla Valuta di Liquidazione, il prezzo dei Protection Certificates diminuisce.
Peraltro, tali fluttuazioni possono anche parzialmente vanificare eventuali rendimenti positivi del
Protection Certificate Non Quanto, così come ridurre eventuali andamenti negativi.
Nel caso di investimento in Protection Certificates Quanto, l’Attività Sottostante viene sempre
convenzionalmente espressa nella Valuta di Liquidazione, senza applicazione di alcun Tasso di
Cambio, permettendo quindi al Portatore di neutralizzare il rischio di cambio tra la Valuta di
Riferimento e la Valuta di Liquidazione. Non può, tuttavia, essere escluso a priori che fluttuazioni
nei cambi possano avere effetti negativi sull’andamento dell’Attività Sottostante e quindi,
indirettamente, anche sui Protection Certificates Quanto.
2.1.6 Rischio connesso alla presenza di un Cap
Le singole Emissioni di Protection Certificates possono essere caratterizzate dalla presenza di un
Cap che rappresenta, come indicato per ciascuna Emissione nelle relative Condizioni Definitive, il
38
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
livello massimo di performance dell’Attività Sottostante i cui valori non saranno utilizzati per il
calcolo dell’Importo di Liquidazione, se eccedenti tale livello massimo. Pertanto, qualora la
performance dell’Attività Sottostante (determinata sulla base della differenza tra il Valore di
Riferimento Finale e il Valore di Riferimento Iniziale) sia superiore al Cap, il rendimento
dell’investitore sarà comunque limitato all’Importo di Liquidazione determinato sulla base del
Livello Cap e, conseguentemente, l’investitore non trarrà alcun vantaggio dalla differenza positiva
tra il Valore di Riferimento Finale dell’Attività Sottostante e il Livello Cap. Tanto più vicino al Valore
di Riferimento Iniziale sarà il Livello Cap tanto meno sarà il guadagno potenzialmente realizzabile
dall’investitore.
2.1.7 Rischio di prezzo ed elementi che determinano il valore dei Protection Certificates
durante la loro vita
I Protection Certificates sono strumenti finanziari di natura opzionaria e di stile europeo, vale a dire
che l’opzione che incorporano viene esercitata automaticamente, nel caso in cui l’opzione sia “in
the money” alla scadenza. L’evoluzione nel tempo del valore delle singole componenti opzionarie
(e, di conseguenza, del valore nel tempo dei Protection Certificates) dipende in misura significativa
dal valore corrente delle Attività Sottostanti alle quali i Protection Certificates sono correlati, dalla
volatilità delle stesse, dalla vita residua delle opzioni costituenti i Protection Certificates, dal livello
dei tassi di interesse del mercato monetario, dai dividendi attesi (nel caso in cui l’Attività
Sottostante sia rappresentata da azioni o indici azionari) e dal tasso di cambio.
A parità di altri fattori che hanno influenza sul prezzo dei Protection Certificates, un aumento del
valore dell’Attività Sottostante dovrebbe determinare un aumento del prezzo dei Certificati.
Tuttavia, tale correlazione non è certa in quanto l’effetto sul prezzo dei Protection Certificates è
altresì dato dalla struttura opzionaria degli stessi, dal Fattore di Partecipazione e dal metodo
utilizzato per la determinazione del Valore di Riferimento Finale. In particolare, prima della Data di
Scadenza del Protection Certificate, il valore delle opzioni potrebbe diminuire e tale variazione si
ripercuoterebbe sul valore del Protection Certificate.
Il valore dell’Attività Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in
dipendenza da una molteplicità di fattori incluse le operazioni societarie, la distribuzione di
dividendi, fattori micro e macro economici e le contrattazioni speculative. I dati storici relativi
all’andamento delle Attività Sottostanti non sono indicativi del loro andamento futuro. Cambiamenti
nel valore dell’Attività Sottostante avranno effetto sul prezzo di negoziazione dei Protection
Certificates, ma non è possibile prevedere se il valore dell’ Attività Sottostante subirà delle
variazioni in aumento o in diminuzione.
In ultima analisi, si può affermare che il valore dei Protection Certificates non è determinato
unicamente dalle variazioni nel valore dell’Attività Sottostante o, a seconda dei casi, dei tassi di
cambio. Sarà altresì influenzato da altri elementi che comprendono, tra gli altri, il metodo di calcolo
del Valore di Riferimento Finale, la durata residua (che potrebbe essere ridotta dall’Emittente al
verificarsi di determinate circostanze, come riportato nella Sezione VI, paragrafo 4.2.3 e 4.2.4 della
Nota Informativa), il livello generale del tasso di interesse, la frequenza ed intensità delle
oscillazioni di prezzo relative all’Attività Sottostante, le attività commerciali dell’emittente
dell’Attività Sottostante, le contrattazioni speculative, i dividendi attesi (nel caso in cui l’Attività
Sottostante sia rappresentata da Azioni, Indici Azionari e Panieri di tali Attività Sottostanti).
Infine, in caso di circolazione dei Certificati successivamente all’offerta, il prezzo dei Protection
39
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
Certificates potrebbe essere influenzato dalla presenza di commissioni implicite di collocamento e
strutturazione, il cui ammontare sarà corrisposto, rispettivamente, ai Collocatori e all’Emittente.
2.1.8 Rischio relativo ai panieri di Attività Sottostanti
Nel caso in cui l’Attività Sottostante sia costituita da un Paniere di Attività Sottostanti, il valore e il
rendimento dei Protection Certificates dipendono dal valore di ciascun Elemento Costitutivo del
Paniere, dalla ponderazione attribuita a ciascun elemento e dalla correlazione tra i singoli elementi.
Quanto maggiore è la correlazione tra i valori degli Elementi Costitutivi del Paniere tanto maggiore
sarà la volatilità del valore del Paniere e dunque del prezzo dei Protection Certificates. In
particolare saranno amplificati gli effetti rialzisti o ribassisti dell’andamento di tali Elementi
Costitutivi del Paniere sul valore del Paniere stesso.
2.1.9 Rischio relativo all’assenza di interessi/dividendi
I Protection Certificates non conferiscono al Portatore alcun diritto alla consegna di titoli o di altri
valori sottostanti, ma esclusivamente il diritto a ricevere, alla Data di Scadenza, il pagamento
dell’Importo di Liquidazione. Parimenti, i Protection Certificates non danno diritto a percepire
interessi o dividendi e quindi non danno alcun rendimento ricorrente. Conseguentemente,
eventuali perdite di valore dei Protection Certificates non possono essere compensate con altri
profitti derivanti da tali Strumenti Finanziari ovvero dalle Attività Sottostanti. Il rischio di parziale o
totale perdita del prezzo versato, comprese le spese sostenute, sussiste anche indipendentemente
dalla solidità finanziaria dell’Emittente.
2.1.10 Rischio connesso alla coincidenza o prossimità dei Giorni di Valutazione con le date
di stacco di dividendi azionari
Nel caso in cui l’Attività Sottostante sia rappresentata da un’azione ovvero da un indice azionario,
sussiste un rischio legato alla circostanza che i Giorni di Valutazione possano essere fissati in
corrispondenza delle date di pagamento dei dividendi relativi all’azione sottostante ovvero ad uno
o più dei titoli che compongono l’indice azionario sottostante. In tale circostanza, poiché in
corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente si assiste, a parità delle altre condizioni,
ad una diminuzione del valore di mercato delle azioni, il Valore di Riferimento dell’Attività
Sottostante potrà risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti.
2.1.11 Rischio di deprezzamento per effetto di commissioni incluse nel Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione dei Protection Certificates può comprendere commissioni di collocamento, il
cui ammontare sarà corrisposto ai Collocatori, nonché una Commissione di Strutturazione a favore
di Banca popolare dell’Emilia Romagna. Il valore percentuale massimo di tali commissioni rispetto
al Prezzo di Emissione è indicato nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione. Si segnala
quindi che, in caso di circolazione dei Certificati successivamente all’offerta, il prezzo dei
Protection Certificates potrebbe essere influenzato negativamente dalla presenza di commissioni
implicite di collocamento e di strutturazione, determinando una divergenza tra il Prezzo di
Emissione dei Protection Certificates offerti al pubblico ed il prezzo al quale gli stessi possono
essere acquistati e venduti successivamente all’offerta. In tal caso sussiste il rischio di un
deprezzamento degli strumenti pari al valore di tali commissioni implicite di collocamento e di
strutturazione.
Non è prevista l’applicazione di commissioni di esercizio da parte dell’Emittente in proprio favore.
I Portatori potranno sostenere altri costi operativi ovvero commissioni applicati dagli intermediari in
40
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
relazione alla sottoscrizione nonché alle successive eventuali operazioni di acquisto o vendita dei
Protection Certificates; tali costi operativi e commissioni non saranno applicati dall’Emittente. Tali
costi potrebbero comportare un onere elevato a carico dei Portatori, riducendo in maniera
significativa l’Importo di Liquidazione dei Protection Certificates. Si suggerisce pertanto ai
potenziali Portatori di informarsi sui costi aggiuntivi che potrebbero essere sostenuti in dipendenza
dell’acquisto o della vendita dei Protection Certificates. Il Portatore avrà in ogni caso la facoltà di
rinunciare all’esercizio automatico, inviando una Dichiarazione di Rinuncia all’Esercizio in
Eccezione, conforme al modello di cui alla Sezione VII del Prospetto di Base, nel caso in cui sia
venuta meno la convenienza del Portatore all’esercizio del Protection Certificate.
2.1.12 Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità è rappresentato dall’eventualità che il portatore dei Certificati si trovi nella
difficoltà di liquidare prontamente ed economicamente il proprio investimento nell’ipotesi di vendita
dei Protection Certificates prima della scadenza.
L’Emittente si impegna, per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla
Data di Emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica
“MELT”, organizzato e gestito da Banca popolare dell’Emilia Romagna. Ove ciò non fosse
possibile, l’Emittente si impegna, per ciascuna Emissione di Protection Certificates ad assumere
l’onere di controparte nei confronti dei Portatori, mediante la negoziazione in conto proprio dei
Certificati. In tale caso, l’Emittente praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che
tengano conto di parametri di mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo esemplificativo, le
metodologie Discounted Cash Flow, Montecarlo, Black and Scholes) nonché della durata residua
dei Certificati e, in ogni caso, sulla base della normativa applicabile.
L’Emittente si riserva parimenti la facoltà di negoziare i Protection Certificates su un Sistema
Multilaterale di Negoziazione (“MTF”).
2.1.13 Rischio derivante da un ridotto aggiornamento delle informazioni sui prezzi relativi
ad alcune Attività Sottostanti
L’Emittente potrà emettere Protection Certificates aventi come Attività Sottostanti (a) Indici di
volatilità, (b) Indici di inflazione o (c) Panieri di tali Attività Sottostanti. Le informazioni relative ai
prezzi delle suddette Attività Sottostanti potrebbero non essere continue ed aggiornate (come
avviene in relazione ad altre categorie di Attività Sottostanti quali, a titolo di esempio, le Azioni o gli
Indici Azionari), pertanto il Portatore potrebbe non avere la possibilità di valutare in maniera
continuativa lo stato del proprio investimento. In ogni caso le Condizioni Definitive, relative a
ciascuna Emissione, conterranno le informazioni relative alla specifica Attività Sottostante ed alle
fonti informative ove sia possibile reperire le relative informazioni sui prezzi.
2.1.14 Rischio Emittente e assenza di garanzie di pagamento dell’eventuale ammontare
dovuto dall’Emittente in relazione ai Protection Certificates
L’investimento nei Protection Certificates è soggetto al “Rischio Emittente”, vale a dire
all’eventualità che l’Emittente, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non
sia in grado di corrispondere l’Importo di Liquidazione dei Protection Certificates alla Data di
Scadenza. Si invitano i Portatori a leggere attentamente il Documento di Registrazione per una
descrizione dell’Emittente e le avvertenze ivi contenute. In merito alla corresponsione
dell’eventuale ammontare dovuto in relazione ai Protection Certificates, i Portatori possono fare
affidamento sulla solidità finanziaria dell’Emittente senza priorità rispetto agli altri creditori non
41
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
privilegiati dell’Emittente stesso. I Protection Certificates non rientrano tra gli strumenti di raccolta
protetti dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. In caso di insolvenza dell’Emittente, il
Portatore sarà un mero creditore chirografario e non beneficerà di garanzia alcuna per la
soddisfazione del proprio credito nei confronti dell’Emittente. Infine, l’Emittente può procedere a
successive ed ulteriori emissioni di Protection Certificates o di altri titoli di debito con la
conseguenza che, in tal caso, i Portatori concorreranno nel soddisfacimento dei propri diritti anche
con i portatori dei titoli successivamente emessi.
2.1.15 Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
I Protection Certificates possono deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, anche espresso
da un peggioramento del giudizio di rating, ovvero dell’outlook relativo all’Emittente.
Il rating costituisce una valutazione della capacità dell’Emittente di assolvere ai propri impegni
finanziari. Cambiamenti negativi – effettivi o attesi – dei livelli di rating assegnati all’Emittente dalle
diverse Agenzie di Rating sono indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni
finanziari rispetto al passato. Un peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente, ovvero
un deterioramento del merito creditizio dello stesso, anche espresso dall’aspettativa di un
peggioramento del giudizio di rating ovvero dell’outlook relativo all’Emittente, possono comportare
un deprezzamento o un decremento della liquidità degli Strumenti Finanziari emessi dall’Emittente
stesso.
L’Emittente è sottoposto a valutazione da parte delle agenzie di rating Standard & Poor’s e Fitch
Ratings, i cui giudizi sono riportati al paragrafo 7.6. della Nota Informativa e sono pubblicati sul sito
internet www.bper.it.
2.1.16 Rischio correlato alla presenza di conflitti di interesse
I soggetti coinvolti a vario titolo nell’emissione e nel collocamento dei Protection Certificates
possono avere, rispetto all’operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con
quello dell’Investitore.
• Ruolo ricoperto dall’Emittente e/o dalle società del Gruppo in relazione ai Protection Certificates
La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto in quanto
avente ad oggetto Strumenti Finanziari di propria emissione.
L’Emittente è Soggetto Incaricato del Collocamento e Responsabile del Collocamento, tale
situazione crea un conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Le società del Gruppo dell’Emittente, potrebbero operare, se indicato nelle Condizioni Definitive, in
qualità di Soggetto Incaricato del Collocamento dei Certificati; in tal caso si potrebbe determinare
una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli interessi di
gruppo di cui i suddetti soggetti sono portatori.
• Operazioni di copertura effettuate con controparti appartenenti al medesimo Gruppo
L’Emittente potrà coprirsi dal rischio di interesse derivante dall’emissione stipulando contratti di
copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente medesimo. Tale
relazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
• Coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo
L’Emittente opera quale Agente di calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione
42
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
degli interessi e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di interessi
nei confronti dell’investitore.
• Coincidenza dell’Emittente e/o di società del Gruppo con il gestore dell’internalizzatore
sistematico e/o il gestore del Sistema Multilaterale di Negoziazione su cui potranno essere
ammessi i Certificati
L’Emittente si impegna, per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla
Data di Emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica
“MELT”, organizzato e gestito da Banca popolare dell’Emilia Romagna. Inoltre, la circostanza che
sia l’Emittente – e non un soggetto terzo – ad aver assunto l’onere di controparte nei confronti dei
Portatori potrebbe determinare un conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in ragione
dell’interesse di cui l’Emittente è portatore in relazione dell’Emissione.
L’Emittente si riserva la facoltà di negoziare i Protection Certificates su un Sistema Multilaterale di
Negoziazione. Nel caso in cui l’Emittente svolga il ruolo di gestore del sistema multilaterale tale
circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi in ragione dell’interesse di cui l’Emittente è
portatore in relazione all’Emissione.
• Coincidenza dell’Emittente con il negoziatore in conto proprio
L’Emittente si impegna, qualora i Protection Certificates non vengano negoziate in un sistema
multilaterale di negoziazione o presso sistemi bilaterali (Internalizzatori Sistematici), ad effettuare
operazioni di riacquisto dei Titoli in qualità di negoziatore in conto proprio. Questa attività potrebbe
configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori che volessero
vendere i Certificati prima della loro naturale scadenza.
• Negoziazioni sulle Attività Sottostanti effettuate dall’Emittente o da società appartenenti al
medesimo Gruppo
L’Emittente e le società controllate possono, di volta in volta, intraprendere negoziazioni relative
alle Attività Sottostanti tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni
possono avere un effetto positivo o negativo sul valore delle Attività Sottostanti e, di conseguenza,
dei Protection Certificates. I predetti soggetti, inoltre, possono emettere altri strumenti derivati
relativi alle medesime Attività Sottostanti la cui introduzione potrebbe influenzare il valore dei
Protection Certificates.
• Disponibilità di informazioni privilegiate
L’Emittente e le società del Gruppo potrebbero essere in possesso di informazioni privilegiate in
relazione all’Attività Sottostante che potrebbero non essere tenute a comunicare al mercato e/o
pubblicare i risultati di ricerche svolte in relazione all’Attività Sottostante. Tali attività possono
comportare dei conflitti di interesse e possono influenzare il valore dei Protection Certificates.
Eventuali ulteriori conflitti di interesse saranno specificati nelle Condizioni Definitive di ciascuna
emissione.
2.1.17 Rischio di estinzione anticipata per Eventi Rilevanti relativi al sottostante
Una disciplina particolare è prevista per il verificarsi di eventi relativi all’Attività Sottostante,
cosiddetti “Eventi Rilevanti”, specificamente indicati nella Sezione VI, paragrafo 4.2.4 della Nota
Informativa. Al verificarsi degli Eventi Rilevanti, l’Emittente può rettificare le caratteristiche
contrattuali dei Protection Certificates per fare in modo che il valore economico del Protection
43
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
Certificate a seguito della rettifica rimanga per quanto possibile equivalente a quello che il
Protection Certificate aveva prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. Al verificarsi di Eventi
Rilevanti i cui effetti non possano essere neutralizzati mediante appropriate rettifiche dei Protection
Certificates, l’Emittente procederà ad estinguere anticipatamente gli stessi con il pagamento del
loro congruo valore di mercato così come determinato, con la dovuta diligenza ed in buona fede,
dall’Agente di Calcolo.
2.1.18 Rischio connesso al fallimento di una società emittente un’Azione
Si segnala che in caso di fallimento di una società emittente un’Azione che sia un’Attività
Sottostante ovvero un elemento costitutivo del Paniere di Azioni sottostante i Protection
Certificates (e consecutivo delisting di tale Azione), il prezzo dell’Azione sarà fissato dall’Agente di
Calcolo a valore zero fino alla scadenza del Protection Certificate a prescindere dal valore che
l’azione possa comunque mantenere dopo il fallimento della società. Pertanto tale evento potrebbe
comportare conseguenze negative in relazione al prezzo di tale strumento. Si rinvia alla Sezione
VI, paragrafo 4.2.4 della Nota Informativa.
2.1.19 Rischio di estinzione anticipata per Turbativa di Mercato
Al verificarsi di determinati eventi cosiddetti Eventi di Turbativa di Mercato, disciplinati nella
Sezione VI, paragrafo 4.2.3 della Nota Informativa, alla Data di Valutazione o alla Data di
Rilevazione, l’Emittente potrà, a seconda dei casi, adottare alcune misure quali, a titolo di esempio:
(i) annullare i Protection Certificates, corrispondendo a ciascun Portatore, per ogni Protection
Certificate detenuto, un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, come
determinato dall’Agente di Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di
mercato. In questo caso il pagamento sarà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori
ed in conformità alle previsioni contenute nella Sezione VI, paragrafo 4.1.8 della Nota Informativa;
(ii) nel caso in cui l’Evento di Turbativa di Mercato si verifichi nella fase di offerta, non dare corso
all’emissione dei Protection Certificates, come descritto nella Sezione VI, paragrafo 4.2.3 della
Nota Informativa.
2.1.20 Rischio di decadenza dell’offerta al raggiungimento del Livello Massimo
Qualora in una Data di Rilevazione l’Agente di Calcolo constati che il valore dell’Attività Sottostante
sia pari o superiore al Livello Massimo indicato nelle Condizioni Definitive, l’Emittente si riserva la
facoltà di non dare corso all’emissione dei Protection Certificates, dovendosi in tal caso ritenere
decaduta l’offerta di cui alle relative Condizioni Definitive. Qualora si verificasse tale circostanza,
l’Emittente ne darà prontamente notizia agli investitori sul sito internet www.bper.it.
2.1.21 Rischio di estinzione anticipata per modifiche legislative o della disciplina fiscale
L’Emittente potrà estinguere anticipatamente, a sua discrezione, i Protection Certificates nel caso
in cui l’Emittente rilevi che (i) l’adempimento delle obbligazioni relative ai Protection Certificates sia
divenuto contrario alla legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale,
impossibile o eccessivamente oneroso, ovvero (ii) abbia accertato che sia divenuto contrario alla
legge ovvero, per intervenute modifiche legislative o della disciplina fiscale, impossibile o
eccessivamente oneroso mantenere i propri contratti di copertura sui Protection Certificates.
L’Emittente potrà estinguere anticipatamente i Protection Certificates inviando una comunicazione
ai Portatori. Nel caso in cui l’Emittente estingua anticipatamente i Protection Certificates secondo
quanto sopra previsto, ciascun Portatore avrà diritto a ricevere, per ogni Protection Certificate
detenuto, un importo corrispondente al valore di mercato dello stesso, il tutto come determinato
44
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
dall’Agente di Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di mercato. Il
pagamento sarà effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori ed in conformità a quanto
descritto nella Sezione VI, paragrafo 4.1.8 della Nota Informativa.
2.1.22 Rischio nel caso in cui il mercato di riferimento dell’Attività Sottostante sia
localizzato in un Paese così detto “emergente”
Il valore dell’Attività Sottostante può variare nel corso del tempo e può aumentare o diminuire in
dipendenza di una molteplicità di fattori incluse le operazioni societarie, la distribuzione di
dividendi, i fattori microeconomici e le contrattazioni speculative. Si segnala che l'impatto di tali
fattori potrebbe essere maggiore nel caso in cui il mercato di riferimento dell’Attività Sottostante sia
localizzato in un Paese c.d. “emergente”.
2.1.23 Rischio correlato all’assenza di rating dei Titoli
L’Emittente non intende richiedere alcun giudizio di rating per i Certificati. Ciò costituisce un fattore
di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della
rischiosità degli Strumenti Finanziari. Va tuttavia tenuto in debito conto che l'assenza di rating degli
Strumenti Finanziari oggetto dell'offerta non è di per sé indicativa della solvibilità dell'Emittente e,
conseguentemente, di rischiosità degli Strumenti Finanziari oggetto dell'offerta medesima.
2.1.24 Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’offerta
Al verificarsi di determinate circostanze indicate nel paragrafo 5.1.3 della presente Nota
Informativa, l’Emittente avrà diritto, prima della data di inizio del Periodo di Offerta o della Data di
emissione, di dichiarare revocata o di ritirare l’offerta, nel qual caso le adesioni eventualmente
ricevute saranno considerate nulle ed inefficaci.
2.1.25 Rischio di mutamento del regime fiscale
L’Importo di Liquidazione di volta in volta dovuto al Portatore potrà essere gravato da oneri fiscali
nella misura applicabile al singolo Portatore, come meglio descritto alla Sezione VI, Capitolo 4,
paragrafo 4.1.14 della Nota Informativa.
L’imposizione fiscale sui Certificati può variare nel corso della durata degli stessi. Tale circostanza
potrebbe comportare una perdita del valore dell’investimento. L’Emittente non corrisponderà alcun
importo aggiuntivo per qualunque tassa o imposta che debba essere corrisposta dai Portatori.
2.1.26 Rischio connesso all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione previsti
dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva
2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e
risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la
“Direttiva”), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi
bancarie (le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di
una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al
minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i
contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le
sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che
avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Al momento tale Direttiva non è ancora stata recepita nell’ordinamento italiano e comunque le
disposizioni relative al c.d. strumento del bail-in dovrebbero decorrere dal 1° gennaio 2016.
45
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
FATTORI DI RISCHIO
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il
summenzionato strumento del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento
del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale degli Strumenti Finanziari. Pertanto,
con l’applicazione del bail-in, gli investitori si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato,
azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento anche in assenza di una
formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare gli Strumenti Finanziari e modificarne la
scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono
pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Nell’applicazione dello
strumento del bail-in, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia, secondo l’ordine
di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di
classe 1 (per es. capitale sociale, riserve) (c.d. Common equity Tier 1);
2) se la svalutazione di tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in
strumenti del capitale primario di classe 1, a seguire nonché potranno svalutare e/o convertire, a
seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti
subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità, le medesime
potranno svalutare il valore nominale, o l’importo da pagare non ancora corrisposto, anche degli
Strumenti Finanziari non subordinati e non garantiti (o la parte di valore/importo eccedente il limite
della garanzia) o in alternativa convertirli in capitale. Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà
essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di risoluzione
previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca
soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del
rapporto giuridico tra Emittente ed investitore (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la
Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di
quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente
possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di
capitale pubblico ovvero la sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno
essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di risoluzione sopra descritti e
qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di
risoluzione bancaria (il “Fondo”) - di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo
e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In
particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà
chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
46
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
3. INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/offerta
• Ruolo ricoperto dall’Emittente e/o dalle società del Gruppo in relazione ai Protection Certificates
La presente offerta è un’operazione nella quale la Banca ha un interesse in conflitto in quanto
avente ad oggetto Strumenti Finanziari di propria emissione.
L’Emittente è Soggetto Incaricato del Collocamento e Responsabile del Collocamento, tale
situazione crea un conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Le società del Gruppo dell’Emittente, potrebbero operare, se indicato nelle Condizioni Definitive, in
qualità di Soggetto Incaricato del Collocamento dei Protection Certificates; in tal caso si potrebbe
determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in ragione degli
interessi di gruppo di cui i suddetti soggetti sono portatori.
• Operazioni di copertura effettuate con controparti appartenenti al medesimo Gruppo
L’Emittente potrà coprirsi dal rischio di interesse derivante dall’emissione stipulando contratti di
copertura anche con controparti interne al Gruppo e/o partecipate dall’Emittente medesimo. Tale
relazione determina una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
• Coincidenza dell’Emittente con l’Agente di Calcolo
L’Emittente opera quale Agente di calcolo, ossia quale soggetto incaricato della determinazione
degli interessi e delle attività connesse, pertanto si configura una situazione di conflitto di interessi
nei confronti dell’investitore.
• Coincidenza dell’Emittente e/o di società del Gruppo con il gestore dell’internalizzatore
sistematico e/o il gestore del Sistema Multilaterale di Negoziazione su cui potranno essere
ammessi i Certificati
L’Emittente si impegna, per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla
Data di Emissione, a negoziare i Protection Certificates nel sistema di internalizzazione sistematica
“MELT”, organizzato e gestito da Banca popolare dell’Emilia Romagna. Inoltre, la circostanza che
sia l’Emittente - e non un soggetto terzo - ad aver assunto l’onere di controparte nei confronti dei
Portatori potrebbe determinare un conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in ragione
dell’interesse di cui l’Emittente è portatore in relazione dell’Emissione.
L’Emittente si riserva la facoltà di negoziare i Protection Certificates su un Sistema Multilaterale di
Negoziazione. Nel caso in cui l’Emittente svolga il ruolo di gestore del sistema multilaterale tale
circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi in ragione dell’interesse di cui l’Emittente è
portatore in relazione all’Emissione.
• Coincidenza dell’Emittente con il negoziatore in conto proprio
L’Emittente si impegna, qualora i Protection Certificates non vengano negoziate in un sistema
multilaterale di negoziazione o presso sistemi bilaterali (Internalizzatori Sistematici), ad effettuare
operazioni di riacquisto dei Titoli in qualità di negoziatore in conto proprio. Questa attività potrebbe
configurare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori che volessero
vendere i Certificati prima della loro naturale scadenza.
• Negoziazioni sulle Attività Sottostanti effettuate dall’Emittente o da società appartenenti al
47
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
medesimo Gruppo
L’Emittente e le società controllate possono, di volta in volta, intraprendere negoziazioni relative
alle Attività Sottostanti tramite conti di loro proprietà o conti da loro gestiti. Tali negoziazioni
possono avere un effetto positivo o negativo sul valore delle Attività Sottostanti e, di conseguenza,
dei Protection Certificates. I predetti soggetti, inoltre, possono emettere altri strumenti derivati
relativi alle medesime Attività Sottostanti la cui introduzione potrebbe influenzare il valore dei
Protection Certificates.
• Disponibilità di informazioni privilegiate
L’Emittente e le società del Gruppo potrebbero essere in possesso di informazioni privilegiate in
relazione all’Attività Sottostante che potrebbero non essere tenute a comunicare al mercato e/o
pubblicare i risultati di ricerche svolte in relazione all’Attività Sottostante. Tali attività possono
comportare dei conflitti di interesse e possono influenzare il valore dei Protection Certificates.
Eventuali ulteriori conflitti di interesse saranno specificati nelle Condizioni Definitive di ciascuna
emissione.
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Gli Strumenti Finanziari di cui alla presente Nota Informativa saranno emessi nell’ambito
dell’ordinaria attività di raccolta da parte dell’Emittente.
L’ammontare ricavato dall’emissione sarà destinato all’esercizio dell’attività creditizia e finanziaria
della Banca.
Ulteriori specifiche ragioni connesse all’offerta ovvero modalità di impiego dei proventi verranno
specificate nelle Condizioni Definitive della singola emissione.
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1 Informazioni relative agli Strumenti Finanziari
4.1.1 Tipo e classe degli Strumenti Finanziari offerti al pubblico e codice di identificazione
I Protection Certificates sono strumenti finanziari derivati di natura opzionaria che attribuiscono il
diritto al rimborso del 100% del valore nominale sottoscritto (o di una percentuale inferiore secondo
il fattore di protezione previsto dal prodotto emesso) e alla riscossione di un importo a scadenza il
cui ammontare è determinato in base all’andamento della performance di un sottostante, o di un
paniere di sottostanti, in ragione di un fattore di partecipazione. Il sottostante può essere
rappresentato da indici, merci, tassi di cambio, ovvero panieri composti da una o più di tali attività.
I Protection Certificates possono anche essere di tipo Quanto o Non Quanto e possono prevedere
un Cap.
Ciascuna emissione di Titoli sarà contraddistinta da un codice ISIN (International Security
Identification Number) che verrà rilasciato dalla Banca d’Italia e specificato nelle relative Condizioni
Definitive.
4.1.2 Modalità secondo le quali il valore dei Certificati è influenzato dal valore degli
strumenti sottostanti
Il valore dei Protection Certificates è legato principalmente all’andamento dell’Attività Sottostante,
quale di volta in volta indicata nelle Condizioni Definitive e, in misura meno rilevante, da altri fattori
48
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
quali i dividendi attesi, il tempo residuo alla scadenza dei Protection Certificates, la volatilità, i tassi
di interesse e la correlazione (nel caso in cui l’Attività Sottostante sia rappresentata da un
Paniere). Nel caso dei Protection Certificates Non Quanto, il valore dei Certificati può dipendere
altresì dal tasso di cambio (nel caso di Attività Sottostante denominata in una valuta diversa dalla
Valuta di Liquidazione). Inoltre il valore dei Protection Certificates dipende anche dalla struttura
degli stessi e, in particolare, dal Livello di Protezione, dal Fattore di Partecipazione, dall’eventuale
presenza di un Cap e dalla modalità di determinazione del Valore di Riferimento Finale, fissati
dall’Emittente e di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive.
L’evoluzione nel tempo del valore delle singole componenti opzionarie (e, di conseguenza, del
valore nel tempo dei Protection Certificates) dipende in misura significativa dal valore corrente
delle Attività Sottostanti alle quali i Protection Certificates sono correlati, dalla volatilità delle
stesse, dalla vita residua delle opzioni costituenti i Protection Certificates, dal livello dei tassi di
interesse del mercato monetario e dai dividendi attesi (nel caso in cui l’Attività Sottostante sia
rappresentata da azioni o indici azionari).
Il valore teorico dei Protection Certificates può essere determinato utilizzando modelli di calcolo
che tengono conto di diversi fattori di mercato quali il valore corrente, il dividendo atteso e la
volatilità dell’Attività Sottostante, la durata del Certificate, il tasso di interesse di uno strumento
finanziario privo di rischio. Il modello di calcolo è basato sull’approccio sviluppato da Black and
Scholes la cui complessità matematico-finanziaria potrebbe non essere di immediata
comprensione per l’investitore. Di seguito si riporta una tabella che illustra sinteticamente
l’impatto delle citate variabili di mercato sul valore dei Protection Certificates nell’ipotesi di
costanza del valore relativo alle altre componenti.
Effetto di un aumento ( ↑ ) del valore delle variabili di mercato rispetto
al loro valore iniziale, inteso come livello rilevato alla data in cui è
fissato il Prezzo di Emissione dei Protection Certificates:
Impatto sul valore dei
Protection Certificates
Valore dell’Attività Sottostante
↑
Volatilità
↑
Tempo residuo alla scadenza
↑↓
Tasso di interesse risk free
↓
Dividendo atteso
↓
Tasso di Cambio (Protection Certificates Non Quanto)
↓
Nel caso di Protection Certificates con Cap l’impatto della volatilità sul valore dei Protection
Certificates potrebbe essere positivo o negativo. L’impatto delle variabili di mercato illustrato nella
tabella potrebbe differire (o anche non essere determinabile) da quanto sopra rappresentato.
4.1.3 Legislazione in base alla quale gli strumenti sono emessi
I Protection Certificates emessi nell’ambito del presente Prospetto sono regolati dalla Legge
italiana.
4.1.4 Regime di circolazione
I Certificati, rappresentati da titoli al portatore, saranno accentrati presso Monte Titoli S.p.A. in
regime di dematerializzazione ai sensi del D.Lgs.. n. 213/1998 e in conformità al Regolamento
congiunto Consob-Banca d’Italia del 22 febbraio 2008 e successive modificazioni.
49
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Il trasferimento dei Certificati e l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il
tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..
4.1.5 Valuta di emissione degli Strumenti Finanziari
I Protection Certificates sono denominati in Euro.
4.1.6 Ranking degli Strumenti Finanziari
I diritti derivanti dai Protection Certificates costituiscono obbligazioni dirette, non subordinate e non
garantite dall’Emittente. Non sussistono clausole di postergazione dei diritti inerenti ai Protection
Certificates rispetto ad altri debiti chirografari già contratti o futuri dell’Emittente, fatto salvo quanto
indicato nel paragrafo 4.1.8 in merito all’utilizzo del bail-in e degli altri strumenti di risoluzione
previsti dalla direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.
4.1.7 Diritti connessi agli Strumenti Finanziari e procedura per il loro esercizio
I Protection Certificates sono strumenti finanziari derivati di natura opzionaria, con esercizio di stile
europeo - vale a dire che l’opzione che incorporano viene esercitata automaticamente (salvo
rinuncia da parte del Portatore e fatte salve le ipotesi di liquidazione anticipata da parte
dell’Emittente), nel caso in cui l’opzione sia “in the money”, alla Data di Scadenza - che possono
avere come Attività Sottostanti Azioni, Indici, Merci, Tassi di Cambio, ovvero panieri composti da
una o più di tali attività sottostanti.
Salvo il caso previsto dagli Eventi di Turbativa di Mercato descritti nel successivo 4.2.3,
l’Emittente trasferirà, direttamente o indirettamente, nel Giorno di Liquidazione e con valuta la
stessa data, un importo equivalente all’Importo di Liquidazione, calcolato in relazione al numero
dei Lotti Minimi esercitati. Il pagamento dell’Importo di Liquidazione sarà effettuato
accreditando o trasferendo l’importo sul conto dell’intermediario negoziatore del Portatore
presso l’Agente per la Compensazione. Tale pagamento sarà effettuato secondo le procedure
proprie dell’Agente per la Compensazione. Una volta effettuato tale pagamento, l’Emittente sarà
pertanto definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo relativo ai Protection Certificates
ed i Portatori non potranno vantare alcuna ulteriore pretesa nei confronti dell’Emittente.
L’Emittente non ha alcuna responsabilità per eventuali errori od omissioni nella determinazione e
nella diffusione di variabili o parametri pubblicati da terzi ed utilizzati nel calcolo dell’Importo di
Liquidazione. È concessa in ogni caso facoltà ai Portatori di rinunciare all’esercizio automatico dei
Protection Certificates mediante l’invio di apposita comunicazione, nella forma della Dichiarazione di
Rinuncia all’Esercizio in Eccezione, che dovrà pervenire all’Emittente entro i termini di seguito
specificati. La Rinuncia all’Esercizio in Eccezione è effettuata mediante l’invio della Dichiarazione di
Rinuncia redatta secondo il modello riprodotto nella Sezione VII del Prospetto di Base. Tale
dichiarazione dovrà pervenire all’Emittente entro le ore 10:00 “CET” del Giorno Lavorativo
successivo alla relativa Data di Valutazione Finale. Non sarà valida ogni Dichiarazione di
Rinuncia all’Esercizio in Eccezione che non sia stata inviata nel rispetto dei termini precedenti e/o
che non sia stata ricevuta dall’Emittente entro le ore sopra indicate.
Con riferimento ai Protection Certificates rispetto ai quali sia stata effettuata la Rinuncia all’Esercizio
in Eccezione, l’Emittente sarà pertanto definitivamente e completamente liberato da ogni obbligo
relativo ai Certificati medesimi e i relativi Portatori non potranno in ogni caso vantare alcuna pretesa
nei confronti dell’Emittente.
50
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Il diritto al rimborso del capitale ed al pagamento delle somme relative agli Strumenti Finanziari
spetta automaticamente al possessore del titolo senza che lo stesso debba porre in essere alcuna
procedura di richiesta, salvo quanto previsto dalla direttiva europea in tema di risanamento
risoluzione degli enti creditizi, come di seguito rappresentato.
In particolare la Direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito
la “Direttiva”), individua i poteri e gli strumenti che le Autorità preposte alla risoluzione delle crisi
bancarie possono adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò
al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del
dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando
che gli azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti,
purché nessun creditore subisca perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse
stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto lo strumento
del bail-in ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale,
nonché di conversione in titoli di capitale degli Strumenti Finanziari questo anche in assenza di una
formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare gli Strumenti Finanziari e modificare la scadenza
degli Strumenti Finanziari, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali
interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio (art. 63
comma 1 j), Direttiva).
Nell’applicazione dello strumento del bail-in, le Autorità dovranno tenere conto della seguente
gerarchia, secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di
classe 1 (per es. capitale sociale, riserve) (c.d. Common equity Tier 1);
2) se la svalutazione di tali strumenti non risultasse sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o
convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in
strumenti del capitale primario di classe 1, a seguire potranno svalutare e/o convertire gli strumenti
di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti del
capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime
potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche degli strumenti
finanziari non subordinati e non garantiti (o la parte di valore/importo eccedente il limite della
garanzia) o convertirli in capitale.
Lo strumento sopra descritto del bail-in potrà essere applicato sia individualmente che in
combinazione con gli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca
soggetta a risoluzione, a favore di una o più società veicolo.
Fatto salvo quanto sopra, in circostanze eccezionali, quando è applicato lo strumento del bail-in,
l’Autorità potrà escludere, integralmente o parzialmente, talune passività dall’applicazione dei
poteri di svalutazione o di conversione (art. 44 comma 3 Direttiva), in particolare allorché:
a) non è possibile sottoporre a bail-in tale passività entro un tempo ragionevole;
51
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
b) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per conseguire la continuità delle
funzioni essenziali e delle linee di business principali;
c) l’esclusione è strettamente necessaria e proporzionata per evitare di provocare un ampio
contagio;
d) l’applicazione dello strumento del bail-in a tali passività determinerebbe una distruzione di valore
tale che le perdite sostenute da altri creditori sarebbero più elevate che nel caso in cui tali passività
fossero escluse dal bail-in.
Gli strumenti di risoluzione sopra descritti potranno comportare, pertanto, una novazione
soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente ed investitore (con sostituzione dell’originario
debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo
consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore.
Quanto fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di
risoluzione bancaria – di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In
particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bail-in potrà
chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a
fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
La Direttiva è entrata in vigore il 1° gennaio 2015 fatta eccezione per le disposizioni relative allo
strumento del bail-in per le quali è stata prevista la possibilità per gli Stati membri di posticipare il
termine di decorrenza al 1° gennaio 2016, anche se le relative disposizioni potranno essere
applicate agli strumenti finanziari già in circolazione ancorché emessi prima dei suddetti termini. Si
segnala inoltre che è tuttora in corso il processo di recepimento a livello nazionale della Direttiva.
4.1.8 Delibere, autorizzazioni e approvazioni
Il programma d’offerta di cui al presente Prospetto di Base è stato deliberato dal Consiglio di
amministrazione in data 24 marzo 2015. L'emissione dei singoli Certificati sarà autorizzata
dall’Organo competente dell’Emittente.
4.1.9 Data di emissione degli Strumenti Finanziari
La data di emissione (“Data di Emissione”) verrà specificata nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna emissione di Protection Certificates.
4.1.10 Restrizioni alla libera trasferibilità degli Strumenti Finanziari
Non sono previste restrizioni alla libera trasferibilità dei Titoli in Italia.
I Titoli non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933
(“Securities Act”) né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone,
Australia o in qualunque altro paese nel quale l’offerta dei Protection Certificates non sia
consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti. I Certificati non
potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati direttamente o
indirettamente, negli Stai Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi o
a soggetti che siano o agiscano per conto o a beneficio di United States Persons secondo la
definizione contenuta nel Regulation S di detto United States Securities Act.
4.1.11 Data di scadenza e data di riferimento finale
La data di scadenza dei Certificati (“Data di scadenza”) e la data di riferimento finale (“Data di
52
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Valutazione”) saranno specificate nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
Nel caso in cui la data di scadenza non cada in un Giorno Lavorativo essa s’intenderà fissata al
primo Giorno di Negoziazione immediatamente successivo alla Data di Scadenza.
4.1.12 Modalità di regolamento
I Protection Certificates sono prodotti derivati cartolarizzati di natura opzionaria, con esercizio di
stile europeo e, pertanto, l’esercizio dell’opzione che incorporano avverrà in modo automatico alla
scadenza qualora le opzioni siano “in the money”.
Il regolamento dell’Importo di Liquidazione avverrà mediante trasferimento del relativo importo sul
conto dell’intermediario negoziatore del Portatore. Il Portatore ha la facoltà di comunicare
all’Emittente, secondo le modalità indicate nella Sezione VI, paragrafo 4.1.7 della presente Nota
Informativa, la propria volontà di rinunciare all’esercizio dei Protection Certificates prima della
scadenza.
Il pagamento dell’Importo di Liquidazione dovuto al Portatore dei Protection Certificates avverrà nel
Giorno di Liquidazione, indicato nelle Condizioni Definitive di ogni singola emissione, che cade non
più tardi di dieci Giorni Lavorativi successivi alla relativa Data di Valutazione.
4.1.13 Modalità secondo le quali si generano i proventi degli Strumenti Finanziari e metodo
di calcolo
Alla Data di Scadenza i Portatori avranno diritto di ricevere l’Importo di Liquidazione, che sarà loro
accreditato nel Giorno di Liquidazione secondo le modalità e i termini di seguito descritti. Di seguito
si riportano maggiori informazioni e le definizioni in merito alle variabili che influiscono
sull’ammontare finale dell’Importo di Liquidazione.
Il Paniere indica un portafoglio composto da due o più Attività Sottostanti: Azioni, Indici, Merci, o
Tassi di Cambio Sottostanti (nell’eventualità in cui, in caso di Protection Certificates Quanto,
almeno un Elemento Costitutivo del Paniere sia denominato in una valuta diversa dalla Valuta di
Liquidazione), come di volta in volta indicato nelle relative Condizioni Definitive. Le Condizioni
Definitive conterranno, inoltre, informazioni relative al peso che ogni Elemento Costitutivo del
Paniere avrà all’interno del Paniere stesso.
Il Calcolo del Valore del Paniere indica la modalità secondo la quale è calcolato dall’Agente di
Calcolo il valore del Paniere di Azioni, Indici, Merci e/o Tassi di Cambio Sottostanti, ai fini della
rilevazione del Valore di Riferimento, come successivamente definito. In particolare, il valore del
Paniere alla data t è dato dalla sommatoria per ciascuno degli N Elementi Costitutivi del Paniere
del rapporto tra il valore alla data t dell’Elemento Costitutivo del Paniere e il suo valore alla Data di
Rilevazione, rapporto che è moltiplicato per il rispettivo peso del singolo Elemento Costitutivo
secondo la seguente formula:
n
Paniere(t ) =  E × P
E
N
n =1
t
n
n
0
dove:
Paniere (t ) :
valore del paniere alla data t ;
Etn :
valore dell’ennesimo Elemento Costitutivo del Paniere alla data t ;
53
Banca popolare dell’Emilia Romagna
E 0n :
n
Prospetto di Base Protection Certificates
valore dell’ennesimo Elemento Costitutivo del Paniere alla Data di Rilevazione;
P :
peso dell’ennesimo Elemento Costitutivo del Paniere;
N:
numero degli elementi costitutivi del Paniere.
Il Valore di Riferimento indica, con riferimento ad un Giorno di Negoziazione e ad una Emissione,
un importo calcolato dall’Agente di Calcolo con le modalità di seguito descritte, che variano in
funzione del tipo di Attività Sottostante.
(a) Se l’Attività Sottostante è un Indice:
a. italiano: il Valore di Riferimento è un importo pari al:
i. livello dell’Indice italiano calcolato facendo riferimento ai prezzi di apertura dei rispettivi
elementi costitutivi di tale Indice. Il prezzo di apertura rappresenta, per ciascuna
azione che compone l’Indice, il prezzo d’asta di apertura come definito dall’Articolo
1.3 del Regolamento di Borsa (il Prezzo d’Asta di Apertura) e calcolato secondo le
modalità indicate nel Regolamento Borsa; qualora in una Data di Rilevazione o in una
Data di Valutazione, relativamente ad uno o più titoli componenti l’Indice non venisse
determinato il Prezzo d’Asta di Apertura, senza che si configuri un Evento di Turbativa
di Mercato, l’Emittente (1) nel caso in cui esistano derivati sull’Indice quotati nel
Mercato IDEM e aventi scadenza in una Data di Rilevazione o in una Data di
Valutazione, utilizzerà il valore dell’Indice utilizzato dall’IDEM per la liquidazione dei
derivati; (2) nel caso in cui non esistano derivati sull’Indice quotati nel Mercato IDEM
e aventi scadenza in una Data di Rilevazione o in una Data di Valutazione,
provvederà alla determinazione del valore dell’Indice tenendo conto dei Prezzi d’Asta
di Apertura registrati dal/dai titolo/i nelle ultime cinque sedute in cui tale valore sia
stato determinato e di ogni altro eventuale elemento oggettivo a disposizione. In caso
di Paniere, il Valore di Riferimento sarà calcolato sulla base del Valore di Chiusura
degli Indici componenti il Paniere (anche nel caso in cui il Paniere sia costituito, tra gli
altri, da un Indice Italiano);
ii. livello di chiusura o "prezzo di riferimento" (come definito nel Regolamento Borsa
Italiana S.p.A.) del relativo Indice Italiano in quel Giorno di Negoziazione;
iii. prezzo Ufficiale o altro valore di riferimento ufficiale, come riportato nelle Condizioni
Definitive.
L’Emittente indicherà nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione di Protection
Certificates la cui Attività Sottostante è rappresentata da un Indice Italiano, quale, tra le
modalità sopraesposte, sarà la modalità prescelta ai fini del calcolo da parte dell’Agente di
Calcolo del Valore di Riferimento;
b. diverso da un Indice italiano: un importo pari al livello di chiusura del relativo Indice in quel
Giorno di Negoziazione o altro valore di riferimento ufficiale, come riportato nelle
Condizioni Definitive;
c. di inflazione: un importo pari al livello di chiusura del relativo Indice di inflazione pubblicato
dallo Sponsor di tale Indice nei Giorni di Negoziazione che saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
(b) Se l’Attività Sottostante è un’Azione:
54
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
a. italiana: un importo pari al “prezzo di riferimento”, come definito nel Regolamento Borsa
Italiana S.p.A., in quel Giorno di Negoziazione;
b. diversa da un’Azione italiana: un importo pari al Prezzo di Chiusura della relativa Azione,
come risultante dalla quotazione effettuata dalla Borsa di Riferimento in tale Giorno di
Negoziazione o altro valore di riferimento ufficiale, come riportato nelle Condizioni
Definitive.
(c) Se l’Attività Sottostante è una Merce: un importo pari al prezzo ufficiale della relativa Merce
come riportato nelle Condizioni Definitive, come risultante dalla quotazione effettuata dalla
Borsa di Riferimento in tale Giorno di Negoziazione.
(d) Se l’Attività Sottostante è un Tasso di Cambio: un importo pari al valore del Tasso di Cambio
Sottostante determinato in tale giorno dall’Agente di Calcolo, facendo riferimento al tasso di
cambio (fixing) dalla Banca Centrale Europea alle ore 14.15 circa (CET, Central European
Time) e pubblicato sulla pagina Bloomberg “Euro Foreign Exchange Reference Rates” su
ECB <go> o sul sito web
http://www.ecb.int/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html (ovvero rilevato ad un orario
approssimativamente vicino alle ore 14.15 dall’Agente di Calcolo). Qualora il Tasso di
Cambio Sottostante non fosse rilevato con le modalità sopra descritte, lo stesso verrà
determinato dall’Agente di Calcolo quale media aritmetica delle quotazioni del relativo Tasso
di Cambio ottenute dall’Agente di Calcolo approssimativamente alle ore 16.30 (CET)
interpellando tre banche ovvero imprese d’investimento di importanza primaria operanti nel
mercato dei cambi selezionate, a insindacabile discrezione dell’Agente di Calcolo. Nell’ipotesi
in cui il Tasso di Cambio Sottostante sia tra due valute estere diverse dall’Euro, il Valore di
Riferimento verrà calcolato dall’Agente di Calcolo come il valore dato dal cross rate tra i tassi
di cambio, tra l’Euro e ciascuna delle due valute, così come determinati dalla Banca Centrale
Europea con le modalità di cui sopra.
(e) Se l’Attività Sottostante è un un Paniere, il Valore di Riferimento coinciderà con la somma
pesata dei Valori di Riferimento delle singole Attività Sottostanti alla Data di Rilevazione,
come rilevato dall’Agente di Calcolo, secondo le modalità indicate alla precedente definizione
“Calcolo del Valore del Paniere”, e senza tenere in considerazione eventuali modifiche del
Valore di Riferimento del Paniere successivamente pubblicate.
Il Valore di Riferimento Iniziale indica, con riferimento alla Data di Rilevazione e ciascuna
Emissione, un importo calcolato dall’Agente di Calcolo con le modalità di seguito descritte, che
variano in funzione del tipo di Attività Sottostante. Il Valore di Riferimento Iniziale coinciderà con il
Valore di Riferimento dell’Attività Sottostante come rilevato dall’Agente di Calcolo alla Data di
Rilevazione e senza tenere in considerazione eventuali modifiche al Valore di Riferimento
dell’Attività Sottostante successivamente pubblicate.
Il Valore di Riferimento Finale (di seguito anche “VRF”) indica, con riferimento a ciascuna
Emissione, un importo calcolato dall’Agente di Calcolo con le modalità di seguito descritte, che
variano in funzione del tipo di Attività Sottostante (nel caso in cui sia una singola Attività
Sottostante o un Paniere) e del metodo di calcolo indicato per ciascuna emissione nelle Condizioni
Definitive. Il Valore di Riferimento Finale potrà essere determinato secondo uno dei seguenti
metodi di calcolo, che sarà indicato, per ciascuna Emissione, nelle relative Condizioni Definitive:
• Metodo Europeo, in cui il Valore di Riferimento Finale dell’Attività Sottostante è rilevato
55
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
esclusivamente alla Data di Valutazione Finale;
• Metodo Asiatico, in cui il Valore di Riferimento Finale dell’Attività Sottostante è determinato
come la media aritmetica dei Valori di Riferimento Intermedi dell’Attività Sottostante rilevati alla
corrispondenti Date di Valutazione Intermedie, come indicate nelle relative Condizioni
Definitive.
In caso di applicazione del Metodo Europeo, il Valore di Riferimento Finale coincide con il valore
puntuale dell’Attività Sottostante rilevato alla Data di Valutazione Finale sia nel caso in cui l’Attività
Sottostante sia rappresentata da una singola attività finanziaria che da un Paniere.
In caso di applicazione del Metodo Asiatico, il calcolo è differente nel caso in cui l’Attività
Sottostante sia rappresentata da una singola attività finanziaria ovvero da un Paniere.
i) Nel caso in cui l’Attività Sottostante sia rappresentata da una singola attività finanziaria, il
Valore di Riferimento Finale per il Metodo Asiatico coinciderà con la media aritmetica dei Valori
di Riferimento Intermedi della singola Attività Sottostante, rilevati dall’Agente di Calcolo alle
Date di Valutazione Intermedie stabilite nelle Condizioni Definitive, e calcolato secondo la
seguente formula:
VRF =
dove:
1 x

x i =1 S i
Si :
Valore di Riferimento della singola attività sottostante all’iesima Data di
Valutazione Intermedia ti ;
x:
numero delle Date di Valutazione Intermedie.
ii) Nel caso in cui l’Attività Sottostante sia rappresentata da un Paniere, il Valore di Riferimento
Finale per il Metodo Asiatico coinciderà con la media aritmetica dei Valori di Riferimento
Intermedi del Paniere, rilevato dall’Agente di Calcolo alle Date di Valutazione Intermedie
stabilite nelle Condizioni Definitive, e calcolato secondo la seguente formula:
VRF =
1 x
 Paniere(ti )
x i =1
dove:
Paniere(ti ): valore del Paniere all’iesima Data di Valutazione Intermedia;
x:
numero delle Date di Valutazione Intermedie.
Ciò premesso quanto al metodo di calcolo utilizzato, l’Importo di Liquidazione sarà determinato,
oltre che dal Valore di Riferimento Finale dell’Attività Sottostante, tenendo conto del Fattore di
Protezione, del Fattore di Partecipazione e, nel caso dei Protection Certificates Non Quanto, del
Tasso di Cambio, con le modalità di seguito descritte in relazione a ciascuna tipologia di Protection
Certificates, restando inteso che:
• per Fattore di Protezione si intende il grado di protezione dell’investimento effettuato dal
Portatore, sulla base del quale è determinato l’ammontare minimo dell’Importo di Liquidazione.
Tale valore, calcolato come percentuale del Valore di Riferimento Iniziale, è fissato
dall’Emittente per ciascuna Emissione e indicato nelle relative Condizioni Definitive. Qualora il
Livello di Protezione, che esprime il valore risultante dalla moltiplicazione del Fattore di
56
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Protezione per il Valore di Riferimento Iniziale, sia fissato ad un livello inferiore al Valore di
Riferimento Iniziale, il capitale investito in sede di sottoscrizione non sarà interamente protetto
e l’investitore potrebbe vedersi riconosciuto a scadenza un Importo di Liquidazione inferiore al
capitale inizialmente investito. Conseguentemente, al decrescere del Livello di Protezione
rispetto al Valore di Riferimento Iniziale, aumenterà il rischio di un’eventuale perdita del
capitale investito;
• il Fattore di Partecipazione rappresenta la percentuale (sempre superiore all’1%) determinata
per ciascuna Emissione dall’Emittente e indicata nelle relative Condizioni Definitive, con cui
l’investitore partecipa, alla Data di Scadenza, all’eventuale differenza positiva tra il Valore di
Riferimento Finale dell’Attività Sottostante e il Livello di Protezione. Se il Fattore di
Partecipazione è superiore al 100% si amplifica l’impatto positivo di tale differenza sull’Importo
di Liquidazione, ovvero si riduce nel caso in cui sia inferiore al 100%.
Il Portatore ha diritto a percepire, alla Data di Scadenza, l’Importo di Liquidazione, calcolato per
ciascuna tipologia di Protection Certificates secondo le formule di seguito indicate:
Protection Certificates
• Qualora il Valore di Riferimento Finale sia superiore al Livello di Protezione, l’Importo di
Liquidazione sarà calcolato come segue:
IL = [LP+FP*(VRF-LP)]*Multiplo*LM/TC
IL indica l’Importo di Liquidazione
LP indica il Livello di Protezione
FP indica il Fattore di Partecipazione
VRF indica il Valore di Riferimento Finale
LM indica il Lotto Minimo
TC indica, ove applicabile, il Tasso di Cambio rilevato alla Data di Valutazione Finale
• Qualora il Valore Riferimento Finale sia inferiore al Livello di Protezione, l’Importo di
Liquidazione sarà calcolato come segue:
IL = LP*Multiplo*LM/TC
IL indica l’Importo di Liquidazione
LM indica il Lotto Minimo
TC indica, ove applicabile, il Tasso di Cambio rilevato alla Data di Valutazione Finale
I Protection Certificates consentono ai Portatori di ottenere un risultato positivo nel caso in cui il
Valore di Riferimento Finale (determinato in applicazione del Metodo Europeo ovvero del Metodo
Asiatico) sia superiore al Valore di Riferimento Iniziale dell’Attività Sottostante (assumendo che il
Fattore di Protezione e il Fattore di Partecipazione non siano entrambi inferiori al 100%). In seguito
all’esercizio automatico alla scadenza dei Protection Certificates, il Portatore ha il diritto di ricevere
l’Importo di Liquidazione che dipende, oltre che dal Valore di Riferimento Finale dell’Attività
Sottostante, anche dal Fattore di Protezione, dal Fattore di Partecipazione e, in caso di Protection
Certificates Non Quanto, qualora la Valuta di Riferimento non corrisponda alla Valuta di
Liquidazione, dal Tasso di Cambio applicabile. Se viceversa la Valuta di Riferimento corrisponde
alla Valuta di Liquidazione, nella formula che precede TC è posto uguale ad uno (1).
Alla scadenza, l’Importo di Liquidazione sarà determinato dall’Agente di Calcolo sommando al
57
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Livello di Protezione l’eventuale differenza positiva tra il Valore di Riferimento Finale ed il Livello di
Protezione, moltiplicata per il Fattore di Partecipazione. Il risultato così ottenuto verrà moltiplicato
per il Multiplo, che rappresenta la quantità di Attività Sottostante controllata da un singolo
Protection Certificate, e per il Lotto Minimo, indicato, per ciascuna Emissione, nelle relative
Condizioni Definitive. In caso di Protection Certificates Non Quanto, l’Importo di Liquidazione sarà
convertito nella Valuta di Liquidazione al Tasso di Cambio applicabile.
In particolare, nel caso di Protection Certificates Quanto, potranno verificarsi le seguenti ipotesi:
1) qualora il Valore di Riferimento Finale (determinato in applicazione del Metodo Europeo ovvero
del Metodo Asiatico) sia superiore al Valore di Riferimento Iniziale, l’Importo di Liquidazione
pagato alla Data di Scadenza sarà superiore all’importo inizialmente investito e varierà in
funzione del Fattore di Partecipazione sopra descritto. Tuttavia, nel caso in cui il Fattore di
Protezione ed il Fattore di Partecipazione siano entrambi inferiori al 100%, potrebbe verificarsi
una perdita anche qualora il Valore di Riferimento Finale sia superiore rispetto al Valore di
Riferimento Iniziale;
2) qualora il Valore di Riferimento Finale sia inferiore al Valore di Riferimento Iniziale, potranno
verificarsi due diversi casi:
i. Valore Riferimento Finale inferiore al Livello di Protezione: in questo caso l’investitore
riceverà un Importo di Liquidazione equivalente ad una percentuale del capitale
inizialmente investito, pari al Livello di Protezione moltiplicato per il Multiplo e per il Lotto
Minimo;
ii. Valore Riferimento Finale superiore al Livello di Protezione: in questo caso la perdita viene
influenzata dal Fattore di Partecipazione. Qualora il Fattore di Partecipazione sia inferiore
al 100%, ciò amplificherà l’andamento negativo dell’Attività Sottostante aumentando il
rischio di perdita del capitale inizialmente investito; qualora il Fattore di Partecipazione sia
superiore al 100%, ciò attenuerà l’andamento negativo dell’Attività Sottostante e potrebbe
anche determinare un Importo di Liquidazione superiore all’importo inizialmente investito.
Nel caso di Protection Certificates Non Quanto l’Importo di Liquidazione potrebbe essere
influenzato, positivamente o negativamente, oltre che dal Fattore di Partecipazione e dal Fattore di
Protezione, anche dal Tasso di Cambio applicabile.
Protection Certificates con Cap
a. Qualora il Valore di Riferimento Finale sia superiore o uguale al Livello Cap, l’Importo di
Liquidazione sarà calcolato come segue:
IL = [LP + FP * (LC - LP)] * Multiplo * LM / TC
IL indica l’Importo di Liquidazione
LP indica il Livello di Protezione
FP indica il Fattore di Partecipazione
CAP indica il Livello Cap
LM indica il Lotto Minimo
TC indica, ove applicabile, il Tasso di Cambio rilevato alla Data di Valutazione Finale
b. Qualora il Valore di Riferimento Finale sia inferiore al Livello di Protezione, l’Importo di
Liquidazione sarà calcolato come segue:
58
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
IL = LP * Multiplo * LM / TC
IL indica l’Importo di Liquidazione
LP indica il Livello di Protezione
LM indica il Lotto Minimo
TC indica, ove applicabile, il Tasso di Cambio rilevato alla Data di Valutazione Finale
c. Qualora il Valore di Riferimento Finale sia superiore al Livello di Protezione ma inferiore al
Livello Cap, l’Importo di Liquidazione sarà calcolato come segue:
IL = [LP + FP * (VRF - LP)] * Multiplo * LM / TC
IL indica l’Importo di Liquidazione
LP indica il Livello di Protezione
FP indica il Fattore di Partecipazione
VRF indica il Valore di Riferimento Finale
LM indica il Lotto Minimo
TC indica, ove applicabile, il Tasso di Cambio rilevato alla Data di Valutazione Finale
Nel caso di Protection Certificates con Cap Non Quanto, l’Importo di Liquidazione sarà convertito
nella Valuta di Liquidazione al Tasso di Cambio applicabile. Il funzionamento dei Protection
Certificates con Cap è analogo ai Protection Certificates, fatta salva la previsione del Cap. Il Cap
rappresenta il livello percentuale massimo del Valore di Riferimento Iniziale dell’Attività Sottostante
considerabile ai fini della determinazione dell’Importo di Liquidazione. Pertanto, fermo restando
quanto sopra descritto in relazione ai Protection Certificates circa l’impatto del Livello di Protezione
sull’Importo di Liquidazione e quanto di seguito specificato in relazione ai Protection Certificates
Non Quanto, alla Data di Scadenza l’Importo di Liquidazione sarà determinato come segue:
• qualora la performance dell’Attività Sottostante (determinata sulla base della differenza tra il
Valore di Riferimento Finale e il Valore di Riferimento Iniziale) sia superiore o uguale al Cap,
l’Importo di Liquidazione pagato alla scadenza sarà superiore all’importo inizialmente investito e
varierà in funzione del Fattore di Partecipazione e del Cap;
• qualora il Valore di Riferimento Finale sia inferiore al Livello Cap, potranno verificarsi due
diversi casi:
- Valore di Riferimento Finale inferiore al Livello di Protezione: in questo caso l’investitore
riceverà un Importo di Liquidazione equivalente ad una percentuale del capitale inizialmente
investito, pari al Livello di Protezione moltiplicato per il Multiplo e per il Lotto Minimo.
- Valore di Riferimento Finale superiore al Livello di Protezione (ma inferiore al Livello Cap): in
questo caso l’Importo di Liquidazione sarà calcolato sulla base della differenza tra il Valore di
Riferimento Finale e il Livello di Protezione e varierà in funzione del Fattore di
Partecipazione.
Nel caso di Protection Certificates con Cap Non Quanto l’Importo di Liquidazione sarà convertito
nella Valuta di Liquidazione al Tasso di Cambio applicabile. Pertanto, il Tasso di Cambio
applicabile potrà influire, positivamente o negativamente, sulla determinazione dell’ammontare
finale dell’Importo di Liquidazione.
4.1.14 Regime fiscale
Le informazioni di seguito riportate riassumono la legislazione italiana e la prassi vigente in
59
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
relazione al regime fiscale applicabile ai Protection Certificates. Le indicazioni di seguito riportate si
basano sulle leggi vigenti in Italia alla data del Prospetto di Base e sono soggette ad ogni
variazione normativa intervenuta dopo tale data, variazione che potrebbe avere anche effetto
retroattivo.
Il seguente paragrafo non intende offrire un quadro completo ed esaustivo di tutti i profili fiscali che
potrebbero rilevare al fine di valutare la sottoscrizione, l'acquisto, il possesso o la cessione dei
Protection Certificates. Non è altresì descritto il regime fiscale applicabile a tutte le possibili
categorie di investitori, alcuni dei quali (come ad esempio gli intermediari istituzionali) potrebbero
essere soggetti a regimi speciali. I potenziali investitori sono invitati a rivolgersi ai propri consulenti
fiscali per valutare accuratamente le conseguenze che possono derivare dalla sottoscrizione,
dall'acquisto, dal possesso e dalla cessione dei Protection Certificates.
• Trattamento fiscale dei Protection Certificates
Ai sensi dell’articolo 44 comma 2 lettera c) del Testo Unico delle Imposte sui Redditi approvato con
Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986 n. 917, si considerano similari alle
obbligazioni i titoli di massa che contengono l’obbligazione incondizionata di pagare alla scadenza
una somma non inferiore a quella in essi indicata. Si considerano pertanto redditi di capitale gli
interessi, utili o altri proventi corrisposti, compresa la differenza tra la somma percepita ed il Prezzo
di Emissione o la somma impiegata. I redditi così determinati sono assoggettati all’imposta
sostitutiva di cui all’articolo 2 del Decreto Legislativo 239/96.
Qualora non sussistano le condizioni sopra indicate, ai sensi dell’articolo 67 del Testo Unico delle
Imposte sui Redditi approvato con Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986
n. 917, come modificato dal Decreto Legislativo 21 Novembre 1997 n. 461 e successive
modificazioni, i proventi e plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali,
percepiti da persone fisiche residenti in Italia e soggetti a queste equiparate come definite nel
richiamato Decreto 461/1997 e successive modificazioni, derivanti sia dall’esercizio che dalla
cessione a titolo oneroso dei Protection Certificates, sono soggetti ad imposta sostitutiva del 20%
(26% a decorrere dal 1° luglio 2014 per effetto di quanto disposto dal D.L. del 24 aprile 2014, n. 66
in corso di conversione).
Gli oneri e le minusvalenze derivanti dall’esercizio o dalla cessione dei Protection Certificates sono
deducibili secondo le modalità appresso indicate; i premi pagati sui Protection Certificates
concorrono a formare il reddito nell’esercizio in cui i Protection Certificates sono esercitati o ceduti.
II contribuente può optare fra tre differenti regimi di tassazione tra loro alternativi: il regime della
dichiarazione, che costituisce il c.d. “regime base” applicabile a meno di opzione esercitata dal
contribuente, il regime del risparmio amministrato e quello del risparmio gestito:
(i) regime ordinario: ai sensi del Decreto Legislativo n. 461 del 21 novembre 1997, le
plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti in Italia, in seguito alla vendita o
all’esercizio dei Protection Certificates non relativi all’attività d’impresa, sono soggetti
all’imposta sostitutiva del 26%. Secondo il regime della dichiarazione, che rappresenta il
regime ordinario di tassazione delle sopraindicate plusvalenze, le persone fisiche residenti in
Italia, nel caso di Protection Certificates non relativi all’attività d’impresa, devono indicare nella
dichiarazione annuale dei redditi le plusvalenze conseguite nel periodo d’imposta, al netto delle
minusvalenze, e corrispondere mediante versamento diretto l’imposta sostitutiva su tali
plusvalenze nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a
60
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
saldo in base alla dichiarazione. L’eventuale eccedenza delle minusvalenze rispetto alle
plusvalenze può essere computata in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze della
medesima natura realizzate nei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto;
(ii) regime del Risparmio Amministrato: in alternativa al regime della dichiarazione, le persone
fisiche residenti in Italia, nel caso di Protection Certificates non relativi all’attività d’impresa,
possono optare per il regime del Risparmio Amministrato, con l’applicazione dell’imposta
sostitutiva del 26% in relazione alle plusvalenze realizzate da ciascuna cessione o esercizio
dei Protection Certificates (regime del “Risparmio Amministrato”). L’opzione per il suddetto
regime è consentita a condizione che (x) i Protection Certificates siano depositati in custodia o
in amministrazione presso banche o società di intermediazione italiane o determinati
intermediari finanziari autorizzati italiani e (y) il possessore dei Protection Certificates opti
tempestivamente per il regime del Risparmio Amministrato. Nell’ambito del regime del
Risparmio Amministrato, le eventuali minusvalenze realizzate in seguito alla cessione o
all’esercizio dei Protection Certificates sono computate in diminuzione delle plusvalenze
realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello
stesso periodo d’imposta e nei successivi, me non oltre il quarto. Nell’ambito del regime del
Risparmio Amministrato, il possessore dei Protection Certificates non deve indicare le
plusvalenze conseguite nel periodo d’imposta nella sua dichiarazione annuale dei redditi;
(iii) regime del Risparmio Gestito: presupposto per effettuare l’opzione di tale regime è il
conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario residente debitamente
autorizzato. Nel caso di opzione per il regime del Risparmio Gestito, le plusvalenze maturate,
anche se non realizzate, dai possessori, persone fisiche italiane, dei Protection Certificates non
relativi all’attività d’impresa, sono incluse nel computo dell’incremento annuo maturato del
risultato di gestione al termine di ciascun periodo d’imposta, e sono soggette ad imposta
sostitutiva del 26% per conto del contribuente e da parte dell’intermediario autorizzato.
Nell’ambito del regime del Risparmio Gestito, se in un anno il risultato della gestione è
negativo, il corrispondente importo è computato in diminuzione del risultato della gestione dei
periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in
essi. Nell’ambito del Risparmio Gestito, il possessore dei Protection Certificates non deve
indicare le plusvalenze conseguite nel periodo d’imposta nella sua dichiarazione annuale dei
redditi.
• Imposta di Successione e Donazione
Il Decreto Legge n. 262 del 3 ottobre 2006, modificato e convertito nella Legge n. 286 del 24
novembre 2006, ha reintrodotto l’imposta sulle successioni e donazioni sui trasferimenti di beni e
diritti per causa di morte o donazione. Ai sensi dell’Articolo 2, comma 48 e 49, se i Protection
Certificates sono trasferiti per successione o donazione:
(i) a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, si applica l’imposta sulle successioni e
donazioni con l’aliquota del 4 per cento, sul valore dei Protection Certificates trasferiti
eccedente Euro 1.000.000, per ciascun erede o beneficiario;
(ii) a favore di soggetti che siano fratelli e sorelle, si applica l’imposta sulle successioni e
donazioni con l’aliquota del 6 per cento, sul valore dei Protection Certificates trasferiti
eccedente Euro 100.000, per ciascun erede o beneficiario;
(iii) a favore di soggetti, non compresi ai punti (i) e (ii) che precedono, che sono parenti fino al
quarto grado, affini in linea retta, nonché affini in linea collaterale fino al terzo grado, si
61
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
applica l’imposta sulle successioni e donazioni con l’aliquota del 6 per cento sul valore dei
Protection Certificates trasferiti;
(iv) a favore di altri soggetti, l’imposta sulle successioni e donazioni si applica con l’aliquota dell’8
per cento sul valore dei Protection Certificates trasferiti. Inoltre, nel caso in cui i Protection
Certificates siano trasferiti a titolo di successione o donazione a favore di persona portatrice
di grave handicap ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, si applica l’imposta sulle
successioni e donazioni sul valore dei Protection Certificates trasferiti eccedente Euro
1.500.000, per ciascun erede o beneficiario.
• Tassa sulle transazioni finanziarie - Tobin Tax
Secondo le disposizioni previste dalla Legge 24/12/2012 n. 228, con decorrenza 1 marzo 2013 è in
vigore in Italia la tassa sulle transazioni finanziarie (TTF e conosciuta anche come “Tobin Tax”),
che si applica ai trasferimenti di proprietà di azioni ed altri strumenti finanziari partecipativi emessi
da società residenti nel territorio italiano. Più specificatamente, a partire dal 1 luglio 2013, questa
tassa è stata estesa anche alle operazioni su strumenti finanziari derivati aventi come sottostante
azioni, emesse da società residenti nel territorio dello stato, oppure indici su azioni aventi le
medesime caratteristiche. La tassa deve essere applicata indipendentemente dalla nazionalità o
dal paese di residenza del cliente, sia in sede di acquisto degli strumenti finanziari derivati che di
vendita e, secondo le vigenti disposizioni, in funzione del valore nozionale del contratto ed in una
misura che varia tra gli 0,01875 ed i 15 euro, da ridurre ad 1/5 qualora ci si riferisca a negoziazioni
concluse su mercati regolamentati.
• Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio
Ai sensi della Direttiva del Consiglio 2003/48/EC (Direttiva Europea sul Risparmio), ciascuno Stato
Membro dell'Unione Europea, deve fornire alle autorità fiscali di un altro Stato Membro,
informazioni relative al pagamento di interessi (o proventi assimilabili) da parte di soggetti stabiliti
all'interno del proprio territorio, a persone fisiche residenti in un altro Stato membro o a
determinate tipologie di enti ivi costituiti. Tuttavia, il Lussemburgo e l'Austria, per un periodo
transitorio (a meno che, nel corso di questo periodo, gli stessi Stati menzionati non decidano
diversamente), adotteranno un sistema che prevede l'applicazione di una ritenuta su questo
genere di proventi (la durata di questo periodo transitorio dipende dalla conclusione di taluni
accordi relativi allo scambio di informazioni con alcuni altri Paesi). Alcuni Paesi non aderenti all'UE,
inclusa la Svizzera, hanno concordato di adottare regimi analoghi a quelli descritti (un sistema
basato sulle ritenute per quanto concerne la Svizzera).
In data 15 settembre 2008 la Commissione Europea ha pubblicato una relazione al Consiglio
dell'Unione Europea riguardante l'operatività della Direttiva sulla tassazione del risparmio; tale
relazione include l'indicazione della Commissione circa la necessità di introdurre modifiche nella
medesima Direttiva. In data 13 novembre 2008 la Commissione Europea ha pubblicato una
proposta più dettagliata di modifica della Direttiva sulla tassazione del risparmio, che include
numerosi suggerimenti di modifica. Il Parlamento Europeo ha approvato una versione emendata di
questa proposta in data 24 aprile 2009, ove alcuni di tali suggerimenti di modifica fossero attuati in
relazione a detta Direttiva, le considerazioni sopra svolte potrebbero essere modificate.
• Attuazione in Italia della Direttiva sulla tassazione dei redditi da risparmio
L'Italia ha dato attuazione alla Direttiva Europa sul Risparmio con il Decreto Legislativo 18 aprile
2005, n. 84 (Decreto n. 84). Ai sensi del Decreto n. 84, gli agenti pagatori qualificati ai sensi della
Direttiva Europea sul Risparmio e residenti in Italia non applicano alcuna ritenuta alla fonte sugli
62
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
interessi corrisposti a persone fisiche residenti in un altro Stato membro dell'Unione Europea.
Tuttavia, i suddetti agenti pagatori sono incaricati di fornire specifiche informazioni, alle autorità
fiscali italiane, in merito ai pagamenti effettuati nonché ai beneficiari effettivi degli stessi. Le
autorità fiscali italiane, a loro volta, trasmetteranno le relative informazioni alle competenti autorità
fiscali dello Stato membro in cui risiede il beneficiario.
4.2 Informazioni relative al sottostante
4.2.1 Prezzo di riferimento definitivo del sottostante
Il Valore di Riferimento Iniziale dell’Attività Sottostante, nonché le date nelle quali tale valore è
rilevato dall’Agente di Calcolo (“Date di Rilevazione”), sono indicati nelle Condizioni Definitive di
ciascuna emissione.
Il Valore di Riferimento Finale o Intermedio (a seconda del metodo di calcolo utilizzato), nonché le
date nelle quali sono rilevati dall’Agente di Calcolo il Valore di Riferimento Finale (“Data di
Valutazione Finale”) o il Valore di Riferimento Intermedio (“Data di Valutazione Intermedia”), sono
indicati nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.
4.2.2 Tipo di sottostante e luogo dove ottenere informazioni
I Protection Certificates possono avere come Attività Sottostante:
(i) azioni quotate in Italia, sui mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., ovvero quotate
sui mercati azionari di altri paesi europei o extraeuropei;
(ii) indici italiani o stranieri non proprietari, ivi inclusi gli indici relativi alle seguenti categorie: (a)
azioni; (b) valute; (c) obbligazioni; (d) merci; (e) inflazione; (f) volatilità;
(iii) tassi di cambio;
(iv) merci;
(v) panieri composti dalle Attività Sottostanti indicate ai punti (i), (ii), (iii), (iv) che precedono.
In ogni caso l’Attività Sottostante non potrà essere rappresentata da futures sulle attività indicate
alle precedenti lettere (i) a (v) e dall’elenco che precede sono esclusi anche eventuali indici
proprietari. La scelta dell’Attività Sottostante sarà effettuata nel rispetto delle regole previste da
Borsa Italiana S.p.A. per le attività sottostanti degli Strumenti Finanziari per i quali è richiesta
l’ammissione alla quotazione, ancorché i Protection Certificates non siano quotati su un mercato
regolamentato. Pertanto a seconda dell’Attività Sottostante devono essere soddisfatti i seguenti
requisiti: 1) disponibilità di informazioni e rilevazione trasparente e continua dei prezzi delle attività
sottostanti al fine di consentire all’investitore di determinare il valore dei Protection Certificates; 2)
previsione dell’effettuazione di rettifiche in occasione di eventi straordinari che riguardano l’attività
sottostante secondo metodologie di generale accettazione con la finalità di neutralizzare gli effetti
distorsivi dell’evento sul valore dei Protection Certificates.
Le informazioni relative alle Attività Sottostanti saranno fornite, per ciascuna Emissione, nelle
Condizioni Definitive che conterranno informazioni circa (i) le specifiche Attività Sottostanti ai
Certificati di volta in volta emessi (inclusi i codici identificativi dell’Attività Sottostante); (ii) nel caso
in cui l’Attività Sottostante sia costituita da un paniere, il peso di ciascun componente del paniere in
rapporto agli altri componenti dello stesso; (iii) le fonti informative su cui saranno rese disponibili
informazioni relative alle Attività Sottostanti (quali, ad esempio, le relative pagine di Thomson
Reuters e/o Bloomberg).
Le informazioni relative alle Attività Sottostanti potranno essere disponibili sui maggiori quotidiani
63
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
economici nazionali (quali “Il Sole 24 Ore” e “MF”), e internazionali (e.g. “Financial Times” e “Wall
Street Journal Europe”) o altre fonti informative quali il sito internet dell'Emittente delle azioni o
dello Sponsor degli indici o del mercato in cui sono scambiate le azioni, gli indici o le merci, o
rilevati i tassi di cambio nonché le pagine delle relative agenzie informative come Thomson
Reuters e/o Bloomberg.
Le informazioni relative alle Attività Sottostanti che saranno disponibili al pubblico tramite le fonti
sopra indicate, potranno essere riprodotte nelle Condizioni Definitive. L’Emittente assume
responsabilità solo per quanto attiene all’accuratezza nel riportare tali informazioni nelle Condizioni
Definitive. L’Emittente non verifica in maniera indipendente alcuna delle informazioni riportate nelle
Condizioni Definitive e non ha alcuna responsabilità in relazione a tali informazioni. Salvi i casi di
colpa grave e di dolo, l’Emittente non ha alcun tipo di responsabilità per errori od omissioni relativi
a dati, variabili e/o parametri calcolati e/o pubblicati da terzi e riportati nelle Condizioni Definitive,
inclusi dati, variabili e/o parametri relativi all’Attività Sottostante.
4.2.3 Eventi di Turbativa di Mercato aventi un’incidenza sul sottostante e regole di
adeguamento applicabili
• Protection Certificates aventi come Attività Sottostante un Indice (sia singolarmente sia
in quanto Elemento Costitutivo del Paniere)
A) Eventi di turbativa verificatisi a una Data di Valutazione
Per Eventi di Turbativa di Mercato verificatisi a una Data di Valutazione, devono intendersi:
(i) la sospensione o una rilevante restrizione (a) all’insieme delle contrattazioni su una Borsa di
Riferimento, (b) alle negoziazioni di un numero significativo di Elementi Costitutivi dell’Indice
negoziati nelle rispettive Borse di Riferimento;
(ii) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni dei contratti d’opzione relativi
all’Indice in un Mercato Correlato;
(iii) un qualsiasi evento che abbia come effetto la capacità di turbare o pregiudicare (secondo le
valutazioni dell’Agente di Calcolo) la capacità in genere dei partecipanti al mercato di effettuare
su una Borsa di Riferimento transazioni sull’Indice ovvero di ottenerne il rispettivo valore
ovvero di effettuare su una Borsa di Riferimento transazioni su contratti di opzione su o, in
relazione a, tale Indice, ovvero di ottenerne il rispettivo valore;
(iv) l’apertura in un Giorno di Negoziazione della Borsa di Riferimento o di un qualsiasi Mercato
Correlato anticipatamente rispetto al normale orario di apertura, ad esclusione dei casi in cui
l’apertura anticipata è stata annunciata dalla Borsa di Riferimento o dal Mercato Correlato
almeno un’ora prima (a) del normale orario di apertura di tale Borsa di Riferimento o Mercato
Correlato in tale Giorno di Negoziazione, ovvero (b) se precedente, del termine ultimo (ove
applicabile) per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa di Riferimento o sul
Mercato Correlato in tale Giorno di Negoziazione;
(v) la chiusura in un Giorno di Negoziazione della Borsa di Riferimento o di un qualsiasi Mercato
Correlato anticipatamente rispetto al normale orario di chiusura, ad esclusione dei casi in cui la
chiusura anticipata è stata annunciata dalla Borsa di Riferimento o dal Mercato Correlato
almeno un’ora prima (a) del normale orario di chiusura di tale Borsa di Riferimento o Mercato
Correlato in tale Giorno di Negoziazione ovvero (b) se precedente, del termine ultimo
applicabile per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa di Riferimento o sul
Mercato Correlato in tale Giorno di Negoziazione.
64
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Nel caso in cui, a giudizio dell’Agente di Calcolo, si verifichi un evento di Turbativa di Mercato,
previsto ai punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) in una Data di Valutazione, tale Data di Valutazione viene
posticipata al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’Evento di Turbativa di Mercato sia
cessato. In nessun caso tale Data di Valutazione potrà essere posticipata oltre l’ottavo Giorno di
Negoziazione successivo alla Data di Valutazione originariamente prevista. Nel caso in cui, in tale
ottavo Giorno di Negoziazione successivo alla Data di Valutazione originariamente prevista,
l’Evento di Turbativa di Mercato non sia cessato, l’Agente di Calcolo, che agirà in buona fede
secondo la ragionevole prassi di mercato, determinerà (i) nel caso in cui l’Indice rappresenti
singolarmente l’Attività Sottostante, il Valore di Riferimento ai fini del calcolo del Valore di
Riferimento Finale, ovvero, (ii) nel caso in cui l’Indice sia un Elemento Costitutivo del Paniere, il
Valore di Riferimento dell’Elemento Costitutivo del Paniere ai fini della determinazione del Valore
di Riferimento Finale del Paniere. In entrambi i casi tale determinazione avverrà sulla base del
Valore di Mercato dell’Indice interessato dallo Turbativa di Mercato, calcolato sulla base dei prezzi
registrati dall’Indice nel periodo immediatamente precedente al verificarsi dello Turbativa di
Mercato, nonché tenendo conto dell’impatto che l’evento di Turbativa di Mercato ha avuto sul
valore del medesimo indice.
B) Eventi di turbativa verificatisi a una Data di Rilevazione
Per Eventi di Turbativa di Mercato verificatisi in una Data di Rilevazione, deve intendersi il
verificarsi di un evento previsto ai precedenti punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) del precedente punto A) in
una Data di Rilevazione. In tal caso:
(i) qualora la Data di Rilevazione sia antecedente alla Data di Emissione, per Data di Rilevazione
si deve intendere il primo Giorno di Negoziazione in cui non sussista un Evento di Turbativa di
Mercato successivo alla Data di Rilevazione originariamente prevista. Tuttavia, nel caso in cui
tutti i Giorni di Negoziazione successivi alla Data di Rilevazione originariamente prevista, e fino
alla Data di Emissione esclusa, sussista un Evento di Turbativa di Mercato, l’Emittente si
riserva la facoltà di non dare corso all’emissione dei Protection Certificates, dovendosi in tal
caso ritenere decaduta l’offerta;
(ii) qualora la Data di Rilevazione cada nel Giorno di Negoziazione immediatamente precedente o
coincida o sia successiva alla Data di Emissione, per Data di Rilevazione si deve intendere il
primo Giorno di Negoziazione in cui non sussista un Evento di Turbativa di Mercato successivo
alla Data di Rilevazione originariamente prevista. Qualora anche in tale Data di Rilevazione
l’Evento di Turbativa di Mercato non sia cessato, l’Agente di Calcolo, che agirà in buona fede,
determinerà (a) nel caso in cui l’Indice rappresenti singolarmente l’Attività Sottostante, il Valore
di Riferimento ai fini del calcolo del Valore di Riferimento Iniziale, ovvero, (b) nel caso in cui
l’Indice sia un Elemento Costitutivo del Paniere, il Valore di Riferimento dell’Elemento
Costitutivo del Paniere ai fini della determinazione del Valore di Riferimento Iniziale del
Paniere. In entrambi i casi tale determinazione avverrà (x) sulla base del Valore di Mercato
dell’Indice interessato dalla Turbativa di Mercato, calcolato sulla base dei prezzi registrati
dall’Indice nel periodo immediatamente precedente al verificarsi della Turbativa di Mercato,
nonché tenendo conto dell’impatto che l’Evento di Turbativa di Mercato ha avuto sul valore del
medesimo indice, ovvero (y) secondo la ragionevole prassi del mercato;
(iii) qualora in una Data di Rilevazione, che sia antecedente alla Data di Emissione, l’Agente di
Calcolo constati che il valore dell’Indice sia pari o superiore al Livello Massimo indicato nelle
Condizioni Definitive, l’Emittente si riserva la facoltà di non dare corso all’emissione dei
65
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Protection Certificates, dovendosi in tal caso ritenere decaduta l’offerta.
Qualora si verificassero le circostanze di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii), l’Emittente ne darà
prontamente notizia agli investitori sul proprio sito Internet www.bper.it.
• Protection Certificates aventi come Attività Sottostante un’Azione (sia singolarmente sia
in quanto Elemento Costitutivo del Paniere)
A) Eventi di turbativa verificatisi a una Data di Valutazione
Per Eventi di Turbativa di Mercato verificatisi in una Data di Valutazione, devono intendersi:
(i) la sospensione o una rilevante restrizione (a) all’insieme delle contrattazioni su una Borsa di
Riferimento, ovvero (b) alle negoziazioni dell’Azione negoziata nella rispettiva Borsa di
Riferimento;
(ii) la sospensione o una rilevante restrizione delle negoziazioni dei contratti d’opzione relativi ad
un Azione in un Mercato Correlato;
(iii) un qualsiasi evento che abbia come effetto la capacità di turbare o pregiudicare (secondo le
valutazioni dell’Agente di Calcolo) la capacità in genere dei partecipanti al mercato di effettuare
su una Borsa di Riferimento transazioni sull’Azione, ovvero di ottenerne il rispettivo valore,
ovvero di effettuare su una Borsa di Riferimento transazioni su contratti di opzione su o in
relazione a, tale Azione, ovvero di ottenerne il rispettivo valore;
(iv) l’apertura in un Giorno di Negoziazione della Borsa di Riferimento o di un qualsiasi Mercato
Correlato anticipatamente rispetto al normale orario di apertura, ad esclusione dei casi in cui
l’apertura anticipata sia stata annunciata dalla Borsa di Riferimento o dal Mercato Correlato
almeno un’ora prima (a) del normale orario di apertura di tale Borsa di Riferimento o Mercato
Correlato in tale Giorno di Negoziazione, ovvero, (b) se precedente, del termine ultimo (ove
applicabile) per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa di Riferimento o sul
Mercato Correlato in tale Giorno di Negoziazione;
(v) la chiusura in un Giorno di Negoziazione della Borsa di Riferimento o di un qualsiasi Mercato
Correlato anticipatamente rispetto al normale orario di chiusura, ad esclusione dei casi in cui la
chiusura anticipata sia stata annunciata dalla Borsa di Riferimento o dal Mercato Correlato
almeno un’ora prima (a) del normale orario di chiusura di tale Borsa di Riferimento o Mercato
Correlato in tale Giorno di Negoziazione ovvero, (b) se precedente, del termine ultimo
applicabile per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa di Riferimento o sul
Mercato Correlato in tale Giorno di Negoziazione.
Nel caso in cui, a giudizio dell’Agente di Calcolo, si verifichi un Evento di Turbativa di Mercato, ai
punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) in una Data di Valutazione, tale Data di Valutazione viene posticipata al
primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’Evento di Turbativa di Mercato sia cessato. In
nessun caso tale Data di Valutazione potrà essere posticipata oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione
successivo alla Data di Valutazione originariamente prevista. Nel caso in cui, in tale ottavo Giorno
di Negoziazione successivo alla Data di Valutazione originariamente prevista, l’evento di Turbativa
di Mercato non sia cessato, l’Agente di Calcolo, che agirà in buona fede secondo la ragionevole
prassi di mercato, determinerà (i) nel caso in cui l’Azione rappresenti singolarmente l’Attività
Sottostante, il Valore di Riferimento ai fini del calcolo del Valore di Riferimento Finale, ovvero (ii)
nel caso in cui l’Azione sia un Elemento Costitutivo del Paniere, il Valore di Riferimento
66
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
dell’Elemento Costitutivo del Paniere ai fini della determinazione del Valore di Riferimento Finale
del Paniere. In entrambi i casi tale determinazione avverrà sulla base del Valore di Mercato
dell’azione interessata dallo Turbativa di Mercato, calcolato sulla base dei prezzi registrati
dall’Azione nel periodo immediatamente precedente al verificarsi dello Turbativa di Mercato,
nonché tenendo conto dell’impatto che l’evento di Turbativa di Mercato ha avuto sul valore della
medesima azione.
B) Eventi di turbativa verificatisi a una Data di Rilevazione
Per Eventi di Turbativa di Mercato verificatisi in una Data di Rilevazione, deve intendersi il
verificarsi di un Evento di Turbativa di Mercato previsto ai precedenti punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) del
precedente punto A) in una Data di Rilevazione. In tal caso:
(i) qualora la Data di Rilevazione sia antecedente alla Data di Emissione, per Data di Rilevazione
si deve intendere il primo Giorno di Negoziazione in cui non sussista un Evento di Turbativa di
Mercato successivo alla Data di Rilevazione originariamente prevista. Tuttavia, nel caso in cui
tutti i Giorni di Negoziazione successivi alla Data di Rilevazione originariamente prevista, e fino
alla Data di Emissione esclusa, sussista un Evento di Turbativa di Mercato, l’Emittente si
riserva la facoltà di non dare corso all’emissione dei Protection Certificates, dovendosi in tal
caso ritenere decaduta l’offerta;
(ii) qualora la Data di Rilevazione cada nel Giorno di Negoziazione immediatamente precedente o
coincida o sia successiva alla Data di Emissione, per Data di Rilevazione si deve intendere il
primo Giorno di Negoziazione in cui non sussista un Evento di Turbativa di Mercato successivo
alla Data di Rilevazione originariamente prevista. Qualora anche in tale Data di Rilevazione
l’Evento di Turbativa di Mercato non sia cessato, l’Agente di Calcolo, che agirà in buona fede,
determinerà (i) nel caso in icui l’Azione rappresenti singolarmente l’Attività Sottostante, il
Valore di Riferimento ai fini del calcolo del Valore di Riferimento Iniziale, ovvero, (ii) in cui nel
caso l’Azione sia un Elemento Costitutivo del Paniere, il Valore di Riferimento dell’Elemento
Costitutivo del Paniere ai fini della determinazione del Valore di Riferimento Iniziale del
Paniere. In entrambi i casi tale determinazione avverrà (a) sulla base del Valore di Mercato
dell’Azione interessata dallo Turbativa di Mercato, calcolato sulla base dei prezzi registrati
dall’Azione nel periodo immediatamente precedente al verificarsi dello Turbativa di Mercato,
nonché tenendo conto dell’impatto che l’Evento di Turbativa di Mercato ha avuto sul valore
della medesima Azione, ovvero (b) secondo la ragionevole prassi del mercato;
(iii) qualora in una Data di Rilevazione l’Agente di Calcolo constati che il valore dell’Azione sia pari
o superiore al Livello Massimo indicato nelle Condizioni Definitive, l’Emittente si riserva la
facoltà di non dare corso all’emissione dei Protection Certificates, dovendosi in tal caso
ritenere decaduta l’offerta.
Qualora si verificassero le circostanze di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii), l’Emittente ne
darà prontamente notizia agli investitori sul proprio sito internet www.bper.it.
• Protection Certificates aventi come Attività Sottostante una Merce (sia singolarmente sia
in quanto Elemento Costitutivo del Paniere)
A) Eventi di turbativa verificatisi a una Data di Valutazione
Per Eventi di Turbativa di Mercato verificatisi in una Data di Valutazione, devono intendersi:
(i) il verificarsi o il sussistere, in una Data di Valutazione nell’orario che rappresenta per la relativa
67
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Merce l’Ora di Riferimento o in un qualsiasi momento nell’ora che precede l’Ora di Riferimento
per la relativa Merce, dei seguenti accadimenti:
(A) una sospensione o limitazione imposta (anche per motivi diversi da movimenti di prezzo
eccedenti i limiti ammessi dalla relativa Borsa di Riferimento o dal Mercato Correlato) (x)
all’insieme delle contrattazioni su una Borsa di Riferimento, ovvero (y) alle contrattazioni su
un Mercato Correlato relative a contratti di opzione su, o collegati a, una Merce;
(B) un qualsiasi evento che abbia come effetto la capacità di turbare o pregiudicare (secondo le
valutazioni dell’Agente di Calcolo) la capacità dei partecipanti al mercato in generale di
effettuare sulla relativa Borsa di Riferimento transazioni sulla relativa Merce, ovvero di
ottenerne il rispettivo valore, ovvero di effettuare su Mercato Correlato transazioni su
contratti di opzione su, o in relazione a, tale Merce, ovvero di ottenerne il rispettivo valore;
(ii) la chiusura in una Data di Valutazione della Borsa di Riferimento o di un qualsiasi Mercato
Correlato anticipatamente rispetto al normale Orario di Chiusura, ad esclusione dei casi in cui
la chiusura anticipata sia stata annunciata dalla Borsa di Riferimento o dal Mercato Correlato
almeno un’ora prima (A) del normale orario di chiusura di tale Borsa di Riferimento o Mercato
Correlato in tale Giorno di Negoziazione ovvero (B) se precedente, del termine ultimo
applicabile per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa di Riferimento o sul
Mercato Correlato all’Ora di Riferimento in tale Giorno di Negoziazione. Per “Orario di
Chiusura” si intende l’orario giornaliero programmato per la chiusura della Borsa di Riferimento
o del Mercato Correlato; in tale orario non rientrano le sessioni di negoziazione after hours ed
ogni altra sessione di negoziazione che sia al di fuori del normale orario di negoziazione;
(iii) la dichiarazione di una moratoria generale relativamente ad attività bancarie in qualsiasi Stato
di Riferimento;
(iv) nel caso in cui la Valuta di Riferimento sia diversa dalla Valuta di Liquidazione, il verificarsi in
qualsiasi momento di un evento che, nella determinazione dell’Agente di Calcolo, ha l’effetto di
impedire, limitare o ritardare l’Emittente nel:
(A) convertire la Valuta di Riferimento nella Valuta di Liquidazione attraverso i canali legali
ordinari, ovvero trasferire in, o da, qualsiasi Stato di Riferimento qualsiasi delle due valute,
a causa dell’imposizione da parte di tale Stato di Riferimento di qualsiasi limitazione che
riduca o proibisca tale conversione o trasferimento, a seconda del caso;
(B) convertire la Valuta di Riferimento nella Valuta di Liquidazione almeno ad un tasso che sia
tanto favorevole quanto il tasso applicato da entità situate nello Stato di Riferimento;
(C) trasferire la Valuta di Riferimento o la Valuta di Liquidazione da conti aperti in qualsiasi
Stato di Riferimento a conti aperti al di fuori di tale Stato di Riferimento;
(D) trasferire la Valuta di Riferimento o la Valuta di Liquidazione tra conti aperti in qualsiasi
Stato di Riferimento o ad un soggetto non residente in tale Stato di Riferimento;
(v) la circostanza che uno Stato di Riferimento (A) imponga una restrizione o annunci la sua
intenzione di imporre una restrizione, ovvero (B) (x) dia esecuzione o annunci la sua intenzione
di eseguire, ovvero (y) cambi o annunci la sua intenzione di modificare l’interpretazione o
applicazione di qualsiasi legge o regolamento, se, nella determinazione dell’Agente di Calcolo,
sia probabile che quanto sopra infici la capacità dell’Emittente di acquisire, possedere,
trasferire o ottenere tale Merce o altrimenti eseguire operazioni connesse a tale Merce.
Nel caso in cui, a giudizio dell’Agente di Calcolo, si verifichi un Evento di Turbativa di Mercato,
68
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
previsto ai punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) in una Data di Valutazione, tale Data di Valutazione viene
posticipata al primo Giorno di Negoziazione successivo in cui la Turbativa di Mercato sia cessata.
In nessun caso tale Data di Valutazione potrà essere posticipata oltre l’ottavo Giorno di
Negoziazione successivo alla Data di Valutazione originariamente prevista. Nel caso in cui, in tale
ottavo Giorno di Negoziazione successivo alla Data di Valutazione originariamente prevista,
l’evento di Turbativa di Mercato non sia cessato, l’Agente di Calcolo, che agirà in buona fede
secondo la ragionevole prassi di mercato, determinerà (i) nel caso in cui la Merce rappresenti
singolarmente l’Attività Sottostante, il Valore di Riferimento ai fini del calcolo del Valore di
Riferimento Finale, ovvero, (ii) nel caso in cui la Merce sia un Elemento Costitutivo del Paniere, il
Valore di Riferimento dell’Elemento Costitutivo del Paniere ai fini della determinazione del Valore
di Riferimento Finale del Paniere. In entrambi i casi tale determinazione avverrà sulla base del
Valore di Mercato della Merce interessata dalla Turbativadi Mercato, calcolato sulla base dei prezzi
registrati dalla Merce nel periodo immediatamente precedente al verificarsi dellao Turbativa di
Mercato, nonché tenendo conto dell’impatto che l’Evento di Turbativa di Mercato ha avuto sul
valore della medesima Merce.
B) Eventi di turbativa verificatisi a una Data di Rilevazione
Per Eventi di Turbativa di Mercato verificatisi in una Data di Rilevazione, deve intendersi il
verificarsi di un Evento di Turbativa di Mercato previsto ai precedenti punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) del
precedente punto A) in una Data di Rilevazione. In tal caso:
(i) qualora la Data di Rilevazione sia antecedente alla Data di Emissione, per Data di Rilevazione
si deve intendere il primo Giorno di Negoziazione in cui non sussista un Evento di Turbativa di
Mercato successivo alla Data di Rilevazione originariamente prevista. Tuttavia, nel caso in cui
tutti i Giorni di Negoziazione successivi alla Data di Rilevazione originariamente prevista, e fino
alla Data di Emissione esclusa, sussista un Evento di Turbativa di Mercato, l’Emittente si
riserva la facoltà di non dare corso all’emissione dei Protection Certificates, dovendosi in tal
caso ritenere decaduta l’offerta; e
(ii) qualora la Data di Rilevazione cada nel Giorno di Negoziazione immediatamente precedente o
coincida o sia successiva alla Data di Emissione, per Data di Rilevazione si deve intendere il
primo Giorno di Negoziazione in cui non sussista un Evento di Turbativa di Mercato successivo
alla Data di Rilevazione originariamente prevista. Qualora anche in tale Data di Rilevazione
l’Evento di Turbativa di Mercato non sia cessato, l’Agente di Calcolo, che agirà in buona fede,
determinerà (i) nel caso in cui la Merce rappresenti singolarmente l’Attività Sottostante, il
Valore di Riferimento ai fini del calcolo del Valore di Riferimento Iniziale, ovvero, (ii) nel caso in
cui la Merce sia un Elemento Costitutivo del Paniere, il Valore di Riferimento dell’Elemento
Costitutivo del Paniere ai fini della determinazione del Valore di Riferimento Iniziale del
Paniere. In entrambi i casi tale determinazione avverrà (a) sulla base del Valore di Mercato
della Merce interessata dalla Turbativa di Mercato, calcolato sulla base dei prezzi registrati
dalla Merce nel periodo immediatamente precedente al verificarsi della Turbativa di Mercato,
nonché tenendo conto dell’impatto che l’Evento di Turbativa del Mercato ha avuto sul valore
della medesima Merce, ovvero (b) secondo la ragionevole prassi del mercato;
(iii) qualora in una Data di Rilevazione l’Agente di Calcolo constati che il valore della Merce sia pari
o superiore al Livello Massimo indicato nelle Condizioni Definitive, l’Emittente si riserva la
facoltà di non dare corso all’emissione dei Protection Certificates, dovendosi in tal caso
ritenere decaduta l’offerta.
69
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Qualora si verificassero le circostanze di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) l’Emittente ne darà
prontamente notizia agli investitori sul proprio sito internet www.bper.it.
• Protection Certificates aventi come Attività Sottostante un Tasso di Cambio (sia
singolarmente sia in quanto Elemento Costitutivo del Paniere)
A) Eventi di turbativa verificatisi a una Data di Valutazione
(1) La Borsa di Riferimento è una borsa valori, un sistema di negoziazione o un sistema di
quotazione, come determinato dall’Agente di Calcolo.
(i) Il verificarsi o il sussistere, in un Giorno di Negoziazione nell’Ora di Riferimento per tale Tasso
di Cambio Sottostante o in un qualsiasi momento nell’ora che precede l’Ora di Riferimento per
tale Tasso di Cambio Sottostante:
(A) di una sospensione o limitazione imposta (anche per motivi diversi da movimenti di prezzo
eccedenti i limiti ammessi dalla relativa Borsa di Riferimento o dal Mercato Correlato o per
altra ragione) (x) alle contrattazioni aventi oggetto una Seconda Valuta, relative alla sua
conversione nella rispettiva Prima Valuta, effettuate sulla Borsa di Riferimento o su un Altro
Mercato, ovvero (y) alle contrattazioni su opzioni aventi oggetto la Seconda Valuta, relative
alla sua conversione nella rispettiva Prima Valuta, effettuate su un Mercato Correlato;
(B) di un qualsiasi evento che abbia come effetto la capacità di turbare o pregiudicare
(secondo le valutazioni dell’Agente di Calcolo) la capacità in genere dei partecipanti al
mercato di effettuare su una Borsa di Riferimento transazioni sulla Seconda Valuta, relative
alla sua conversione nella Prima Valuta, ovvero di ottenerne il rispettivo valore di mercato,
ovvero di effettuare su un Mercato Correlato transazioni su contratti di opzione su o in
relazione a tale Seconda Valuta, per la sua conversione in una Prima Valuta, ovvero di
ottenerne il rispettivo valore.
(ii) La chiusura in un Giorno di Negoziazione della Borsa di Riferimento o di un qualsiasi Mercato
Correlato anticipatamente rispetto al normale Orario di Chiusura ad esclusione dei casi in cui la
chiusura anticipata sia stata annunciata dalla Borsa di Riferimento o dal Mercato Correlato, a
seconda dei casi, almeno un’ora prima (A) del normale orario di chiusura di tale Borsa di
Riferimento o Mercato Correlato in tale Giorno di Negoziazione ovvero, se precedente (B) del
termine ultimo (ove applicabile) per la presentazione degli ordini da eseguire sulla Borsa di
Riferimento o sul Mercato Correlato al momento rilevante di tale Giorno di Negoziazione. Per
“Orario di Chiusura” si intende l’orario giornaliero programmato per la chiusura della Borsa di
Riferimento o del Mercato Correlato; in tale orario non rientrano le sessioni di negoziazione
after hours ed ogni altra sessione di negoziazione che sia al di fuori del normale orario di
negoziazione.
(iii) La dichiarazione di una moratoria generale in relazione alle attività bancarie in qualsiasi Stato
di Riferimento.
(2) La Borsa di Riferimento non è una borsa valori, un sistema di negoziazione o un sistema di
quotazione come determinato dall’Agente di Calcolo.
(i) L’impossibilità per l’Agente di Calcolo di determinare, per cause di forza maggiore, il prezzo o il
valore (o un elemento di tale prezzo o valore) della Seconda Valuta nella relativa Prima Valuta
facendo riferimento a tale Borsa di Riferimento nel modo indicato nella definizione di “Valore di
Riferimento” o altrimenti secondo le regole o le procedure normali o riconosciute di
70
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
determinazione di tale prezzo o valore (sia a causa della mancata pubblicazione di tale prezzo
o valore o per altro motivo).
(ii) Qualsiasi evento, descritto al precedente punto (1), (iii) di cui sopra in relazione a tale Tasso di
Cambio Sottostante.
Nel caso in cui, a giudizio dell’Agente di Calcolo, si verifichi un Evento di Turbativa di Mercato,
previsto ai punti (1) e (2) in una Data di Valutazione, tale Data di Valutazione viene posticipata al
primo Giorno di Negoziazione successivo in cui l’Evento di Turbativa di Mercato sia cessato. In
nessun caso tale Data di Valutazione potrà essere posticipata oltre l’ottavo Giorno di Negoziazione
successivo alla Data di Valutazione originariamente prevista. Nel caso in cui, in tale ottavo Giorno
di Negoziazione successivo alla Data di Valutazione originariamente prevista l’evento di Turbativa
di Mercato non sia cessato, l’Agente di Calcolo, che agirà in buona fede secondo la ragionevole
prassi di mercato, determinerà (i) nel caso in cui il Tasso di Cambio Sottostante rappresenti
singolarmente l’Attività Sottostante, il Valore di Riferimento ai fini del calcolo del Valore di
Riferimento Finale, ovvero, (ii) nel caso in cui il Tasso di Cambio Sottostante sia un Elemento
Costitutivo del Paniere, il Valore di Riferimento dell’Elemento Costitutivo del Paniere ai fini della
determinazione del Valore di Riferimento Finale del Paniere. In entrambi i casi tale determinazione
avverrà sulla base del Valore di Mercato del Tasso di Cambio Sottostante interessato dalla
Turbativa di Mercato, calcolato sulla base dei prezzi registrati dal Tasso di Cambio Sottostante nel
periodo immediatamente precedente al verificarsi della Turbativa di Mercato, nonché tenendo
conto dell’impatto che l’Evento di Turbativa di Mercato ha avuto sul valore del medesimo Tasso di
Cambio Sottostante.
B) Eventi di turbativa verificatisi a una Data di Rilevazione
Per Eventi di Turbativa di Mercato verificatisi in una Data di Rilevazione, deve intendersi il
verificarsi di un Evento di Turbativa di Mercato previsto ai punti (1) e (2) del precedente punto A) in
una Data di Rilevazione. In tal caso:
(i) qualora la Data di Rilevazione sia antecedente alla Data di Emissione, per Data di Rilevazione
si deve intendere il primo Giorno di Negoziazione in cui non sussista un Evento di Turbativa di
Mercato successivo alla Data di Rilevazione originariamente prevista. Tuttavia, nel caso in cui
tutti i Giorni di Negoziazione successivi alla Data di Rilevazione originariamente prevista, e fino
alla Data di Emissione esclusa, sussista un Evento di Turbativa di Mercato, l’Emittente si
riserva la facoltà di non dare corso all’emissione dei Protection Certificates, dovendosi in tal
caso ritenere decaduta l’offerta; e
(ii) qualora la Data di Rilevazione cada nel Giorno di Negoziazione immediatamente precedente o
coincida o sia successiva alla Data di Emissione, per Data di Rilevazione si deve intendere il
primo Giorno di Negoziazione in cui non sussista un Evento di Turbativa di Mercato successivo
alla Data di Rilevazione originariamente prevista. Qualora anche in tale Data di Rilevazione
l’Evento di Turbativa di Mercato non sia cessato, l’Agente di Calcolo, che agirà in buona fede,
determinerà (i) nel caso in cui il Tasso di Cambio Sottostante rappresenti singolarmente
l’Attività Sottostante, il Valore di Riferimento ai fini del calcolo del Valore di Riferimento Iniziale,
ovvero, (ii) nel caso in cui il Tasso di Cambio Sottostante sia un Elemento Costitutivo del
Paniere, il Valore di Riferimento dell’Elemento Costitutivo del Paniere ai fini della
determinazione del Valore di Riferimento Iniziale del Paniere. In entrambi i casi tale
determinazione avverrà (a) sulla base del Valore di Mercato del Tasso di Cambio Sottostante
71
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
interessato dalla Turbativa di Mercato, calcolato sulla base dei prezzi registrati dal Tasso di
Cambio Sottostante nel periodo immediatamente precedente al verificarsi della Turbativa di
Mercato, nonché tenendo conto dell’impatto che l’Evento di Turbativa di Mercato ha avuto sul
valore del medesimo Tasso di Cambio Sottostante, ovvero (b) secondo la ragionevole prassi
del mercato;
(iii) qualora in una Data di Rilevazione l’Agente di Calcolo constati che il valore del Tasso di
Cambio Sottostante sia pari o superiore al Livello Massimo indicato nelle Condizioni Definitive.
In tal caso l’Emittente si riserva la facoltà di non dare corso all’emissione dei Protection
Certificates, dovendosi in tal caso ritenere decaduta l’offerta.
Qualora si verificassero le circostanze di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) l’Emittente ne darà
prontamente notizia agli investitori sul proprio sito internet www.bper.it.
4.2.4 Eventi Rilevanti aventi un’incidenza sul sottostante e regole di adeguamento
applicabili
Nel caso in cui Attività Sottostante sia oggetto di un Evento Rilevante, l’Emittente procederà ad
effettuare, se necessario, interventi volti a far sì che il valore economico dei Protection Certificates
a seguito dell’Evento Rilevante rimanga, per quanto possibile, uguale a quello che i Protection
Certificates avevano prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. Qualora si sia verificato un Evento
Rilevante i cui effetti distorsivi non possano essere neutralizzati mediante appropriate rettifiche,
l’Emittente procederà ad estinguere anticipatamente i Certificati con il pagamento di una somma di
denaro calcolata sulla base del Valore di Mercato dei Certificati come determinato dall’Agente di
Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di mercato. Il pagamento sarà
effettuato secondo le modalità comunicate ai Portatori dandone comunicazione secondo le
modalità di cui alla Sezione VI, paragrafo 7.5.
• Protection Certificates aventi come Attività Sottostante un Indice (sia singolarmente sia
in quanto Elemento Costitutivo del Paniere)
Costituisce Evento Rilevante il verificarsi di uno o più degli eventi seguenti, quando abbiano ad
oggetto un Indice.
(a) Calcolo dell’Indice affidato ad un Nuovo Sponsor.
Nel caso in cui lo Sponsor sia sostituito da un Nuovo Sponsor, l’Indice continuerà ad essere
l’Indice o il Paniere costituente, di volta in volta, l’Attività Sottostante, cosi come calcolato dal
Nuovo Sponsor.
(b) Modifiche nella metodologia di calcolo dell’Indice o sostituzione con un nuovo indice.
Nel caso in cui lo Sponsor, oppure, ove applicabile, un Nuovo Sponsor, modifichi sostanzialmente
il metodo di calcolo dell’Indice ovvero sostituisca all’Indice un nuovo Indice, l’Emittente, anche in
considerazione delle specifiche modalità adottate nell’effettuare la modifica o la sostituzione,
procederà secondo una delle modalità di seguito indicate, di cui sarà data opportuna
comunicazione ai Portatori secondo quanto previsto alla Sezione VI, paragrafo 7.5:
(i) nel caso in cui lo Sponsor, oppure, ove applicabile un Nuovo Sponsor, effettui la modifica o la
sostituzione in modo tale da mantenere continuità tra i valori dell’Indice precedenti e quelli
successivi alla modifica o alla sostituzione (mediante l’utilizzo di un coefficiente di raccordo), i
Protection Certificates non subiranno alcuna rettifica e avranno quale Attività Sottostante
72
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
l’Indice come modificato o sostituito;
(ii) nel caso in cui lo Sponsor, oppure, ove applicabile un Nuovo Sponsor, effettui la modifica o la
sostituzione in modo che il primo valore dell’Indice (o dell’Indice che sia Elemento Costitutivo
del Paniere) dopo la modifica o la sostituzione sia discontinuo rispetto all’ultimo valore prima
della modifica o della sostituzione, l’Emittente procederà a rettificare il Multiplo, utilizzando il
coefficiente di rettifica come calcolato dallo Sponsor o dal Nuovo Sponsor o, in mancanza,
come calcolato dall’Emittente. In caso di Paniere, tale modifica o sostituzione (anche a
seguito della rettifica del Multiplo) non modificherà la ponderazione del peso del singolo
Indice all’interno del Paniere;
(iii) nel caso in cui l’Emittente, data la procedura seguita per la modifica o la sostituzione nonché
le caratteristiche dell’Indice come modificato o sostituito, non ritenga le modalità di cui ai
punti precedenti (i) e (ii) tali da soddisfare il principio contenuto nel primo paragrafo,
l’Emittente si libererà dai propri obblighi relativi ai Protection Certificates estinguendo
anticipatamente i Certificati, riconoscendo ai Portatori un importo corrispondente al Valore di
Mercato.
(c) Cancellazione o turbativa dell’Indice costituente Attività Sottostante (anche in quanto Elemento
Costitutivo di un Paniere).
Qualora uno Sponsor, oppure, ove applicabile un Nuovo Sponsor (i) cancelli definitivamente un
Indice costituente l’Attività Sottostante, o (ii) non riesca a calcolare e comunicare tale Indice,
l’Emittente potrà sostituire tale Indice con un altro Indice con caratteristiche simili e, in caso di
Paniere, con uguale ponderazione all’interno del Paniere. Tali caratteristiche che l’Emittente
valuterà a fini della sostituzione sono, secondo la tipologia di indici, tra l’altro, quelle di seguito
indicate:
(i) indici azionari: (x) l’appartenenza ad una medesima area geografica; (y) l’appartenenza ad
un medesimo settore; (z) la metodologia di calcolo dell’Indice;
(ii) indici valutari, una simile composizione dell’Indice per classi valutarie (né il peso di ogni
singola classe valutaria all’interno dell’Indice). Tali classi valutarie potranno essere: (x)
Dollaro Americano; (y) Euro; (z) paesi emergenti; (xx) divise asiatiche; (yy) high yield
currencies (ad es. il Dollaro New Zeland);
(iii) indici obbligazionari: (x) il rating; (y) la tipologia di emittente le obbligazioni costituenti l’Indice
(ente governativo o meno); (z) l’appartenenza ad una medesima area geografica; (xx)
l’appartenenza ad un medesimo settore; (yy) la durata delle obbligazioni costituenti l’Indice;
(zz) il tipo di rendimento delle obbligazioni costituenti l’Indice (tasso fisso o tasso variabile);
(iv) indici di merci: (x) la composizione dell’Indice; (y) la metodologia di calcolo dello stesso;
(v) indici di inflazione: (x) la metodologia di calcolo dell’Indice, ovvero - se il nuovo Indice non
possa essere determinato in base a tale criterio; (y) l’Agente di Calcolo chiederà a cinque
primari dealers indipendenti di stabilire quale dovrà essere il nuovo Indice.
(vi) indici di volatilità: la composizione dell’Indice.
L’Emittente avrà la facoltà di estinguere anticipatamente i Protection Certificates secondo le
modalità sopra indicate, ove non possa sostituire tale Indice.
(d) Ogni altro evento tale da avere un impatto sul valore economico e, di conseguenza, sul prezzo
di mercato dell’Indice.
73
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
• Protection Certificates aventi come Attività Sottostante un’Azione (sia singolarmente sia
in quanto Elemento Costitutivo di un Paniere)
Costituisce Evento Rilevante il verificarsi di uno o più degli eventi seguenti, quando abbiano ad
oggetto una Azione:
(a) operazioni di raggruppamento e frazionamento;
(b) operazioni di aumento gratuito del capitale ed operazioni di aumento del capitale a pagamento
con emissione di nuove azioni della stessa categoria di quelle sottostanti i Certificati;
(c) operazioni di aumento di capitale a pagamento con emissione di azioni di categoria diversa da
quelle sottostanti i Certificati, di azioni con Warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni
convertibili con Warrant;
(d) operazioni di fusione, scissione (in particolare, in caso di scissione ed ai fini di un’eventuale
rettifica, si deve considerare l’azione quotata della società risultante da tale operazione di
scissione) e spin-off;
(e) ogni altro evento tale da avere un impatto sul valore economico e, di conseguenza, sul prezzo
di mercato dell’Azione e/o sui diritti dei detentori dell’Azione.
L’Emittente definisce le modalità di rettifica in modo tale da far sì che il valore economico dei
Certificati a seguito della rettifica rimanga, per quanto possibile, equivalente a quello che i
Certificati avevano prima del verificarsi dell’Evento Rilevante. In caso di Paniere, l’eventuale
rettifica è posta in essere in modo tale da immunizzare la performance del Paniere al momento del
verificarsi dell’Evento Rilevante, e conseguentemente la performance dei Certificati risulterà
neutralizzata rispetto al verificarsi di tale evento. In particolare, in caso di:
(i) fusione tra due società emittenti Azioni che siano entrambe Elementi Costitutivi del Paniere (e
mantenimento in quotazione delle proprie azioni da parte della società risultante dalla fusione),
tali Azioni verranno sostituite all’interno del Paniere con l’unica Azione della società risultante
dalla fusione, che avrà un peso pari alla somma dei pesi delle due Azioni;
(ii) acquisizione, tramite un’offerta pubblica di acquisto che abbia risultato positivo, della società
emittente un’Azione che sia un elemento costitutivo del Paniere, il prezzo di tale Azione
all’interno del Paniere viene cristallizzato fino alla scadenza dei Certificati e resterà pari al
valore che la stessa aveva al momento dell’offerta pubblica di acquisto;
(iii) fallimento di una società emittente una Azione che sia un elemento costitutivo del Paniere (e
conseguente delisting di tale Azione), il prezzo dell’Azione sarà fissato a valore zero fino alla
scadenza dei Certificati;
(iv) pagamento di un dividendo straordinario ovvero spin-off in relazione ad una Azione che sia un
Elemento Costitutivo del Paniere, il Valore di Riferimento Iniziale dell’Attività Sottostante verrà
rettificato dall’Emittente in modo tale da mantenere invariata la performance dell’Azione
all’interno del Paniere di cui è parte.
In ogni caso la rettifica, che può riguardare il Valore di Riferimento Iniziale dell’Attività Sottostante
e/o il Multiplo e/o l’Azione e/o gli altri termini relativi ai Protection Certificates, è determinata sulla
base dei seguenti principi:
o laddove sull’Azione oggetto dell’Evento sia negoziato, sul Mercato Correlato, un contratto di
74
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
opzione, verranno utilizzati i criteri utilizzati dal Mercato Correlato per effettuare i relativi
aggiustamenti, eventualmente modificati per tenere conto delle differenze esistenti tra le
caratteristiche contrattuali dei Certificati e i contratti di opzione considerati;
o in relazione alle Azioni per le quali non esistano opzioni negoziate su mercati regolamentati,
ovvero in relazione alle quali l’Emittente non ritenga le modalità di rettifica adottate dal Mercato
Correlato adeguate alla rettifica dei Certificati, i termini e le condizioni dei Certificati verranno
rettificati dall’Emittente secondo la prassi internazionale di mercato.
L’Emittente provvederà ad informare i Portatori dei Certificati della necessità di apportare le
suddette rettifiche secondo le modalità di cui alla Sezione VI, paragrafo 7.5. Qualora si sia
verificato un Evento Rilevante i cui effetti distorsivi non possano essere neutralizzati mediante
appropriate rettifiche del Valore di Riferimento Iniziale e/o del Multiplo e/o dell’Azione e/o degli altri
termini relativi ai Protection Certificates, l’Emittente ha il diritto, benché non sia obbligato, di
estinguere anticipatamente i Certificati con il pagamento a ciascun Portatore, per ogni Protection
Certificate detenuto, di una somma di denaro calcolata sulla base del Valore di Mercato dei
Certificati così come determinato, con la dovuta diligenza e con buona fede dall’Agente di Calcolo,
tenendo conto principalmente dei prezzi fatti registrare dall’Attività Sottostante, negli otto giorni
precedenti la data di efficacia dell’evento, liberandosi in tal modo dagli obblighi contrattuali dagli
stessi derivanti.
• Protection Certificates aventi come Attività Sottostante una Merce (sia singolarmente sia
in quanto Elemento Costitutivo di un Paniere)
Costituisce Evento Rilevante il verificarsi di uno o più degli eventi seguenti, quando abbiano ad
oggetto una Merce:
(a) il caso in cui la Merce sia negoziata sulla Borsa di Riferimento in una diversa qualità o diversa
composizione (ad esempio in un diverso grado di purezza);
(b) qualsiasi altro evento che comporti l’alterazione o modifica della Merce, così come negoziata
sulla Borsa di Riferimento;
(c) la modifica o alterazione, come indicata ai punti (a) e (b) di cui sopra, dei contratti di opzione
sulla Merce negoziata su qualsiasi Mercato Correlato;
(d) ogni altro evento tale da avere un impatto sul valore economico e, di conseguenza, sul prezzo
di mercato della Merce;
sempre che tali eventi siano considerati rilevanti nella determinazione dell’Agente di Calcolo.
L’Agente di Calcolo avrà, ove applicabile, la facoltà, ma non l’obbligo, di stabilire l’idonea rettifica,
adottando i criteri di rettifica utilizzati da un Mercato Correlato in relazione a tale Evento Rilevante
sui contratti di opzione sulla medesima Merce trattata su quel Mercato Correlato.
• Protection Certificates aventi come Attività Sottostante un Tasso di Cambio Sottostante
(sia singolarmente sia in quanto Elemento Costitutivo di un Paniere).
Costituisce Evento Rilevante il verificarsi di uno o più degli eventi seguenti, quando abbiano ad
oggetto un Tasso di Cambio Sottostante:
(a) Rettifiche
Nel caso in cui una Seconda Valuta - in quanto valuta avente corso legale nel paese o nella
75
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
giurisdizione ovvero nei paesi o nelle giurisdizioni ove si trova l’autorità, l’istituto o l’organo che
emette tale Valuta di Riferimento - venga sostituita da altra valuta o fusa con altra valuta al fine
di dare luogo ad una valuta comune e non trovino applicazione le disposizioni di cui al
successivo punto “Eventi di Estinzione Anticipata”, tale Seconda Valuta, nell’ambito del Tasso
di Cambio Sottostante, sarà sostituita dalla Nuova Valuta di Riferimento (il tasso di cambio
risultante è di seguito indicato come “Nuovo Tasso di Cambio Sottostante”) fermo restando che
il Nuovo Tasso di Cambio Sottostante sarà calcolato sulla base del numero di unità della
Nuova Valuta di Riferimento ottenuto dalla conversione del numero di unità della Seconda
Valuta utilizzate per la determinazione del precedente Tasso di Cambio Sottostante nella
Nuova Valuta di Riferimento, utilizzando il tasso di cambio applicabile a tale conversione, il
tutto come determinato dall’Agente di Calcolo.
(b) Eventi di Estinzione Anticipata
(i) Nel caso in cui una Valuta di Riferimento, per un qualsiasi motivo, cessi di avere corso
legale nel Paese o nella giurisdizione ovvero nei Paesi o nelle giurisdizioni ove si trova
l’autorità, l’istituto o l’altro organo che emette tale Valuta di Riferimento e non trovino
applicazione le disposizioni di cui al precedente paragrafo “Rettifiche”, ovvero nel caso in
cui, a giudizio dell’Agente di Calcolo, non sia possibile o ragionevolmente praticabile una
modifica ai sensi del paragrafo precedente, ovvero
(ii) laddove la Borsa di Riferimento di ciascun Tasso di Cambio Sottostante sia un mercato, un
sistema di negoziazione o un sistema di quotazione, nel caso in cui la Borsa di Riferimento
comunichi che, secondo le sue regole, il tasso di cambio tra la relativa Prima Valuta e la
Seconda Valuta cessi (o cesserà in futuro) di essere quotato, negoziato o pubblicamente
calcolato sulla Borsa di Riferimento per qualsiasi ragione e non sia immediatamente riquotato, ri-negoziato o pubblicamente ricalcolato su un mercato, sistema di quotazione o di
negoziazione riconosciuto da parte dell’Agente di Calcolo, l’Emittente potrà annullare i
Certificati dando comunicazione per iscritto ai Portatori secondo le modalità previste alla
Sezione VI, paragrafo 7.5. L’Emittente potrà adempiere agli obblighi nascenti a suo carico
in relazione ai Certificati corrispondendo ai Portatori dei Certificati un importo
rappresentante il Valore di Mercato dei Certificati.
I Portatori dei Certificati saranno messi a conoscenza del Valore di Mercato dei Certificati e delle
relative modalità di pagamento dello stesso nei modi previsti modalità di cui alla Sezione VI,
paragrafo 7.5. Al verificarsi di uno dei sopraccitati Eventi Rilevanti in relazione all’Attività
Sottostante, l’Emittente procederà ad effettuare, se necessari, interventi volti a fare in modo che il
valore economico dei Protection Certificates a seguito dell’Evento Rilevante rimanga, per quanto
possibile, uguale a quello che i Protection Certificates avevano prima del verificarsi dell’Evento
Rilevante. In particolare, a mero titolo di esempio, qualora l’Attività Sottostante sia rappresentata
da Azioni, la rettifica operata dall’Emittente in relazione al singolo Evento Rilevante potrà
riguardare il Valore di Riferimento Iniziale dell’Attività Sottostante e/o il Multiplo e/o l’Azione e/o gli
altri termini relativi ai Protection Certificates.
Qualora si sia verificato un Evento Rilevante i cui effetti distorsivi non possano essere neutralizzati
mediante appropriate rettifiche, l’Emittente procederà ad estinguere anticipatamente i Certificati
con il pagamento di una somma di denaro calcolata sulla base del Valore di Mercato dei Certificati
come determinato dall’Agente di Calcolo che agirà in buona fede secondo la ragionevole prassi di
mercato e dandone comunicazione con apposito comunicato secondo le modalità previste alla
76
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Sezione VI, paragrafo 7.5.
5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Condizioni, statistiche
sottoscrizione dell’offerta
relative
all’offerta,
calendario
previsto
e
modalità
di
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Per ciascuna Emissione sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive la presenza di eventuali
condizioni cui l’offerta e l’emissione dei Protection Certificates è subordinata.
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
Il Valore Nominale dei Certificati oggetto dell’offerta e l’ammontare totale massimo delle singole
emissioni (“Ammontare Totale”) saranno indicati nelle Condizioni Definitive. L'Emittente potrà,
durante il Periodo di Offerta, aumentare l'Ammontare Totale dei Certificati, dandone
comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.bper.it
e da trasmettere contestualmente alla Consob.
5.1.3 Periodo di Offerta e procedura di sottoscrizione
Il presente Prospetto di Base sarà valido per dodici mesi dalla data di approvazione.
Periodo di Offerta
Il periodo di collocamento di ogni singola emissione (“Periodo di Offerta”) sarà indicato nelle
Condizioni Definitive e potrà anche essere fissato dall'Emittente in modo tale che abbia inizio ad
una data anche antecedente a quella a partire dalla quale i Protection Certificates iniziano a
produrre interessi (Data di Godimento), e/o termine ad una data successiva alla Data di
Godimento.
Il Periodo d’Offerta potrà essere differente per le adesioni eventualmente raccolte mediante offerta
fuori sede e/o l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza (on line) rispetto alle sottoscrizioni
effettuate presso le sedi e le filiali dei Soggetti Incaricati del Collocamento, come specificato nelle
Condizioni Definitive.
L'Emittente potrà estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente e da trasmettere contestualmente alla Consob.
L'Emittente potrà procedere in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta alla chiusura
anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. In tal caso
l'Emittente ne darà comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet
dell'Emittente e da trasmettere contestualmente alla Consob.
Procedura di sottoscrizione
I Protection Certificates verranno offerti in sottoscrizione presso le sedi e le filiali dei Soggetti
Incaricati del Collocamento, con i quali l’Emittente stipulerà accordi di sottoscrizione.
Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate compilando l'apposita modulistica,
disponibile presso i Soggetti Incaricati del Collocamento. Al fine di poter partecipare all’Offerta, il
sottoscrittore che non sia già titolare di un deposito titoli presso l’Emittente o presso i Soggetti
Incaricati del Collocamento dovrà procedere all’apertura di un deposito titoli presso la Banca o i
Soggetti Incaricati del Collocamento.
77
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Le domande di adesione all'offerta sono irrevocabili. Tuttavia, qualora nel corso del Periodo
d’Offerta l’Emittente proceda alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base e/o al
Documento di Registrazione, coloro che hanno aderito alla sottoscrizione dei Protection
Certificates prima di detta pubblicazione potranno, ai sensi di quanto previsto dall’art. 95-bis del
TUF, revocare la propria sottoscrizione entro il termine indicato nel supplemento, comunque non
inferiore a due giorni lavorativi successivi alla pubblicazione.
I Soggetti Incaricati del Collocamento si riservano altresì la facoltà di offrire i Protection Certificates
mediante il collocamento fuori sede e/o l’utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza (on line),
secondo quanto previsto dalla normativa vigente in materia.
In caso di collocamento fuori sede, ai sensi dell’articolo 30, comma 6 del Testo Unico della
Finanza, avvalendosi di promotori finanziari, l’efficacia dei contratti è sospesa per la durata di sette
giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell'investitore, salvo chiusura anticipata
ovvero proroga del Periodo d’Offerta.
In caso di utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza (on line), ai sensi dell’art. 67-duodecies
del D.lgs. 6 settembre 2005 n. 206, cd. “Codice del Consumo”, la legge attribuisce al sottoscrittore
(qualora rivesta la qualità di consumatore) un termine per il recesso pari a quattordici giorni dalla
data di sottoscrizione, salvo chiusura anticipata o proroga del Periodo d’Offerta, senza penali e
senza dover indicare il motivo.
Le modalità di sottoscrizione e i Soggetti Incaricati del Collocamento verranno specificate di volta
in volta nelle Condizioni Definitive relative ad ogni singola emissione.
Revoca e ritiro dell’offerta
Qualora tra la data di pubblicazione delle Condizioni Definitive della relativa emissione e il giorno
antecedente l'inizio del Periodo di Offerta o la Data di Emissione dovessero verificarsi circostanze
straordinarie, così come previste nella prassi internazionale ovvero eventi negativi riguardanti la
situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell'Emittente, la Banca potrà decidere di ritirare e
non dare inizio all'Offerta e la stessa dovrà ritenersi annullata. Nel caso in cui l'Emittente si avvalga
della facoltà di ritiro, ne darà comunicazione tramite apposito avviso trasmesso alla Consob e
pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.bper.it.
Ove l’Emittente si sia avvalso della facoltà di ritirare integralmente l’offerta di una emissione di
Protection Certificates ai sensi delle disposizioni che precedono, tutte le domande di adesione
all’offerta saranno per ciò stesso da ritenersi nulle ed inefficaci e le parti saranno libere da ogni
obbligo reciproco, senza necessità di alcuna ulteriore comunicazione da parte dell’Emittente, fatto
salvo l'obbligo per l'Emittente di restituzione del capitale versato dai sottoscrittori.
L'Emittente darà corso all'emissione dei Titoli in base alle adesioni pervenute anche qualora tali
adesioni non dovessero raggiungere la totalità dei Certificati oggetto di offerta.
Non è prevista la possibilità di riduzione dell’ammontare delle sottoscrizioni a seguito di riparto.
5.1.4 Ammontare minimo e massimo dell’importo sottoscrivibile
Il numero minimo di Certificati (“Lotto Minimo”) che dovrà essere sottoscritto da ciascun investitore
sarà indicato nelle Condizioni Definitive della singola emissone.
L’importo massimo sottoscrivibile (“Lotto Massimo”) non potrà essere superiore all’Ammontare
Totale massimo previsto per l’emissione indicato nelle Condizioni Definitive.
78
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
5.1.5 Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli Strumenti Finanziari
Il pagamento dei Certificati sottoscritti sarà effettuato presso il Soggetto Incaricato del
Collocamento che ha ricevuto l’adesione alla data di regolamento (“Data di Regolamento”),
indicata nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione.
Le sottoscrizioni effettuate prima della Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento
medesima.
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione i Titoli saranno messi a disposizione degli
aventi diritto in forma dematerializzata in pari data mediante contabilizzazione sui conti di deposito
intrattenuti dal Soggetto Incaricato del Collocamento presso Monte Titoli S.p.A..
5.1.6 Diffusione dei risultati dell’offerta
L'Emittente comunicherà, entro dieci giorni lavorativi successivi alla conclusione del Periodo di
Offerta, i risultati dell'offerta mediante apposito avviso che sarà pubblicato sul sito internet
dell'Emittente www.bper.it.
5.2 Piano di riparto e di assegnazione
5.2.1 Destinatari dell’offerta
I Certificati saranno emessi e collocati interamente ed esclusivamente sul mercato italiano.
L’Offerta è rivolta al pubblico indistinto in Italia ovvero alle categorie di investitori indicate nelle
Condizioni Definitive sulla base di quanto riportato al paragrafo 5.1.1 della presente Nota
Informativa.
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnati tutti i Titoli richiesti dai sottoscrittori durante il
Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'Ammontare Totale massimo disponibile. Le richieste
di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti
dell'Ammontare Totale.
Qualora le richieste raggiungano l’Ammontare Totale, l'Emittente procederà alla chiusura
anticipata dell'offerta e sospenderà immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste.
5.3 Fissazione del Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione dei Certificati sarà specificato nelle Condizioni Definitive di ciascuna
emissione.
Il Prezzo di Emissione potrà includere Commissioni di Strutturazione e di Collocamento il cui
valore sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
Non è prevista l’applicazione di commissioni di esercizio da parte dell’Emittente in proprio favore. Il
prezzo dei Protection Certificates può comprendere delle Commissioni di Collocamento il cui
ammontare sarà corrisposto ai Collocatori, nonché una Commissione di Strutturazione a favore
dell’Emittente. Il valore percentuale massimo di tali commissioni rispetto al Prezzo di Emissione
verrà indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna Emissione.
5.4 Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Soggetti Incaricati del Collocamento
Ciascuna singola offerta avrà luogo in Italia e potrà essere effettuata anche per il tramite di uno o
79
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
più Soggetti Incaricati del Collocamento, indicati nelle relative Condizioni Definitive, con i quali
l’Emittente stipulerà accordi di sottoscrizione.
Il soggetto incaricato del coordinamento e della direzione delle attività di collocamento
(“Responsabile del Collocamento”) è l’Emittente.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli Organismi incaricati del servizio finanziario
Il rimborso del capitale sarà effettuato tramite gli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli
S.p.A. (Piazza degli Affari 6 – 20123 Milano).
5.4.3 Accordi di sottoscrizione
Eventuali accordi di sottoscrizione relativi ai Protection Certificates saranno indicati nelle
Condizioni Definitive della singola emissione.
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione
Gli eventuali accordi di sottoscrizione saranno stipulati entro l’inizio del Periodo di Offerta dei
relativi Protection Certificates.
5.4.5 Responsabile del calcolo
Il responsabile del calcolo dei Protection Certificates (“Agente di Calcolo”) sarà l’Emittente o un
altro soggetto indicato nelle Condizioni Definitive.
6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Ammissione alla negoziazione
Non è prevista la quotazione su un mercato regolamentato.
L’Emittente si impegna per ciascuna Emissione di Protection Certificates, entro 90 giorni dalla Data
di Emissione, a negoziare i Certificati nel sistema di internalizzazione sistematica “MELT”,
organizzato e gestito dalla Banca popolare dell’Emilia Romagna.
L’Emittente, inoltre, si riserva la facoltà di richiedere l’ammissione alla negoziazione dei Protection
Certificates presso un sistema multilaterale di negoziazione.
6.2 Mercati regolamentati o equivalenti presso i quali sono già ammessi alla negoziazione
Strumenti Finanziari della stessa classe di quelli da offrire
Per quanto a conoscenza dell’Emittente non ci sono tipologie di Strumenti Finanziari della Banca
previsti dal presente Prospetto di Base trattati su mercati regolamentati o equivalenti.
6.3 Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario
Qualora non fosse possibile la negoziazione sull’Internalizzatore Sistematico MELT, come riportato
nel paragrafo 6.1, l’Emittente si assume l’impegno, indicandolo nelle Condizioni Definitive, ad
effettuare operazioni di riacquisto dei Certificati, che gli investitori intendono vendere prima della
scadenza, in qualità di negoziatore in conto proprio. Il prezzo di negoziazione verrà calcolato in
ottemperanza a quanto previsto nella “Strategia di esecuzione ordini” (Execution Policy) della
Banca.
L’Emittente praticherà prezzi determinati attraverso metodologie che tengano conto di parametri di
mercato in quel momento vigenti (quali, a titolo esemplificativo, le metodologie Discounted Cash
80
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Flow, Montecarlo, Black and Scholes) nonché della durata residua dei Certificati e, in ogni caso,
sulla base della normativa applicabile.
7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1 Consulenti legati all’emissione
Non vi sono consulenti legati all’emissione.
7.2 Informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3 Pareri o relazioni di esperti
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperti.
7.4 Informazioni provenienti da terzi
La presente Nota Informativa non contiene informazioni di terzi ad eccezione dei giudizi di rating
assegnati all’Emittente dalle agenzie Standard & Poor’s e Fitch Ratings e riportati nel Paragrafo
7.6. Con riferimento a tali giudizi, l’Emittente attesta che tali informazioni sono state riprodotte
fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di
informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le
informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
7.5 Informazioni successive all’emissione e modalità di comunicazione
Qualsiasi modifica ed informazione rilevante in riferimento ai Protection Certificates sarà pubblicata
mediante avviso riportato sul sito internet dell’Emittente www.bper.it.
Ai sensi dell’art. 33 del Regolamento Consob n. 1691/2007 la Banca rende disponibili le
informazioni pre-negoziazione e post-negoziazione concernenti l’operatività sull’Internalizzatore
Sistematico MELT durante il normale orario di contrattazione:
- l’informativa pre-negoziazione è presente sul sito internet www.himtf.com nell’apposita
sezione riservata all’Internalizzatore Sistematico MELT;
- l’informativa post-negoziazione viene resa disponibile sul sito internet www.gruppobper.it.
7.6 Rating dell’Emittente e degli Strumenti Finanziari
Rating dell’Emittente
Le agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings hanno rilasciato all’Emittente i
seguenti giudizi:
Agenzia di rating
Standard & Poor’s
Fitch Ratings
18 dicembre 2014
19 maggio 2015
Lungo termine (long-term)
BB-
BB
Breve termine (short-term)
B
B
STABILE
STABILE
Ultima revisione
Previsioni (outlook)
Breve legenda del significato delle valutazioni del rating di Standard & Poor’s:
Lungo Termine BB-: debito a LT meno vulnerabile al mancato pagamento rispetto ad altre emissioni speculative.
Tuttavia, affronta le maggiori incertezze correnti o l'esposizione a condizioni commerciali, finanziarie o economiche
avverse che potrebbero portare ad una capacità insufficiente del debitore di far fronte agli impegni finanziari
81
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
sull'obbligazione.
Breve Termine B: debito a BT con caratteristiche speculative significative. Il debitore ha attualmente la capacità di
soddisfare i propri impegni finanziari sull'obbligazione; tuttavia, affronta grandi incertezze in corso che potrebbero
portare alla capacità insufficiente del debitore di far fronte all'impegno finanziario dell'obbligazione.
Previsioni STABILE: l’Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio
periodo (solitamente da 1 anno a 2 anni) e può essere "positivo", "stabile" o "negativo”.
Breve legenda del significato delle valutazioni del rating di Fitch Ratings:
Lungo Termine BB: credito emittente a LT speculativo. I rating BB indicano una elevata vulnerabilità al rischio
credito, in particolare nel caso di cambiamenti negativi dell'attività o condizioni economiche nel tempo; tuttavia,
attività commerciali o flessibilità finanziarie possono essere disponibili per consentire il soddisfacimento degli impegni
finanziari.
Breve termine B: debito a BT speculativo. Capacità minima di pagamento tempestivo degli impegni finanziari, più
vulnerabilità ai cambiamenti economici negativi delle condizioni economiche e finanziarie nel breve termine.
Previsioni STABILE: l’Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio
periodo (solitamente da 1 anno a 2 anni) e può essere "positivo", "stabile" o "negativo”.
Si riporta una sintesi delle più recenti valutazioni, con breve spiegazione del significato, dei giudizi
assegnati all’Emittente dalle agenzie internazionali di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings.
In data 18 dicembre 2014 l’Agenzia internazionale di rating Standars & Poor’s ha rivisto il rating di
lungo termine a “BB-“ da “BB” a seguito dell’abbassamento del rating sovrano dell’Italia lo scorso 5
dicembre. Nel contempo, Standard and Poor’s ha confermato il rating di breve termine di BPER a
“B”. L’outlook è migliorato a “stabile” da “negativo” riflettendo la convinzione di Standard and Poor’s
che gli attuali rating di BPER incorporino già la maggior parte dei rischi che possono influenzare
l’andamento della Banca a causa delle deboli condizioni economiche in Italia.
In data 19 maggio 2015 l’agenzia di rating Fitch, nell’ambito di varie azioni di rating sulle
banche italiane ed internazionali, ha rivisto il rating di “long-term” a “BB” da “BB+”.
Contemporaneamente, Fitch ha confermato il rating di “short-term” a “B”. L’outlook è migliorato
a “stabile” da “negativo”. Il Support Rating (“SR”) di BPER è stato rivisto a “5” da “3” e il Support
Rating Floor (“SRF”) a “No Floor” da “BB+”, mentre il Viability Rating è stato confermato a livello
“bb".
Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle
norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate
nell’Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito
soggette a requisiti rigorosi.
Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare nell’Unione
Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un’autorità competente di uno Stato membro.
Le agenzie di rating già operanti nell’Unione Europea prima del 7 giugno 2010 possono continuare
ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento), salvo il caso di rifiuto della
registrazione. Le agenzie di rating Standard & Poor’s e Fitch Ratings hanno sede nella Unione
Europea e sono registrate a norma del suddetto Regolamento dal 31 ottobre 2011.
In caso di declassamento, l’Emittente provvederà a redigere apposito Supplemento al Prospetto.
Di seguito si evidenzia la scala di rating completa di Fitch Ratings e di Standard & Poor’s.
82
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Fitch Ratings
Prospetto di Base Protection Certificates
Standard &
Poor's
Descrizione Fitch Ratings
Descrizione Standard & Poor's
Elevata capacità di ripagare il
debito
Elevata capacità di ripagare il
debito
Alta capacità di pagare il debito
Alta capacità di pagare il debito
Solida capacità di ripagare il
debito, che potrebbe essere
influenzata da circostanze
avverse
Solida capacità di ripagare il
debito, che potrebbe essere
influenzata da circostanze
avverse
A -3
Adeguata capacità di rimborso,
che però potrebbe peggiorare
Adeguata capacità di rimborso,
che però potrebbe peggiorare
B
Debito prevalentemente
speculativo
Debito prevalentemente
speculativo
C
Debito altamente speculativo
Debito altamente speculativo
/
Società insolvente
Società insolvente
Lungo Breve Lungo Breve
termine termine termine termine
AAA
AA+
AAA
F1+
AA+
AA
AA
AA-
AA-
A+
A
ABBB+
BBB
BBB-
F1
F2
F3
A+
A
ABBB+
BBB
BBB-
BB+
BB+
BB
BB
BBB+
B
BBB+
B
B
B-
B-
CCC+
CCC+
CCC
C
CCCD
CCC
A -1+
A -1
A -2
CCC/
D
Ulteriori informazioni sulle scale di rating assegnati da Fitch Ratings e Standard & Poor’s sono
reperibili sul sito internet www.fitchratings.com e www.standardandpoors.com.
I comunicati relativi alle valutazioni espresse dalle due agenzie sono a disposizione del pubblico
sul sito internet dell’Emittente, www.bper.it.
Rating degli Strumenti Finanziari
Alla data del presente documento non è intenzione dell’Emittente richiedere che venga attribuito
un rating agli Strumenti Finanziari.
83
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
8. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Emittente
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa
Sede in Modena, Via San Carlo, 8/20 Codice Fiscale, Partita IVA e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 Capitale
sociale variabile Codice ABI 5387.6 Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 e all’Albo delle Cooperative al n. A163859 Aderente al
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo bancario Banca popolare
dell’Emilia Romagna iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative all’emissione dei certificati denominati
[Denominazione protection certificates] [con cap] [quanto] [non quanto]
[ISIN [•]]
sulla base del programma di offerta di protection certificates denominati “BPER PROTECTION
CERTIFICATES anche di tipo “QUANTO” O “NON QUANTO”” aventi quali attività sottostanti azioni, indici,
merci, tassi di cambio, ovvero panieri composti da una o più di tali attività sottostanti” oggetto del Prospetto
di Base depositato presso la CONSOB il 12 giugno 2015 a seguito di approvazione rilasciata con nota
n.0047367/15 del 10 giugno 2015.
I Certificati, in quanto strumenti finanziari derivati, sono caratterizzati da una rischiosità molto
elevata, il cui apprezzamento da parte dell’investitore è ostacolato dalla loro complessità. E’ quindi
necessario che l’investitore concluda un’operazione avente ad oggetto tali strumenti solo dopo
averne compreso la natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta, sia tramite la
lettura del Prospetto di Base e delle Condizioni definitive sia avvalendosi dell’assistenza fornita
dall’intermediario. Si consideri che, in generale, l’investimento nei Certificati, in quanto strumenti
finanziari di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, prima di
effettuare una qualsiasi operazione avente ad oggetto i Certificati, l’intermediario deve verificare se
l’investimento è appropriato per l’investitore (con particolare riferimento alla esperienza nel campo
degli investimenti in strumenti finanziari derivati di quest’ultimo) e, nel contesto della prestazione di
un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, dovrà altresì valutare se è adeguato per il
medesimo avendo riguardo (in aggiunta ad una valutazione dei profili di esperienza) alla sua
situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data [•]
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio
della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Si precisa che:
a) le presenti Condizioni Definitive sono state elaborate ai fini dell’articolo 5, paragrafo 4 della Direttiva
2003/71/CE e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base e agli eventuali supplementi
pubblicati;
84
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
b) le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a
disposizione del pubblico presso la sede dell’Emittente (Via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili
sul sito internet www.bper.it;
c) per ottenere informazioni complete sull'investimento proposto occorre leggere le presenti Condizioni
Definitive congiuntamente al Prospetto di Base;
d) alle presenti Condizioni Definitive è allegata la nota di Sintesi relativa alla singola emissione.
Il Prospetto di Base incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione dell’Emittente pubblicato
mediante deposito presso la Consob in data 12 giugno 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 0047367/15 del 10 giugno 2015.
85
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Ulteriori conflitti di
interesse
[•]
Ragioni dell'offerta e
impiego dei proventi
I Certificati sono emessi nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta
da parte di Banca popolare dell’Emilia Romagna.
[Non ci sono ulteriori conflitti di interesse rispetto a quanto indicato
nel paragrafo 3.1 della Sezione VI - Nota Informativa]
[•]
L’ammontare ricavato dall’offerta al pubblico di Protection
Certificates è destinato all’esercizio dell’attività creditizia e
finanziaria della Banca.
[•]
INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Descrizione degli
Strumenti Finanziari
Protection Certificates [con Cap] [Quanto] [Non Quanto].
Codice ISIN
[•]
Agente di calcolo
[•]
Data di Emissione
[•]
Data di Scadenza
[•]
Giorno di Liquidazione
[•]
Valuta di Riferimento
[•]
Tasso di cambio
Sottostante
[•/n.a.]
Data di Regolamento
[•]
Metodo di calcolo
[Europeo/Asiatico].
Dat[a/e] di Rilevazione
[•]
[Dat[a/e] di Valutazione
Intermedia]
(solo con riferimento al
Metodo Asiatico)
[•]
86
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
Dat[a/e] di Valutazione
Finale
[•]
Valore di Riferimento
Iniziale
[•]
Valore di Riferimento
Intermedio
[• / n.a.]
Valore di Riferimento
Finale
[•]
Periodo di Osservazione
del Valore di Riferimento
Iniziale
[• / n.a.]
Periodo di Osservazione
del Valore di Riferimento
Finale
[• / n.a.]
Fattore di Partecipazione
[•]%
Fattore di Protezione
[•]%
Livello di protezione
[•]
Livello Massimo
[• / n.a.]
[Livello Cap]
(solo per Protection
Certificates con cap)
[•]
[Cap]
(solo per Protection
Certificates con cap)
[•]% rispetto al valore di Riferimento Iniziale.
Multiplo
Pari al Prezzo di Emissione diviso per il Valore di Riferimento
Iniziale.
Formula per il Calcolo
dell'Importo di
Liquidazione
[•]
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ATTIVITA’ SOTTOSTANTE
Attività Sottostante
[•] (descrizione e informazioni relative all’Attività Sottostante,
compreso l’eventuale codice ISIN e la valuta con cui viene
valorizzato il sottostante.)
87
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
[(In caso di Certificati aventi come attività sottostante un paniere) Si
riporta di seguito il peso degli Elementi Costitutivi del Paniere:
Numero di
Emissione e
descrizione Paniere
Composizione del
Paniere
[•]
Peso dell’ Elemento
Costitutivo del
Paniere
[•]
[•]
]
Valore di Riferimento
Valore di Riferimento Iniziale: valore di chiusura del
[(denominazione dell’Attività Sottostante)] alla data del [(data di
rilevazione)].
Valore di Riferimento Intermedio: [valore di chiusura del
[(denominazione dell’Attività Sottostante)] alla data del [(data di
valutazione intermedia)] / non applicabile].
Valore di Riferimento Finale: valore di chiusura del
[(denominazione dell’Attività Sottostante)] alla data del [(data di
valutazione finale)].
(In caso di paniere, fornire le stesse informazioni per tutte le Attività
Sottostanti che compongono il paniere.)
Reperibilità delle
informazioni sull'Attività
Sottostante
Attività
Sottostante
Ticker
Bloomberg
Ric
Thomson
Reuters
[Sito web dello Sponsor
dell’Indice] [qualora
l’Attività Sottostante sia
rappresentata da un Indice]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
[•]
I livelli dell’Attività Sottostante sono riportati dai maggiori quotidiani
economici e nazionali ed internazionali nonché dall’agenzia
informativa Bloomberg [•]. Le informazioni relative all’andamento
dell’Attività Sottostante potranno essere reperite dall’investitore
attraverso la stampa finanziaria, i portali di informazioni finanziarie
presenti su internet e/o i data provider.
L’Emittente assume responsabilità solo per quanto attiene
all’accuratezza nel riportare tali informazioni nelle Condizioni
Definitive. L’Emittente non ha verificato in maniera indipendente
alcuna delle informazioni riportate nelle Condizioni Definitive e non
avrà alcuna responsabilità in relazione a tali informazioni.
Salvi i casi di colpa grave e di dolo, l’Emittente non avrà alcun tipo
di responsabilità per errori o omissioni relativi a dati, variabili e/o
parametri calcolati e/o pubblicati da terzi e riportati nelle Condizioni
Definitive, inclusi dati, variabili e/o parametri relativi all’Attività
Sottostante.
88
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
[(In caso di paniere) Le informazioni relative alla composizione ed
ai valori del paniere saranno rese disponibili dall’Emittente alle
seguenti pagine [Reuters] [Bloomberg] [del sito web dell’Emittente]:
[•]]
Sponsor
[•]
Borsa di Riferimento
dell'Attività Sottostante
[•]
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA
Condizioni dell’offerta
[L’offerta non è subordinata ad alcuna condizione.]
[•]
Ammontare Totale e
Valore Nominale
L'Ammontare Totale dell'emissione è pari a Euro [•], per un totale di
n. [•] Certificati, ciascuno del Valore Nominale pari a Euro [•].
L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’importo
totale dei Certificati, dandone comunicazione mediante apposito
avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.bper.it e
da trasmettere contestualmente alla Consob.
Periodo di Offerta
[I Certificati sono offerti dal [•] al [•], salvo chiusura anticipata o
proroga del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico
con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente
www.bper.it]
Lotto Minimo
N. [•] Certificati. Le sottoscrizioni possono essere effettuate per
quantitativi pari al Lotto Minimo e multipli interi.
Lotto Massimo
Le domande di adesione all’offerta non possono essere presentate
per quantitativi superiori all’Ammontare Totale.
Procedura di
sottoscrizione
[I Certificati sono offerti presso le sedi e le filiali dei Soggetti
Incaricati del Collocamento.]
[In caso di collocamento mediante offerta fuori sede, il periodo di
sottoscrizione dei Certificati decorre dal [•] [giorno coincidente con
il giorno di inizio del periodo di offerta indicato sopra] al [•] [indicare
il settimo/[•] giorno che precede il giorno di chiusura del periodo di
offerta sopra indicato], salvo chiusura anticipata ovvero proroga del
Periodo di Offerta.]
[In caso di adesioni tramite utilizzo di tecniche di comunicazione a
distanza (on line), i Certificati sono offerti dal [•] [giorno coincidente
con il giorno di inizio del periodo di offerta indicato sopra] al [•]
89
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
[indicare il quattordicesimo/[•] giorno che precede il giorno di
chiusura del periodo di offerta sopra indicato], salvo chiusura
anticipata ovvero proroga del Periodo di Offerta.]
All’aderente che non sia titolare di un deposito titoli presso [•] è
richiesta obbligatoriamente l’apertura di tale deposito. Le domande
di adesione all’Offerta devono essere presentate compilando
apposita modulistica disponibile presso [•].
Prezzo di Emissione
Euro [•] pari al [•]% del Valore Nominale.
Commissioni di
Collocamento e di
Strutturazione a carico del
sottoscrittore compresi nel
Prezzo di Emissione
[E’/Non è] prevista una Commissione di Collocamento inclusa nel
Prezzo di Emissione [pari a massimo il [•]% dello stesso]].
Soggetti Incaricati del
Collocamento
(Collocatori)
[•]
Accordi di Sottoscrizione
[Non vi sono accordi di sottoscrizione relativi ai Certificati.]
[E’/Non è] prevista altresì una Commissione di Strutturazione
inclusa nel Prezzo di Emissione [pari a massimo il [•]% dello
stesso].]
[•]
Ammissione alla
negoziazione
[L’Emittente richiederà l’ammissione dei Protection Certificates sul
sistema multilaterale di negoziazione (MTF) [•], gestito e
organizzato da [•].]
[L’Emittente richiederà l’ammissione alla negoziazione dei
Protection Certificates presso il sistema di internalizzazione
sistematica [•], gestito da [•]. L’eventuale avvenuta ammissione
sarà segnalata da apposito avviso pubblicato sul sito www.bper.it.
(Indicare l’eventuale sito internet dell’internalizzatore).]
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Il Livello di Protezione, il Cap, il Valore di Riferimento Iniziale ed il Multiplo non sono determinabili
durante il Periodo di Offerta. Tali valori saranno rilevati dall’Agente di Calcolo secondo i criteri
indicati nel paragrafo 4.2. della Nota Informativa e comunicati mediante avviso integrativo che
verrà pubblicato sul sito internet dell’Emittente www.bper.it e contestualmente trasmesso alla
Consob.
90
Banca popolare dell’Emilia Romagna
Prospetto di Base Protection Certificates
SEZIONE VII - MODELLO DI DICHIARAZIONE DI RINUNCIA ALL’ESERCIZIO
IN ECCEZIONE
(da compilare a cura del Portatore)
(FAC SIMILE)
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa
Attenzione: [•]
(trasmesso via fax al n. [•] / [•])
Oggetto:
Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa Protection Certificates [con Cap]
[Quanto] [Non Quanto] su [•] (i “Protection Certificates”).
Il Portatore dei Protection Certificates
Cognome e nome / Ragione Sociale___________________________________________________________________
Via e numero civico__________________________________________________________ Cap_________________
Comune_______________________________________________________ Provincia__________________________
con la presente rinuncia irrevocabilmente all’esercizio automatico dei Protection Certificates emessi da Banca popolare
dell’Emilia Romagna Società cooperativa di cui è titolare, come di seguito specificati, secondo le modalità previste
nella sezione VI paragrafo 4.1.7 della Nota Informativa:
Emissione dei Protection Certificates
________________________________________________________________
Numero di Protection Certificates ___________________________________________________________________
Codice ISIN______________________________________________________________________________________
Dichiara altresì che i suddetti Protection Certificates sono depositati presso il seguente intermediario:
Intermediario_____________________________________________________________________________________
Via e numero civico__________________________________________________________ Cap_________________
Comune______________________________________________________ Provincia___________________________
Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 13 del D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003 (“Codice in materia di protezione dei
dati personali”), come modificato, si prende atto che i dati personali forniti con la presente comunicazione saranno
oggetto di trattamento da parte di Banca popolare dell’Emilia Romagna Società cooperativa, anche mediante l’utilizzo
di procedure informatiche e telematiche, esclusivamente al fine di dare esecuzione alla presente rinuncia all’esercizio.
L’acquisizione dei suddetti dati personali ha natura obbligatoria e il mancato conferimento, anche parziale, di tali dati
determinerà l’inaccettabilità ed irricevibilità della rinuncia all’esercizio. I dati personali acquisiti non saranno trattati per
finalità diverse da quelle sopra indicate e non è previsto che, al di fuori delle ipotesi di legge, tali dati debbano essere
comunicati ad altri soggetti, né che siano oggetto di diffusione. Titolare del trattamento dei dati è Banca popolare
dell’Emilia Romagna Società cooperativa. Relativamente al suddetto trattamento l’interessato potrà esercitare in ogni
momento tutti i diritti di cui all’articolo 7 del Codice in materia di protezione dei dati personali.
Luogo e data___________________________________________________________
Firma del Portatore______________________________________________________
Firma dell’Intermediario__________________________________________________
91