ABI Comments on
consultative documents
issued by Basel Committee
on Banking Supervision
“Strengthening the
resilience of the banking
sector” and “International
framework for liquidity risk
measurement, standards
and monitoring”
Aprile 2010
04/2010
Indice
Introduzione e sintesi..........................................................................3
A) Qualità del capitale .........................................................................8
1. Grandfathering..........................................................................8
2. Deduzioni per DTA nette (deduzione delle Attività per imposte
anticipate al netto delle Passività per imposte differite) ................. 10
3. Partecipazioni detenute in altre banche, finanziarie, assicurazioni (e
azioni proprie) ........................................................................ 11
4. Interessi di minoranza.............................................................. 13
5. Common equity....................................................................... 14
6. Revisione caratteristiche degli strumenti ibridi di Tier 1 ................. 16
7. Revisione caratteristiche degli strumenti ibridi di Tier 2 ................. 20
8. Contingent Capital ................................................................... 21
9. Deduzione shortfall stock di svalutazioni rispetto alla perdita attesa 22
10.Surplus di fondi pensione a prestazione definita ........................... 22
B)
Rischio di controparte .............................................................. 23
C)
Leverage Ratio ........................................................................ 27
1. Caratteristiche dell'indicatore .................................................... 27
2. Poste fuori bilancio .................................................................. 29
D)
Buffer anticiclici....................................................................... 33
1. Cyclicality of the minimum requirement ...................................... 33
2. Forward looking provisioning ..................................................... 35
3. Building buffers through capital conservation............................... 37
4. Excessive credit growth ............................................................ 38
E)
Liquidity ................................................................................. 41
0. Ambito di applicazione e disposizioni transitorie ........................... 41
1. Effetti globali indesiderabili in conseguenza della restrizione degli
assets ammissibili al buffer di liquidità ........................................ 42
2. Strumenti emessi dal private sector ........................................... 42
3. Proposta di soluzione: wider buffer oppure, in subordine, longer end .
......................................................................................... 44
4. Aspetti specifici legati al rating sovereign .................................... 46
5. Attivi central bank eligible ma non marketable............................. 47
6. Altre questioni inerenti l’LCR ..................................................... 48
7. Altre questioni inerenti al NSF ratio ............................................ 50
8. Frequenza di calcolo e funzionamento operativo dei buffer di liquidità
......................................................................................... 52
9. Valutazione congiunta con tutti gli altri nuovi provvedimenti in via di
definizione.............................................................................. 52
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ABI Comments on consultative documents issued by Basel
Committee on Banking Supervision “Strengthening the resilience of
the banking sector” and “International framework for liquidity risk
measurement, standards and monitoring”
Introduzione e sintesi
Le proposte di modifica della normativa abbracciano una numerosa serie di
ambiti regolamentari complessi. Il loro impatto singolo e, a maggior ragione
congiunto, rende imprescindibile un’attenta analisi delle loro concrete
modalità di implementazione, della loro successione temporale e, in
generale, dei possibili effetti correlati alla loro eventuale entrata in vigore in
un contesto macroeconomico come quello attuale. Inoltre, a causa
dell’incertezza presente in alcune aree sarebbe importante prevedere una
seconda valutazione/consultazione d’intesa con il mercato.
E’ necessaria un’attenta valutazione preliminare dell’impatto delle nuove
proposte non solo sulla stabilità e redditività dei singoli intermediari, ma
anche sul quadro macroeconomico nazionale e internazionale.
Particolare attenzione dovrà essere prestata al trade-off tra la volontà di
omogeneizzare la normativa e l’esigenza di tenere in adeguata
considerazione, in fase di definizione della regolamentazione internazionale,
le peculiarità nazionali. Una normativa omogenea in contesti ancora
eterogenei rischia di ingenerare, contrariamente all’obiettivo dichiarato, un
unlevel playing field.
Si auspica una adesione ampia a livello internazionale del nuovo framework
e una sua armonizzata entrata in vigore.
Inoltre, per assicurare un level playing field tra banche e intermediari non
bancari, è necessario estendere le più stringenti regole prudenziali in
discussione anche a questi ultimi, sulla base del principio di vigilanza,
generalmente accettato, che attività equivalenti devono essere soggette a
regole, anche di vigilanza prudenziale, omogenee, indipendentemente dalla
tipologia di soggetto vigilato e con gli stessi termini di implementazione. Già
attualmente, non appaiono giustificabili alcuni disallineamenti normativi
esistenti tra banche e intermediari non bancari, che conferiscono a questi
ultimi un vantaggio competitivo.
Parimenti, nel documento di consultazione non trovano appropriata
declinazione le peculiarità giuridiche e operative delle banche di credito
cooperativo e della loro organizzazione a rete.
La definizione di un contesto regolamentare unico e globale trova
complemento nel rafforzamento del sistema di vigilanza europeo attraverso
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la creazione delle ESA; questo
inconsistenze e duplicazioni.
consentirà
di
ridurre
effettivamente
Riprendendo quanto accennato in apertura, è importante considerare che
l’applicazione della nuova normativa in una fase di lenta uscita dalla crisi
potrebbe avere effetti negativi e poco coerenti con i reali obiettivi della
revisione in corso, con conseguenze sul lending e sul rapporto con la
clientela. Indipendentemente dal contesto macroeconomico, lo stesso costo
del funding risulterebbe inevitabilmente influenzato dall’introduzione di
nuovi vincoli sugli strumenti di raccolta con riverberi sul pricing dei
finanziamenti.
Di importanza primaria saranno, quindi, le clausole di grandfathering,
rispetto alle quali il documento di consultazione non fornisce indicazioni
specifiche e, nel caso degli strumenti ibridi di Tier 1, appare in contrasto con
quanto previsto dalla Direttiva 2009/111 (c.d. CRD2).
La mancanza nel documento di consultazione di indicazioni sui limiti di
computabilità degli elementi del patrimonio che le banche saranno chiamate
a rispettare nei prossimi anni rende difficile, in generale, formulare
considerazioni in merito alle proposte rappresentate nel documento stesso.
Se, come pare emergere dal documento di consultazione, l’orientamento del
Comitato è di tendere verso un maggior ricorso agli strumenti azionari,
sorgono dubbi sulla capacità del mercato di assorbire flussi consistenti di tali
titoli nei prossimi anni.
Come evidenziato nel grafico, la percentuale di emissioni equity da parte di
emittenti financials è aumentata considerevolmente negli ultimi anni in una
situazione di crescente volatilità dei prezzi di mercato che, di converso, ha
drasticamente ridotto l’accesso al mercato da parte di emittenti corporate
attraverso operazioni di IPO. Nell’attuale contesto caratterizzato da minor
volatilità, gli emittenti corporate torneranno sul mercato equity offrendo
strumenti di capitale agli investitori che saranno “in competizione” con gli
strumenti ibridi offerti dal parte dei emittenti financials. Regole troppo
severe penalizzerebbero la “marketability” degli strumenti ibridi offerti dalle
banche che rischierebbero di essere cannibalizzati dagli strumenti di equity
emessi da emittenti corporate.
ECM transaction volumes in Europe since 2000 (€bn)
300
278
261
263
80
227
€bn
139
176
159
40
125
100
27%
21%
28
%
45
%
34%
44
%
35
%
47
%
72
%
%
200
191
185
55
%
0
0
2000
2001
2002
Rights Issues
2003
2004
Blocks
2005
2006
IPOs
2007
2009
Convertibles bonds
% shows proportion of rights issues executed by Banks &
Insurers
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2008
VIX
Sources: Bloomberg, Dealogic as of 12 January 2010
Si propone, pertanto, di confermare, in via prioritaria rispetto ad altri
adempimenti, la disciplina sul grandfathering prevista dalla CRD2 e di
chiarire il regime che si applicherà alle emissioni fino alla data di
implementazione della nuova normativa.
Tenendo conto delle specificità nazionali e delle diverse categorie giuridiche
degli intermediari bancari, è necessario che le nuove proposte portino ad
una migliore qualità del capitale senza necessariamente imporre
penalizzazioni su strumenti che nella realtà italiana sono sostanzialmente
equiparabili agli elementi indicati come computabili (es. azioni di risparmio,
azioni privilegiate e azioni delle banche di credito cooperativo).
Si propone altresì di modificare alcuni criteri considerati nel documento di
consultazione per gli strumenti finanziari che rientrano nel Tier 1 additional
going concern capital al fine di mantenere l’appetibilità degli strumenti per
gli investitori “fixed income”. Infatti il profilo tipico degli investitori in
strumenti di Tier 1 è generalmente rappresentato da investitori in strumenti
di debito.
Per quanto concerne gli strumenti di Tier 2, si propone fra l’altro di non
introdurre meccanismi di lock-in, in considerazione della natura “gone
concern” (Capitale in Liquidazione) di tali strumenti.
Con riferimento poi agli strumenti di contingent capital, si ritiene opportuno
non introdurre linee guida troppo stringenti che potrebbero limitarne la
domanda, tenuto conto che il mercato di tali strumenti non è ancora
sviluppato.
Particolarmente penalizzante sarebbe, inoltre, la deduzione dal Common
equity degli interessi di minoranza e delle partecipazioni in banche,
finanziarie e assicurazioni che comporterebbe, altresì, effetti distorsivi sulla
concorrenza tra conglomerati finanziari e, all’interno dei gruppi bancari,
possibili inefficienze nell’allocazione del capitale.
Inoltre, per l’Italia assume una valenza fondamentale la computabilità delle
poste relative alla fiscalità anticipata, in larga parte generata dalle
peculiarità del sistema fiscale (es. quelle originate dalla svalutazione dei
crediti, dall’affrancamento dell’avviamento e dagli accantonamenti al Fondo
Rischi ed Oneri).
La complessità della normativa interessata e l’esigenza di ridurre effetti
indesiderati impone la centralità del QIS. Solo successivamente all’analisi
dei risultati del QIS sarà possibile dare compiuta definizione alle nuove
disposizioni alla quale far seguire la loro graduale introduzione.
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Sarebbe, inoltre, opportuno definire una tabella di marcia unica a livello
globale (non solo di Unione Europea o di Zona Euro), finalizzata ad
armonizzare la successione dell’entrata in vigore della normativa
coerentemente con i tempi e le modalità dell’introduzione delle normative
europee già approvate. E’ importante, altresì, prevedere dei momenti di
verifica circa l’effettiva implementazione delle nuove normative nelle
giurisdizioni interessate al fine di monitorare la loro progressiva e omogenea
attuazione.
Si richiama, inoltre, l’esigenza di perseguire un allineamento alla normativa
contabile tale da rendere le novità normative omogenee con i dati di
bilancio.
A fronte di una potenziale maggiore stabilità del sistema, i costi sostenuti
dalle banche e, in ultima istanza, dall'economia saranno prevedibilmente
crescenti, con un peggioramento complessivo dell'efficienza del processo di
intermediazione finanziaria.
Si ritiene fondamentale che il focus rimanga la vigilanza su base
consolidata. Infatti, data la struttura di gruppi polifunzionali che caratterizza
il sistema bancario italiano, le banche italiane sono indotte a richiedere (in
primis, per i ratio di liquidità) una applicazione della normativa in oggetto al
solo livello consolidato e non anche a livello individuale, anche al fine di
salvaguardare la divisione, e la relativa specializzazione, sia sul fronte delle
attività svolte che delle modalità di funding.
Venendo al Rischio di Controparte, si concorda che l’utilizzo di controparti
centrali (CCPs) per il regolamento degli strumenti finanziari derivati OTC
potrebbe ridurre il rischio connesso a tali strumenti.
Si ritiene, però, che la ponderazione zero-risk delle esposizioni in contratti
derivati regolati tramite una controparte centrale costituisca già di per sé un
forte incentivo all’utilizzo della CCPs e non si condivide, quindi, la proposta
di introdurre ulteriori penalizzazioni per i contratti regolati bilateralmente (in
particolare, le previsioni del stressed Expected Positive Exposure –EPE - e
dell’add-on per il Credit Valuation Adjustment risk CVA).
Ciò avrebbe l’effetto di creare delle disparità di trattamento tra varie
tipologie di contratti, minando la competitività del mercato finanziario e
comprometterebbe la capacità degli intermediari di gestire efficientemente i
rischi assunti.
Infatti, un utilizzo delle controparti centrali richiede inevitabilmente un
processo di standardizzazione delle caratteristiche contrattuali dei derivati,
che, se eccessiva, rischierebbe di rendere tali strumenti meno efficaci.
Per quanto concerne le proposte in campo Rischio di Liquidità, molte delle
perplessità sorte durante l’analisi della proposta, potrebbero essere in parte
mitigate almeno con riferimento al Liquidity Coverage Ratio, prevedendo
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che alcune fattispecie di asset - quali corporate bond, covered bond, titoli
inclusi in indici azionali, titoli azionari bancari, titoli di debito bancari non
subordinati e alcuni titoli sovereign – trovino, avendo certe caratteristiche,
adeguato riconoscimento (nel così detto “wider buffer” apportando le
necessarie modifiche al documento di consultazione).
Pur ritenendo corretta l’introduzione di un Net Stable Funding ratio, si
ritiene altrettanto opportuno non inquadrarlo in un’ottica di stress test
analysis data la natura strutturale di questo indicatore.
Per questo, si propone al Comitato di prendere in considerazione una
soluzione che, con le opportune modifiche e rivisitazioni, ricalchi la
normativa italiana sulla trasformazione delle scadenze in vigore fino a
qualche anno addietro. Essa non prevedeva uno scenario di stress test (ma
uno scenario on-going concern) e prendeva in considerazione una serie di
macro voci che evitavano problemi sul reperimento dei dati senza inficiare
la bontà del ratio. Su tale strada, eventualmente da sondare, si resta a
disposizione per approfondimenti.
Sempre per il Net Stable Funding si richiede per i titoli sovereign di qualità
non massima un riconoscimento simile a quello richiesto in casi analoghi per
il Liquidity Coverage Ratio: in particolare si chiede di svincolarne il
riconoscimento dal relativo risk weight nel caso in cui si tratti di titoli di
debito emessi dal paese home dell’istituzione finanziaria impegnata nella
costruzione del buffer.
Si osserva, infine, che le misure proposte dal Comitato in termini di requisiti
di liquidità non tengono conto delle caratteristiche operative dei sistemi a
rete come quello delle banche di credito cooperativo, laddove operano
banche di I e II livello, con queste ultime impegnate in un importante ruolo
di gestione della liquidità e del relativo rischio all’interno della rete stessa.
In particolare, il Consultation Paper pubblicato dalla Commissione Europea
”Possible further changes to the capital requirements Directive” nel
riconoscere uno specifico trattamento ai rapporti intragruppo, non prevede
analoghe proposte per quanto concerne i citati network di banche.
È di importanza fondamentale che, dopo l’introduzione delle nuove
previsioni, permangano adeguati incentivi all’utilizzo delle metodologie
avanzate per la determinazione dei requisiti minimi patrimoniali.
Nelle prossime settimane - sulla scorta di analisi congiunte attualmente in
corso presso l'FBE - l'Associazione effettuerà valutazioni dell'impatto
macroeconomico, con particolare riguardo ai riflessi su crescita economica
ed occupazione. Esse terranno conto dei dati micro (QIS) che le singole
banche stanno in questi giorni mettendo a disposizione.
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A) Qualità del capitale
1. Grandfathering
Si propone di prevedere, in via prioritaria rispetto ad altri
adempimenti, un meccanismo ordinato e sostenibile di passaggio
alla nuova disciplina. In particolare, si propone di confermare per gli
strumenti di Tier 1 la disciplina sul grandfathering già introdotta
dalla direttiva 2009/111/EC e di introdurre analoga previsione per
gli strumenti di Tier 2. Si chiede poi di individuare il regime che si
applicherà agli strumenti ibridi fino alla data di implementazione del
quadro regolamentare proposto
Le previsioni in tema di grandfathering contenute nel documento di
consultazione (in particolare ai paragrafi 64 e 84) hanno determinato
significative incertezze operative1 che hanno, di fatto, bloccato il mercato
degli strumenti di Tier 1 e di Tier 2.
Il riferimento contenuto nel punto 84 del documento di consultazione, per il
quale potranno essere previste disposizioni di grandfathering solo per gli
strumenti emessi fino al 17 dicembre 2009 (data di pubblicazione dello
stesso documento) ha creato infatti una discrasia con la Direttiva
2009/111/EC (c.d. CRD2) che prevede l’applicazione del grandfathering ai
titoli già emessi alla data del 31 dicembre 2010.
Più in particolare, per quanto riguarda gli strumenti ibridi di Tier 1, le
previsioni del documento di consultazione paiono in contrasto con quanto
previsto dall’art. 154, comma 9, della Direttiva 2006/48/EC, come
modificato dalla citata direttiva 2009/111, che già stabilisce dei criteri di
grandfathering per tali strumenti (gli strumenti che entro il 31 dicembre
2010 non rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 57, lett. a), o
non soddisfano i criteri previsti dall’art. 63-bis sono computabili, a certe
condizioni, nel patrimonio di vigilanza fino al 31 dicembre 2040).
A nostro avviso, il contrasto dovrebbe risolversi con la prevalenza della
soluzione già adottata (con forza di legge) con la CRD 2. Si propone
pertanto di confermare, in via prioritaria rispetto ad altri adempimenti, la
disciplina sul grandfathering prevista dalla citata direttiva.
1
Dal documento di S&P’s del 9/02/2010 “Assumptions: Implications Of The December 2009
Basel III Proposals For Our Bank Hybrid Criteria: “The "Basel III" proposals indicate that
regulators will not "grandfather" any instruments issued after Dec. 17, 2009. Accordingly, we
will not assign "equity credit" to any bank hybrids issued after Dec. 17, 2009 unless it is
clear that the instrument will continue to be included in regulatory capital when the Basel III
rules come into effect.”
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Tale interpretazione sembra, inoltre, in linea con quanto sostenuto dal
CEBS2 che prevede la possibilità di emettere titoli ibridi Tier 1 con
caratteristiche uguali a quelli sul mercato fino al 31/12/2010.
Con riferimento agli strumenti di Tier 2, si nota, poi, che la CRD2 non
contiene alcuna norma di grandfathering. Gli strumenti di Tier 2 sarebbero,
quindi, assoggettati alle previsioni del paragrafo 84 del documento di
consultazione, in forza del quale il grandfathering non troverebbe
applicazione per gli strumenti emessi dopo il 17 dicembre 2009.
Considerando il rilevante ammontare outstanding di detti strumenti emessi
negli ultimi anni dalle banche, si propone di prevedere anche in tal caso una
clausola di grandfathering.
In particolare, in un’ottica di coerenza con la proposta relativa agli
strumenti di Tier 1, si propone di introdurre una clausola di grandfathering
analoga a quella introdotta dalla citata direttiva 2009/111. In altre parole,
gli strumenti Tier 2 emessi entro il 31 dicembre 2010 dovrebbero rientrare
nell’ambito di applicazione del grandfathering ed essere, quindi,
computabili, a certe condizioni, nel patrimonio di vigilanza delle banche fino
alla loro naturale scadenza che, guardando agli strumenti Tier 2 finora
emessi dalle banche italiane, sarebbe comunque antecedente rispetto al 31
dicembre 2040.
La situazione di stallo determinata dalle descritte incertezze operative
comporta l’indisponibilità per il sistema bancario di importanti fonti di mezzi
propri.
Tale situazione è di particolare gravità, considerando la grande quantità di
call dates di strumenti sia Tier 1 sia Tier 2 che sono previste durante il
2010. Le banche italiane sono tra quelle che hanno la maggior
concentrazione di call dates quest’anno rispetto agli altri Stati membri e, di
conseguenza, sono maggiormente penalizzate da una non chiara e
immediata definizione del grandfathering. Il totale aggregato di call dates
delle principali emissioni bancarie italiane dedicate a investitori istituzionali
domestici e internazionali, e quindi non retail, ammonta a circa 7 miliardi di
Euro.
Per tale motivo si auspica un chiarimento su tali previsioni in anticipo
rispetto alla definizione dell’impianto normativo, prevista per fine anno.
Sarebbe
generale
vigilanza
ibridi nel
2
poi opportuno - al fine di dare certezze alle banche e più in
al mercato circa i vari stadi di realizzazione del nuovo sistema di
– che venisse stabilito quale regime si applicherà agli strumenti
periodo che va dal 31/12/2010 (data ultima per l’emissione degli
“Implementation Guidelines for Hybrid Capital Instruments” – CEBS, 10 Dicembre 2009.
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strumenti ibridi di Tier 1 secondo la normativa attualmente in vigore) alla
data di implementazione del quadro regolamentare illustrato nel documento
di consultazione, fissata alla fine del 2012.
Inoltre, si osserva che, secondo i punti 64 e 84 del documento di
consultazione, le previsioni di grandfathering avrebbero come unico ambito
di applicazione “instruments which have already been issued by banks”.
Tenendo conto dell’ampiezza dell’intervento sul patrimonio delineato nel
documento di consultazione, si ritiene che il grandfathering debba essere
esteso anche a tutti gli altri elementi del framework regolamentare che
potrebbero essere oggetto di revisione (minorities, limiti, deduzioni, ...) con
specifiche modalità e tempi di applicazione, in modo tale che la transizione
al nuovo regime avvenga senza che ne risulti pregiudicata la stabilità del
sistema bancario. Tale estensione appare, altresì, in linea con quanto
previsto nel paragrafo 64 del Documento di Consultazione.
Da ultimo, si osserva che il Consultation Paper pubblicato dalla
Commissione Europea il 26 febbraio scorso in tema di ulteriori modifiche
alla disciplina dei requisiti di capitale (“Possible further changes to the
capital requirements Directive”), che dovranno essere implementate entro
la fine del 2012, non fornisce alcuna indicazione riguardo al regime di
grandfathering.
2. Deduzioni per DTA nette (deduzione delle Attività per
imposte anticipate al netto delle Passività per imposte
differite)
Si chiede lo stralcio integrale della proposta di deduzione.
La proposta provocherebbe una forte penalizzazione per le banche italiane.
L’iscrizione nei bilanci delle DTA è influenzata dalle normative fiscali
nazionali e la posta contabile non risulta omogenea a livello internazionale;
l’eventuale deduzione dal common equity (anche se al netto delle passività
fiscali differite, DTL) sarebbe, pertanto, contraria ad uno dei principi che
hanno ispirato il Comitato, ovvero la previsione di regole di vigilanza
omogenee e armonizzate.
Tra gli elementi di debolezza dell’attuale impianto regolamentare nel
Consultative Document è, infatti, riportato: “There is no harmonised list of
regulatory adjustments. The way these adjustments are applied across
Basel Committee countries varies substantially, undermining the
consistency of the regulatory capital base”.
Con riferimento alla situazione italiana, sono evidenti alcune peculiarità
della normativa fiscale che tendono ad amplificare le differenze tra l’utile
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contabile e la base imponibile, con conseguente iscrizione di rilevanti
importi di DTA.
Tra le
•
•
•
più significative si citano:
rettifiche di valore su crediti non deducibili nell’anno;
accantonamenti a fondi rischi e oneri non deducibili;
affrancamento dell’avviamento3.
Per le prime due fattispecie è, peraltro, riscontrabile un incremento delle
relative DTA in corrispondenza di fasi economiche recessive, con la
generazione di un effetto pro-ciclico, anch’esso dichiaratamente osteggiato
dal Comitato.
Si propone, pertanto, lo stralcio integrale della proposta di deduzione, anche
in considerazione del fatto che le attività per imposte anticipate sono
sottoposte periodicamente ad un specifico test (probability test) volto a
verificarne la sostenibilità in relazione alla capacità della banca di produrre
redditi imponibili nel futuro e che la normativa civilistica considera le DTA
componenti del patrimonio disponibile e non prevede alcun vincolo di
distribuzione per gli utili ad esse riferiti.
3. Partecipazioni detenute in altre
assicurazioni (e azioni proprie)
banche,
finanziarie,
Si chiede: i) il mantenimento della facoltà di esenzione dall’obbligo
di deduzione delle azioni presenti nel portafoglio di trading e
connesse all’attività di market making. Per le partecipazioni
assicurative si chiede: i) l’allineamento delle regole di vigilanza tra
comparto bancario e assicurativo e, nelle more, la loro
indeducibilità; in subordine, ii) deduzione al 50% dal Common
equity e al 50% dal Tier 2.
Per quanto concerne la deduzione delle partecipazioni assicurative, si
ricorda che l’attuale normativa comporta effetti distorsivi sulla concorrenza
per i conglomerati a guida bancaria rispetto a quelli a guida assicurativa
ovvero con a capo una holding, dovuti al maggior requisito di capitale
richiesto ai primi, a parità di rischio bancario e assicurativo. Ciò
contravviene ai principi di parità concorrenziale e di neutralità degli assetti
organizzativi.
3
Si ritiene che ove le attività per imposte anticipate siano state originate dal pagamento di
un’imposta sostitutiva esse debbano essere considerate al netto dell’imposta pagata in
quanto fattispecie strettamente correlata; il beneficio fiscale per la banca è infatti l’importo
netto tra imposte anticipate rilevate e l’imposta sostitutiva pagata e l’eventuale deduzione
delle imposte anticipate lorde determinerebbe un double counting negativo.
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In attesa dell’allineamento delle regole di vigilanza tra comparto bancario e
assicurativo, si auspica che la nuova normativa non preveda la deduzione
delle partecipazioni assicurative.
Infatti, se in termini generali si condivide la posizione del Comitato relativa
alle deduzione dal Common equity degli investimenti in entità bancarie e
finanziarie, in modo da evitare fenomeni di double counting del capitale a
livello di sistema, si ritiene, altresì, che tale approccio sia valido e
giustificato nell’ottica del solo sistema bancario/finanziario e, quindi, limitato
alle sole interessenze comprese in tale sistema o, comunque, alle entità
soggette alle regole prudenziali dettate dal Comitato.
L’introduzione della deduzione anche delle società assicurative, anziché
evitare fenomeni di double counting, produrrebbe una penalizzazione in
termini di capitale complessivo del sistema bancario, in quanto tali
interessenze risultano estranee al sistema, oltre che essere soggette a
regole prudenziali non omogenee rispetto a quelle dettate dal Comitato.
In via transitoria, e solo qualora non risulti percorribile quanto auspicato, si
propone la deduzione di tali interessenze al 50% dal Common equity e al
50% dal Tier 2, coerentemente con quanto previsto dalle attuali disposizioni
regolamentari4. Tale approccio, tenendo ferma la previsione di non dedurre
le partecipazioni assicurative sino al 20 %, si basa su un’ottica di
differenziazione del rischio implicito rispetto alle partecipazioni bancarie e
finanziarie; infatti, le interessenze assicurative, a livello di sistema bancario,
sembrerebbero più simili a partecipazioni industriali per le quali, si ricorda,
non è prevista alcuna deduzione.
La facoltà di esenzione dall’obbligo di deduzione dal common equity delle
azioni detenute in altre banche, finanziarie, assicurazioni, presenti nel
portafoglio di trading e connesse all’attività di market making, dovrebbe
essere comunque mantenuta per le seguenti ragioni:
• le azioni risultano detenute a copertura di posizioni di trading su opzioni
sugli stessi titoli, quindi, con un orizzonte di breve termine;
• la normativa vigente al riguardo è già restrittiva, ossia prevede che la
banca richiedente l’esenzione dall’obbligo di deduzione, oltre che
rinunciare ad avvalersi del diritto di voto, possieda ulteriori requisiti;
• per le azioni a copertura di posizioni di trading su opzioni sugli stessi
titoli, la perdita del valore delle azioni detenute nel portafoglio di trading
sarebbe compensata dagli utili sulle opzioni.
4
(i) Deduzione al 50% dal Tier 1 e al 50% dal Tier 2 delle partecipazioni in enti finanziari e
creditizi che superano il 10% del capitale dell’ente partecipato e delle partecipazioni in
società assicurative se superiori al 20% del capitale dell’ente partecipato e se acquistate non
prima del 20 luglio 2006 e (ii), fino al 31 dicembre 2012, deduzione dalla somma di Tier 1 e
Tier 2 delle partecipazioni in società assicurative se superiori al 20% del capitale dell’ente
partecipato e se acquistate prima del 20 luglio 2006.
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Andrebbe, in ogni caso, chiarito che la tematica delle deduzioni si riferisce
alle azioni proprie e alle partecipazioni detenute in altre banche, finanziarie,
assicurazioni, relative alle sole esposizioni dirette (ovvero assunte tramite
strumenti cash ossia titoli azionari) e non anche a quelle indirette (ad es.
futures su indici di mercato, per la componente corrispondente al peso del
titolo azionario nel paniere dell’indice di riferimento), almeno quando ai fini
del requisito prudenziale non si applica la regola del look-through. In
alternativa, le esposizioni indirette andrebbero limitate alle sole
interessenze dirette rilevanti.
Si ritiene, inoltre, essenziale il mantenimento dell’attuale trattamento
prudenziale delle operazioni in prestiti subordinati assicurativi o, in
alternativa, l’utilizzo del grandfathering (esenzione dalla deduzione) per le
operazioni attualmente in essere, che molto spesso riguardano esposizioni
bilateriali non liquidabili se non con la chiusura del rapporto con la
controparte stessa.
4. Interessi di minoranza
Si chiede di: i) confermare le attuali disposizioni, in subordine ii)
mantenere il contributo degli interessi di minoranza al Common
equity fino a concorrenza del requisito patrimoniale relativo alla
controllata; iii) in caso di conferma della proposta del Comitato,
escludere anche le RWA corrispondenti agli interessi di minoranza
dedotti.
Si chiede di confermare le attuali disposizioni che considerano il patrimonio
di pertinenza di terzi nella determinazione della consistenza patrimoniale di
Gruppo, dal momento che tutte le attività di bilancio consolidato
contribuiscono alla determinazione dei rischi (RWA). Anche in questo caso,
pertanto, si considera fondamentale una simmetria con la disciplina di
bilancio. Se la proposta dovesse essere confermata è necessario prevedere
l’esclusione anche delle corrispondenti RWA.
Peraltro, la proposta del Comitato, considerata a sistema con quella sulle
deduzioni integrali delle partecipazioni finanziarie, comporterebbe situazioni
di contemporanea deduzione dal patrimonio dell’intermediario che detiene la
partecipazione e da quello dell’intermediario partecipato (double counting
nell’ambito del sistema finanziario).
In subordine, si propone il grandfathering della situazione attuale per un
periodo congruo, al termine del quale mantenere il contributo degli interessi
di minoranza al Common equity fino a concorrenza del requisito
patrimoniale relativo alla controllata. Risulta rilevante chiarire se il requisito
andrà calcolato a livello individuale o come apporto al consolidato, date le
implicazioni che potrebbe avere sull’operatività (es. infragruppo o anche sul
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modello di business). La componente in eccesso dovrebbe, comunque,
essere riconosciuta negli elementi patrimoniali come componente di
additional Tier 1.
5. Common equity
Si propongono modifiche ai criteri per l’inclusione nel common
equity volte ad includere le azioni privilegiate e di risparmio
nell’ambito di tale componente del capitale, eventualmente
attraverso correttivi mirati, ovvero a prevedere un grandfathering
per tali strumenti. Si segnala poi che la disciplina del common
equity - essendo focalizzata sul modello legale delle cd. joint stock
companies - non tiene in debita considerazione le peculiarità della
struttura legale delle banche di credito cooperativo
Il Comitato stabilisce i criteri (elencati nella tabella di cui al paragrafo 87)
per l’inclusione nel common equity degli strumenti di capitale.
In generale, la previsione circa la computazione degli strumenti solo se
classificati come capitale ai fini di bilancio impone un legame con la
normativa IAS/IFRS in corso di ridefinizione e sul tema non chiara.
Sul tema, si rileva poi che il concetto di “perpetual” considerato nel
documento di consultazione non è compatibile con la normativa italiana che
disciplina le azioni. Sul piano meramente formale, infatti, le azioni hanno la
scadenza propria della banca emittente. Tale caratteristica formale non va
comunque a detrimento della qualità dello strumento dal punto di vista di
vigilanza. E’ fuori di dubbio che le azioni, pur avendo una scadenza, sono
irredimibili e assorbono le perdite al massimo grado possibile.
Proponiamo, quindi, che venga integrato il principio aggiuntivo di “scadenza
pari alla durata societaria” così come previsto dalla normativa italiana.
Sulla base del documento di consultazione, inoltre, le azioni di risparmio e le
azioni privilegiate non sarebbero computabili nel common equity in
considerazione delle clausole che prevedono l'obbligo di distribuzione di
dividendi in presenza di utili e/o la priorità in sede di liquidazione rispetto
alle azioni ordinarie talvolta ad esse riconosciuta dagli statuti.
A nostro avviso, non sussistono motivazioni né giuridico-formali, né
sostanziali per l’esclusione, in quanto: i) tali strumenti rappresentano una
forma di capitale analoga se non più stabile di quella rappresentata dalle
azioni ordinarie, applicandosi ad esse tutte le regole di diritto societario
poste a presidio dell’integrità del capitale; ii) sopportano pienamente il
rischio di impresa; iii) sono junior rispetto agli strumenti ibridi e iv) il
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privilegio patrimoniale connesso risulta assolutamente
comunque legato alla presenza di utili distribuibili.
immateriale
e
La valutazione di coerenza formale e sostanziale fra le azioni ordinarie, da
un lato, e le azioni di risparmio e privilegiate, dall’altro lato, potrebbe
risultare distorta in considerazione dell’esistenza in altri ordinamenti di
preference o preferred shares aventi le caratteristiche tipiche degli
strumenti ibridi. Al riguardo, è opportuno sottolineare che nell’ordinamento
italiano le azioni di risparmio e privilegiate hanno una sostanza diversa
rispetto a quella internazionale. Si rammenta a tal riguardo che, a
differenza di altre strutture, il presupposto per qualunque pagamento è
l’esistenza di un utile d’esercizio distribuibile.
Qualora le azioni di risparmio e privilegiate non fossero ricomprese nel
common equity, si creerebbe poi una situazione per cui il valore nominale
delle stesse sarebbe fuori dal common equity, mentre il sovrapprezzo
rientrerebbe comunque in tale componente del capitale.
Il sovrapprezzo eventualmente versato all’atto della sottoscrizione di tali
azioni, facente parte della generale riserva sovrapprezzo azioni (che include
anche il sovrapprezzo delle azioni ordinarie) è infatti ricompreso, per sua
stessa natura, nel common equity.
Si propone pertanto una modifica di quanto previsto dal Comitato, in modo
tale da poter includere tout court le azioni privilegiate e di risparmio nel
computo del common equity.
Ove la modifica proposta non fosse accolta, si potrebbe prevedere
l’introduzione di correttivi più mirati, che permettano, ad esempio, di
includere le azioni privilegiate e di risparmio nel common equity, deducendo
la componente rappresentata dal privilegio.
Nell’ipotesi in cui non vi fosse spazio per una modifica del testo oggetto di
consultazione, si potrebbe infine prevedere una disciplina di grandfathering
per tali strumenti. Il documento di consultazione (punto 84) consente infatti
di adottare tale soluzione.
Con riferimento al punto 4 dei criteri per l’inclusione nel common equity,
sarebbe opportuno chiarire che l’unico obiettivo di tale previsione è di
escludere che, al momento dell’emissione di nuove azioni, si crei il
presupposto giuridico affinché la banca emittente abbia la certezza che tali
nuove azioni saranno in tutto o in parte riacquistate.
Si segnala infatti che la normativa italiana disciplina - introducendo tra
l’altro limiti, requisiti di autorizzazione assembleare, requisiti di mercato per
le società quotate, etc. - il riacquisto di azioni proprie e che molte banche
(come anche molte società non bancarie) prevedono la possibilità di
riacquisto di azioni proprie mediante delibere dell’assemblea che definiscono
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i termini, i tempi e le modalità del riacquisto. Quanto previsto dalla
legislazione nazionale in materia di azioni proprie, nonché l’adozione di una
delibera di riacquisto in linea con la disciplina societaria e regolamentare
applicabile, non dovrebbe quindi compromettere la computabilità delle
azioni nel common equity delle banche.
Con riferimento al punto 5, si rileva che la frase “distributions are paid out
of distributable items (retained earnings included)” non è chiara in quanto
non si capisce se i pagamenti devono essere effettuati con le voci da
distribuire o al netto delle voci stesse. Si propone quindi di formulare la
frase nel seguente modo: “Distributions are paid out only if there are
distributable items (retained earnings included)”.
Sempre riguardo al punto 5, si osserva poi che la frase “the level of
distributions are not in any way tied or linked to the amount paid in at the
issuance and are not subject to a cap” porterebbe ad escludere dal common
equity le categorie di azioni per le quali lo statuto della banca emittente
prevede un dividendo che rappresenti una certa percentuale del valore
nominale (o del valore di sottoscrizione, comprensivo quindi del
sovraprezzo), magari al fine di differenziare tali categorie di azioni da altre e
introdurre una cascata di pagamenti nella distribuzione dell’utile di esercizio.
Al riguardo non si comprende – specie nei casi in cui il pagamento del
dividendo è discrezionale – quali siano le finalità di vigilanza che
risulterebbero frustrate da clausole di questo genere.
Si segnala infine un ulteriore profilo di criticità relativo al fatto che la
disciplina del common equity - essendo focalizzata sul modello legale delle
cd. joint stock companies - non tiene in debita considerazione le peculiarità
della struttura legale delle banche di credito cooperativo e,
conseguentemente, delle azioni emesse dalle stesse, che pur presentando
caratteristiche diverse, sono di qualità equivalente alle common shares.
Per un maggiore dettaglio sulle proposte relative alle azioni privilegiate e di
risparmio si rimanda allo specifico allegato.
6. Revisione caratteristiche degli strumenti ibridi di Tier 1
Si propongono alcune modifiche ai criteri previsti per la
computabilità degli strumenti ibridi di Tier 1, relativi, fra l’altro, alla
definizione di “perpetuo”, all’esercizio delle call options, ai
buybacks, al tema dell’assorbimento delle perdite, al fine di
mantenere la “marketability” di tali strumenti per gli investitori in
titoli a reddito fisso
Si propone di modificare i criteri considerati nel documento di consultazione
al fine di mantenere l’appetibilità degli strumenti per gli investitori in
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strumenti di debito (c.d. “fixed income investors)”, che rappresentano il
profilo tipico degli investitori in strumenti di Tier 1.
Occorre infatti tenere in considerazione la difficoltà per tali investitori ad
acquistare strumenti la cui remunerazione sia rimessa alla piena
discrezionalità dell’emittente e la conseguente difficoltà ed onerosità del
collocamento di strumenti con tali caratteristiche.
Si suggeriscono pertanto le seguenti modifiche:
Criterio 4: Durata
Si propone di eliminare il concetto di “perpetuità” o comunque far
riferimento anche ad una durata pari a quella della società emittente. Tale
ultimo concetto è stato tra l’altro inserito nel feedback to the consultation
paper n. 17 del CEBS pubblicato il 3 aprile 2008. Si ravvisa inoltre la
necessità di mantenere, coerentemente con quanto previsto nelle linee
guida del CEBS del dicembre scorso, la possibilità di emettere strumenti di
Tier 1 innovativi che presentino almeno un moderato incentivo al rimborso.
Criterio 5: Esercizio call option
Si propone di prevedere la possibilità che tali strumenti possano includere
una o più opzioni di riacquisto unicamente a discrezione dell’emittente, da
esercitare non prima di 5 anni dalla data di emissione previa autorizzazione
dell’Autorità di vigilanza nonché includere l’eventualità di rimborso
anticipato prima di 5 anni per motivi di natura regolamentare o fiscale (non
prevista dal documento di consultazione).
L’autorizzazione al rimborso da parte dell’Autorità di vigilanza dovrebbe
infatti consentire un compromesso fra l’esigenza di stabilità degli strumenti
di Tier 1 e l’esigenza dell’emittente di richiamare uno strumento non più
efficiente a causa di non previste modifiche del suo trattamento fiscale,
regolamentare e/o contabile.
Inoltre, indipendentemente dalla convenienza economica, il rimborso
anticipato dovrà essere impedito solo in caso di ratios patrimoniali inferiori
ai requisiti minimi.
Considerato che per effetto dell’esercizio della call, i ratios patrimoniali
dell’emittente non devono scendere al di sotto dei livelli minimi previsti dalla
normativa vigente, si propone poi di sostituire le parole “well above“, il cui
significato è di difficile misurazione, con “in line” (o locuzione analoga).
Criterio 6: Buy back
Si propone di definire limiti di tipo quantitativo per consentire l’attività di
market making in linea con le disposizioni previste dalle linee guida di
CEBS: “Si propone che l’ammontare degli strumenti riacquistati e detenuti
dall’istituzione, ai fini del market making, non superi mai il minore fra il
10% dell’ammontare dell’emissione in questione ed il 3% dell’ammontare
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totale degli strumenti ibridi emessi dall’istituzione”. Si segnala al riguardo
che anche il Consultation Paper della Commissione Europea sulle possibili
ulteriori modifiche alla disciplina in tema di requisiti di capitale delle banche
(c.d. CRD4) non ha smentito questa possibilità.
Criterio 7: Dividend/Coupon discretion
Si osserva che la previsione riguardante la piena discrezionalità nel
pagamento delle cedole (in aggiunta, tra l’altro, ai requisiti di conservazione
del patrimonio ai fini della disciplina dei buffer anticiclici) rende gli strumenti
di Tier 1 ragionevolmente molto costosi.
Nella prospettiva di mitigare il costo dell’emissione degli strumenti di Tier 1
senza che ne risultino compromesse le caratteristiche di assorbimento delle
perdite, si suggerisce di eliminare la parola “full” nell’ambito del punto a).
Con riferimento al punto d), si chiede poi che sia chiarito se la portata di
tale previsione è semplicemente quella per cui, in caso di mancato
pagamento delle cedole sugli strumenti di Tier 1, l’unica limitazione che la
banca assume è quella prevista dalle clausole di c.d. dividend stopper (per
le quali viene limitata la possibilità per la banca stessa di distribuire
dividendi agli azionisti).
Per garantire la seniority degli strumenti ibridi rispetto alle azioni si chiede
altresì conferma della possibilità di introdurre l’obbligo di corrispondere gli
interessi in caso di pagamento dei dividendi (dividend pusher).
Si chiede inoltre di mantenere l’opportunità di introdurre meccanismi
alternativi di pagamento delle cedole quali ACSM (Alternative Coupon
Satisfaction Mechanism ovvero l’utilizzo per il pagamento delle cedole, di
cassa generata da aumenti di capitale o emissione di obbligazioni aventi le
stesse caratteristiche).
Criterio 8: Distributable items
Per gli strumenti di Tier 1 la frase “Dividends/coupons must be paid out of
distributable items” fa sorgere criticità qualora la stessa sia da intendersi
nel senso di consentire un pagamento degli interessi solo a valere sugli utili
distribuibili. In tal caso si verrebbe infatti a creare: (i) una diluizione degli
azionisti nonché (ii) un sovvertimento del principio per il quale gli strumenti
ibridi sono sovraordinati alle azioni. Se così fosse, il pagamento degli
interessi sugli strumenti ibridi altererebbe le regole sulla distribuzione degli
utili ed interferirebbe, pertanto, sul funzionamento delle azioni. D’altra
parte, le caratteristiche di flessibilità dei pagamenti proprie degli strumenti
di Tier 1 possono essere realizzate anche senza che i pagamenti avvengano
in maniera tale da diluire gli utili.
In ragione di quanto osservato, si propone l’obbligo di pagamento
obbligatorio degli interessi (“mandatory payment of interest”) in presenza di
utili distribuibili risultanti dall’utimo esercizio approvato. In particolare, si
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propone il seguente testo: “Dividends/coupons must be paid only if there
are distributable items”.
Criterio 11: Loss Absorption
Sarebbe opportuno precisare che il write down previsto nel documento di
consultazione come meccanismo di assorbimento delle perdite è di natura
temporanea. L’esigenza di assorbimento delle perdite potrebbe essere
infatti perseguita tramite un meccanismo di write down temporaneo e
l’introduzione di un meccanismo di write up in liquidazione.
Si fa presente altresì che se la riduzione del valore nominale dei titoli a
seguito della discesa dei ratios di capitale al di sotto di certe soglie (ancora
da fissare) fosse permanente, si potrebbero avere ripercussioni negative
sotto il profilo del trattamento fiscale dei relativi interessi e proventi.
In particolare, la circostanza che detti titoli – non classificabili
civilisticamente tra i titoli obbligazionari – non possano nemmeno essere
compresi nella nozione fiscale di titoli similari per il venir meno dell’obbligo
incondizionato di pagare alla scadenza una somma non inferiore al capitale
originario, comporterebbe l’applicazione del più gravoso regime previsto per
i c.d. titoli atipici.
Sul tema, si segnala inoltre che meccanismi di temporary write down sono
previsti dalle linee guida del CEBS e che anche il CEIOPS ha previsto la
possibilità di meccanismi di loss absorption alternativi alla conversione
obbligatoria ed al write down permanente.
Un meccanismo di write down temporaneo potrebbe soddisfare le esigenze
di assorbimento delle perdite "on a going concern basis" anche nell’ipotesi
di write down quando viene esercitata la call (punto 11.b). Il write down si
ha, infatti, in una situazione in cui i coefficienti patrimoniali della banca
subiscono un deterioramento e sono al di sotto di certe soglie percentuali.
Ove ricorresse tale situazione, la banca non potrebbe in ogni caso
esercitare la call poiché, secondo quanto previsto nel punto 5.c.ii, l'esercizio
della stessa - sempre sottoposto ad autorizzazione dell'autorità di vigilanza
- è comunque subordinato alla circostanza che la banca "demonstrates that
its capital position is […] above the minimum capital requirements after the
call option is exercised".
In generale, come già detto, l'esigenza di assorbimento delle perdite "on a
going concern basis" potrebbe essere perseguita con un write down
temporaneo del nominale e con l'ulteriore previsione di un write up nel
momento in cui i coefficienti patrimoniali della banca ritornassero al di
sopra di determinate soglie percentuali. Tale successivo write-up dovrebbe
presumibilmente avvenire soltanto avendo a riferimento il capitale al netto
di eventuali successivi aumenti di capitale in modo da immunizzare i nuovi
azionisti dagli effetti del write-up stesso. Se cosi’ non fosse la prima quota
dell’aumento di capitale andrebbe di fatto ad esclusivo beneficio dei
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portatori dei titoli ibridi oggetto del mark-down e questo renderebbe più
difficoltosa e comunque più costosa qualsiasi azioni di ricapitalizzazione.
In conclusione, è fondamentale che uno strumento per il quale si sia
verificato il write down, possa ripristinarsi nel suo originario valore
nominale. L’autorizzazione dell’Autorità di vigilanza al rimborso anticipato e
la regola di subordinazione applicabile in caso di liquidazione rappresentano
i presidi che consentono di tenere la caratteristica di ripristino senza che ciò
comprometta le caratteristiche sostanziali di assorbimento delle perdite
postulate per gli strumenti di Tier 1.
D’altra parte, la suddetta proposta è compatibile con una modulazione del
write up che possa avvenire anche nel rispetto dell’obiettivo – evidenziato
nella CRD2 e nelle linee guida del CEBS - del “not hindering ricapitalization”.
Criterio 14:
Si propone il mantenimento della possibilità di emettere tramite Special
Purpose Vehicle in modo da mantenere flessibilità di scelta al soggetto
emittente, in linea con quanto generalmente previsto dalle altre giurisdizioni
europee.
7. Revisione caratteristiche degli strumenti ibridi di Tier 2
Si propongono alcune modifiche ai criteri per la computabilità degli
strumenti di Tier 2 relative, fra l’altro, alla possibilità di un
moderato incentivo al rimborso anticipato da parte dell’emittente,
alla possibilità di effettuare operazioni di buyback per esigenze di
market making, nonché all’eliminazione di meccanismi di lock-in, al
fine di rendere tali strumenti efficienti e coerenti con la natura
“gone concern” degli ibridi di Tier 2
Con riferimento al criterio che non consente la computabilità nel Tier 2 degli
strumenti caratterizzati da incentives to redeem, si propone di mantenere
un moderato incentivo al rimborso anticipato da parte dell’emittente. Si
ritiene, infatti, che tale approccio possa apportare benefici in termini di
equilibrio tra stabilità del capitale (l’incentivo sarebbe moderato e, in ogni
caso, il rimborso anticipato sarebbe assoggettato all’autorizzazione
dell’Autorità di vigilanza) e rischio assunto dell’investitore.
Inoltre, detto approccio favorirebbe un allineamento tra la disciplina del
settore bancario e del settore assicurativo. Infatti, nell’ambito della recenti
raccomandazioni del CEIOPS (ottobre 2009) sui criteri di eligibility dei fondi
propri nell’ambito della direttiva di primo livello “Solvency 2”, viene
prevista, per gli strumenti di Tier 2, la possibilità di un moderato incentivo
al rimborso. Tale allineamento sarebbe quindi funzionale con l’esigenza –
auspicata dallo stesso Comitato di Basilea nel documento del gennaio 2010
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(“Review of the differentiated nature and scope of financial regulation”) – di
evitare ingiustificate differenze tra la normativa bancaria e quella
assicurativa.
Con riferimento specifico al punto 5, lett, c, alinea ii), si propone di
sostituire le parole “well above“, concetto di incerta e difficile misurazione,
con altra locuzione, ad esempio “in line”. In sostanza l’emittente, per effetto
dell’esercizio della call, deve presentare ratios patrimoniali almeno in linea
con i minimi regolamentari previsti dalla normativa di vigilanza.
Inoltre il rimborso anticipato dovrà essere indipendente dalla convenienza
economica. Ciò in quanto in molti casi il costo reputazionale di un mancato
esercizio dell’opzione call (ad esempio in termini di peggioramento della
capacità di accesso al mercato) è maggiore rispetto al costo di un potenziale
rifinanziamento.
Riguardo al punto 8, si propone di mantenere l’attuale regime (riacquisto
senza autorizzazioni entro il 10% di ogni emissione) e di introdurre
un’esenzione per le attività di market making.
Infine, con riferimento all’ipotizzata introduzione di meccanismi di lock-in
per gli strumenti di Tier 2, si ritiene che tali meccanismi siano superflui e da
non introdursi.
Il Comitato di Basilea introduce il concetto di capitale Going Concern
(capitale in continuità di impresa) e capitale Gone Concern (capitale in
liquidazione). Dal momento che il Tier 2 è capitale in liquidazione, non vi è
ragione di introdurre meccanismi di lock-in.
Peraltro, il “lock in” potrebbe intervenire solo in caso di rimborso finale. In
tale circostanza, per effetto dell’ammortamento regolamentare, il contributo
del titolo subordinato ai fini di Patrimonio di Vigilanza, sarebbe pari al solo
20% del capitale nominale, in base alle proposte contenute nel documento
di consultazione. Ne deriva che l’effetto del meccanismo di “lock in”
verrebbe di fatto molto limitato.
8. Contingent Capital
Si riportano alcune considerazioni circa l’opportunità di evitare, al
momento, linee guida troppo stringenti sugli strumenti di
contingent capital. Si propone inoltre di non introdurre clausole di
convertibilità in azioni per strumenti di Tier 2, aventi finalità gone
concern
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Si sottolinea come il mercato di strumenti quali il contingent capital non sia
ancora sviluppato, quindi linee guida troppo stringenti potrebbero limitare la
domanda degli stessi.
Sarebbe, altresì, opportuno chiarire se, nell’ambito degli approfondimenti in
tema di contingent e convertible capital il Comitato di Basilea intenda
valutare l’opportunità di introdurre obblighi di conversione anche nel caso di
strumenti di Tier 2. Tali obblighi non dovrebbero essere previsti, posto che
la finalità di detti strumenti è quella di assorbire le perdite in situazioni
“gone concern” (al fine di proteggere i diritti dei depositanti e dei portatori
di titoli senior). Non si comprendono pertanto le ragioni sottostanti
all’introduzione di un meccanismo di convertibilità in azioni di un emittente
in liquidazione.
Tale considerazione riguarda anche meccanismi di assorbimento delle
perdite mediante write down, di cui si evidenzia (anche solo per
completezza di analisi) l’incompatibilità con la strutturale natura di “gone
concern capital” propria degli strumenti di Tier 2.
9. Deduzione shortfall stock di svalutazioni rispetto alla perdita
attesa
La nuova modalità di deduzione, anche se onerosa (100% dal Tier 1), è
condivisibile. La si intende, ovviamente, al netto dell’effetto fiscale.
Si ritiene ragionevole introdurre, simmetricamente, la computabilità
dell’eventuale saldo positivo (excess provisioning).
Il trattamento regolamentare della differenza tra le svalutazioni di bilancio e
la perdita attesa dovrà essere riconsiderato in funzione delle modifiche
apportate in ambito IAS/IFRS relativamente al provisioning dei crediti.
10.
Surplus di fondi pensione a prestazione definita
Si ritiene, coerentemente con gli IAS/IFRS, che occorra determinare in base
ai termini e alle condizioni del piano e alle disposizioni statutarie vigenti
nella giurisdizione in cui opera il piano, in capo a “chi” rimane la disponibilità
dell’eventuale surplus (Azienda o iscritti).
Nell’allegato tecnico numero 1 sono riportati anche ulteriori
commenti, richieste di chiarimento e proposte di modifica al
documento in consultazione.
***
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B)
Rischio di controparte
Si condivide l’incentivo all'utilizzo di
contratti derivati regolati
tramite una controparte centrale insito nella ponderazione zero-risk
delle esposizioni, ma non si concorda con la proposta di introdurre
ulteriori penalizzazioni per i contratti regolati bilateralmente che
minerebbero la competitività del mercato finanziario e la sua
capacità di gestire efficacemente i rischi assunti.
a)
Si chiede conferma della circostanza della revisione dei metodi
standardizzato e del valore corrente successivamente alla calibrazione
nonché
l’individuazione
delle
parti
dell’attuale
documento
che
eventualmente si prevede siano da applicare anche dagli intermediari non
Internal Model Method (IMM) e non Internal Ratings Based (IRB).
b)
Venendo al tema degli strumenti derivati, uno dei principali oggetti di
attenzione della nuova proposta del Comitato con riferimento al Rischio di
Controparte, si ritiene opportuno preliminarmente osservare che gli
strumenti derivati nascono quali strumenti di gestione del rischio. In quanto
tali, essi costituiscono uno strumento indispensabile per gli investitori per
condurre le proprie strategie di investimento e per le aziende per gestire
correttamente i rischi di impresa. Detti strumenti hanno consentito di
controllare e ridurre i rischi derivanti, fra l'altro, dall'elevato livello di
incertezza e di volatilità dei mercati. E’ opportuno dare rilievo a tale aspetto,
in quanto si è convinti che qualunque proposta di regolamentazione
sull'utilizzo dei derivati Over-The-Counter (OTC) deve considerare tale
fondamentale premessa.
Ciò detto, si condivide in linea generale l’intento delle Autorità di Vigilanza
ed organismi di regolamentazione Europee ed internazionali di incentivare
l’utilizzo delle controparti centrali per la garanzia (CCPs) degli strumenti
finanziari derivati OTC, poiché la controparte centrale contribuirebbe a
garantire un miglioramento dell’efficienza tramite la riduzione del rischio
controparte implicito nell’utilizzo di detti strumenti.
Preliminarmente si considera che, essendo il processo regolamentare di
definizione di una disciplina per le CCP tuttora in corso, non si hanno
indicazioni concrete su quante saranno le CCPs, su come funzioneranno,
quali tipologie di derivati potranno gestire, quale effettiva garanzia di poter
sostituire l’attuale mercato OTC esse potranno garantire ed in che tempi e
con quali costi.
Nell’attesa di chiarire tali aspetti, al fine di permettere alle banche di poter
pianificare e valutare gli sviluppi della propria operatività, non solo per
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conto proprio ma anche nei confronti della propria clientela corporate, si
richiede di non penalizzare eccessivamente, in termini di ponderazione per il
rischio, l’operatività svolta in derivati OTC.
Si ritiene, quindi, che la ponderazione zero-risk delle esposizioni in contratti
derivati regolati tramite una controparte centrale costituisca di per sé un
forte incentivo all’utilizzo della CCPs. Peraltro la proposta, condivisibile, di
limitare tale trattamento alle posizioni detenute nei confronti di CCPs che
rispettino gli elevati requisiti organizzativi e di risk management previsti
dagli Standard CPSS-IOSCO, già rappresenta di per sé un intervento
restrittivo.
Si concorda, dunque, con l’ipotesi di attribuire una ponderazione per il
rischio nulla ai derivati regolati tramite CCPs, lasciando una ponderazione
maggiore per i derivati che non sono regolati in controparte centrale, ma
non si condivide la proposta di introdurre ulteriori penalizzazioni per i
contratti regolati bilateralmente (in particolare le previsioni del stressed
Expected Potential Exposure - EPE e dell’add-on per il Credit Valuation
Adjustment - CVA risk).
Preme inoltre sottolineare come un'analisi dei primi risultati dello studio di
impatto delle nuove norme in esame (QIS) evidenzi un incremento dei
requisiti patrimoniali a fronte di esposizioni bilaterali estremamente
rilevante, per effetto della proposta metodologia di calcolo, che prevede
(soprattutto nel caso dell'utilizzo di modelli interni) l'applicazione di
coefficienti di moltiplicazione con effetti di amplificazione multipla sul
requisito finale.
Le succitate penalizzazioni avrebbero l’effetto di creare delle disparità
eccessive tra varie tipologie di contratti (es. tra quelli eligibile per essere
regolati dalle CCPs e quelli che non saranno considerati tali), minando la
competitività del mercato finanziario e di compromettere la capacità degli
stessi di gestire efficientemente i rischi assunti.
Inoltre, tale ulteriore penalizzazione potrebbe riverberarsi anche sull’attività
di hedging posta in essere dalle imprese non finanziarie. Queste, infatti,
nelle loro politiche di gestione dei rischi si pongono come controparti degli
intermediari bancari e realizzano una copertura tanto più “completa” quanto
più “su misura” è il contratto stipulato con questi ultimi. Se da un lato la
standardizzazione contrattuale, preludio al regolamento via CCP, riduce già
parzialmente la capacità delle imprese di coprirsi dai rischi, dall’altro le
imprese non finanziarie potrebbero essere ulteriormente scoraggiate a
sottoscrivere con gli intermediari finanziari i più onerosi (a causa
dell’inasprimento dei requisiti di capitale) contratti bilaterali. Nel complesso,
dunque, le imprese non finanziare potrebbero trovare più difficile
implementare efficaci politiche di copertura dei rischi assunti.
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c)
Passando ad aspetti più tecnici, si sottolinea inoltre come ai fini della
determinazione dell’Exposure at Default (EAD) e dell’applicazione del
metodo del Bond Equivalent non si possa prescindere dal contributo
apportato dalla tecnica di mitigazione del rischio (CRM) rappresentata dal
collateral. Durante la crisi, il collateral, unitamente al netting, si è rivelato
uno strumento particolarmente efficace nel limitare la propagazione del
rischio di controparte e nell’attenuare l’insorgenza di rischi sistemici
all’interno del sistema finanziario. Proprio nel periodo della crisi la gestione
del collateral, ed in particolare del collateral di qualità massima
rappresentato da contante, è divenuta maggiormente attiva ed intensa: ci si
riferisce nello specifico all’incremento della frequenza di marginazione del
collateral (ad es. da mensile a settimanale, da settimanale a giornaliera) ed
alla riduzione della soglia al di sopra della quale subentra l’obbligo di
effettuare i versamenti (threshold). La rivisitazione in senso più restrittivo
delle condizioni contenute nei Credit Support Annex ha richiesto
generalmente tempi molto contenuti, in virtù della flessibilità legata alla
bilateralità degli accordi e dell’interesse manifestato dalle stesse controparti
a potenziare i presidi sul rischio di controparte.
Quindi, in subordine alla proposta di non prevedere penalizzazioni sul
requisito patrimoniale relativamente alle operazioni in derivati OTC
bilaterali, si richiede quanto segue:
• ai fini del calcolo dell’EAD la possibilità di considerare l’effetto
mitigante derivante oltre che dal netting anche dal cash collateral e
da altre forme di garanzia, nelle modalità consentite dalle attuali
disposizioni di Basilea II;
• la conferma, in tema di Maturity del Bond Equivalent e
con
riferimento alle esposizioni in derivati coperte da collateral, della
possibilità di determinare la maturity in funzione della tempistica
contrattuale di marginazione del collateral stesso (ad es. una
settimana).
d)
Si chiede poi conferma che l’add-on sul CVA risk è utilizzato per la
stima delle sole perdite inattese.
e)
Si domanda, inoltre, se nel caso di adesione “diretta” o “indiretta” ad
una Cassa di Compensazione Multilaterale per derivati OTC, sia possibile
usufruire della ponderazione nulla per esposizione e collaterale5.
f)
Per quanto riguarda, infine, l’utilizzo di rating forniti da ECAI e, in
particolare, le attività di assessment che verrebbero richieste agli
intermediari relativamente (i) alla correttezza della ponderazioni applicate
alle esposizioni “unrated” nonché (ii) alla qualità dei rating unsolicited
rispetto ai rating solicited, si sottolinea il fatto che alcune Autorità di
5
Ad esempio il servizio SwapClear Client di LCH.Clearnet Group, a cui si può accedere sia
come membro (adesione “diretta”) sia come client (adesione “indiretta” accedendo al
clearing degli strumenti attraverso la figura del Broker, full member autorizzato).
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Vigilanza Nazionali, quali ad esempio Banca d'Italia, già attualmente
richiedono alle banche che si avvalgono dell'utilizzo dei rating esterni di
effettuare periodicamente un'autonoma valutazione di coerenza tra i rating
esterni ed i giudizi interni del merito di credito). Ci si domanda pertanto
quale sia l’impatto della proposta di modifica rispetto a quanto già
correntemente effettuato dagli intermediari sulla base della normativa
vigente.
Nell’allegato tecnico numero 1 sono riportate le ulteriori richieste di
chiarimento/proposte di modifica al documento in consultazione.
***
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C)
Leverage Ratio
Si chiede: i) che il Leverage Ratio sia anche a regime una misura di
Pillar 2; ii) l’introduzione di “rettifiche” di vigilanza per eliminare le
differenze nei principi contabili; iii) la stretta coerenza tra i criteri
sottostanti il leverage ratio e quelli inerenti gli indicatori di liquidità.
Relativamente alla costruzione del rapporto si chiede che: i) il
numeratore sia rappresentato dal Total capital; ii) nel calcolo del
denominatore siano riconosciuti per le poste fuori bilancio il netting
regolamentare e il collateral.
1. Caratteristiche dell'indicatore
L’adozione di una misura “non-risk based”, determinata sulla base di misure
di esposizione contabile, richiede un’applicazione ed un utilizzo esteso e
omogeneo a livello internazionale tale da impedire il formarsi di distorsioni
competitive. E’, pertanto, necessaria l’introduzione di “rettifiche” di vigilanza
in grado di compensare in modo efficace le differenze nei principi contabili
adottati nelle differenti “jurisdictions”.
Con riferimento a quanto scritto nel par. 205 del documento di
consultazione, si ritiene che il leverage ratio così definito potrebbe costituire
una misura di Pillar 2 in via definitiva e non solo transitoria, sulla cui base
prevedere azioni manageriali correttive e, in casi estremi, interventi ad hoc
dell’organo di vigilanza.
Preme sottolineare come l’utilizzo della misura di leverage ratio in chiave
Pillar 2 debba opportunamente essere associato all’adozione di
comportamenti uniformi da parte delle Autorità di Vigilanza nazionali in
ambito europeo ed internazionale; la presenza di eventuali disomogeneità in
ordine ai tempi di attivazione e all’entità degli interventi correttivi da
intraprendere può avere conseguenze non favorevoli al raggiungimento di
un level playing field.
La possibilità paventata che tale indicatore possa, ancorché dopo opportuna
revisione e calibrazione, diventare in futuro una misura di Pillar 1, e quindi
parte integrante del framework volto a definire i requisiti patrimoniali di una
istituzione finanziaria, richiederebbe, infatti, la strutturazione del leverage
ratio in una modalità maggiormente “risk-based”, in modo tale da non
generare potenziali divaricazioni tra misure gestionali e misure di vigilanza
regolamentare.
È, in ogni caso, opportuno che venga proposta al più presto una indicazione
quantitativa del livello al quale si intende fissare il valore minimo da
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soddisfare per tale misura. È, altresì, necessario chiarire come dovrebbe
agire tale ratio nelle diverse fasi del ciclo economico.
Non è chiaro, inoltre, quali intermediari rientreranno nel perimetro di
applicazione (“numero complessivamente contenuto di intermediari”), né le
modalità di applicazione (“solo nelle fasi di crescita dell’economia”), né se
tale misura sia da applicare solo a livello consolidato.
In tal senso, l’indicatore dovrà essere “calibrato” in modo tale che esso
risulti vincolante per le categorie di intermediari che tendono maggiormente
a sfruttare la leva finanziaria e nelle sole fasi di crescita dell’economia,
senza che comporti, però, processi destabilizzanti di deleveraging
forzato/accellerato nei periodi di crisi. Una possibile soluzione potrebbe
essere quella di renderlo effettivo solo nel caso in cui la banca rilevi nel
periodo un incremento delle esposizioni (attivi, derivati e poste fuoribilancio) o, in alternativa, di definirlo in modo graduale in funzione del tasso
di crescita delle stesse.
Con riferimento a quale misura di capitale utilizzare come numeratore del
ratio, si ritiene maggiormente opportuno il Total capital, proprio in
considerazione della sua effettiva capacità di coprire perdite potenziali. In
ogni caso, il ricorso al Core tier 1 appare eccessivamente restrittivo.
Si conviene sul fatto che il leverage ratio debba trovare una opportuna
disclosure nell’ambito del Pillar 3.
Come sottolineato dallo stesso documento di consultazione (par. 219), si
raccomanda una stretta coerenza tra i criteri sottostanti il leverage ratio e
quelli inerenti gli indicatori di liquidità. Quanto previsto per il momento nel
par. 218, ovvero che tutti gli assets, inclusi quelli identificabili come high
liquid, debbano essere inclusi nel denominatore del ratio entra in esplicita
contraddizione con quanto previsto nell’ambito degli indicatori di liquidità
che, invece, spingono le banche a detenere tali attività. La soluzione più
semplice potrebbe essere quella di eliminare gli high liquid assets dal
computo delle esposizioni considerate per il leverage ratio.
Si osserva, inoltre, che la definizione di leverage ratio proposta presenta
delle incoerenze con riferimento alle caratteristiche operative del network
delle banche di credito cooperativo rispetto alle finalità dichiarate
nel paragrafo 79 del documento di consultazione.
In particolare si segnalano profili di attenzione con riguardo alle seguenti
operatività specifiche:
- esposizioni delle banche di II livello verso banche centrali connesse
all’adempimento della riserva obbligatoria in via indiretta da parte delle
BCC-CR (nella generalità dei casi queste ultime si avvalgono, a tal fine,
dell’istituto centrale di riferimento);
- operazioni fuori bilancio delle banche di II livello connesse ai
margini disponibili su linee di credito concesse alle banche di I livello.
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Con riguardo al primo punto, quanto previsto dal documento di
consultazione sembrerebbe includere tali esposizioni nel calcolo del total
exposure anche nell’ipotesi di esclusione degli high liquid assets. Viceversa,
si ritiene che tali esposizioni debbano essere escluse dal calcolo del
denominatore del rapporto in quanto non rilevanti ai fini della misurazione
del grado di leverage delle banche di II livello.
Relativamente alle linee di credito concesse dalle banche di II livello alle
BCC-CR, si osserva che le stesse rientrano nell’ambito del complesso degli
strumenti attraverso cui le prime gestiscono, a livello accentrato, la liquidità
di Categoria. Per tale ragione si ritiene che utilizzare un fattore di
conversione del 100% (e, quindi, non considerare gli effetti di
diversificazione territoriale, dimensionale e operativa connessi alle banche di
I livello e il conseguente ridotto rischio di comportamenti simultanei da
parte delle stesse nei confronti delle banche di II livello) conduca anche in
questo caso a una rappresentazione distorta dell’effettivo grado di leverage
delle banche di II livello. Pertanto, si propone che con riferimento a tali
poste vengano utilizzati i fattori di conversione previsti dal metodo
standard.
2. Poste fuori bilancio
a) Strumenti derivati
Con riferimento al trattamento dei derivati non si comprendono le ragioni
dell’esclusione di qualunque forma di risk mitigation (netting regolamentare
e collateral, nelle forme e modalità previste per la determinazione del
rischio di controparte) ai fini del calcolo del leverage ratio. Preme
sottolineare che, nel periodo di crisi, il netting regolamentare si è rivelato
uno strumento efficace di contenimento della propagazione del rischio di
insolvenza delle banche.
Infatti, proprio durante la crisi, al verificarsi di insolvenze, la possibilità di
operare la compensazione tra posizioni creditorie e debitorie sui contratti
derivati OTC, facendo valere accordi stipulati sia a livello individuale che in
seno al Gruppo di appartenenza, ha limitato sensibilmente la probabilità che
l’incapacità di un soggetto di adempiere alle proprie obbligazioni potesse
avere ripercussioni su altri intermediari finanziari e compromettere,
pertanto, la stabilità dell’intero sistema finanziario.
Pertanto, si reputa ragionevole proporre che, nel calcolo dell‘Esposizione, i
contratti derivati siano computati al fair value considerando l’effetto del
netting regolamentare nei termini in cui è ammesso dalle attuali disposizioni
di vigilanza prudenziale.
Ove, in subordine, si opti per l’utilizzo del fair value e dell’ “esposizione
creditizia futura” (il cosiddetto “add on“ creditizio), tale grandezza andrebbe
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mitigata considerando sia l’effetto del netting sia l’effetto del collateral (per
le ragioni esposte in precedenza nel paragrafo sul Rischio di Controparte)
nelle forme e modalità attualmente consentite per la determinazione del
rischio di controparte a fini di vigilanza.
Si sottolinea, altresì, come nella considerazione del netting e del contributo
delle tecniche di CRM sia opportuno riferirsi alle regole della disciplina
prudenziale e non a quelle di natura contabile, in ragione delle
disomogeneità attualmente esistenti tra i regimi contabili adottati in aree
geografiche differenti. Ad esempio relativamente ai derivati OTC, gli US
GAAP prevedono la possibilità di rilevare il valore di tali contratti su base
netta con riferimento alla medesima controparte o gruppo di controparti, a
condizione che sussista un Master Netting Agreement. Per converso, gli IAS
ammettono la possibilità di esporre il valore dei derivati OTC su base netta
in circostanze molto più limitate: in generale l’esistenza di un Master
Netting Agreement è una condizione necessaria, ma non sufficiente per dare
rilevanza in bilancio al contributo della compensazione.
Con riferimento ai derivati su credito, la proposta avanzata dal Comitato di
Basilea di utilizzare un fattore di conversione del 100% del valore nozionale
per le vendite di protezione, basata sull’assimilazione della vendita di
protezione alla concessione di una garanzia, è accompagnata dalla
prescrizione della non ammissibilità del netting tra protezione acquistata e
venduta, in quanto questa prassi è ritenuta consistente con il trattamento
della mitigazione del rischio di credito per le voci sopra la riga.
Si concorda, per le finalità dell’indicatore del leverage ratio, con l’approccio
secondo cui le protezioni di credito vendute (written credit protection) siano
incluse al nozionale nella misura di esposizione, come peraltro richiamato al
paragrafo 206 del documento di consultazione, tra gli elementi chiave della
definizione del rapporto (pur non considerando nessuna forma di recovery
ratio). Non si comprendono, invece, le ragioni per cui debba essere esclusa
la possibilità della compensazione/netting tra acquisiti e vendite di
protezione, qualora, evidentemente, ne sussistano i presupposti (medesima
“reference entity” sottostante, medesima “reference obligation”, specularità
dei “credit event” coperti dalla protezione e degli altri termini contrattuali
rilevanti).
Infatti, ipotizzare una situazione in cui un’entità finanziaria sia chiamata ad
onorare gli impegni finanziari assunti con le vendite di protezione
relativamente ad una certa reference entity senza potersi avvalere dei
corrispondenti acquisti equivale a prefigurare il seguente scenario:
a) si verifica un “credit event” per la “reference entity” su cui si detiene
almeno un contratto di vendita di protezione e, contestualmente,
b) si verifica un evento di default congiuntamente per tutte le
controparti da cui è stata acquistata protezione oggetto di possibile
netting con le written credit protection di cui al punto a).
Se si estende questo esempio ad un portafoglio con vendite di protezione su
più reference entity, lo scenario che si prefigura è quello di un multiple
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default congiunto di tutte le controparti sottostanti le vendite di protezione e
contestualmente di tutte le controparti dalle quali è stata acquistata la
corrispondente protezione.
Si ritiene che, pur prendendo a riferimento un contesto di forte crisi
finanziaria, questo scenario sia del tutto irrealistico, oppure delinei una
situazione di tale crisi sistemica che anche le misure adottate nel presente
paper non risulterebbero sufficienti ad evitarne la propagazione. Soprattutto
per ampi portafogli che si caratterizzano tipicamente per la presenza di
vendite di protezione coperte da corrispondenti acquisti sul medesimo
emittente, la prescrizione suddetta non appare né ragionevole nè
accoglibile.
Inoltre, si ritiene accettabile, come già sottolineato, l’inclusione al 100% del
nozionale delle vendite nette, ma limitatamente al caso dei credit default
swap single name, mentre non può essere considerata ragionevole per i
CDS aventi come sottostante un indice, ancor più se tale indice è
ampiamente diversificato (es. ITRAXX). In tale circostanza, infatti, l’obbligo
contrattuale che scaturisce dal credit event riferito ad una entità inclusa nel
paniere dei nomi sottostante l’indice non è pari al valore nozionale del
contratto, ma ne costituisce una frazione, correlata al peso del singolo
componente sull’indice. Di nuovo, includere i credit default swap su indice al
100% del loro valore nominale nel calcolo dell’esposizione, pur se già al
netto di eventuali compensazioni con relativi acquisti, equivale a
prospettare uno scenario in cui tutti gli emittenti inclusi nell’indice subiscano
congiuntamente un credit event.
Sulla base di tali considerazioni si formulano le seguenti proposte:
• relativamente ai credit default swap su single name, applicazione della
disciplina proposta dal Comitato alle vendite di protezione sul credito
quantificate su base netta, ammettendo la possibilità di compensare con
i corrispondenti acquisti di protezione, qualora ricorrano specifici
requisiti, quali la corrispondenza della “reference entity” e degli altri
aspetti contrattuali rilevanti;
• relativamente ai derivati su indici di credito ampiamente diversificati e
liquidi, si propone di applicare la disciplina che il Comitato delinea per gli
altri contratti derivati (criterio del fair value) e, quindi, ai fini del calcolo
del leverage ratio, di non includerli tra i credit derivatives. La definizione
di indice ampiamente diversificato potrà essere individuata sulla base del
seguente criterio (già soddisfatto dai principali indici di mercato):
- esistenza di numero minimo di componenti l’indice (ad es. >=20);
- limitata concentrazione, cioè ciascun componente non dovrà pesare
nell’indice al di sopra di una determinata soglia (ad es. <= 5%).
b) Cartolarizzazioni
Il Comitato pare non effettuare alcuna distinzione fra le fattispecie in cui
l’Originator conserva una parte significativa del rischio di credito del
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portafoglio sottostante, attraverso, ad esempio, l’acquisto delle junior note
emesse dal veicolo di cartolarizzazione e quelle fattispecie in cui
l’esposizione a tale rischio risulta mitigata dalla circostanza che le stesse
note vengono cedute sul mercato e/o comunque sono presenti forme di
protezione del credito (attraverso ad es. la stipula di credit default swap).
Si propone, pertanto, che, con riferimento a talune fattispecie di operazioni
quali le esposizioni sintetiche verso veicoli di cartolarizzazione, sia prevista
l’applicazione di un coefficiente pari ad una frazione del valore del
portafoglio sottostante.
Infine, va confermata, oltre all’introduzione di netting tra le poste,
l’esclusione del cash dal Totale Attivo e l’esclusione delle poste già dedotte
dal numeratore.
***
Nell’allegato tecnico numero 1 sono riportati anche ulteriori
commenti, richieste di chiarimento e proposte di modifica al
documento in consultazione.
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D)
Buffer anticiclici
Si ritiene prematuro definire in questo momento, in base alle
informazioni
attualmente
a
disposizione,
eventuali
buffer
patrimoniali. Si condivide la necessità di modificare le regole
contabili per includere nel provisioning anche la perdita attesa.
Le misure che mirano a limitare il grado di prociclicità del settore finanziario
risultano meno consolidate rispetto alle altre e ancora oggetto di
approfondimento da parte del Comitato di Basilea.
Si ritiene prematuro definire in questo momento, in base alle informazioni
attualmente a disposizione, eventuali buffer patrimoniali. Solo nei prossimi
anni si potrà valutare, infatti, se l’attuale situazione possa essere
considerata come la fase negativa di un ciclo economico o come, più
probabilmente, un outlier che potrà essere invece utilizzato come indicatore
di un periodo di stress utile nell’ambito del 2° Pilastro.
Si sottolinea, inoltre, come anche i risultati del QIS per il calcolo dei buffer
anticiclici (PD media e PD downturn) debbano essere considerati tenendo
conto dell’inesistenza di serie storiche sufficienti delle PD. I dati relativi a
periodi antecedenti all’autorizzazione da parte del Regulator all’utilizzo dei
modelli avanzati verranno infatti ricostruite in base a delle assunzioni che
non evidenzieranno gli effetti derivanti da variazioni del perimetro e dei
modelli in uso.
Ciò premesso, si riportano di seguito alcune considerazioni riferite ai singoli
strumenti indicati nel documento di consultazione.
1. Cyclicality of the minimum requirement
Come risulta dal documento di consultazione, esiste una relazione diretta e
di coerenza tra l’utilizzo di metriche di tipo risk-sensitive e la ciclicità dei
requisiti patrimoniali. Alla luce dello stato attuale del ciclo economico non è
ancora possibile verificare se tale fenomeno si tradurrà necessariamente in
una contrazione del credito all’economia in contesti di aumento della
rischiosità delle controparti.
Si ritiene opportuno fare presente che già nel vigente sistema
regolamentare vi sono dei fattori che contribuiscono a mitigare l’impatto
prociclico di Basilea 2. Ci si riferisce in particolare a:
• l’utilizzo di serie storiche di lungo periodo in fase di calibrazione dei
parametri di rischio (per i default rate);
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• l’utilizzo di logiche di “lungo periodo” nella determinazione dei fattori di
input necessari per la determinazione dei parametri di rischio;
• l’utilizzo di fattori “downturn” nella stima della LGD;
• l’utilizzo di una percentuale fissa di Basilea 1 come floor per i requisiti
patrimoniali.
Pertanto, per molte banche (in particolare di tipo commerciale), le
salvaguardie già in essere sia in termini di buffer di capitale (total capital
ratio > 8%) sia di prudenzialità delle metriche di misurazione dei rischi
(long term data horizons to estimate PD, downturn LGD, ecc..) sembrano
avere già operato come efficaci fattori “contenitivi” di fenomeni di prociclicità.
Ne consegue che l’attivazione di nuove misure possa introdurre eccessive
restrizioni al governo del rischio, in ottica “risk- non sensitive”. Con
riferimento allo studio di impatto, il documento di consultazione formula
due proposte. La prima riguarda l’adozione della PD downturn, calcolata
come PD massima osservata nel periodo storico disponibile, la seconda
riguarda l’utilizzo della PD media “storica”.
Tali proposte sono finalizzate, attraverso la stabilizzazione della volatilità
delle PD, ad attenuare gli effetti prociclici dei requisiti e costituiscono, di
fatto, una via semplificata ma distorta di riprodurre gli effetti di un sistema
di rating through the cycle. L’utilizzo di tale sistema consentirebbe, infatti,
di stabilizzare i requisiti mantenendo però la sensibilità al rischio del
portafoglio.
Viceversa, le misure proposte, pur mitigando la volatilità dei requisiti,
tendono a cristallizzare la qualità creditizia lungo tutto l’arco del ciclo
economico, facendo venir meno la natura risk sensitive dei parametri
utilizzati nei modelli di gestione del rischio, minando, in tal modo, uno dei
principi cardine di Basilea 2 che vede nello sviluppo di parametri “risk
sensitive” e nel loro utilizzo nella concessione dei crediti, nella gestione del
rischio, nell’attribuzione interna del capitale e nelle funzioni di governo della
banca, un requisito fondamentale anche ai fini della convalida dei modelli
interni. In alternativa, al fine di mantenere efficace l’utilizzo gestionale dei
rating (use test), si renderebbe necessario introdurre una dicotomia tra PD
“segnaletiche” (tendenzialmente through the cycle) e PD “gestionali”
(tendenzialmente point in time), circostanza la cui compliance sotto il profilo
normativo non appare scontata.
Si rileva, in ogni modo, come risulti complicato ipotizzare un calcolo di PD
medie e PD downturn utilizzando un intero ciclo economico, data la non
disponibilità di serie storiche di PD comparabili e compliant con Basilea 2 su
un arco temporale così ampio.
Non risulta chiaro se tale misura rientri nell’ambito del 1° o del 2° Pilastro.
Nel primo caso, per evitare un eccessivo aggravio dei requisiti minimi, si
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ritiene opportuna una calibrazione dello Scaling Factor basata su una PD
media di lungo periodo. Se il buffer in oggetto si inserirà invece nell’ambito
del 2° Pilastro, occorre definire in modo appropriato le interrelazioni con le
altre misure anticicliche, in particolare con il buffer legato al minimum
Capiatal Conservation Ratio.
Le autorità di vigilanza dovrebbero, comunque, adottare un approccio
flessibile, in particolare con riferimento alla filosofia sottostante i sistemi di
rating utilizzati dalle diverse banche, che dovrebbe essere valutata caso per
caso in modo tale che non si generino ingiustificate disparità di trattamento.
Le banche che dimostrino di aver adottato ai fini del calcolo del capitale
sistemi di rating through the cycle dovrebbero poter essere esentate
dall’applicazione della correzione, che avrebbe invece un maggiore impatto
sulle banche con sistemi di rating point in time. In ogni caso, la correzione
dovrebbe essere calibrata su una media prudenziale anziché su una
situazione di stress.
In alternativa, per ovviare ai problemi legati alla disponibilità dei dati storici,
le banche centrali potrebbero proporre un coefficiente (moltiplicatore),
calcolato sui dati di sistema, che ogni banca dovrebbe adattare al proprio
livello di ciclicità (quantificato statisticamente o attraverso questionari
quanti/qualitativi).
2. Forward looking provisioning
E’ condivisibile l’intento del Comitato di sostenere “l’iniziativa dello IASB di
adottare un approccio basato sulla perdita attesa” e di promuovere “un
approccio basato sull’EL, volto a cogliere le perdite con maggiore
trasparenza, assicurando inoltre una minore prociclicità rispetto all’attuale
criterio fondato sull’ “incurred loss”.
Tuttavia, al fine di poter esprimere un giudizio sulla proposta di modifica, si
ritiene necessario avere maggiori elementi sulle modifiche in atto nei
principi contabili e del loro recepimento a livello nazionale nei differenti
Paesi, considerando anche i diversi regimi fiscali attualmente vigenti.
Occorre, peraltro, osservare che il modello proposto dallo IASB, oltre ad
essere eccessivamente complesso, non risolve il tema della prociclicità, anzi
presumibilmente lo accentuerà, in quanto prevede che l’effetto delle
variazioni delle aspettative sui flussi di cassa futuri previsti venga registrato
immediatamente a conto economico.
Come indicato dal documento di consultazione, l’applicazione del concetto di
“expected loss” deve assicurare che gli accantonamenti riflettano tutte le
perdite del portafoglio esistente, attese per l’intera vita del portafoglio, sulla
base di un set informativo più esteso di quello applicato in regime di
“incurred loss”.
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Questo approccio non assicura necessariamente la coerenza con l’obiettivo
di ridurre la prociclicità. Infatti, se si farà ricorso per la valutazione degli
accantonamenti a logiche di tipo “point in time”, il rischio è quello di
“expected loss” potenzialmente molto volatili. Per ridurre l’impatto ciclico sul
patrimonio, occorre che la metrica delle EL con cui si intendono stimare gli
accantonamenti, sia calcolata seguendo logiche “Through The Cycle”, in
coerenza con i criteri proposti per la stima delle PD.
La posizione del Comitato di Basilea favorevole all'introduzione di regole di
impairment basate sull’expected loss model, pur condivisibile nelle sue
finalità, presenta delle potenziali criticità applicative per le banche di minore
dimensione, quali le banche di credito cooperativo, che utilizzano ai fini
prudenziali il metodo standardizzato; la proposta formulata dallo IASB
risulta, infatti, come detto, particolarmente gravosa nella sua
implementazione e gestione.
In ogni caso, è fondamentale chiarire, al fine di evitare fenomeni potenziali
di double counting tra conto economico e capitale, il legame tra l’utilizzo di
una PD downturn nel calcolo dei buffer patrimoniali e l’utilizzo della perdita
attesa per determinare gli accantonamenti (provisioning).
Infatti, l’eventuale utilizzo anche nel provisioning di una PD “down turn”
(definibile addirittura “stress”, se tarata sui livelli massimi conseguenti al
ciclo economico attuale) comporterebbe accantonamenti più elevati di quelli
medi attesi, con la conseguenza che gli accantonamenti coprirebbero in
parte, anche le perdite inattese che andrebbero, invece, coperte mediante il
capitale.
Inoltre, se si misurano i requisiti patrimoniali e i rischi tramite fattori di
rischio (PD e LGD, in primis) “stressati” si renderebbe inutile la definizione
di azioni di “capital contingency” da parte del management, in quanto il
capitale coprirebbe anche i possibili scenari di stress.
Si rileva, infine, come la proposta di portare l’eccedenza della perdita attesa
rispetto alle riserve in deduzione dal Tier 1 (invece che al 50% dal Tier 1 e
al 50% dal Tier 2 come nell’attuale meccanismo), giustamente motivata
dall’esigenza di scoraggiare la sottostima delle rettifiche, accentui
ulteriormente l’asimmetria rispetto al trattamento di un’eccedenza positiva
delle riserve sulla perdita attesa (nell’ambito del Tier 2). A tale riguardo si
ritiene ragionevole introdurre (come già segnalato nella parte relativa alla
qualità del capitale) simmetricamente la computabilità dell’eventuale saldo
positivo (excess provisioning).
Tale sistema di correzione, che è coerente con l’attuale sistema basato
sull’”incurred loss”, dovrà, comunque, essere riconsiderato in funzione delle
modifiche apportate in ambito IAS/IFRS relativamente al provisioning dei
crediti.
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3. Building buffers through capital conservation
Si osserva preliminarmente come non risulti chiaro se le prospettate
disposizioni in tema di buffer siano alternative ovvero parallele alle
disposizioni relative al processo interno di determinazione dell'adeguatezza
patrimoniale (ICAAP – 2° Pilastro di Basilea II).
Quanto descritto nel documento di consultazione pone delicati problemi di
interpretazione a sistema tra le norme proposte e quelle già in vigore
concernenti il 2° Pilastro, laddove, infatti, le banche disegnano processi,
metodologie e strumenti per la determinazione dell’adeguatezza
patrimoniale con modalità differenziate rispetto a quanto previsto dal 1°
Pilastro. Il razionale, come a suo tempo apparve in fase di emanazione della
normativa di Basilea II, è sottolineato dalla capacità delle banche,
soprattutto quelle con approcci maggiormente sofisticati, di poter
implementare strumenti di determinazione del capitale interno complessivo
e di capitale complessivo più avanzati e capaci di cogliere un più ampio
ventaglio di rischi e di fonti/fabbisogni finanziari non individuabili con le
regole, standard, del 1° Pilastro.
Se il nuovo indirizzo regolamentare è effettivamente quello di predisporre
più stringenti e più articolati requisiti di capitale e/o limiti obbligatori,
coerentemente andrebbe abbandonato il vigente indirizzo che consiste nel
prevedere, accanto a precisi requisiti di capitale che peraltro incentivano
l'utilizzo di modelli interni, una autonoma valutazione, da parte
dell'intermediario, della propria adeguatezza patrimoniale. Ma se ciò fosse,
significherebbe revocare il principio, recentemente affermato e sopra
richiamato, della necessità di avere due pilastri entrambi destinati a
giudicare il grado di solidità patrimoniale della banca, ma con strumenti
differenziati così da assicurare, internamente e verso il mercato, che qualsiasi sia il “metro” di valutazione adottato - il giudizio complessivo
derivante dal 2° Pilastro o rafforzi quanto già indicato dal primo ovvero
evidenzi eventuali criticità cui si legano talune azioni gestionali tese alla
ricostituzione dell’adeguatezza patrimoniale.
Anche relativamente ai provvedimenti - introdotti sempre dal documento di
consultazione - circa le linee di azioni che le banche dovrebbero adottare
qualora tale buffer sia giudicato insufficiente, occorrerebbe attuare un forte
coordinamento con le vigenti regole di 2° Pilastro. Infatti, benché si
concordi sulla finalità indicata (costituzione di buffer di capitale in “benign
periods”, da ridurre al verificarsi delle perdite in periodi di crisi), si ritiene un
vincolo inefficiente quello di indicare in termini preferenziali e coercitivi la
mancata distribuzione degli utili come mezzo principe per ricostituire i
“depleted” buffers, azione che – nell’ambito del 2° Pilastro – rappresenta,
invece, l’ultima da attuarsi dopo aver verificato se risultino percorribili le
ulteriori soluzioni descritte dal legislatore nella stessa sezione.
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E’ preferibile, invece, l’indicazione da parte dell’autorità di vigilanza di range
da conseguire/mantenere in un arco temporale definito, lasciando
all’intermediario la scelta di quali interventi attivare e di come graduare tali
interventi (da discutere con l’autorità di vigilanza nell’ambito del “capital
planning process”).
Così facendo, si attribuirebbe un ruolo sostanziale anche alla leva
rappresentata dalla “disclosure”, dove obblighi specifici di informativa al
mercato circa i livelli di patrimonializzazione e di coerenza con i buffer
richiesti, nonché i piani di azione (ricomposizione/ottimizzazione del
portafoglio creditizio, cessioni, aumenti di capitale, ecc…) da implementare
per rispettare le scadenze dell’authority assicurerebbero, tramite la
disciplina del mercato, un rafforzata possibilità di successo.
In caso contrario, si potrebbero creare le condizioni per cui, per evitare
restrizioni alla politica di distribuzione di dividendi (che avrebbero impatti
diretti sulla quotazione di borsa), gli intermediari ricorrano ad azioni
repentine/ad hoc di intervento sugli impieghi/RWA, enfatizzando dinamiche
di prociclicità.
Da ricordare, inoltre, che mirate politiche di distribuzione di dividendi, anche
in contesti di livelli di capitalizzazione non ottimali, possono rappresentare
utili, se non indispensabili, basi (prerequisiti) per il buon fine di future
operazioni di aumento del capitale.
Per le ragioni sopra evidenziate, sarebbe opportuno che tale misura, almeno
nei primi tempi di attuazione della nuova normativa, sia prevista solo
nell’ambito del 2° Pilastro, modificando le regole oggi esistenti affinché si
configuri un unico framework in grado di disciplinare l’adeguatezza
patrimoniale delle banche.
Infine, si rappresenta l’esigenza che le proposte in tema di buffer tengano
nella dovuta considerazione le peculiarità di modelli, come quello del credito
cooperativo, che già incorporano un sistema di capital conservation
rappresentato dall'obbligo di appostazione del 70% degli utili prodotti a
riserva e che presentano dei limiti strutturali e legali alla capacità di porre in
essere operazioni di aumento di capitale.
4. Excessive credit growth
La metodologia delineata non si presta ad essere applicata in modo tale da
garantire equità tra le diverse giurisdizioni, poiché dipende da analisi
macroeconomiche non necessariamente robuste (la correlazione tra volumi
di credito e profondità delle crisi deve essere dimostrata in modo rigoroso) e
contiene esplicitamente un elemento di discrezionalità nazionale nella scelta
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delle variabili che determinano la soglia per l’attivazione del buffer
aggiuntivo.
Inoltre, vengono previsti ulteriori margini di discrezionalità per le autorità di
vigilanza nazionali, che possono aumentare o ridurre l’ammontare del buffer
in considerazione di informazioni di carattere generale. Dal punto di vista
degli stakeholder, tale discrezionalità genera un’ulteriore incertezza circa la
remunerazione del proprio investimento, che va oltre le informazioni
ottenibili, ad esempio, dai piani industriali.
Si consideri, altresì, che sottostante all’excessive credit growth vi è
l’assunzione di una perfetta correlazione con il rischio di recessione implicito
nell’utilizzo della PD downturn per il calcolo del requisito minimo di capitale,
che potrebbe portare ad un eccesso di prudenza.
Si ritiene che, laddove possibile, gli indicatori definiti a livello di
jurisdiction dovrebbero essere tarati sulla base delle caratteristiche di
operatività delle singole banche, quali, ad esempio, la dimensione e il
contesto creditizio.
Inoltre, è necessario prevedere anche l’utilizzo di informazioni fornite
direttamente dall’intermediario (“which supervisors and central banks will
be able to consider in the context of the circumstances which prevail at the
time”).
Peraltro, la normativa sembra riferirsi al buffer relativo all’”excessive credit
growth” come ad un incremento del buffer relativo al “credit conservation
range”. Le due misure dovrebbero, quindi, essere viste in un contesto unico.
Si pongono, inoltre, problemi di interpretazione relativi ai periodi di
coesistenza delle due misure: ad esempio, non si chiarisce se i conservation
standards dovrebbero applicarsi alla somma dei due buffer. Per entrambi
non sono, inoltre, specificate la computabilità del patrimonio detenuto a
copertura del buffer ai fini del calcolo del ratio e la qualità del capitale che
dovrebbe fronteggiare i requisiti.
Rispetto alla previsione di considerare il solo Tier 1 come l’unico
“ingrediente” dei buffer, si ritiene più coerente il riconoscimento alle banche
di poter utilizzare strumenti (quali, ad es., i soft mandatory) che, pur non
avendo almeno inizialmente i tratti di capitale di alta qualità, possano
essere successivamente convertiti in capitale (in altri termini una sorta di
contingent capital). In tale modo si amplia la gamma di strumenti utilizzabili
e la probabilità di successo del loro collocamento sul mercato, a condizioni
non proibitive per l’intermediario.
Questa proposta sarebbe coerente con il timing del processo di
ricostituzione del buffer di capitale (il cui utilizzo non può che essersi
verificato nelle fasi più acute della crisi economica), quando il ciclo
economico è in una fase di miglioramento e si configura un prossimo futuro
Pagina 39 di 52
di ripresa, periodo nel quale gli strumenti possono avere temporaneamente
natura “relativa o parziale” di equity.
***
Nell’allegato tecnico numero 1 sono riportate anche ulteriori
commenti, richieste di chiarimento e proposte di modifica al
documento in consultazione.
Pagina 40 di 52
E)
Liquidity
0. Ambito di applicazione e disposizioni transitorie
Si chiede di agevolare l’efficacia e l’efficienza alla gestione del
rischio di liquidità permettendo una applicazione dei nuovi buffer
unicamente a livello consolidato.
La nuova regolamentazione, facendo esplicito riferimento alla sua
applicazione su base consolidata per tutte le banche internazionali, sembra
comunque prefigurare anche una sua attuazione a livello di singole Legal
Entities.
Al fine di non discriminare tra gruppi che hanno creato entità giuridiche
specializzate piuttosto che settori/aree non giuridicamente autonome, si
ritiene però che essa debba essere applicata unicamente a livello
consolidato.
Per garantire efficacia ed efficienza alla gestione del rischio di liquidità un
approccio group-wide riveste per i gruppi bancari la massima importanza.
Nell’ambito dello stesso gruppo deve quindi essere riconosciuto un uso
sinergico delle risorse disponibili per gestire le necessità di funding relative
ai diversi business.
E’ quindi richiesto che il paragrafo 133 sia modificato mantenendo solo la
parte iniziale della previsione ("the proposed standards and monitoring tools
should be applied to all internationally active banks on a consolidated
basis") con l’aggiunta di un chiarimento in merito a quanto debba essere
applicato, in considerazione del principio di proporzionalità, a banche non
attive a livello internazionale.
The Press Release accompanying the Paper’s publication specifies that the
Committee will put in place appropriate phase-in measures and
grandfathering arrangements for a sufficiently long period to ensure a
smooth transition to the new standards.
It is essential that a consultation process be organised on arrangements
that the Committee will propose, particularly (i) on the time-frame within
which banks will need to apply the new framework as well as (ii) on
transitional arrangements. The implementation of the new requirements
also needs to be strictly synchronised throughout the world to avoid
substantial competitive distortions.
Pagina 41 di 52
1. Effetti globali indesiderabili in conseguenza della restrizione
degli assets ammissibili al buffer di liquidità
Si sottolinea che il nuovo framework porterà ad una accresciuta domanda
per quegli asset, in particolare titoli di debito pubblico, che sono elegibili per
i buffer di liquidità. Ciò verosimilmente ridurrà in modo sensibile la domanda
per strumenti emessi dal settore privato, perché saranno rimossi gli
incentivi alla loro detenzione.
In altri termini, una delle più evidenti conseguenze della riduzione
dell’insieme degli asset elegibili sarà quella di creare disparità tra categorie
di bond, sia all’interno della medesima classe (es. titoli governativi on-therun vs off-the-run) sia tra classi diverse (es. corporates vs governativi).
Questo potrebbe potenzialmente portare alla creazione di due livelli di bond:
il primo composto da asset altamente liquidi e prevalentemente costituito
da titoli governativi con una domanda stabile, il secondo formato da asset
fortemente meno liquidi di tipologia corporate o titoli governativi off-therun.
Gli attuali spreads tra queste classi potrebbero ulteriormente allargarsi
comportando un impatto sul costo del funding degli emittenti del secondo
dei due livelli di cui sopra. Di tale quadro si avvantaggerebbero gli emittenti
sovrani mentre sarebbero penalizzati gli emittenti non governativi,
specialmente corporate: i fondi disponibili per i secondi diventerebbero
scarsi e più onerosi.
Il nuovo quadro regolamentare potrebbe avere come ulteriore conseguenza
la circostanza che alcune tipologie di asset adeguati a costituire i buffer in
parola diventino insufficienti (in particolare sovereign debt). Se
attualmente, in un contesto di notevole deficit pubblico, tale timore appare
remoto, esso potrebbe concretizzarsi nel lungo periodo nel quadro di un
auspicabile risanamento dei conti pubblici. Tra l’altro potrebbero scaturire
rischi di concentrazione derivanti dalla scarsa differenziazione del mercato
dei titoli eligible.
Infine, considerando che la proposta riduce il ruolo delle banche nel
processo di trasformazione delle scadenze, altri operatori di mercato
tenderanno a sostituirsi alle banche in questa essenziale funzione
economica. Il suddetto processo, dunque, si svolgerà al di fuori del settore
bancario e conseguentemente oltre il relativo perimetro di supervisione e
senza poter accedere alle safety nets bancarie (liquidity buffer, ricorso alle
banche centrali, …).
2. Strumenti emessi dal private sector
Si è consapevoli delle criticità in termini di liquidità evidenziate da alcune
attività finanziarie emesse dal settore privato nel corso della recente crisi.
Pagina 42 di 52
Nondimeno, si ritiene che l’individuazione delle attività eligibili e delle
relative ponderazioni debba essere attentamente rivalutata in funzione del
trade-off tra l’effettivo grado di liquidità - anche alla luce della situazione di
stress - e le esigenze di efficiente funzionamento dei mercati sopra ricordate
(da non sottovalutare l’opportunità di non disincentivare eccessivamente la
detenzione in portafoglio di certe attività finanziarie, elemento essenziale
per assicurare la liquidità del mercato secondario, condizione a sua volta
indispensabile per massimizzare l’efficienza del mercato primario). In
particolare:
•
i titoli azionari quotati inclusi in indici di mercato ad elevata
capitalizzazione, per i quali è previsto un RSF Factor del 50%,
dovrebbero poter essere considerati anche ai fini del Liquidity
Coverage Ratio (LCR) (si noti che la perdita massima sull’orizzonte
temporale di un mese durante la crisi – settembre 2008 – dei
principali indici azionari è stata del 25/30% circa);
•
ai fini in oggetto (requisiti di liquidità sul mese e sui 12 mesi e non
certo di stabilità) non si ritiene sussistano ragioni di ordine
sistematico per l’esclusione dei titoli azionari di istituzioni finanziarie
con i medesimi requisiti di elevata capitalizzazione prima citati, che
hanno dimostrato caratteristiche di liquidità simili agli altri titoli
azionari, salvo una maggiore volatilità che potrebbe eventualmente
giustificare un trattamento più prudenziale;
•
i fondi monetari ed obbligazionari, per i quali un RSF Factor del 100%
appare eccessivo, dovrebbero poter essere considerati anche ai fini
del Liquidity Coverage Ratio (LCR). A questo proposito, si propone di
adottare un metodo di scomposizione parziale ispirato alle
“Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” di Banca d’Italia
– Titolo II, Capitolo 4: in questo modo i fondi verrebbero scomposti
nei propri componenti base come da prospetto del fondo stesso. In
seguito, ad ogni singolo componente verrebbe assegnato l’haircut
previsto dal framework del Comitato di Basilea per i due indicatori.
•
per quanto riguarda i titoli di debito non subordinati emessi da
istituzioni finanziarie con rating investment grade - che pure hanno
oggettivamente presentato criticità in termini di liquidità - si ritiene
tuttavia che la previsione di adeguati trattamenti ai fini di entrambi
gli indicatori, eventualmente accompagnata da adeguati limiti di
concentrazione, sia tale da rappresentare un prudenziale valore di
realizzo anche in condizioni di stress analoghe a quelle sperimentate
sugli orizzonti di riferimento.
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3. Proposta di soluzione: wider buffer oppure, in subordine,
longer end
Per scongiurare un eccessivo costo del funding e una non sufficiente
disponibilità di asset per la costituzione degli attuali buffer si
richiede la creazione di un wider buffer
Molte delle perplessità manifestate nei due paragrafi precedenti e altre che
si esporranno nel seguito potrebbero essere in parte mitigate almeno con
riferimento all’LCR, prevedendo un “wider buffer” modificando i paragrafi 35
e seguenti del documento di consultazione al fine di includere nel liquidity
buffer:
•
i titoli di cui ai paragrafi 36 (corporate) e 37 (covered);
•
le fattispecie di cui al paragrafo precedente (titoli inclusi in indici
azionali, titoli azionari bancari, quote di fondi - che dopo adeguata
ripartizione6 sono investiti, necessariamente o indirettamente in titoli
eligible del wider buffer o normal buffer -, titoli di debito non
subordinati di istituzioni finanziarie) e, come proposto al successivo
paragrafo 4, alcuni titoli sovereign (e similari);
•
asset eligibili presso la banca centrale ma non marketable, nei
termini descritti al paragrafo 5.
In particolare per quanto riguarda i covered bond, la “tenuta” di tali
strumenti sotto il profilo della liquidità è stata ampiamente dimostrata
anche nei periodi di maggiore turbolenza finanziaria. Inoltre, confrontando
la serie di requisiti che, secondo le previsioni del paragrafo 29, devono
essere posseduti dagli “high quality liquid asset” con le caratteristiche del
mercato dei covered bond, emerge una situazione di perfetta coerenza per
ciascuno degli 8 punti ivi indicati.
Si segnalano tuttavia alcune perplessità per quanto riguarda, in particolare,
l’utilizzo di un bid-ask spread puntuale (50 bps nel caso dei covered bond)
per valutare la liquidità del mercato. Poiché la maggior parte dei covered
bond risulta ancora scambiato mediante phone trading e non su piattaforme
elettroniche, non è agevole individuare una fonte di pricing univoca sulla
base della quale valutare il bid-ask spread, in particolare poiché è pratica
comune quotare i bond a prezzi differenti, nello stesso momento, a clienti
diversi. Per una misurazione oggettiva del grado di liquidità del mercato
andrebbe dunque quanto meno indicata una fonte univoca di pricing. In
ogni caso, sebbene sia condivisibile l’utilizzo da parte del Comitato di
Basilea dei dati di mercato in generale per valutare il grado di liquidità del
mercato stesso, si sottolinea come la previsione di un parametro
Ad esempio , vedasi le modalità di ripartizione previste nella Circ. 263/2006 della Banca
d’Italia relativamente ai rischi di mercato.
6
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regolamentare rigido (come ad esempio un bid-ask spread di 50 bps)
risulterebbe eccessivamente oneroso per la quotidiana operatività bancaria.
Si auspica altresì che le previsioni si cui sopra vadano comunque intese con
riferimento ai valori medi di mercato e non al singolo emittente. Ponendo il
caso tedesco, sarebbe infatti inammissibile escludere dagli “high quality
liquid asset” l’intero segmento dalle Pfandbrief solo perché un singolo
emittente ha registrato bid-ask spread maggiori di 50 bps.
In subordine, si richiede una revisione della metrica dell’LCR secondo
quanto proposto dal CEBS. In tale quadro, la metrica potrebbe essere
aperta su due sottoperiodi (“0-1week” - “1week-1month”) in modo da
prevedere due diverse definizioni di liquidity buffer come proposto dal CEBS
nel documento di consultazione emanato nel luglio del 2009. Ciò era stato
già individuato come rilevante nel PP ABI in risposta alla consultazione del
CEBS, in quanto permette la definizione differenziata di asset eligible sul
primo e sul secondo intervallo7.
In questo caso gli assets di cui ai paragrafi 2 e 4 del presente documento,
nonché quelli di cui ai paragrafi 36 e 37 del documento in consultazione,
potrebbero rientrare senza ulteriori haircut nel così detto “longer end”
dell’LCR (periodo superiore ad una settimana), mentre resta inteso che nel
buffer “0-1 week” dovrebbero confluire gli asset di cui al paragrafo 34.a,
34.b, 34.c, 34.d del documento del Comitato di Basilea e gli attivi stanziabili
ma non negoziabili nei limiti di cui al paragrafo 5 del presente documento.
Come precedentemente illustrato, la proposta del Comitato di definire un
periodo di sopravvivenza ad un unico livello (un mese) e di limitare la
composizione del buffer al solo cash e prodotti assimilabili (essenzialmente
titoli governativi) potrebbe creare distorsioni nei mercati obbligazionari e
comportare maggiori costi per le imprese bancarie con conseguenti
potenziali effetti negativi sulla loro attività di finanziamento.
Si richiede che il concetto di “country” utilizzato nelle proposte in
consultazione sul rischio di liquidità (es. paragrafo 34.d) possa essere
sempre interpretato in ambito Europeo come sinonimo dell’insieme dei paesi
dell’area Euro.
7
PP ABI 2009 “We believe that, as envisaged in the proposed guidelines, the concept of
liquidity buffer should be developed over a two-phase (one week and one month) survival
period and a corresponding two-tiered definition of eligible assets, with only cash and cashnear assets1 qualifying for the shorter end of the survival period and a broader set of liquid
assets allowed for the longer end. The alternative choice of defining a single-tiered (one
month) survival period and restricting the composition of the buffer only to cash and cashnear assets (mostly, governments bonds) would distort the bond markets and entail higher
costs for banks, as well as potentially negatively affect their lending.
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4. Aspetti specifici legati al rating sovereign
Richiesta di riconoscimento nell’LCR e nel NSF dei titoli sovereign
con rating compreso tra AA- e A-. Salvaguardia nel NSF dei i titoli
sovereign della home country.
Nel LCR, i titoli emessi o garantiti dai governi e altri prodotti assimilabili,
sono interamente inclusi nel buffer di liquidità se, secondo le vigenti regole
di Basilea II standardised, sono soggetti ad una ponderazione per il rischio
dello 0% (cioè hanno rating almeno pari ad AA-), mentre sono
completamente esclusi se superano questa soglia (paragrafo 34, punto c del
documento di consultazione di Basilea). Per quanto riguarda i corporate
bonds, invece, il documento di consultazione propone un trattamento
maggiormente differenziato che riconosce anche ai titoli “di secondo livello”
di tale classe (rating compreso tra AA- e A-) un valore per la costituzione
del buffer di liquidità (paragrafo 35 del documento di consultazione di
Basilea).
a1)
Perciò (in coerenza con il paragrafo 3), si fa richiesta che
nell’ambito del LCR sia previsto che almeno i titoli emessi/garantiti da
governi (e prodotti similari) aventi ponderazione per il rischio 20% (rating
tra A+ ed A-) siano inseriti con trattamento idoneo nel “wider buffer”, come
già contemplato per alcuni corporate bonds.
a2)
In subordine, potrebbe essere accettabile un rilassamento dei
requisiti di eligibilità per LCR che porti ad una ampia inclusione dei titoli
sovereign con risk weight maggiore di zero (a prescindere dal rapporto tra il
paese emittente e la banca che li detiene in portafoglio) almeno per il
“longer end” del LCR, come nella proposta CEBS del luglio 2009 .
Securities issued or guaranteed by sovereigns and the like are similarly
penalised with respect to corporate bonds within the framework of the Net
Stable Funding Ratio, too. While two tiers of corporate bonds benefit from
Required Stable Funding Factors lower than 100% (the second tier including
bonds rated at least A-), only sovereign securities and the like which have a
rating of at least AA and a 0% risk-weight share a similar benefit. it is
hereby proposed that the benefit is extended -with an appropriate Required
Stable Funding Factor below 100%- at least to a second tier of 20% risk
weighted sovereign securities and the like.
b)
For this reason, it is hereby proposed that the benefit is extended
- with an appropriate Required Stable Funding Factor below 100% - at least
to a second tier of 20% risk weighted sovereign securities and the like, by
adding an ad-hoc row to Table 2 under §89.
c)
In aggiunta alla proposta b) si richiede che il punto d) del
paragrafo 34 venga inserito nella tabella 2) del paragrafo 89 alla riga del
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5%, sostanzialmente equiparando il trattamento delle situazioni a cui esso
si applica sia sul fronte LCR che del NSF. Questo è certamente importante
per banche che, con prevalenza nel loro portafoglio di titoli dello stato
home, rischierebbero altrimenti di non vederli riconosciuti ai fini dello NSF
se questi non dovessero rispettare la regola dello 0% risk weight.
5. Attivi central bank eligible ma non marketable
Con riferimento al tema della obbligatorietà della “central bank eligibility” si
illustra quanto segue al fine di riflettere sul valore di tale esigibilità anche se
non connesso con il tema della marketability.
Many central banks (including the European Central Bank) typically provide
their banking systems with liquidity via refinancing open market operations,
i.e. against eligible collateral.
Since the provision of liquidity to banks is a key function of monetary policy
and given that both the reserve requirements and the exogenous
creation/destruction of monetary base depend on structural factors which
tend to be sticky, under normal conditions - i.e., in the absence of a crisis the overall amount of the outstanding refinancing open market operations is
quite stable and predictable (although, of course, it may significantly differ
from one jurisdiction to another). For the euro area, for example, such an
amount would be (in a hypothetical normal situation) around 550 bln/€.
In other words, refinancing open market operations de facto represent a
stable, and in many jurisdictions material, source of funding for the banking
system. This source of funding should not be overlooked or “wasted” in the
design of the LCR and the NSFR. Since access to this funding is only against
central bank eligible collateral, this means that both regulatory ratios should
recognise at least “some” liquidity value to central bank eligible assets per
se (even if they are not marketable).
One line of reasoning is to assume that each bank is consistently allocated a
share of the outstanding central bank reverse-repo operations which equals
its share in the system (e.g, its share in the overall reserve requirement, or
in the total assets of the system). Consider, for example, a bank which
represents 1% of the mandatory reserve requirement (or of total assets) in
the euro area: this approach would imply that up to 5,5 bln/€ of the bank’s
central bank eligible assets (collateral value) would enter its LCR liquidity
buffer and would be assigned a low (maybe 0%) RSF Factor under the NSFR
framework – irrespective of whether such assets are marketable or not.
Note that this is the approach taken in the liquidity stress test over a six
month horizon, recently proposed by the ESCB’s Banking Supervision
Committee.
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6. Altre questioni inerenti l’LCR
a)
Con riferimento agli scenari di stress, si notano assunzioni
estremamente penalizzanti e con trattamento asimmetrico dell’attivo e del
passivo:
•
Passivo: si ipotizzano la sostanziale chiusura dei mercati wholesale
e significative percentuali di run off della clientela;
In particolare, la previsione di ponderazione degli “unsecured
wholesale funding” (punto 55) al 100% rischia di avere un
impatto estremamente rilevante sulle scadenze entro il mese
del mercato interbancario con il rischio di una sostanziale
riduzione della relativa liquidità e quindi gravi impatti
sull’operatività ordinaria del sistema. Si ricorda peraltro come,
anche durante i momenti più acuti della crisi, gli istituti italiani
abbiano generalmente avuto modo di ricorrere con continuità al
mercato interbancario, ancorché sulle scadenze più brevi.
•
Attivo: si ipotizzano il mancato rientro degli impieghi a vista e
ulteriori tiraggi delle linee non solo committed ma anche a revoca.
b)
Si sottolinea anche l’assenza di un riconoscimento del ricorso a
modelli interni su poste non scadenzate e a utilizzo incerto – in particolare
poste a vista e prepayment (quest’ultimi totalmente tralasciati) – per i quali
sarebbe auspicabile l’utilizzo di parametri tarati sulle specificità delle realtà
locali. A tal riguardo si ritiene opportuno suggerire l’applicazione di due
diversi binari:
•
uno standard con applicazione di % fisse sulla raccolta a vista;
•
uno avanzato con la possibilità, previa “validazione” del Regulators
Nazionale, di fare ricorso all’utilizzo di modelli interni su determinate
e specifiche poste di bilancio, come in particolare poste a vista, mutui
(effetto prepayment), opzioni implicite.
c)
Dovrebbe comunque essere considerata “stable deposits” almeno
la frazione di ciascun deposito inferiore alla soglia di garanzia del Fondo
Interbancario, anche indipendentemente dalla ricorrenza delle altre
condizioni previste al 41 a).
Le stesse autorità europee hanno aumentato tale soglia - nel periodo di
maggior stress della recente crisi – convenendo quindi che fino a tale livello
il richiamo dei fondi da parte della clientela non si innesta anche in
situazione di tensione.
d)
Si richiede di precisare che i titoli associati a posizioni di hedging
possano essere ammessi tra le high quality liquid assets qualora la
copertura effettuata non ne snaturi la proprietà di liquidabilità (assenza di
significative penali di anticipata estinzione) e sia funzionale alla mera
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gestione dei rischi relativi agli stessi, indipendentemente dal regime
contabile a cui i titoli sono sottoposti.
Pertanto gli interventi posti in essere dall'intermediario con l'obiettivo di
gestire la rischiosità complessiva a cui lo stesso risulta esposto (come nel
caso della copertura di rischi finanziari su high quality liquid assets) non
dovrebbero portare ad una penalizzazione sul fronte della determinazione
della counterbalance capacity.
e)
Per quanto concerne le banche appartenenti al network del Credito
Cooperativo italiano si ritiene che le ipotesi di stress proposte con
riferimento alle transazioni (deposits, loans and commitments) intercorrenti
tra le stesse siano basate su assunzioni molto distanti rispetto alle loro
specificità di business e organizzative. Nell’ambito del citato network le
banche di II livello svolgono l’importante ruolo di gestori della liquidità di
Categoria (su di essi, infatti, si concentrano i fondi liquidi delle BCC-CR) e di
intermediari verso i sistemi di regolamento. In virtù di tale operatività, le
banche di II livello detengono specifiche riserve di liquidità a fronte della
raccolta dalle BCC-CR nonché dei margini disponibili sulle linee di credito
concesse alle stesse.
Pertanto, il trattamento delle transazioni tra banche di I e II livello proposto
dal documento di consultazione appare eccessivamente penalizzante in
quanto: (i) a fronte del costo sostenuto dalle banche di II livello per
detenere riserve addizionali di liquidità non corrisponderebbe uno speculare
beneficio per le banche di I livello che hanno acceso linee di credito; (ii) non
tiene conto delle caratteristiche di stabilità complessiva della raccolta dalle
banche di I livello, riconducibile anche alle finalità operative di tale raccolta;
e (iii) non considera gli effetti di diversificazione territoriale, dimensionale e
operativa connessi alle banche di I livello e quindi il ridotto rischio di
comportamenti simultanei da parte delle stesse nei confronti delle banche di
II livello.
In nuce, le proposte formulate dalla Commissione volte a evitare un
eccessivo affidamento verso la raccolta di tipo wholesale, specie se
proveniente da financial institutions, rischiano di disincentivare gli attuali - e
di comprovata efficacia - meccanismi di gestione accentrata della liquidità a
livello di Categoria e, per tale via, di produrre gravi impatti sull’operatività
delle banche di I e II livello.
Alla luce di tali considerazioni si richiede di prevedere, per l’LCR (e, come
specificato nel seguito, per il NSFR) un trattamento simmetrico delle
transazioni (deposits, loan and commitments) che intercorrono tra le
banche di II livello e le banche di I livello appartenenti al network delle
banche di credito cooperativo analogamente a quanto previsto dal par. 23
del Consultation Paper pubblicato dalla Commissione Europea "Possible
further changes to the capital requirements Directive" con riferimento ai
gruppi bancari. In tale ambito si ritiene altresì che debbano essere
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considerati gli effetti di diversificazione territoriale, dimensionale e operativa
connessi alle banche di I livello e, quindi, il ridotto rischio di comportamenti
simultanei (ad esempio tiraggio simultaneo di tutte le linee di credito
concesse) da parte delle stesse nei confronti delle banche di II livello che
svolgono il ruolo di gestori della liquidità di Categoria.
In subordine, si richiede che il trattamento simmetrico sopra richiamato
venga riconosciuto in presenza di un sistema di tutela istituzionale costituito
ai sensi dell'articolo 80.8 della Direttiva UE 2006/48
7. Altre questioni inerenti al NSF ratio
Non si ritiene opportuno inquadrare in un’ottica di stress test analysis il
NSF. Proposta di rivisitazione della normativa italiana sulla trasformazione
delle scadenze.
a)
Pur ritenendo corretta l’introduzione di un NSF ratio da abbinare a un
liquidity coverage ratio per evitare un così detto “cliff-effect” si ritiene
altrettanto opportuno non inquadrarlo in un’ottica di stress test analysis
data la natura strutturale di questo indicatore.
Per tale ragione si propone al Comitato di prendere in considerazione una
soluzione che, con le opportune modifiche e rivisitazioni, ricalchi la
normativa italiana sulla trasformazione delle scadenze in vigore fino a
qualche anno addietro. Essa non prevedeva uno scenario di stress test (ma
uno scenario on-going concern) e considerava una serie di macro voci che
evitavano problemi sul reperimento dati senza inficiare la bontà del ratio. Su
tale strada eventualmente da sondare, si resta a disposizione per
approfondimenti.
La normativa sulla trasformazione delle scadenze, per quanto non più in
vigore dal 2006, continua di fatto a costituire un punto di riferimento
gestionale per il liquidity risk management, situazione che ha certamente
contribuito al ridotto impatto della crisi di liquidità per le banche italiane.
In generale l’indicatore di NSFR, per come impostato, risulta essere
particolarmente rigido e restrittivo sia nella definizione delle fonti di funding
da ritenersi “stabili” sia nei livelli di copertura delle categorie dell’attivo. Sul
lato del passivo, occorrerebbe differenziare maggiormente la valenza del
funding in funzione delle diverse maturity (e.g. pesare maggiormente il
funding a lungo termine rispetto a quello di breve) e considerare “stabile”
anche una porzione del funding interbancario in virtù del fatto che, anche
durante i momenti più acuti della recente crisi, le istituzioni finanziarie
hanno generalmente avuto modo di ricorrere con continuità al mercato
interbancario - sia pure su scadenze di più breve termine. Sul lato
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dell’attivo, appare inoltre eccessivamente oneroso il finanziamento con
funding stabile, così come al momento definito nella proposta, dell’attivo di
breve termine. Occorrerebbe pertanto propendere, se non per la piena
esclusione, quantomeno per la riduzione delle percentuali di roll over tenuto
conto del contesto di crisi sistemica e idiosincratica in cui viene definito
l’indicatore. Inoltre, parrebbe eccessivamente penalizzante la piena
inclusione tra gli attivi da finanziare con funding stabile - in coerenza con la
definizione di liquidity buffer - di tutti i titoli bancari, nonché degli haircut alquanto sostenuti - su titoli corporate non-financial sebbene di elevato
standing creditizio.
Quindi, una seconda linea di intervento che potrebbe risolvere i pericoli insiti
in una formulazione troppo restrittiva, vincolante e indifferenziata del NSF
(con incremento dei costi di funding per l’intero settore bancario, riduzione
del ruolo di trasformazione delle scadenze, ripercussioni sul sistema del
credito sia in termini di costi sia di volumi), potrebbe essere quella di
permettere una maggiore personalizzazione dell’indicatore stesso attraverso
l’introduzione di modelli interni che rispecchino adeguatamente le specificità
aziendali, i diversi business model e i mercati di riferimento in cui la banca
opera, pur nel quadro di linee guida comuni che preservino il level playing
field a livello nazionale e internazionale.
b)
Non è chiaro se, nella voce “all other asset” sia da considerare
anche il fair value dei derivati iscritto in bilancio.
In caso affermativo il valore da considerare dovrebbe essere quello del fair
value positivo al netto dei corrispondenti valori di fair value negativo,
quanto meno per le controparti ammesse al netting regolamentare.
Sarebbe, inoltre, auspicabile il netting anche per tipologie omogenee di
trade o per comparto e scadenza.
Si noti che, paradossalmente, non ammettere il netting a questi fini
richiederebbe alle banche di finanziare con altre fonti, poste di attivo che
sono già finanziate da corrispondenti e correlate poste di passivo. Ad
esempio, un derivato con fair value positivo coperto specularmente con un
identico derivato di fair value negativo, richiederebbe, nel caso di esclusione
del netting, di essere incluso tra le poste da finanziare, mentre esso risulta
già naturalmente finanziato dal corrispondente derivato al passivo.
c)
Con riferimento al network delle banche di credito cooperativo, si
richiamano considerazioni analoghe a quelle espresse al punto e) del
paragrafo precedente.
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8. Frequenza di calcolo e funzionamento operativo dei buffer di
liquidità
Richiesta di differenziazione, tra LCR e NSF, in termini di frequenze di
calcolo e dati di riferimento. Principio di proporzionalità per il NSF.
In considerazione del trade-off esistente tra certezza del dato (gestionale vs
contabile) e frequenza congrua di aggiornamento dei calcoli (maggiore per
LCR che per il NSF), nonché della struttura intrinseca dei due indicatori (per
il NSF i dati consolidati sono certamente più idonei del semplice aggregato,
accettabile invece per il LCR) si propone diversamente da quanto riportato
al paragrafo 132 una sorta di doppio binario.
L’LCR potrebbe essere richiesto mensilmente, eventualmente anche su dati
gestionali mentre il NSF potrebbe essere richiesto anche con cadenza
massima trimestrale su dati contabili, con un gap temporale tra la chiusura
del trimestre e la data di calcolo idoneo alla produzione di dati contabili
consolidati.
Per il NSFR si ritiene che la periodicità di calcolo potrebbe essere
eventualmente tarata su criteri di proporzionalità, individuando un doppio
binario, in termini di frequenza di calcolo, differenziato per le diverse
istituzioni finanziarie in modo da riflettere adeguatamente la complessità, la
dimensione e le specificità del business, il business model adottato e le
pratiche di risk management.
Inoltre, si fa notare che il documento trascura fondamentali
aspetti
applicativi. Cosa succede se una banca non riesce a soddisfare le proprie
esigenze di liquidità? Non potrà utilizzare gli assets del suo buffer proprio
perché per soddisfare il relativo requisito normativo essa deve detenere
costantemente tali titoli nel buffer stesso. Il documento non suggerisce una
soluzione per questo impasse.
9. Valutazione congiunta con tutti gli altri nuovi provvedimenti
in via di definizione
Infine l’effetto dei buffer di liquidità dovrebbe essere analizzato
congiuntamente con altri aspetti della normativa sui requisiti di capitale, in
particolare i leverage ratio ed il dynamic provisioning che entrambi
concorrono a costituire le esigenze di capitale.
***
Si rimanda all’allegato tecnico numero 2 per ulteriori importanti
richieste di modifica al documento in consultazione, nonché per
alcuni quesiti/commenti non riportati per brevità nel testo del PP.
Pagina 52 di 52
ABI Comments on Consultative Document
Issued by Basel Committee on Banking Supervision “Strengthening the
resilience of the banking sector”
Aprile 2010
Allegato tecnico numero 1
A. QUALITÀ DEL CAPITALE
Pagina
Paragrafo
Testo del
documento
Commenti o versione modificata del testo
Tier 1 – other elements
15
76
15
77
17
84
“…all instruments
included in Tier 1
will, among other
things, need to be
subordinated, have
fully discretionary
non cumulative..”
“the use of call
options on Tier 1
capital will be
subject to strict
governance
arrangements which
ensure that the
issuing bank is not
expected to exercise
a call on capital
instruments unless
it is in its economic
interest to do it
La completa discrezionalità nel pagamento delle cedole
(cui si aggiunge la sottoposizione alle condizioni di
conservazione del buffer) rende gli strumenti di Tier 1
ragionevolmente molto costosi. Si propone quindi di
eliminare la parola “fully”
Si propone di eliminare la parola “economic” perchè dà
luogo a fraintendimento
Grandfathering and transitional provisions
Given the significant
changes proposed to
the definition of
capital, the
Per commenti e proposte, cfr. Sezione A, paragrafo 1 del
Committee
position paper
recommends that
members consider
the possibility of
2
Allegati
di
supporto
(evidenze,
esempi,
letteratura, etc.)
17
85 (nota 17)
17
85
18
87
allowing the
grandfathering of
instruments which
have already been
issued by banks
prior to the
publication of this
consultative
document”
Proposed harmonised structure of capital
“il termine Common La definizione è’ ambigua. Occorre chiarire se nell’ambito
Equity indica (…) più del common equity occorre includere gli utili dell’esercizio
gli utili non
in corso per la parte che si stima non verrà distribuita
distribuiti (…)
Requisiti minimi
E' auspicabile un’ introduzione graduale nel tempo dei
nuovi requisiti minimi.
Criteria governing inclusion in the Common Equity component of Tier 1
Si rileva anzitutto che il concetto di “perpetual”
considerato nel documento di consultazione non è
compatibile con la normativa italiana che disciplina le
azioni. Sul piano meramente formale, infatti, le azioni
hanno la scadenza propria della banca emittente. Tale
caratteristica formale non va comunque a detrimento della
qualità dello strumento dal punto di vista di vigilanza. E’
fuori di dubbio che le azioni, pur avendo una scadenza,
sono irredimibili e assorbono le perdite al massimo grado
Caratteristiche degli
possibile.
strumenti per la
computabilità nel
Si propone, quindi, che venga integrato il principio
Common Equity
aggiuntivo di “scadenza pari alla durata societaria” così
come previsto dalla normativa italiana.
La previsione circa la computazione degli strumenti solo
se classificati come capitale ai fini di bilancio impone un
legame con la normativa IAS/IFRS in corso di ridefinizione
e sul tema non chiara.
Si segnala un ulteriore profilo di criticità relativo al fatto
che la disciplina del common equity - essendo focalizzata
3
sul modello legale delle cd. joint stock companies - non
tiene in debita considerazione le peculiarità della struttura
legale delle banche di credito cooperativo e,
conseguentemente, delle azioni emesse dalle stesse, che
pur presentando caratteristiche diverse, sono di qualità
equivalente alle common shares.
Le azioni di risparmio e le azioni privilegiate (con le
relative riserve sovrapprezzo) non sarebbero computabili
nel common equity in considerazione delle clausole che
prevedono l'obbligo di distribuzione di dividendi in
presenza di utili e/o la priorità in sede di liquidazione
rispetto alle azioni ordinarie talvolta ad esse riconosciuta
dagli statuti. Si tratta di un approccio da riconsiderare
alla luce della non materialità di tale privilegio
patrimoniale.
18
19
87
Azioni senza diritto
di voto (di risparmio
o privilegiate)
A nostro avviso, non sussistono motivazioni né giuridicoformali, né sostanziali per l’esclusione, in quanto: i) tali
strumenti rappresentano una forma di capitale analoga se
non più stabile di quella rappresentata dalle azioni
ordinarie, applicandosi ad esse tutte le regole di diritto
societario poste a presidio dell’integrità del capitale; ii)
sopportano pienamente il rischio di impresa; iii) sono
junior rispetto agli strumenti ibridi e iv) il privilegio
patrimoniale connesso risulta assolutamente immateriale
e comunque legato alla presenza di utili distribuibili.
La valutazione di coerenza formale e sostanziale fra le
azioni ordinarie, da un lato, e le azioni di risparmio e
privilegiate, dall’altro lato, potrebbe risultare distorta in
considerazione dell’esistenza in altri ordinamenti di
preference o preferred shares aventi le caratteristiche
tipiche degli strumenti ibridi. Al riguardo, è opportuno
sottolineare che nell’ordinamento italiano le azioni di
risparmio e privilegiate hanno infatti una sostanza diversa
rispetto a quella internazionale. Si rammenta a tal
riguardo che, a differenza di altre strutture, il presupposto
4
per qualunque pagamento è l’esistenza di un utile
d’esercizio distribuibile.
Qualora le azioni di risparmio e privilegiate non fossero
ricomprese nel common equity, si creerebbe poi una
situazione per cui il valore nominale delle stesse sarebbe
fuori dal common equity, mentre il sovrapprezzo
rientrerebbe comunque in tale componente del capitale.
Il sovrapprezzo eventualmente versato all’atto della
sottoscrizione di tali azioni, facente parte della generale
riserva sovrapprezzo azioni (che include anche il
sovrapprezzo delle azioni ordinarie) è infatti ricompreso,
per sua stessa natura, nel common equity.
Si propone pertanto una modifica di quanto previsto dal
Comitato, in modo tale da poter includere tout court le
azioni privilegiate e di risparmio nel computo del common
equity.
Ove la modifica proposta non fosse accolta, si potrebbe
prevedere l’introduzione di correttivi più mirati, che
permettano, ad esempio, di includere le azioni privilegiate
e di risparmio nel common equity, deducendo la
componente rappresentata dal privilegio.
Nell’ipotesi in cui non vi fosse spazio per una modifica del
testo oggetto di consultazione, si potrebbe infine
prevedere una disciplina di grandfathering per tali
strumenti. Il documento di consultazione (punto 84)
consente infatti di adottare tale soluzione.
Punto 4: sarebbe opportuno chiarire che l’unico obiettivo
di tale previsione è di escludere che, al momento
dell’emissione di nuove azioni, si crei il presupposto
giuridico affinché la banca emittente abbia la certezza che
tali nuove azioni saranno in tutto o in parte riacquistate.
Si segnala infatti che la normativa italiana disciplina -
5
introducendo tra l’altro limiti, requisiti di autorizzazione
assembleare, requisiti di mercato per le società quotate,
etc. - il riacquisto di azioni proprie e che molte banche
(come anche molte società non bancarie) prevedono la
possibilità di riacquisto di azioni proprie mediante delibere
dell’assemblea che definiscono i termini, i tempi e le
modalità del riacquisto. Quanto previsto dalla legislazione
nazionale in materia di azioni proprie, nonché l’adozione di
una delibera di riacquisto in linea con la disciplina
societaria e regolamentare applicabile, non dovrebbe
quindi compromettere la computabilità delle azioni nel
common equity delle banche.
punto 5: la frase Distributions are paid out of
distributable items (retained earnings included)” non è
chiara perchè non si capisce se i pagamenti devono essere
effettuati con le voci da distribuire o al netto delle voci
stesse. Si propone quindi di formulare la frase in questo
modo “ “Distributions are paid out only if there are
distributable items (retained earnings included)”.
Si osserva poi che la frase “the level of distributions are
not in any way tied or linked to the amount paid in at the
issuance and are not subject to a cap” porterebbe ad
escludere dal common equity le categorie di azioni per le
quali lo statuto della banca emittente prevede un
dividendo che rappresenti una certa percentuale del
valore nominale (o del valore di sottoscrizione,
comprensivo quindi del sovraprezzo), magari al fine di
differenziare tali categorie di azioni da altre e introdurre
una cascata di pagamenti nella distribuzione dell’utile di
esercizio. Al riguardo non si comprende – specie nei casi
in cui il pagamento del dividendo è discrezionale – quali
siano le finalità di vigilanza che risulterebbero frustrate da
clausole di questo genere.
Criteria for inclusion in Tier I Additional Going Concern Capital
6
Si propone di modificare i criteri considerati nel
documento di consultazione al fine di mantenere
l’appetibilità degli strumenti per gli investitori in strumenti
di
debito
(c.d.
“fixed
income
investors)”,
che
rappresentano il profilo tipico degli investitori in strumenti
di Tier 1.
19
88
Occorre infatti tenere in considerazione la difficoltà per tali
investitori ad acquistare strumenti la cui remunerazione
sia rimessa alla piena discrezionalità dell’emittente e la
conseguente difficoltà ed onerosità del collocamento di
strumenti con tali caratteristiche.
Con riferimento ai criteri per l’inclusione degli strumenti
nel Tier 1 – Additional Going Concern si fa presente
quanto segue:
20
Cfr Tabella
Punto 4
Si propone di eliminare il concetto di “perpetuità” o
comunque far riferimento anche ad una durata pari a
quella della società emittente. Tale ultimo concetto è
stato tra l’altro inserito nel feedback to the consultation
paper n. 17 del CEBS del 3 aprile 2008. Si ravvisa inoltre
la necessità di mantenere, coerentemente con quanto
previsto nelle linee guida del CEBS del dicembre scorso,
la possibilità di emettere strumenti di Tier 1 innovativi che
presentino almeno un moderato incentivo al rimborso.
Punto 5: Call Option
Si propone di prevedere la possibilità che tali strumenti
possano includere una o più opzioni di riacquisto
unicamente a discrezione dell’emittente, da esercitare
non prima di 5 anni dalla data di emissione previa
autorizzazione dell’Autorità di vigilanza nonché includere
l’eventualità di rimborso anticipato prima di 5 anni per
motivi di natura regolamentare o fiscale (non prevista dal
documento di consultazione).
7
Tale proposta sembra
essere in linea con quanto
previsto nel documento del
Comitato di Basilea in cui
viene previsto (pag. 15
punto 76)
In addition, as part of the
impact assesment, the
Committee will consider the
appropriate treatment in
the non-predominant
element of Tier I capital of
instruments which have tax
deductible coupons”.
L’autorizzazione al rimborso da parte dell’Autorità di
vigilanza dovrebbe infatti consentire un compromesso fra
l’esigenza di stabilità degli strumenti di Tier 1 e l’esigenza
dell’emittente di richiamare uno strumento non più
efficiente a causa di non previste modifiche del suo
trattamento fiscale, regolamentare e/o contabile.
Inoltre, indipendentemente dalla convenienza economica,
il rimborso anticipato dovrà essere impedito solo in caso
di ratios patrimoniali inferiori ai requisiti minimi.
Punto 5 lett. c.2
Considerato che per effetto dell’esercizio della call, i ratios
patrimoniali dell’emittente non devono scendere al di
sotto dei livelli minimi previsti dalla normativa vigente, si
propone di sostituire le parole “well above “ il cui
significato è di difficile misurazione con altra locuzione ad
es “in line” In sostanza l’emittente, dopo l’esercizio della
call non deve avere peggiorato i requisiti di capitale.
Punto 6: Buy back
Si propone di definire limiti di tipo quantitativo per
consentire l’attività di market making in linea con le
disposizioni previste dalle linee guida di CEBS: “Si
propone che l’ammontare degli strumenti riacquistati e
detenuti dall’istituzione, ai fini del market making, non
superi mai il minore fra il 10% dell’ammontare
dell’emissione in questione ed il 3% dell’ammontare totale
degli strumenti ibridi emessi dall’istituzione”.
Si segnala al riguardo che anche il Consultation Paper
della Commissione Europea sulle possibili ulteriori
modifiche alla disciplina in tema di requisiti di capitale
delle banche (c.d. CRD4) non ha smentito questa
possibilità.
Punto 7: Dividend/coupon discretion
8
Let. a
La previsione riguardante la piena discrezionalità nel
pagamento delle cedole (in aggiunta, tra l’altro, ai
requisiti di conservazione del patrimonio ai fini della
disciplina dei buffer anticiclici) rende gli strumenti di Tier 1
ragionevolmente molto costosi.
Nella prospettiva di mitigare il costo dell’emissione degli
strumenti di Tier 1 senza che ne risultino compromesse le
caratteristiche di assorbimento delle perdite, si suggerisce
di eliminare la parola “full”.
Let. d
Si chiede che sia chiarito se la portata di tale previsione è
semplicemente quella per cui, in caso di mancato
pagamento delle cedole sugli strumenti di Tier 1, l’unica
limitazione che la banca assume è quella prevista dalle
clausole di c.d. dividend stopper (per le quali viene
limitata la possibilità per la banca stessa di distribuire
dividendi agli azionisti).
Per garantire la seniority degli strumenti ibridi rispetto alle
azioni si chiede altresì conferma della possibilità di
introdurre l’obbligo di corrispondere gli interessi in caso di
pagamento dei dividendi (dividend pusher).
Si chiede inoltre l’introduzione di meccanismi alternativi
di pagamento delle cedole quali ACSM (Alternative Coupon
Satisfaction Mechanism ovvero l’utilizzo per il pagamento
delle cedole, di cassa generata da aumenti di capitale o
emissione di obbligazioni aventi le stesse caratteristiche).
Punto 8 – Distributable items
La frase “Dividends/coupons must be paid out of
distributable items” fa sorgere criticità qualora la stessa
sia da intendersi nel senso di consentire un pagamento
degli interessi solo a valere sugli utili distribuibili. In tal
caso si verrebbe infatti a creare: (i) una diluizione degli
azionisti nonché (ii) un sovvertimento del principio per il
9
Il CEBS prevede forme di
ACSM (Alternative Coupon
Satisfaction Mechanism),
ovvero l’utilizzo per il
pagamento delle cedole di
cassa generata da aumenti
di capitale o emissione di
obbligazioni aventi le stesse
caratteristiche
quale gli strumenti ibridi sono sovraordinati alle azioni. Se
così fosse, il pagamento degli interessi sugli strumenti
ibridi altererebbe le regole sulla distribuzione degli utili ed
interferirebbe, pertanto, sul funzionamento delle azioni.
D’altra parte, le caratteristiche di flessibilità dei pagamenti
proprie degli strumenti di Tier 1 possono essere realizzate
anche senza che i pagamenti avvengano in maniera tale
da diluire gli utili.
In ragione di quanto osservato, si propone l’obbligo di
pagamento obbligatorio degli interessi (“mandatory
payment of interest”) in presenza di utili distribuibili
risultanti dall’utimo esercizio approvato. In particolare, si
propone il seguente testo: “Dividends/coupons must be
paid only if there are distributable items”.
Punto 11: Loss Absorption
Sarebbe opportuno precisare che il write down previsto
nel documento di consultazione come meccanismo di
assorbimento delle perdite è di natura temporanea.
L’esigenza di assorbimento delle perdite potrebbe essere
infatti perseguita tramite un meccanismo di write down
temporaneo e l’introduzione di un meccanismo di write up
in liquidazione.
Si fa presente inoltre che se la riduzione del valore
nominale dei titoli a seguito della discesa dei ratios di
capitale al di sotto di certe soglie (ancora da fissare) fosse
permanente, si potrebbero avere ripercussioni negative
sotto il profilo del trattamento fiscale dei relativi interessi
e proventi.
In particolare, la circostanza che detti titoli – non
classificabili civilisticamente tra i titoli obbligazionari –
non possano nemmeno essere compresi nella nozione
fiscale di titoli similari per il venir meno dell’obbligo
incondizionato di pagare alla scadenza una somma non
inferiore
al
capitale
originario,
comporterebbe
l’applicazione del più gravoso regime previsto per i c.d.
10
titoli atipici.
Sul tema, si segnala altresì che meccanismi di temporary
write down sono previsti dalle linee guida del CEBS e che
anche il CEIOPS ha previsto la possibilità di meccanismi di
loss absorption alternativi alla conversione obbligatoria ed
al write down permanente.
Un meccanismo di write down temporaneo potrebbe
soddisfare le esigenze di assorbimento delle perdite "on a
going concern basis" anche nell’ipotesi di write down
quando viene esercitata la call (punto 11.b). Il write down
si ha, infatti, in una situazione in cui i coefficienti
patrimoniali della banca subiscono un deterioramento e
sono al di sotto di certe soglie percentuali. Ove ricorresse
tale situazione, la banca non potrebbe in ogni caso
esercitare la call poiché, secondo quanto previsto nel
punto 5.c.ii, l'esercizio della stessa - sempre sottoposto
ad autorizzazione dell'autorità di vigilanza - è comunque
subordinato alla circostanza che la banca "demonstrates
that its capital position is […] above the minimum capital
requirements after the call option is exercised".
Più in generale, l'esigenza di assorbimento delle perdite
"on a going concern basis" potrebbe essere perseguita
con un write down temporaneo del nominale e con
l'ulteriore previsione di un write up nel momento in cui i
coefficienti patrimoniali della banca ritornassero al di
sopra di determinate soglie percentuali. Tale successivo
write-up dovrebbe presumibilmente avvenire soltanto
avendo a riferimento il capitale al netto di eventuali
successivi aumenti di capitale in modo da immunizzare i
nuovi azionisti dagli effetti del write-up stesso. Se cosi’
non fosse la prima quota dell’aumento di capitale
andrebbe di fatto ad esclusivo beneficio dei portatori dei
titoli ibridi oggetto del mark-down e questo renderebbe
più difficoltosa e comunque più costosa qualsiasi azioni di
ricapitalizzazione.
11
In conclusione, è fondamentale che uno strumento per il
quale si sia verificato il write down, possa ripristinarsi nel
suo originario valore nominale. L’autorizzazione
dell’Autorità di vigilanza al rimborso anticipato e la regola
di subordinazione applicabile in caso di liquidazione
rappresentano i presidi che consentono di tenere la
caratteristica di ripristino senza che ciò comprometta le
caratteristiche sostanziali di assorbimento delle perdite
postulate per gli strumenti di Tier 1.
D’altra parte, la suddetta proposta è compatibile con una
modulazione del write up che possa avvenire anche nel
rispetto dell’obiettivo – evidenziato nella CRD2 e nelle
linee guida del CEBS - del “not hindering ricapitalization”.
Punto 14
Si propone il mantenimento della possibilità di emettere
tramite Special Purpose Vehicle in modo da mantenere
flessibilità di scelta al soggetto emittente.
Criteria for inclusion in Tier 2 Gone concern capital
Con riferimento ai criteri per l’inclusione degli strumenti
nel Tier 2, si fa presente quanto segue:
Punto 4, lett. c (no incentives to redeem)
21
90
Caratteristiche degli
strumenti per la
computabilità nel
Tier 2
Con riferimento al criterio che non consente la
computabilità nel Tier 2 degli strumenti caratterizzati da
incentives to redeem, si propone di mantenere un
moderato incentivo al rimborso anticipato da parte
dell’emittente. Si ritiene, infatti, che tale approccio possa
apportare benefici in termini di equilibrio tra stabilità del
capitale (l’incentivo sarebbe moderato e, in ogni caso, il
rimborso anticipato sarebbe assoggettato
all’autorizzazione dell’Autorità di vigilanza) e rischio
assunto dell’investitore.
12
Inoltre, detto approccio favorirebbe un allineamento tra
la disciplina del settore bancario e del settore
assicurativo. Infatti, nell’ambito della recenti
raccomandazioni del CEIOPS (ottobre 2009) sui criteri di
eligibility dei fondi propri nell’ambito della direttiva di
primo livello “Solvency 2”, viene prevista, per gli
strumenti di Tier 2, la possibilità di un moderato incentivo
al rimborso. Tale allineamento sarebbe funzionale con
l’esigenza – auspicata dallo stesso Comitato di Basilea nel
documento del gennaio 2010 (“Review of the
differentiated nature and scope of financial regulation”) –
di evitare ingiustificate differenze tra la normativa
bancaria e quella assicurativa.
Punto 5, lett, c, alinea ii)
Si propone di sostituire le parole “well above“, concetto di
incerta e difficile misurazione, con altra locuzione, ad
esempio “in line”. In sostanza l’emittente, per effetto
dell’esercizio della call, deve presentare ratios
patrimoniali almeno in linea con i minimi regolamentari
previsti dalla normativa di vigilanza.
Inoltre il rimborso anticipato dovrà essere indipendente
dalla convenienza economica. Ciò in quanto in molti casi
il costo reputazionale di un mancato esercizio dell’opzione
call (ad esempio in termini di peggioramento della
capacità di accesso al mercato) è maggiore rispetto al
costo di un potenziale rifinanziamento.
Punto 8
Si propone di mantenere l’attuale regime (riacquisto
senza autorizzazioni entro il 10% di ogni emissione) e di
introdurre un’esenzione per le attività di market making.
22
91
“Il Comitato intende
discutere le proposte
Si sottolinea come il mercato di strumenti quali il
contingent capital non sia ancora sviluppato, quindi linee
13
specifiche in
occasione del
meeting previsto nel
luglio 2010 dedicato
al ruolo della
convertibilità,
includendo come
possibile criterio di
entrata nel Tier 1
e/o Tier 2…
guida troppo stringenti potrebbero limitare la domanda
degli stessi.
Sarebbe, altresì, opportuno chiarire se, nell’ambito degli
approfondimenti in tema di contingent e convertible
capital il Comitato di Basilea intenda valutare
l’opportunità di introdurre obblighi di conversione anche
nel caso di strumenti di Tier 2. Tali obblighi non
dovrebbero essere previsti, posto che la finalità di detti
strumenti è quella di assorbire le perdite in situazioni
“gone concern” (al fine di proteggere i diritti dei
depositanti e dei portatori di titoli senior). Non si
comprendono
pertanto
le
ragioni
sottostanti
all’introduzione di un meccanismo di convertibilità in
azioni di un emittente in liquidazione.
Tale considerazione riguarda anche meccanismi di
assorbimento delle perdite mediante write down, di cui si
evidenzia (anche solo per completezza di analisi)
l’incompatibilità con la strutturale natura di “gone
concern capital” propria degli strumenti di Tier 2.
92
Lock-in mechanism
Con riferimento all’ipotizzata introduzione di meccanismi
di lock-in per gli strumenti di Tier 2, si ritiene che tali
meccanismi siano superflui e da non introdursi.
Il Comitato di Basilea introduce il concetto di capitale
going concern (capitale in continuità di impresa) e
capitale gone concern (capitale in liquidazione). Dal
momento che il Tier 2 è capitale in liquidazione, non vi è
ragione di introdurre meccanismi di lock-in.
Peraltro, il “lock in” potrebbe intervenire solo in caso
rimborso finale. In tale circostanza, per effetto
dell’ammortamento regolamentare, il contributo del titolo
subordinato ai fini di Patrimonio di Vigilanza, sarebbe pari
al solo 20% del capitale nominale, in base alle proposte
contenute nel documento di consultazione. Ne deriva che
l’effetto del meccanismo di “lock in” verrebbe di fatto
molto limitato.
14
23
95
Patrimonio di terzi
Minority interest
Per commenti e proposte vedi paragrafo 4 sezione A del
PP
Unrealised gains and losses on debt instruments, loans and receivables, equities, own use properties and investment
properties
Si propone, anche in prospettiva di una modifica dei
portafogli contabili dello IAS 39, l’integrale
Utili o perdite non
riconoscimento degli utili o perdite da valutazione
realizzate su
rivenienti dall’attività di trading, salva la possibilità per le
strumenti di debito,
autorità di vigilanza di riconoscere solo gli utili relativi ad
loans and
23
96
attività classificate nel portafoglio di negoziazione ai fini di
receivables, azioni,
vigilanza.
asset strumentali e
di investimento
Con riferimento agli investimenti in banche, finanziarie e
assicurazioni, si chiede di chiarire se le riserve da
valutazione vadano dedotte dal patrimonio.
Deferred tax assets
Per commenti e proposte vedi paragrafo 2 sezione A del
PP
Imposte anticipate
24
98
Investments in own shares (treasury stock)
Investment in own
shares “Le banche
dovrebbero
Si tratta di un approccio con elevate complicazioni
esaminare gli “index
24
100
operative. Potrebbero introdurre elevata variabilità negli
Securities” per
aggiustamenti Capitale.
dedurre esposizioni
relative alle proprie
azioni”
Investments in the capital of certain banking, financial and insurance entities which are outside the regulatory scope of
consolidation
“If the bank has
La normativa attuale
holdings of common Per commenti e proposte vedi paragrafo 3 sezione A del
prevede una netta
PP
25
101
stock in other
distinzione tra società
financial institutions
finanziarie e società di
which in aggregate
assicurazione.
15
exceed 10% of the
bank’s common
equity (after
applying all other
regulatory
adjustments to
common equity)
then the amount
above 10% is
required
to be deducted”.
25
101
Trading & market
making instruments
issued by banks,
financial and
insurance entities
Sembrerebbe che le
assicurazioni confluiscano
nella definizione di
Financial Institution
ancorché ci sia un diverso
grado di correlazione del
rischio assicurativo con
profili di “double gearing”
minori.
Il mantenimento della
soglia del 20% è in linea
con la definizione di
“significative influence”
data nello IAS 28 (par.6)
e con quanto previsto in
merito alla definizione di
partecipazione data nel
D.Lgs. n.142/2005 in
materia di conglomerati
finanziari.
Si rileva come anche in
Germania sia prevista
l’esenzione facendo inoltre
riferimento ad un’accezione
meno stringente di market
maker, più in linea con
l’ottica MiFiD.
Per commenti e proposte vedi paragrafo 3 sezione A del
PP
16
Si segnala, inoltre, la
peculiarità dell’indice
italiano (FTSE MIB) rispetto
ad indici di altre borse
europee, per il quale il
peso attribuibile agli
emittenti bancari, finanziari
ed assicurativi è pari a
circa il 44%, a fronte del
30% circa relativo all’indice
DJ Euro Stoxx 50
24-25
25
101
102
26
106
27
108
“All holdings of
capital wich form
part of a reciprocal
cross holding
agreement or are
investments in
affiliated institutions
(eg sister
companies) are to
be deducted in full
on a corresponding
basis”
Da valutare cosa si intende nello specifico per
partecipazioni oggetto di cross holding agreement
reciproci o in "affiliated institutions".
Con riferimento al concetto di “reciprocal cross holding”
agreement è necessario specificare in maniera puntuale la
casistica a livello di ordinamento italiano (cfr. articoli da
119 a 122 del TUF).
Andrebbe chiarito meglio il concetto di “relevant
exposures”
Shortfall of the stock of provisions to expected losses
La nuova modalità di deduzione, anche se onerosa (100%
dal Tier 1), è condivisibile. La si intende, ovviamente al
netto, dell’effetto fiscale.
Eccedenza delle
Si ritiene ragionevole introdurre, simmetricamente, la
computabilità dell’eventuale saldo positivo (excess
perdite attese
rispetto alle
provisioning).
Il trattamento regolamentare della differenza tra le
rettifiche di valore
complessive
svalutazioni di bilancio e la perdita attesa dovrà essere
riconsiderato in funzione delle modifiche apportate in
(shortfall reserve)
ambito IAS/IFRS relativamente al provisioning dei crediti.
Sono da scongiurare eventuali sovrapposizioni con le
norme relative agli accantonamenti anticiclici
Defined benefit pension fund assets and liabilities
Piani pensionistici a
Si auspica un chiarimento in merito alle tipologie di piani
benefici definiti
pensionistici e alle attività del piano interessate dalla
fattispecie.
Remaining 50:50 deductions
Le rimanenti
Da valutare se permane l’attuale alternativa di
deduzioni in
ponderazione al 1.250% (es: esposizioni verso
precedenza al 50%
cartolarizzazioni senza rating). Non è inoltre chiaro il
da Tier 1 e 50% da
parallelismo tra futuro requisito patrimoniale e
Tier 2
ponderazione (1.250% fa riferimento all’8%)
17
B. Rischio di controparte e rating
Pagina
Paragrafo
32
122
33-34
125
Testo del
documento
“…The internal
model must employ
current market data
to compute current
exposures. When
using historical data
to estimate volatility
and correlations, at
least
three years of
historical data must
be used and must
be updated
quarterly or more
frequently if market
conditions warrant.
The data should
cover a full range of
economic
conditions, such as
a full business cycle.
The model must also
employ
data from a threeyear period that
includes the oneyear stressed period
that
is used for the
market risk Stressed
VaR calculation for
credit assets..”
“In addition to the
capital requirements
Commenti o versione modificata del testo
Commento
Si rilevano potenziali difficoltà nella ricostruzione delle
serie storiche di tre anni che includano un anno di
particolare stress: la questione è rilevante per i vari
underlying degli strumenti derivati, per i quali potrebbero
presentarsi rilevanti difficoltà di
reperimento/storicizzazione.
Quesito
Inoltre non è chiaro come gli eventuali utilizzatori dell’IMM
che non sono nel contempo validati sul modelli per il
rischio di mercato possano individuare il “three year
period that includes the one year stressed period”.
Quesito
In termini più generali non sono chiare le ragioni per cui si
debba utilizzare lo stesso arco temporale di riferimento
per l’“EPE stressato” e per il “VaR stressato”: va infatti
ricordato che gli scenari peggiori per il VaR non lo sono
per EPE (per i quali è peggiore l’aumento del MtM). In altri
termini, sarebbe più semplice ed efficace la selezione di
scenari e/o periodi di particolare impatto per la banca, o
l’utilizzo di scenari antitetici tra “EPE” e “Var”.
Preliminarmente ad altre questioni che verranno trattate
in seguito si segnala quanto segue:
18
Allegati di supporto
(evidenze, esempi,
letteratura, etc.)
for counterparty risk
determined based
on the standardised
or internal ratingsbased (IRB)
approaches for
credit risk, a bank
must calculate an
additional capital
charge
to cover mark-tomarket unexpected
counterparty risk
losses. This
additional
charge must be
calculated by
treating
counterparty
exposures as
bondequivalents,
and is determined
by applying the
applicable
regulatory market
risk charge to such
bond-equivalents,
after excluding the
Incremental Risk
Charge (IRC).”
•
nel calcolo del requisito aggiuntivo per rischio CVA
(metodologia bond equivalent) si fa riferimento
esclusivamente a derivati OTC. Deve essere
chiarito se ciò implichi che nella costruzione dei
bond equivalent non vengono considerate le
operazioni SFT (pronti contro termine?) e se,
pertanto, il requisito aggiuntivo non riguardi gli
SFT;
•
di conseguenza, nel caso venga confermato che gli
SFT debbano essere inclusi nel requisito
aggiuntivo, deve essere chiarito se per EAD (per
banche che utilizzano il metodo CEM e non IMM) si
debba intendere il valore dell'esposizione (es.
valore dell'esposizione meno valore della garanzia
con rettifiche per volatilità).
Per le banche che applicano il Metodo Standard si richiede
di specificare nel dettaglio le modalità di stima del
requisito patrimoniale aggiuntivo a fronte del CVA
attraverso la metodologia del bond equivalent ed il
dettaglio delle modalità di calcolo relative a (vedi anche
sezione B.c del PP):
• l’Exposure At Default (EAD) del bond equivalent da
utilizzare per la stima del requisito aggiuntivo, per
la quale, in particolare si richiede (Proposte) che
vi sia:
o la conferma della possibilità di usufruire del
beneficio derivante dagli accordi di netting
secondo le attuali disposizioni di Basilea II
(netting regolamentare), ammettendo
pertanto la compensazione tra esposizioni
con fair value positivo ed esposizioni con
fair value negativo verso la medesima
controparte e/o il medesimo gruppo di
controparti;
o la introduzione esplicita della possibilità di
considerare nel computo dell’EAD l’effetto
mitigante derivante dal cash collateral e da
19
•
35
131
36
134
“The Committee
concluded that it is
extremely difficult to
address general
wrong-way
risk through explicit
capital charges and
that implicit
coverage of this risk
through the Alpha
multiplier is
currently the best
available option.”
“A bank must have
altre forme di garanzia, nelle modalità
consentite dalle attuali disposizioni di
Basilea;
o la possibilità di considerare, ai fini del
calcolo dell’EAD, i dati relativi al fair value,
e non anche i dati sull’esposizione creditizia
futura
o Infine, si richiede conferma della necessità
di considerare l’esposizione netta in
operazioni di Securities Financing
Transaction (SFT)
la maturity del bond equivalent, per la quale,in
particolare si chiede conferma:
o se con riferimento alle esposizioni in
derivati coperte da collateral, sia possibile
definire come maturity la tempistica di
marginazione del collateral stesso (ad es.
una settimana);
o della possibilità di utilizzare la maturity
media ponderata delle esposizioni verso la
controparte come previsto dallo stesso
paragrafo indipendentemente dalla
presenza di accordi di Master Netting
Agreement
Si richiede di chiarire se VaR “stressato” e aumenti di Alfa
siano da intendersi come complementari ovvero
alternativi. L’eventuale contemporanea applicazione
potrebbe produrre difficoltà tecniche di calibrazione e
soprattutto effetti di double counting.
Proposta
20
policies acceptable
to its supervisor
regarding the
treatment of
individual entities in
a connected group
including
circumstances under
which the same
rating may or may
not be assigned to
some or all related
entities.”
40-41
48
150-153
173
“Increase the
margin period of
risk..”
“Banks must have a
comprehensive
stress testing
program for
counterparty credit
risk…”
Si propone di utilizzare quale criterio per l’individuazione
dei collegamenti tra controparti ai fini del wrong way risk
il perimetro di consolidamento del bilancio.
Commento
Si rileva una difficoltà di fondo nella possibilità di
discriminare per “grado di liquidità” strumenti, quali i
derivati OTC, che sono per definizione poco liquidi. Per
questa ragione parametrare il tempo di marginazione ai
diversi gradi di liquidità potrebbe essere difficile.
Inoltre la previsione di un incremento a 20 giorni del
margin period of risk sull’intero netting set risulta
estremamente penalizzante qualora il numero dei derivati
Otc da considare “illiquidi” sia marginale rispetto all’intero
netting set (ie. 3 deal illiquidi su un netting set di 1000
deal).
Proposta
Si propone pertanto di aumentare il margin period of risk
a 20 giorni solo per i netting set in cui il peso dei derivati
Otc “illiquidi” sia significativo, oppure in alternativa di
prevedere l’applicazione dell’increased margin period of
risk limitatamente ai contratti “illiquidi” del netting set.
Commento
Il testo si propone di dettagliare gli aspetti quantitativi
dell’esercizio di stress test già menzionato in modo
generico nella normativa in vigore.
Ne segue un elenco dettagliato, che occupa tutta pagina
48 e si sviluppa in ben sette bullet points, contenente
precise specifiche sulla tipologia di scenari, sulla modalità
21
50
174-176
“Back-testing…”
57
192-194
“Incentive to avoid
getting exposures
rated…”
di aggregazione dei risultati e sulla frequenza di
esecuzione richiesta.
L’implementazione della normativa così formulata può
facilmente portare allo sviluppo di un programma di stress
test ipertrofico e caotico, di poca o nulla utilità per la
gestione dei rischio stesso.
Proposta
Sarebbe utile introdurre specifiche chiare sulla necessità
di individuare pochi scenari di stress test significativi per
ciascuna istituzione finanziaria, da eseguire
frequentemente e riportare con la massima evidenza al
senior management).
Quesito
Da chiarire le modalità di effettuazione di un esercizio di
backtesting sull’EPE (confronto tra volatilità?). Relazioni
con backtesting sulla Probability of Default - PD (difficili da
effettuare, tenuto conto del limitato numero di default
delle controparti istituzionali).
Commento
Pur condividendo appieno le ragioni che hanno condotto il
Comitato di Basilea a formulare la proposta citata, pare
importante sottolineare come, per numerose banche che
si avvalgono del metodo standard per il calcolo del
requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito, la
presenza di clienti per cui il rating esterno non è utilizzato
per il calcolo dei requisiti patrimoniali deriva dal fatto che
soltanto una piccolissima (spesso non significativa)
percentuale dei propri clienti ha un rating esterno
rilasciato da un'ECAI riconosciuta dall'Autorità di Vigilanza
e utilizzata dalla banca stessa. L'esistenza di una non
significativa percentuale di clienti con rating esterno rende
estremamente difficile l'attività di mapping tra le
valutazioni interne del merito di credito ed il rating
esterno e, di conseguenza, l'effettuazione delle
richiestaverifica per cui i clienti privi di rating siano
correttamente associabili ad un coefficiente di
ponderazione pari a 100%.
Proposta (vedi sezione B.f del PP)
La citata motivazione (unita al fatto che alcune Autorità di
22
Vigilanza Nazionali, quali ad esempio Banca d'Italia,
hanno inoltre già richiesto alle banche che si avvalgono
dell'utilizzo dei rating esterni di effettuare costantemente
un'autonoma valutazione di coerenza tra i rating esterni
ed i giudizi interni del merito di credito), ci portano a
richiedere la rimozione dell'indicata proposta di modifica.
23
C. Leverage ratio
Netting
62
Leverage Ratio –
Esposure.
Measure –
b.Netting
(par.214-216;
226-228)
62
62
62
63
Par. 212
Par. 214 e segg.
Par. 214 e segg.
Par. 224
Per commenti e proposte vedi paragrafo 1 sezione C del
PP
Relationship with
accounting
Netting/
Derivatives
Netting/
Derivatives
Leverage Ratio
– Esposure
Measure/
Securitization
Attualmente alcune rappresentazioni contabili (es. RE.PO
e derivati) tendono a “gonfiare” l’attivo di bilancio. Si
auspica sia prevista la possibilità di applicare il netting.
Per commenti e proposte vedi paragrafo 2 a), sezione C
del PP
Alcune operatività soprattutto sui CDS ITRAX prevedono
l’apertura di contratti di segno opposto sul medesimo
indice e molto spesso con la stessa controparte
Per commenti e proposte vedi paragrafo 2 b), sezione C
del PP
“According to the
treatment provided
for credit risk
mitigation, synthetic
(or unfunded)
securitisations do
not reduce the
24
Si propone di considerare il
saldo netto della posizione
sullo stesso indice ai fini
della quantificazione della
vendita di protezione
tenuto conto che il rischio
di perdita esiste solamente
se si verificano
contemporaneamente i
seguenti eventi:
1. Default del sottostante;
2. Default della controparte
che ha venduto protezione
64
Par. 232
exposures amount
of the underlying
portfolios”.
Leverage Ratio
– Off balance
sheet items
In tale paragrafo vengono accomunati, da un lato
strumenti puramente “finanziari” (ad es. credit substitutes
e commitments) con altri di natura “commerciale”
(acceptances, trade letter of credits e, in parte standby
LCs), dall’altro vengono raggruppati strumenti che
rappresentano un impegno “certo” (commitments,
acceptances, ecc) con altri che rappresentano un impegno
condizionato (in particolare le trade letter of credits, che
si trasformeranno in impegno solamente se l’esportatore
effettuerà l’esportazione e presenterà documenti
conformi).
Si ritiene penalizzante considerare alla stessa stregua
impegni fuori bilancio, di natura finanziaria e certa, con
impegni di natura commerciale (dove c’è per definizione
una controparte sottostante che in prima battuta sarà
chiamata ad effettuare la sua prestazione, e dove la
banca ha quindi un impegno sussidiario), ed in particolare
di quelli che non si sono ancora trasformati in un impegno
certo (quindi trade letter of credits, rispetto ad esempio
ad accettazioni).
Una penalizzazione di tali strumenti, che hanno un ruolo
fondamentale nel regolamento delle transazioni
commerciali cross border, potrebbe avere dei riflessi
negativi, sia in termini di costo che di disponibilità di
credito, sui flussi di interscambio commerciale fra i vari
paesi.
25
Si segnala che BASF-IFSA
international financial
services trade association
sta elaborando un position
paper evidenziando le stesse
criticità.
D. BUFFER ANTICICLICI
Pagina
Testo del
documento
Paragrafo
Commenti o versione modificata del testo affianco
Allegati di supporto
(evidenze, esempi,
letteratura, etc.)
Cyclicality of the minimum requirement
Per commenti e proposte vedi paragrafo 1, sezione D del
PP
Forward looking provisioning
Per commenti e proposte vedi paragrafo 2, sezione D del
PP
Building buffers through capital conservation
Per commenti e proposte vedi paragrafo 3, sezione D del
PP
68
69
249
“Elementi soggetti
alle restrizioni nelle
distribuzioni. Le voci
considerate sono
dividendi ordinari,
riacquisti di azioni
proprie, pagamenti
discrezionali su Tier
1 e bonus
discrezionali al
personale”
258
“Se una banca
subisce perdite tali
per cui il suo
capitale scende oltre
il minimo richiesto
del x%...alla banca
sarà richiesto di
ritenere l’y% dei
propri utili
nell’esercizio
successivo
Tier 1: Gli strumenti (ancora da “costruire”) sarebbero
non solo caratterizzati da cedole “interamente
discrezionali (pag 15 par 76), ma rientrerebbero anche
nei limiti del Buffer, rendendo presumibilmente ancora più
oneroso lo strumento.
Le restrizioni alle “distribuzioni” riguarderebbero anche i
bonus “discrezionali” allo “staff”. Occorrerebbe chiarire gli
ambiti di applicazione della misura (ampiezza della
definizione di staff) oltre a verificare la coerenza con
quanto proposto dal FSB in termini di revisione delle
compensation practices.
Da chiarire il ruolo dell’utile di esercizio in corso (si veda
anche nota 17 a pag 17 del documento di consultazione)
nel calcolo dei ratios (e di conseguenza del buffer). Se
non fosse considerato (al netto dei dividendi), la dinamica
risulterebbe costantemente ritardata di un anno.
26
Se nell’anno x il buffer
risultasse basso, gli utili
dell’anno x + 1, sarebbero
da ritenere per una
determinata %. In caso ad
esempio di realizzo di asset
(quindi di plusvalenze
straordinarie) nell’anno x +
1 la % potrebbe non essere
evocativa (cioè potrebbe
essere sufficiente una %
più bassa per tornare a
soddisfare il buffer).
70
258
Tabella
70
259
Elements subject to
the restriction on
distributions
70
259
“...Calibrazione:
sarà considerata
come parte della più
ampia ri-calibrazione
del framework del
capitale. Il principio
guida sarà che il
buffer deve essere
sufficientemente
ampio da consentire
alle banche di
rimanere al di sopra
del requisito minimo
di fronte alle perdite
che si potrebbero
generare in caso di
severa
recessione....”
La previsione di una banda iniziale con un MCCR del
100%, che quindi si traduce nell’impossibilità di
qualsivoglia distribuzione per quei soggetti che si
venissero a trovare in tale situazione, si traduce di fatto in
un innalzamento del requisito patrimoniale minimo,
intenzione espressamente esclusa dal documento al
precedente punto 257.
Viene trattata allo stesso modo l’erogazione di poste non
deducibili fiscalmente (dividendi) e di poste
(parzialmente) deducibili (bonus).
Si ritiene che i ratio minimi di conservazione dovrebbero
essere necessariamente riferiti agli importi al netto
dell’effetto fiscale previsto in ciascuna giurisdizione per i
diversi elementi.
Non si chiarisce se la calibrazione sarà specifica per ogni
banca oppure unica per tutto il sistema bancario.
Non si chiarisce inoltre se il conservation range sarà
espresso in funzione dei requisiti minimi. In questo caso,
la misura dello stesso dovrà essere attentamente valutata
in considerazione della scelta di utilizzare PD downturn o
PD average per il calcolo dei requisiti.
Excessive credit growth
Per commenti e proposte vedi paragrafo 4, sezione D del
PP
27
Il valore massimo di
Minimum Capital
Conservation Ratio
dovrebbe essere comunque
inferiore al 100%.
ABI Comments on Consultative Document
Issued by Basel Committee on Banking Supervision “International framework
for liquidity risk measurement, standards and monitoring”
Allegato tecnico numero 2
Aprile 2010
1
E) Liquidity
Pagina
Paragrafo
Testo del documento
Commenti, Quesiti, Proposte e Richieste di
revisione del testo affianco
La normativa dovrebbe essere applicata unicamente
a livello consolidato, anche al fine di non
discriminare tra soggetti che abbiano dedicato allo
svolgimento di specifiche attività singole entità
giuridiche piuttosto che unità divisionali (gruppo
polifunzionale vs. modello multidivisionale)
Scope of application
2
31
5
133
“It should be stressed
that the standards
establish minimum
levels of liquidity for
internationally active
banks.”
“The proposed
standards and
monitoring tools should
be applied to all
internationally active
banks (…..)”
Infatti, stante il controllo a livello consolidato, deve
essere permesso al gruppo un utilizzo sinergico delle
risorse disponibili all’interno dello stesso per il
finanziamento delle varie attività relative ai diversi
modelli di business presenti.
Proposta 1 (vedere anche paragrafo 0 sezione E del
PP)
Per quanto concerne l’applicazione a livello singolo o
consolidato, si richiede che venga recepita in ambito
europeo solo la prima parte del paragrafo 133 ossia
“The proposed standards and monitoring tools
should be applied to all internationally active banks
on a consolidated basis.”
Proposta 2 (vedere anche paragrafo 0 sezione E del
PP)
E’ poi necessario individuare - tenendo anche conto
del principio di proporzionalità - la traslazione a
livello europeo dell’applicazione dalle internationally
active banks (nel wording del Comitato di Basilea) al
complesso delle banche europee.
2
Allegati di supporto
(evidenze, esempi,
letteratura, etc.)
LIQUIDITY COVERAGE RATIO
5
20
6
9/10
22 27
34/35/36/37
Liquidity coverage ratio
- Definition of the
metric “The scenario proposed
for this standard entails
a combined
idiosyncratic and
market-wide shock”
Proposta
Vedi paragrafo 3 del Position Paper (PP)
Commento
Lo scenario di stress considerato risulta poco
realistico nell’ipotizzare che ogni evento avvenuto
nella crisi recente si ripresenti contemporaneamente
nei confronti di tutti gli istituti
STOCK OF HQLA
7/8
29
Characteristics of high
quality liquid assets:
Commento
Le caratteristiche fondamentali e le market-related
caratteristiche descritte nel paragrafo, pur essendo
rappresentative per la definizione di titoli
marketable, sono di difficile trasposizione in forma di
criteri operativi oggettivi ed omogenei.
Ad esempio, cosa si intende per central banks
riserve? Come può essere quantitativamente rilevata
la concentrazione di mercato? Oppure:
il richiamo ai “developed and recognised exchange
markets” esclude la possibilità di considerare la
presenza di stabili quotazioni OTC?
Considerazioni discusse in
sede FBE.
It would be essential,
therefore, for central
banks to agree amongst
themselves, as a basic
principle, that each of
them should be prepared
to provide liquidity
(subject to appropriate
haircuts) if “good”
collateral is available,
irrespective of the location
Proposta
of the collateral. This
Riteniamo indispensabile, così come attualmente
means that, if no sufficient
fatto con cadenza settimanale dalla BCE, che sia un
collateral were available at
unico organismo (o più organismi a livello di singole the host country’s central
giurisdizioni o unioni di stati come nel caso della UE) bank, it should accept to
a produrre un elenco di titoli eligible con relativi
provide liquidity to the
haircut - anche al fine di evitare errori operativi nella bank on the basis of the
rilevazione dei criteri. Si consideri che le valutazioni collateral which the latter
richieste di basano su dati pubblici e possono quindi has made available to a
essere effettuate per tutti gli interessati da un unico central bank located in
soggetto, circostanza che agevolerebbe l’intero
another country.
sistema. L’individuazione di un unico organismo
3
word wide risolverebbe anche questioni di level
playing field: diverse nazioni, su questo punto,
potrebbero normare in diversa maniera. In
subordine, più organismi a livello di singole
giurisdizioni risolverebbero comunque eventuali
valutazioni differenziate tra banche della medesima
giurisdizione.
L’emanazione di una lista o di più liste dovrebbe
agevolare il reperimento di liquidità da una banca
centrale anche a fronte di collateral presentati
presso altra banca centrale (vedi a fianco).
The rationale of the equation liquidity = eligibility is
based on the main feature of the Euro area financial
system. The prominent role of Euro area banking
loans to finance private sector (households and non
financial corporate sector) and the lower recourse to
external capital markets by banks is one of the
factors which explains why the Eurosystem accepts
a wide range of collaterals (*). In addition, the
existence of differences in the characteristics of
governments bonds in the Euro-area from a liquidity
as well as a risk perspective, together with the need
to ensure a level playing field, contributes to explain
a “wider” eligibility criteria compared to US. Last but
not least, EU Treaty, banning monetary financing to
the public sector, makes even more compelling the
need to recourse to a wide range of collateral for the
implementation of monetary policy
(*)Since beginning of 2007 banks loans responding
to specific criteria are eligible for ECB open market
operations.
8
32
“The stock of liquid
assets should not be
co-mingled with or
used as hedges on
Proposta
Vedi paragrafo 6.d sezione E del PP.
4
At the same time, work
should be undertaken to
achieve a common
definition of what “good”
collateral means and,
moreover, to allow for
“good” collateral
denominated in major
foreign currencies to be
more readily accepted as
it is today.
We, therefore, expect the
final version of the
Committee’s Paper to
provide an outlook of the
work that the Basel
Committee intends to
undertake jointly with the
central banking
community in this area.
trading positions, (…..)”
Pg.9
Par.32
“The stock of liquid
assets … should be
managed with the clear
and sole intent for use
as a source of
contingent funds.”
34
Aspetti specifici legati
al rating sovereign
9
34
“(c) Marketable
securities representing
claims on or claims
guaranteed by
sovereigns, central
banks, non-central
government public
sector entities (PSEs),
the Bank for
International
Settlements, the
International Monetary
Fund, the European
Commission, or
multilateral
development banks as
long as all the following
criteria are met:”
(…..)
10
36
“…Not issued by a bank
investment or
insurance firm… ”
9
Questito
Non è chiaro cosa significhi uso esclusivo come fonte
di “contingent funds”: è possible fare trading sul
portafoglio o sono ammessi solo repo?
Proposte
Vedi paragrafo 4 sezione E del PP
.
Questito.
Nel testo non è chiaro se siano incluse nella
categoria le emissioni di agenzie di debito garantite
dagli stati sovrani. Sarebbe auspicabile una
conferma sul punto considerata la rilevanza e
l’elevata liquidità di dette emissioni sul mercato degli
Eurobond (in particolare titoli tedeschi: es. KFW)
Vedi paragrafo 2 sezione E del PP.
5
-
Pg.10
Commenti
L’haircut passa dal 20% dei titoli fino a AA al 40%
per i titoli fino ad A-: se un titolo passa da AA a AAil salto è notevole
Monitorare i bid-ask spread per 10 anni è di difficile
implementazione.
Proposta
I due punti di cui sopra, rafforzano le considerazioni
già presentate al paragrafo 29 e fanno propendere
per la emanazione di una lista specifica da parte
delle autorità di vigilanza per gli asset di cui ai punti
36 e 37 del documento in consultazione. La lista
dovrebbe essere abbastanza granulare per evitare
cliff effects.Nel caso in cui dovesse essere accettata
la proposta del 0-1w/1w-1m, le liste dovrebbero
essere due.
Par. 36 e 37
“0% risk weight”
“..assets have a credit
assessment by a
recognized ECAI of at
least AA…”
10
34 e 36
NET CASH OUTFLOWS
11
41(a)
“…the portion of
deposits which are
covered by an effective
deposit insurance
La lista dei titoli della BCE
potrebbe essere presa a
riferimento in termini di
granularità e di presa in
considerazione anche
della scadenza dei titoli.
Quesito
Non è chiaro se il rating (o indirettamente il riskweight) si riferisce ad almeno un’ECAI o alla media
dei rating espressi da diverse ECAI. Nel caso si
dovesse mediare secondo le attuali regole eventuali
pareri non concordi di più ECAI - o nel caso di due
banche che utilizzassero ciascuna solo una ECAI ma
tra loro differente, vi potrebbe essere l’eventualità di
un medesimo asset completamente eligible secondo il paragrafo 34 o il paragrafo 36 – per una
banca ma totalmente non eligible per l’altra. Anche
questa considerazione risulterebbe a favore di un
doppio tier per i titoli sovereign come per i corporate
oppure (per tutti i possibili asset) di un approccio
quale quello proposto dal CEBS luglio 2009.
Quesito
Ci si riferisce alla Garanzia dei Depositanti da parte
del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (fino a
103.291,38 Euro)? Oppure occorre riferirsi ad una
6
D.L. del 4 Dic 1996 n°
659
scheme…”
11
41-70
diversa tipologia di garanzia/assicurazione sui
depositi?
Commento
In general, the rules provided for the estimation of
outflows look too prescriptive and detailed. The
implied necessary data-mining effort may be
excessive, if compared to the expected results ( “the depositors have other established relationships
with the same bank which make deposit withdrawal
highly unlikely; or
– the deposits are in transactional accounts (eg
accounts where salaries are automatically
credited).”) Da rilevare la potenziale inconsistency
con la normativa di primo pilastro per i crediti retail,
per i quali non solo non vengono proposte particolari
spaccature, ma anzi si fa esplicito riferimento a una
gestione "in monte" o "in pool". Non si vede perchè
consentire una gestione in monte all'attivo e
richiedere invece un'analisi molto approfondita per lo
stesso cliente al passivo.
Quesiti su paragrafi da 41 a 44
a) È importante definire precisamente il concetto di
“stable deposits” (es. è necessario avere un mutuo o
l’accredito dello stipendio o sono possibili altre
forme?). Ciò soprattutto quando si fa riferimento a:
“other established relationships with the same
bank…”, “deposits are in transactional accounts”.
b) Stesso discorso, naturalmente, per i “less stable
deposits” quando si parla di “high value deposits,
deposits of sophisticated or high net worth
individuals and deposits which can be withdrawn
quickly (eg internet deposits)…as determined by
each jurisdiction”.
c) nelle parti relative al Retail deposit run-off on
viene fatto esplicito riferimento al trattamento dei
Bond sottoscritti dal retail;
Proposta 1
7
(Vedi anche paragrafo 6.c sezione E del PP)
Dovrebbe comunque essere considerata “stable
deposits” almeno la frazione di ciascun deposito
inferiore alla soglia di garanzia del Fondo
Interbancario, anche indipendentemente dalla
ricorrenza delle altre condizioni previste al 41 a).
Le stesse autorità europee hanno aumentato tale
soglia - nel periodo di maggior stress della recente
crisi – convenendo quindi che fino a tale livello il
richiamo dei fondi da parte della clientela non si
innesta anche in situazione di tensione.
Quindi il testo potrebbe essere modificato in
(a) Stable deposits, 7.5% and higher - Stable
deposits will receive at least a
7.5% run-off factor in each jurisdiction and refer to
the portion of deposits which are covered by an
effective deposit insurance scheme and or where:
– the depositors have other established relationships
with the same bank which
make deposit withdrawal highly unlikely; or
– the deposits are in transactional accounts (eg
accounts where salaries are automatically credited).
Proposta 2
(Vedi anche paragrafo 6.b sezione E del PP)
Si ritiene opportuno che la componente stabile dei
deposti a vista possa anche essere stimata dalla
singola istituzione, in modo da riflettere
correttamente le caratteristiche di ogni singolo
intermediario (banca retail tradizionale versus banca
on –line).
In subordine, nel caso di non utilizzo di metodologie
interne, sarebbe opportuno pesare la raccolta a vista
delle banche commerciali in modo differenziato
rispetto a quella effettuata dalle banche on-line. In
particolare, poiché la raccolta delle banche on line
può essere più facilmente “richiamata” dalla clientela
8
rispetto a quella delle banche commerciali, per
queste ultime è plausibile immaginare un
coefficiente di instabilità minore.
11
11 e 18
13
14
14
42
Pag 11 (Nota piè
pagina n.12)
Pag 18 (paragrafo
70)
Highest percentage
Nota 12: “Where
applicable, cash inflows
and outflows should
include earned interest
which is expected to be
received during the
time horizon”
Paragrafo 70: “…such
as principal and interest
due..”
48
Small business
customer
55
Unsecured wholesale
funding provided by
other legal entity
customers: 100%
55
“The run-off factor for
these funds is set at
100% and consists of
deposits and other
extensions of funds
made by financial
institutions (including
banks, securities firms,
insurance companies,
La percentuale del 15% determina, per le banche
commerciali, dei volumi importanti
Proposta
Ai fini di una maggior semplificazione e praticità nel
calcolo dell’ LCR si propone di non rendere
obbligatoria l’inclusione della quota interessi nel
calcolo dei flussi di cassa, alla luce del fatto che
generalmente la quota interessi positivi è maggiore
di quella negativa.
Il testo dei due riferimenti a fianco andrebbe quindi
eliminato
Commento
Come già detto in precedenza anche in riferimento
alla non armonizzazione con le previsioni del Pillar 1,
può risultare difficile individuare nei sistemi
informatici le poste relative a questa categoria
Quesito
Sorgono dubbi interpretativi su come trattare la
raccolta di mercato via CD/CP, stante la specificità di
tale mercato.
Commento
La previsione rischia di avere un impatto
estremamente rilevante sulle scadenze entro il mese
del mercato interbancario con il rischio di una
sostanziale riduzione della relativa liquidità e quindi
gravi impatti sull’operatività ordinaria del sistema.
Si ricorda come, anche durante i momenti più acuti
della crisi, gli istituti italiani hanno generalmente
avuto modo di ricorrere con continuità al mercato
9
multilateral
development banks
etc), fiduciaries,
beneficiaries, conduits
and special purpose
vehicles, sovereigns
and central banks,
public sector entities;
affiliated entities of the
bank and other entities
not included in the prior
three categories.”
14
55 (d)
Unsecured wholesale
funding provided by
other legal entity
customers: 100%
interbancario, anche sulle scadenze più brevi.
Proposta 1
Si auspica la previsione di una ponderazione
inferiore al 100%, eventualmente con limiti di
concentrazione, per tutte forme di finanziamento
ricevute da istituzioni finanziarie con scadenza
inferiore al mese.
Proposta 2
Relativamente al mercato italiano andrebbe inoltre
specificato nel testo che il termine fiduciaries non
include le fiduciarie “statiche” che potrebbero essere
equiparate a HNWI.
Commento
Per le banche di secondo livello (es.: Iccrea Banca,
Casse Centrali di Trento e di Bolzano, ecc.), la
previsione di un coefficiente del 100% a fronte della
raccolta dalle banche di primo livello (BCC)
risulterebbe estremamente penalizzante e non
rappresentativo della effettiva posizione di liquidità.
La raccolta a breve disponibile presso gli Istituti di
secondo livello, gestita a livello accentrato,
rappresenta infatti la liquidità di Categoria, con
caratteristiche di stabilità complessiva che la
rendono assimilabile alla raccolta da clientela delle
banche di primo livello.
Proposta
Si propone pertanto di prevedere per il network delle
banche di credito cooperativo un trattamento
analogo a quello previsto dal documento di
consultazione della Commissione Europea (CRD IV)
per i gruppi al paragrafo 23.
In subordine si richiede che tale trattamento venga
previsto in presenza di un sistema di garanzia
istituzionale ai sensi dell’art. 80.8 della Direttiva UE
2006/48.
Qualora la citata proposta non fosse accolta si
10
14
14
56
57-59
“All notes, bonds and
other debt securities
are included in this
category unless the
counterparty is known
to be a retail customer,
a small business
customer or a nonfinancial corporate
customer, in which case
the funding can be
included in the related
categories.”
Secured funding run-off
propone di prevedere un coefficiente specifico per
tale casistica, analogo a quelli previsti ai punti 41 (b)
e 48 per i depositi meno stabili da clientela retail e
small business, pari al 15%
Quesito
Questo punto necessita di chiarimenti circa le
tipologie di titoli cui fa riferimento.
Commento
Si riterrebbe opportuno introdurre, oltre alla
distinzione per tipologia di sottostante, anche una
distinzione di trattamento per tipologia di
Controparte.
Il punto è cruciale in particolare con riferimento al
trattamento dei P/t di rifinanziamento con le Banche
Centrali, ove sussista un perimetro di eligibilità più
ampio di quello del Liquidity Buffer (es. Credit
claims)
Proposta
Le percentuali di run –off della raccolta
collateralizzata potrebbero essere ulteriormente
differenziate, oltre che per tipologia del collaterale,
anche per tipologia di controparte prevedendo anche
valori intermedi tra gli estremi 0%, 100%, es:
11
Titoli Governativi
Altri asset eligible
c/o Banche
Centrali
Altri assets
15
15
60
62
3 notche-downgrade
“Increased liquidity
needs related to market
valuation changes on
derivative transactions
– (% determined at
national discretion). As
market practice
requires full
collateralisation of
mark to market
exposures on derivative
transactions, banks
face potentially
substantial liquidity risk
exposures to these
valuation changes.
Notional supervisors
will work with
supervised institutions
in their jurisdictions to
determine the liquidity
risk impact of this
Banche
centrali
%
%
Wholesale
Retail
%
%
%
%
%
%
%
Quesito
Non è chiaro come debba aumentare il collateral a
seguito dell’evento.
Proposta
Il punto sembra riferito alle sole esposizioni
collateralizzate, in quanto passibili di determinare
una richiesta di collateral dalle controparti: occorre
che sia esplicitato nel testo tale ambito di
applicazione.
12
Modalità di stima con
modelli interni o
percentuali prefissate
factor and the resulting
stock of high quality
liquid assets that
should accordingly be
maintained.
Supervisors should
disclose their
requirements publicly.”
16
66
17
Da 66 a 70
Commento
Incoerenza tra i due paragrafi 66 e 76.
L’applicazione di percentuali di run off sulla parte di
linea non ancora utilizzata risulta essere fortemente
penalizzante, stante la possibilità di revocare la linea
o quantomeno di non concedere ulteriori tiraggi.
Proposta 1
Portare a 0% il run off punti a) e b) e ridurre
considerevolmente le percentuali dei punti c) e d)
Proposta 2 (per banche di secondo livello)
Per le banche di secondo livello (es.: Iccrea Banca,
Casse Centrali di Trento e di Bolzano, ecc.), la
previsione di un coefficiente del 100% relativamente
ai margini disponibili su linee di liquidità alle banche
di primo livello (BCC) risulterebbe estremamente
penalizzante in relazione alla diversificazione
territoriale, dimensionale e operativa delle banche
della Categoria e quindi alla scarsa probabilità del
verificarsi di un tiraggio simultaneo di tutte le linee
concesse.
Si propone pertanto di prevedere un coefficiente
specifico per tale casistica, pari al 20%.
Quesiti
Molti sono i quesiti emersi dall’analisi di questi
paragrafi. In particolare:
o 66, (b) & (c) &(d): some practical examples
of committed credit lines and committed
liquidity lines would be most welcome
o 69, “Unconditionally revocable
13
o
o
o
"uncommitted" credit and liquidity facilities”:
andrebbe chiarito se comprende tutte le line
a revoca
69, “Potential requests for debt repurchases
of the bank's own debt….”: chiarire meglio
69, “For issuers with an affiliated dealer or
market maker, there may be ….”: chiarire
meglio
70, “Other cash outflows – Any other
contractual cash outflows should be captured
in this metric, such as principal and interest
due and planned derivative payables”: non
sono di facile ed oggettiva quantificazione In
particolare andrebbe chiarito se, per quanto
riguarda i flussi dei derivati, ci si riferisce solo
a quelli determinati con certezza (per data ed
importo) o anche a quelli aleatori
(determinati con certezza per data ma non
per importo).
Proposta
Al fine di perseguire una maggiore omogeneità nella
applicazione di questi disposti (a livello
internazionale come domestico) nonché per
agevolare l’implementazione operativa, si propone come già fatto per altre parti del documento - di
stilare una tabella/lista di riferimento con
l’indicazione delle tipologie di trattamento per
ciascuna fattispecie (eventualmente da aggiornare
periodicamente).
18
19
72
73/74.
Monitor concentration
of expected inflows...
Modalità da declinare
Non è chiaro se possano essere considerati
disponibili nell’orizzonte dei 30 gg. oltre agli importi
relativi ad obbligazioni performing con scadenza nel
periodo, anche quelli relativi ad importi richiamabili
14
Individuazione di
percentuali rilevanti
a vista nei confronti dei soggetti indicati.
Proposta
Si auspica una conferma nel senso indicato
19
76
“No lines of credit,
liquidity facilities or
other contingent
funding facilities that
the bank
holds at other
institutions for its own
purposes are assumed
to be able to be
drawn.”
Other cash inflows
19
77
Proposta
Si propone di prevedere per il network delle banche
di credito cooperativo un trattamento analogo a
quello previsto dal documento di consultazione della
Commissione Europea (CRD IV) per i gruppi al
paragrafo 23.
In subordine si richiede che tale trattamento venga
previsto in presenza di un sistema di garanzia
istituzionale ai sensi dell’art. 80.8 della Direttiva UE
2006/48.
Qualora la citata proposta non fosse accolta si
propone di prevedere per le linee di credito
disponibili presso il proprio Istituto di secondo livello
un coefficiente pari al 50%. Inoltre, in presenza di
meccanismi riconosciuti di garanzia incrociata, si
propone un coefficiente pari al 100%.
Proposta
Per maggior chiarezza, andrebbe esplicitata la
simmetria rispetto alla definizione utilizzata per gli
“other cash inflows” al punto 70.
Il testo andrebbe uniformato: “Any other contractual
cash inflows should be included, such as planned
derivative receivables”
NET STABLE FUNDING RATIO
19
Net stable funding ratio
Commento
In generale l’indicatore, per come risulta impostato,
non riconosce valenza al funding di Lungo termine
rispetto a quello di Medio, schiacciando tutto
comunque sull’anno. Inserisce anche gli attivi di
15
Riferimenti
La disciplina in tema di
trasformazione delle
scadenze è stata dettata
dalla Banca d’Italia nelle
breve fra le poste da finanziare con stable funding
(100 % attivi interbancari, 85% attivi retail e 50%
attivi non financial corporate). Riduce la valenza del
funding interbancario, se non per il finanziamento di
asset altamente liquidi, comprimendo al minimo
l’attività di trasformazione delle scadenze svolta
dalle banche.
Commento
Pur ritenendo corretta l’introduzione di un net stable
funding ratio da abbinare a un liquidity coverage
ratio per evitare un così detto “cliff-effect” riteniamo
anche opportuno non inquadrarlo in un’ottica di
stress test analysis data la natura strutturale di
questo indicatore.
Proposta
(Vedere paragrafo 7.a sezione E del PP)
Con riferimento al network delle banche di credito
cooperativo si rinvia, per quanto attinente, a quanto
già espresso riguardo l’LCR
1
proprie Istruzioni (cfr. Tit.
IV, cap. 7) e successive
modifiche introdotte con il
Bollettino di vigilanza n.
12/2003.
In sintesi regole volte ad
assicurare un adeguato
bilanciamento delle
scadenze delle poste
dell’attivo e del passivo
sono due:
1): IMMOB + PART <=
PATRIM 1 (limite
generale all'assunzione di
immobili e partecipazioni)
2): ATTL + 0,5 (ATTM)
<= AV1 + FP + PASSL +
0,5 (PASSM) + 0,25
(PACBR+INTB) 2
In buona sostanza, la
regola 2) permette di
finanziare con la raccolta
a breve le attività a
medio termine per una
percentuale massima del
50% di queste ultime e le
attività a lungo termine
per una percentuale
massima del 25%.
Dove: IMMOB = Immobili; PART = Partecipazioni; PATRIMON = Patrimonio.
Dove: ATTL = Attività con durata residua superiore a 5 anni; ATTM = Attività con durata residua superiore a 18 mesi e pari o inferiore a 5
anni; AV1 = Avanzo (positivo o negativo) riveniente dall'applicazione della regola 1; FP = Fondi permanenti; PASSL = Passività con durata
residua superiore a 5 anni; PASSM = Passività con durata residua superiore a 18 mesi e pari o inferiore a 5 anni; PACBR = Passività da
clientela con durata residua pari o inferiore a 18 mesi; INTB = Passività interbancarie con durata stabilita tra 3 e 18 mesi (ad esempio,
certificati di deposito e depositi vincolati).
2
16
21
Quesito
Le obbligazioni emesse dalla Banca a quale
percentuale sono soggette?
86
21
86 (table 1)
21-22
86
Table 1 vs Table 2
23
89 - table 2
23
89
23
89
Table 2
“The total amount of
capital, including both
Tier 1 and Tier 2 as
defined in
existing global capital
standards issued by the
Committee.”
Components of
Available Stable
Funding and Associated
ASF Factors
Asimmetrie di
trattamento per alcune
tipologie di prodotti
“…all other assets”
Rated AA
Argomento:
Trattamento degli
Impieghi a vista nel
NSFR
Commento/Quesito
Is it correct to use the definition of global capital
standards, issued by the Committee, for liquidity
risk purposes or is it better to use an “ad hoc”
definition of capital, more liquidity/ balance sheet
oriented ?
Quesito
Manca l’esplicito riferimento al trattamento dei titoli
sottoscritti dalla clientela retail
Commento/Proposta
Derivati pago e ricevo nel NSFR: la gamba ricevo
viene pesata allo 0% (all other liabilities, pag 22 in
table 1), mentre la gamba pago pesata al 100% (in
all other assets, pag 23 di Table 2), meglio sarebbe
pesare il flusso netto
Quesito
Appare come una voce residuale, il cui contenuto
potrebbe essere meglio chiarito (ad esempio: sono
da includersi gli immobili?)
Quesito
Cosa fare inoltre in caso split rating?
Quesito
Non sono elencate le cartolarizzazioni; quindi anche
un RMBS di mutui residenziali con AAA ricade nel
RSF 100%?
Quesito
Per il calcolo del Net Stable Funding Ratio all’interno
di quale categoria devono essere collocati gli
impieghi a vista con clientela retail e non-financial
17
corporate?
Commento
Stante l’attuale schema di NSFR, gli impieghi a vista
potrebbero essere inseriti nelle voci “Loans to nonfinancial corporate clients having a residual maturity
< 1 yr” e “Loans to retail clients having a residual
maturity < 1 yr”. Tuttavia, alle suddette voci sono
assegnate delle percentuali (50% e 85%) rappresentative della porzione da finanziare con
funding stabile – che paiono eccessivamente elevate
vista la natura dello strumento.
Nel determinare percentuali specifiche si dovrebbe
tener conto non solo di ipotesi comportamentali di
roll over dei tiraggi, ma altresì considerare che la
banca, in una situazione di stress, potrebbe decidere
di adattare il proprio modello di business, ad
esempio riducendo le proprie attività.
Proposta
Nel caso di utilizzo di modelli interni per LCR che
stimino in una percentuale dell’x% gli impieghi a
vista che scadrebbero entro l’anno e in (1-x%)
quella oltre l’anno, si propone che (1-x%) sia la
percentuale da utilizzare in luogo dell’85%
23
89
Composition of Asset
Categories and
Associated RSF Factors
Commento
Pare troppo restrittiva l’inclusione delle “listed
equity” fra gli attivi da finanziare con funding su
durate superiori all’anno.
L’azionario listed, ove non riferito a partecipazioni,
andrebbe inserito (seppur con opportuno haircut) fra
gli asset liquidi.
Uguale trattamento andrebbe riservato a titoli
corporate con rating inferiore a AA ma investment
grade e Gold.
Proposta
Scalare tali insiemi di Assets al RSF pari al 20%
18
23
89
Composition of Asset
Categories and
Associated RSF Factors
Analogamente a quanto rilevato in tema di LCR la
richiesta di finanziarie interamente oltre l’anno tutti i
titoli emessi da banche o assicurazioni appare
eccessiva e potrebbe provocare impatti significativi
diretti sia sul mercato del debito emesso dalle
banche sia sulla situazione di liquidità delle banche
stesse.
Proposta
Si auspica la previsione di un RSF Factor inferiore al
100%, prevedendo limiti opportuni di
concentrazione, anche con riferimento a classi di
rating.
Table 2
23
23
89
89
Aspetti specifici legati
al rating sovereign
Table 2 - All other
assets: 100%
23
89
Commento
La classificazione di alcuni strumenti tra le
fattispecie ritenute meno liquide non appare del
tutto coerente.
Proposta
Sarebbe auspicabile una ponderazione unica al 50%
per i finanziamenti con scadenza inferiore all’anno,
indipendentemente dalla natura del debitore.
Proposte
(Vedi paragrafo 4.b e 4.c sezione E del PP)
Non è chiaro se in questa voce vada indicato il Fair
Value dei derivati iscritto in bilancio.
In caso affermativo il valore da esporre dovrebbe
essere certamente quello del fair value positivo al
netto dei corrispondenti valori di fair value negativo,
quanto meno per le controparti ammesse al netting
regolamentare.
Sarebbe inoltre auspicabile il netting anche per
tipologie omogenee di trade o per comparto e
19
scadenza.
Si noti che, paradossalmente, non ammettere il
netting a questi fini richiederebbe alle banche di
finanziare con altre fonti poste di attivo che sono già
finanziate da corrispondenti e correlate poste di
passivo.
Proposta
(…..)
With reference to the positive fair value of
derivatives included among the assets in accordance
with the relevant accounting principles, the RSF
Factor is applied to the difference, if positive,
between (i) such amount and (ii) the corresponding
negative fair value recorded among liabilities, when
regulatory netting is allowed under the current Basel
II framework.
23
Commento
Quantunque la marginazione dei derivati può essere
per alcuni istituti una attività strutturale (da
finanziare quindi con fonti stabili) a livello generale
sembra eccessivo includere nella definizione di
encumbered assets da finanziare oltre l’anno i titoli
utilizzati come collaterale nelle transazioni in
derivati.
Nota n. 26
Proposta
Si propone di modificare la nota come segue:
“Assets posted as collateral for derivatives
transactions are deemed to be unencumbered for up
to 50% of their amount”.
24
91- table 3
“non contractual
obbligations”
Commento
Sembra un punto delicato soprattutto relativamente
agli stock di raccolta obbligazionaria su clientela.
Laddove non sussista un impegno formale al
20
riacquisto, diventa necessaria la definizione di
percentuali non eccessivamente severe (si tratta di
impegni non previsti contrattualmente). Delicato
anche l’aspetto di “omogeneità” di trattamento tra i
vari Paesi.
21
ALLEGATO
Memorandum
Azioni privilegiate e di risparmio
Le azioni privilegiate e di risparmio rappresentano strumenti di capitale, idonei a realizzare il trasferimento pieno del rischio d’impresa sia in caso di
insolvenza della banca emittente, sia in continuità d’impresa. Pertanto, non sussistono motivazioni per l’esclusione delle azioni privilegiate e di risparmio
dalla componente primaria del patrimonio di vigilanza delle banche (c.d. common equity).
Genesi e caratteristiche delle azioni privilegiate e delle azioni di risparmio
Le azioni privilegiate sono disciplinate dall’articolo 2351, comma 2, del codice civile, per il quale:
“Salvo quanto previsto da leggi speciali, lo statuto può prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto
subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale”.
Le azioni di risparmio sono state introdotte con la legge 216/74 e sono ora disciplinate dagli articoli 145 e seguenti del Testo Unico della Finanza , per il
quale:
“Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell’Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di
particolari privilegi di natura patrimoniale”.
Le azioni privilegiate e le azioni di risparmio sono, in misura diversa, prive del diritto di voto. Le prime possono partecipare e votare nell’assemblea
straordinaria ma non in quella ordinaria (l’articolo 2351, comma 2, ante riforma del diritto societario del 2003, infatti, prevedeva che “L'atto costitutivo può
tuttavia stabilire che le azioni privilegiate nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale allo scioglimento della società abbiano diritto di voto soltanto nelle deliberazioni
previste nell'articolo 2365”); le seconde, invece, sono del tutto prive del diritto di voto, fatta eccezione ovviamente per l’assemblea speciale di categoria, su cui
si tornerà fra breve.
Entrambe le categorie di azioni in oggetto sono, inoltre, caratterizzate da un privilegio sulla distribuzione degli utili e possono tra l’altro comportare (se
così dispone lo statuto della banca emittente) un privilegio sulla quota finale di liquidazione.
1
ALLEGATO
Il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio sono in entrambi i casi disciplinati dallo statuto dell’emittente,
alla cui autonomia il legislatore ha completamente affidato la relativa disciplina, anche se, nella prassi, le azioni privilegiate e di risparmio attualmente in
circolazione presentano generalmente caratteristiche molto simili tra loro, anche perché fortemente influenzate dalle norme precedentemente in vigore.
Ai sensi della normativa attualmente in vigore, le azioni con voto limitato (tra cui vanno ricomprese sia le azioni privilegiate che quelle di risparmio) non
possono complessivamente superare la metà del capitale sociale (si veda a tal riguardo l’art. 2351, comma 2, del codice civile, già richiamato, e l’art. 145,
comma 5, del testo Unico della Finanza). Peraltro, l’art. 145, comma 5 del testo Unico della Finanza fa in modo che tale proporzione sia mantenuta anche
in caso di riduzione del capitale per perdite.
Relativamente, invece, alle assemblee speciali di categoria, è rilevante segnalare che l’art. 2376 del codice civile prevede che le deliberazioni dell’assemblea
che pregiudicano i diritti di una o più delle categorie di azioni (diverse dalle azioni ordinarie) eventualmente emesse, devono essere approvate anche
dall’assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. La medesima prescrizione è, inoltre, presente alla lettera b) dell’articolo 146, comma 1,
del testo Unico della Finanza, con riferimento alle azioni di risparmio.
Nei paragrafi che seguono saranno illustrate le caratteristiche concrete delle azioni privilegiate e di risparmio, per poi effettuare una ricognizione delle
stesse caratteristiche alla luce dei principali criteri posti alla base della nozione di c.d. common equity di cui alla documento di consultazione pubblicato dal
Comitato di Basilea il 17 dicembre 2009 dal titolo Strenghtening the resilience of the banking sector (il “Documento di Consultazione”).
1. Dividendi
Come sopra precisato, le azioni privilegiate e di risparmio, rispetto alle azioni ordinarie, sono caratterizzate da un privilegio sulla distribuzione degli
utili.
I privilegi possono essere di diversa natura: vi è il privilegio di “preferenza”, quando viene attribuita una percentuale maggiorata di dividendo, e il
privilegio di “priorità”, quando viene attribuito il diritto di essere soddisfatti, sino ad una determinata percentuale, prima delle altre categorie di azioni.
Generalmente le azioni di risparmio in circolazione, ma anche quelle privilegiate, presentano entrambe le tipologie di privilegio.
Pur non essendoci alcun vincolo in tal senso, l’ammontare del privilegio economico è generalmente commisurato al valore nominale dell’azione
privilegiata o di risparmio ed è espresso in termini percentuali rispetto a quest’ultimo.
2
ALLEGATO
Le modalità di corresponsione del privilegio patrimoniale agli azionisti privilegiati e di risparmio sono disciplinate dagli statuti. Generalmente il
pagamento non è subordinato alla volontà dell’assemblea di distribuire o meno gli utili e, pertanto, il diritto a ricevere almeno il privilegio patrimoniale
sorge, ove vi siano utili distribuibili, automaticamente in virtù della mera approvazione del bilancio di esercizio.
Il privilegio patrimoniale, come detto, è generalmente riconosciuto sulla distribuzione degli utili (preme precisare che non c’è alcun vincolo normativo
in tal senso, in quanto l’articolo 145 del Testo Unico della Finanza parla genericamente di “[…] particolari privilegi di natura patrimoniale”, sicché il
privilegio nella distribuzione degli utili non è una necessità, anche se nella prassi ricorre sempre); in caso di mancanza di utili distribuibili, pertanto, sia
le azioni privilegiate che quelle di risparmio non hanno diritto ad alcuna forma di remunerazione “obbligatoria”.
Il privilegio patrimoniale, inoltre, è generalmente cumulabile: in caso di mancato pagamento per mancanza di utili distribuibili, infatti, il privilegio non
corrisposto si cumula con i privilegi degli anni successivi. Solitamente il periodo in cui è ammessa la cumulabilità è limitato a due esercizi, e ciò anche
coerentemente con la disciplina di vigilanza prudenziale, che consente la cumulabilità nei limiti temporali indicati.
E’ importante rilevare che, nel caso di distribuzione di riserve, le azioni privilegiate e di risparmio partecipano alla relativa distribuzione
congiuntamente e pari passu con le azioni ordinarie, senza alcuna preferenza o privilegio. Ne segue che il privilegio incide esclusivamente in sede di
distribuzione dell’utile di esercizio e non comporta alcuna alterazione patrimoniale che non sia, eventualmente, disposta discrezionalmente dalla banca
ed, eventualmente, solo su base pari passu rispetto alle azioni ordinarie.
Sul punto, si registra una sostanziale differenza fra la struttura della remunerazione delle azioni privilegiate e di risparmio e quella prevista per
strumenti del tipo preference shares o strumenti ibridi. In tali categorie di strumenti, la remunerazione non avviene a valere sull’utile d’esercizio e nei
limiti dello stesso (al netto di distribuzioni agli azionisti), ma è invece dovuta per intero in presenza di un bilancio in utile approvato nell’anno
precedente e a prescindere dall’entità dell’utile e della sua eventuale distribuzione agli azionisti. Ne segue che le azioni privilegiate e di risparmio hanno
la stessa logica remunerativa delle azioni ordinarie, laddove le preference shares e gli strumenti ibridi hanno una struttura di remunerazione
sostanzialmente vicina a quella degli strumenti di debito.
2. Trattamento fiscale
I dividendi corrisposti alle azioni privilegiate e di risparmio non sono deducibili per l’emittente e, dal punto di vista del percettore del dividendo, sono
tassati al pari dei dividendi pagati sulle azioni ordinarie.
Le cedole corrisposte sulle preference share e gli strumenti ibridi sono deducibili.
3
ALLEGATO
3. Attuale trattamento regolamentare
Le azioni privilegiate e di risparmio sono ricomprese, ai sensi della normativa attualmente in vigore, nel patrimonio di base.
Le preference share e gli strumenti ibridi emessi dalle banche italiane non sono ricompresi nel patrimonio di base.
4. Trattamento contabile
Le azioni privilegiate e di risparmio, nel limite del loro valore nominale, fanno parte del capitale sociale di una banca anche in base agli IFRS.
L’eventuale sovrapprezzo versato all’atto della sottoscrizione confluisce nella medesima riserva in cui confluisce il sovrapprezzo versato per le azioni
ordinarie, senza alcuna distinzione.
Le preference share e gli strumenti ibridi sono qualificati come debito.
5. Rimborso / scadenza
Le azioni privilegiate e di risparmio hanno la medesima durata della società e conseguentemente delle azioni ordinare. Tali azioni non possono essere
rimborsate né su iniziativa dell’emittente né dei rispettivi titolari. L’unico modo a disposizione dell’emittente per rimborsare tali azioni è la
promozione di un’offerta pubblica di acquisto o, nel caso non siano quotate, l’avvio di una trattativa privata per il riacquisto di tali azioni con i relativi
titolari. In tali casi il prezzo viene determinato sulla base delle quotazioni registrate sul mercato e/o del valore della società.
Le preference shares e gli strumenti ibridi nei rispettivi regolamenti prevedono sempre un’opzione call in capo all’emittente, decorso un certo lasso di
tempo.
Corrispondenza ai criteri indicati dal CD per il Common Equity
Le azioni privilegiate e di risparmio presentano caratteristiche che soddisfano, nella sostanza, i criteri indicati nel Documento di Consultazione in
relazione al c.d. common equity.
4
ALLEGATO
Si esaminano di seguito alcuni dei criteri più rilevanti.
1. Scadenza/durata
In tema di scadenza/durata, il Documento di Consultazione, ai fini dell’inclusione nel c.d. common equity, richiede che:
“Principal is perpetual and never repaid outside of liquidation (setting aside discretionary repurchases or other means of effectively reducing capital in a discretionary manner that
is allowable under National law)” (criterio n. 3, paragrafo 87 del Documento di Consultazione);
“The bank does nothing to create an expectation at issuance that the instrument will be bought back, redeemed or cancelled nor do the statutory or contractual terms provide any
feature which might give rise to such an expectation” (criterio n. 4, paragrafo 87, del Documento di Consultazione).
Alla luce di quanto evidenziato nel paragrafo precedente è chiaro che le azioni privilegiate e di risparmio soddisfano i criteri sopra indicati.
2. Loss absorption
In tema di assorbimento delle perdite, il Documento di Consultazione, ai fini dell’inclusione nel c.d. common equity, richiede che:
“It is the issued capital that takes the first and proportionately greatest share of any losses as they occur. Within the highest quality capital, each instrument absorbs losses on a
going concern basis proportionately and pari passu with all the others” (criterio n. 8, paragrafo 87, del Documento di Consultazione).
Le azioni privilegiate o di risparmio sono subordinate a tutte le fonti di finanziamento diverse dalla azioni ordinarie e, soprattutto, sono in grado di
assorbire le perdite in regime di continuità aziendale, tant’è che tali azioni sono ricomprese nella definizione di capitale rilevante ai sensi degli articoli
2446 e 2447 del codice civile (rispettivamente “Riduzione del capitale per perdite” e “Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale”).
In altre parole, è vero che le azioni privilegiate e di risparmio possono essere (e spesso, nella prassi, sono) sovraordinate alle azioni ordinarie
nell’assorbimento delle perdite. E’ anche vero, però, che le modalità con cui le azioni privilegiate e di risparmio concorrono all’assorbimento delle
perdite sono identiche a quelle previste per le azioni.
Da questo punto di vista, le azioni privilegiate e di risparmio sono strutturalmente subordinate rispetto alle preference share e agli strumenti ibridi, nel
senso che non hanno solo un ranking più basso in caso di liquidazione, ma assorbono le perdite in continuità d’impresa allo stesso modo delle azioni
ordinarie, pur potendo – se così prevedono gli statuti – essere intaccate subito dopo di esse.
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3. Flessibilità dei pagamenti
Circa la flessibilità dei pagamenti, il Documento di Consultazione, ai fini dell’inclusione nel c. d. common equity, richiede che:
“there are no circumstances under which the distributions are obligatory. Non payment is therefore not an event of default” (criterio n. 6, paragrafo 87, del Documento di
Consultazione);
“Distribution are paid only after all legal and contractual obligation have been met and payments on more senior capital instruments have been made. This means that there are
no preferential distributions, including in respect of other elements classified as the highest quality issued capital” (criterio n. 7, paragrafo 87, del Documento di
Consultazione).
Si rinvia a quanto precedentemente indicato in tema di dividendi. Si precisa tuttavia, con riferimento al criterio 6 sopra riportato, che molti degli
statuti attualmente in vigore presentano, al ricorrere di utili distribuibili, una forma di distribuzione obbligatoria a favore degli azionisti privilegiati e di
risparmio. Nella maggior parte dei casi, infatti, la distribuzione del privilegio non è subordinata alla delibera di distribuzione dell’utile dell’assemblea
ordinaria ma viene eseguita automaticamente a seguito dell’approvazione del bilancio.
In ogni caso, si nota che:
-
l’obbligatorietà del pagamento ricorre in presenza di utile individuale netto d’esercizio distribuibile;
le azioni privilegiate e di risparmio non possono aggredire le riserve della banca, rispetto alle quali hanno gli stessi diritti spettanti agli azionisti
ordinari;
esiste la possibilità, in presenza di una situazione di difficoltà, che l’organo sovrano della banca (l’assemblea) modifichi lo statuto e, con
l’approvazione dell’assemblea speciale, che limiti l’attribuzione obbligatoria del dividendo privilegiato.
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ALLEGATO
Principali differenze rispetto alle preference share e agli strumenti ibridi
1. Mercati di riferimento
Le azioni di risparmio, fatta eccezione per alcuni casi, sono quotate sul mercato regolamentato denominato “Mercato Telematico Azionario”,
organizzato e gestito da Borsa Italiana. Le modalità di negoziazione sono le stesse di quelle previste per le azioni ordinarie.
In caso di esclusione dalle negoziazioni, gli statuti generalmente prevedono che tali azioni siano obbligatoriamente convertite in azioni ordinarie
dell’emittente. Le azioni privilegiate sono generalmente non quotate (nella maggior parte dei casi perché detenute da un ristretto numero di soggetti)
ma presentano (fatta eccezione appunto per la sufficiente diffusione) tutte le caratteristiche richieste normalmente dalla Borsa Italiana per essere
ammesse a quotazione sul proprio mercato regolamentato.
Le preference share e gli strumenti ibridi emessi dalle banche italiane sono trattati over the counter (OTC), al di fuori quindi dei mercati regolamentati
ovvero su mercati con poca liquidità (tipicamente, la borsa del Lussemburgo).
2. Differenze giuridiche rispetto alle preference shares e agli strumenti ibridi
Se si guarda alla prassi applicativa in materia di preference shares di stampo anglosassone (si pensi, al riguardo, alla declinazione di tale modello nel
contesto delle emissioni effettuate da società costituite nel Delaware ed appartenenti a gruppi bancari italiani) nonché agli strumenti ibridi, emerge che
le azioni privilegiate o di risparmio sono diverse rispetto a tali strumenti e, in particolare, appaiono decisamente più vicine alle azioni ordinarie di
quanto non siano le preference shares.
In particolare, si nota quanto segue:
-
-
le azione privilegiate e di risparmio assorbono le perdite su base gone concern allo stesso modo delle azioni ordinarie;
dal punto di vista dell'assorbimento delle perdite, le azioni privilegiate e di risparmio assorbono le perdite on a going concern basis allo stesso modo
delle azioni ordinarie (in mancanza di una diversa specificazione nello statuto, in caso di perdite d'esercizio il valore nominale delle azioni
privilegiate o di risparmio si riduce su base pari passu con le azioni ordinarie);
se si guarda alla permanenza, le azioni privilegiate o di risparmio sono perpetue e possono essere riacquistate alle stesse condizioni previste per il
riacquisto delle azioni proprie;
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ALLEGATO
-
se si considera la remunerazione, il dividendo privilegiato è corrisposto a valere sugli utili di esercizio individuali della banca (ed infatti, vi è
diluizione degli azionisti ordinari);
è prevista dalla legge una proporzione massima (50%) fra azioni ordinarie e azioni privilegiate o di risparmio.
Le su indicate caratteristiche non si riscontrano necessariamente nelle preference shares e negli strumenti ibridi che, invece, sono più simili per
caratteristiche giuridiche e, quindi, di vigilanza agli strumenti di debito.
Conclusioni
Per concludere, alla luce di quanto in precedenza indicato, si ritiene che l’inclusione delle azioni privilegiate e di risparmio in categorie differenti dal c.d.
common equity sarebbe eccessivamente penalizzante, considerata la qualità della posta di patrimonio da esse rappresentata.
Il disallineamento rispetto a taluni dei criteri posti dal Documento di Consultazione (in punto, essenzialmente, di flessibilità dei pagamenti e di grado di
subordinazione) non dovrebbe condurre ad equiparare tali azioni agli strumenti ibridi, rispetto ai quali le azioni privilegiate e di risparmio offrono senza
ombra di alcun dubbio presidi di solidità maggiori ed equiparabili qualitativamente a quelli offerti dal capitale ordinario.
Si ritiene, pertanto, necessario un intervento sulla proposta di modifica avanzata dal Comitato, in modo tale da poter includere tout court le azioni
privilegiate e di risparmio nel computo del c.d. common equity. Ove tale modifica non fosse possibile, si potrebbe quantomeno prevedere l’introduzione
di correttivi più mirati, che permettano, ad esempio, di includere le azioni privilegiate e di risparmio nel common equity, deducendosi la componente
rappresentata dal privilegio.
Nell’ipotesi in cui non vi fosse spazio per una modifica del testo oggetto di consultazione, si dovrebbe quantomeno tener conto delle considerazioni su
esposte nel contesto della disciplina del grandfathering, che il Documento di Consultazione (punto 84) rimette ai regolatori nazionali. In particolare, il
regime transitorio dovrebbe prevedere il mantenimento nel c.d. common equity delle azioni di risparmio e privilegiate attualmente in circolazione senza limiti
di tempo. Quanto ai limiti quantitativi, la disciplina societaria già dispone, come si è visto, che tali speciali categorie di azioni non possano pesare per più
della metà del capitale della banca, sicché non sarebbe necessaria alcuna ulteriore limitazione in termini di rapporto con il common equity complessivo.
E’ bene, comunque, precisare che le riflessioni e le conclusioni svolte nel presente memorandum riguardano il trattamento delle azioni privilegiate e di
risparmio nel limite del loro valore nominale, ossia la computabilità o meno nel common equity del valore nominale delle predette azioni; l’eventuale
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sovrapprezzo versato all’atto della sottoscrizione di tali azioni, ricompreso nella generale riserva sovrapprezzo azioni, che include anche il sovrapprezzo
delle azioni ordinarie, è ricompreso, infatti, per sua stessa natura nel common equity. Non vi sono ragioni per riconoscere al sovrapprezzo delle azioni
privilegiate e di risparmio un trattamento diverso da quello riservato alle azioni ordinarie, posto che i diritti tipici delle azioni privilegiate e di risparmio
(privilegio sugli utili e postergazione nelle perdite) riguardano esclusivamente il valore nominale di tali azioni e non le somme ulteriormente versate all’atto
della sottoscrizione a titolo di sovrapprezzo.
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