m&m
Imprese a proprietà familiare
Il ruolo degli investitori istituzionali nella
corporate governance
Prof. Renato Ruffini
m&m
Temi
• Essere consapevoli che vi è una significativa
predominanza di imprese familiari nel mondo
• Comprendere l’evoluzione delle strutture di
governance nelle imprese familiari
• Individuare i benefici che una buona corporate
governance può dare alle imprese familiari
• Comprendere i problemi che può incontrare
un’impresa familiare nell’implementare corretti
sistemi di corporate governance
m&m
Struttura proprietaria
La Porta (1999) ha analizzato la struttura
proprietaria in 27 paesi analizzando anche le
partecipazioni di controllo anche con
partecipazioni incrociate (l’azienda A ha azioni
di B che ha azioni di A).
Tra le imprese di grandi dimensioni con
partecipazioni di controllo incrociate il 24%
erano imprese con azionariato diffuso, il 35%
erano imprese familiari e il 20 % erano imprese
pubbliche.
m&m
Caratteristiche imprese familiari
Inoltre l’indagine ha dimostrato che:
a) Gli azionisti di controllo hanno spesso diritti in eccesso rispetto al cash
flow
b) Ciò è particolarmente vero per le famiglie che sono azionisti di
controllo
c) Le famiglie azioniste di controllo partecipano nella gestione della
propria azienda
d) Le banche non esercitano molto controllo sulle famiglie come azioniste
e) Per gli altri azionisti importanti non ci sono sistemi di monitoraggio
sugli azionisti di controllo familiari
In pratica il controllo familiare dell’impresa appare essere
comune,significativo e tipicamente non insidiato dagli altri
azionisti
m&m
Le norme
• Un elemento sostanziale di questo modello di governo
dell’impresa è relativo ai sistemi giuridici dei diversi
paesi.
• In generale le normative non dà una grande protezione
ai diritti degli azionisti e questo scoraggia gli stessi ad
essere più attivi nella gestione aziendale dove un gruppo
relativamente piccolo di individui può mantenere la
proprietà, il potere ed il controllo dell’azienda
• In altri termini nei paesi in cui la protezione legale degli
azionisti di minoranza non esiste ho è poco efficace, le
famiglie spesso mantengono il controllo dell’azienda
perché gli investitori non famigliari non trovano un
business attraente laddove i loro diritti di proprietà sono
poco protetti.
m&m
Imprese famigliari e governance
• Anche se l’azienda familiare può non essere piccola i
membri della famiglia sono generalmente in grado di
dirigerla. Questo perché la proprietà ed il controllo che
se suddivisi sono uno ed il medesimo. In questo senso i
rischi di comportamenti opportunistici dovuti
all’asimmetria informativa sono molto ridotti.
• In questo senso la struttura proprietaria famigliare è
molto efficace.
• Un significativo vantaggio delle aziende famigliari è
la loro abilità ad essere meno condizionate dalla
domanda di breve periodo del mercato.
m&m
Imprese famigliari e governance
• Esistono tuttavia significativi problemi in
relazione alla tutela degli azioni di minoranza
• A tale fine la commissione europea ha
proposto una direttiva (gennaio 2006)
disegnata per aiutare e rinforzare il ruolo
degli azioni assicurandosi che essi abbiano
rilevanti informazioni in tempo utile per
decidere e siano in grado di votare informati.
• La direttiva può essere estesa dagli stati
membri anche alle azioni non quotate
m&m
Imprese famigliari e governance
• Possono comunque esserci problemi di agenzia
anche nelle imprese famigliari laddove i
managers si attivano per controllare la famiglia
invece che gli azionisti in generale. Problemi
esistono in relazione alla tutela degli azioni di
minoranza
• In particolare questi costi di agenzia sono:
– Uso di un gruppo piramidale per separare la proprietà dal
controllo
– La creazione di barriere per controllare la famiglia
– Sviluppo di transazioni interne al gruppo a detrimento di
investitori esterni
m&m
Imprese famigliari e governance
La complessità del governo dell’impresa si trasla nella difficoltà che a
volte ci può essere (con famiglie esterne o non di prima
generazione) ne regolare la partecipazione al processo
decisionale dei componenti della famiglia al fine di evitare conflitti
potenzialmente molto pericolosi per il governo dell’impresa.
Ci sono vari strumenti per gestire la governance gestendo la famiglia, i
possibili stadi della governance famigliare sono:
•
Assemblea di famiglia
•
Consiglio di famiglia
•
Advisory board
•
Board of director (compresi gli amministratori esterni)
m&m
Imprese famigliari e governance
• A mano a mano che l’impresa si sviluppa è l’autorità del
fondatore diminuisce diventa sempre più necessario
chiare le responsabilità e i processi con cui si prendono
decisioni.
• I vantaggi di una struttura di c.g. formale sono molti:
– Una struttura di c.g. che individua in modo preciso responsabile
e canali decisionali consente maggiore efficacia decisionale
– Il cda può affrontare aree che possono essere sensibili per la
famiglia, valutando anche il loro punto di vista, per esempio le
successioni.
– Possono essere introdotti amministratori non esecutivi sensibili
alle minoranze
m&m
governace delle piccole imprese
quotate
• Le piccole imprese quotate in un contesto come
quello inglese tendono a darsi i medesimi codici
di autodisciplina (combine code 2006), tuttavia
esse hanno comunque alcune difficoltà.
Raccomandazione del Combined
code
almeno due indipendenti
Dividere il ruolo di presidente e
ceo
Comitato controlli con almeno
due indipendenti e non esecutivi
Non esecutivi nominati con
specifici termini temporali
Difficoltà potenziali
Reclutare e remunera i due
amm.ri indipendenti non exe.
Possono non esserci i soggetti
Il comitato può includere gli
amministratori esecutivi
I termini temporali variano molto
m&m
Gli investori istituzionali e la
c.g.
m&m
Temi
• Essere consapevoli su chi sono gli
investitori istituzionali
• Comprendere la crescente influenza degli
Inv. Ist. e perché hanno un crescente
interesse nella c.g.
• Capire l’importanza delle relazioni tra
Inv.Ist con le aziende su cui hanno
investito
m&m
Lo sviluppo degli investitori
istituzionali
• In GB il livello delle azioni di
proprietà degli individui è
diminuito nelle ultime tre
decadi mentre è cresciuto
quello degli investitori
istituzionali
• Questi investitori sono
principalmente fondi pensioni e
assicurazioni
Tipo di
investitori
1963
%
2004
%
Individui
54
14
Assicurazioni
10
17
Fondi
pensione
6
16
Fondi di
investimento
1
2
overseas
7
32
m&m
L’influenza degli investitori istituzionali
• Data la rilevanza della loro proprietà è
indubbio che gli investitori istituzionali
siano influenti…Ma come esercitano tale
influenza?
Exit o Voice?
m&m
L’influenza degli investitori istituzionali
• Il Cadbury committee vide gli investitori
istituzionali come se avessero una
speciale responsabilità nel tentare di
assicura che le raccomandazione del
codice fossero adottate:
“we look to the insituions in particular…to use their influence as
owners to ensure that the companies in which they have
invested comply with the code
..cosi con gli altri successivi codici
m&m
L’influenza degli investitori istituzionali
• In relazione agli investitori istituzionali i principi
di buona governance del combined code
precisano:
• Dialogo con le imprese basato sulla reciproca
comprensione degli obiettivi
• Valutazione delle governance disclosures – gli
inv. Ist. Quando valutano le modalità di c.g. di
una impresa devono evidenziare ogni aspetto
che colpisce la loro attenzione
• Voti – gli inv. Ist. devono usare con
responsabilità il loro voto
m&m
L’influenza degli investitori istituzionali
• Con il tempo, a partire dal 2002 (Hermes) gli inv.ist. sono
stati cosi attenti ed influenti rispetto ai temi della c.g. da
essere loro stessi a emettere codici di autodisciplina
• The insittuzional shareholder’s committe (ISC)
raccomanda agli Inv. Ist quanto segue:
– Avere un chiaro statement delle loro politiche di attivismo e o
come essi scaricano le loro responsabilità
– monitorare le performance in modo regolare
– Intervenire quando necessario (in particolare se ci sono
preoccupazioni sulla strategia aziendale, sulle performance,
sulle strategie di acquisizione, ecc.)
– Valutare e relazionare sugli outcome del loro attivismo
m&m
Le relazioni con le imprese
“investite”
• Gli strumenti per la c.g. in mano agli inv.
Ist, sono:
– One to one meeting
– Voting
– Focus list
– Corporate governance rating system
m&m