PLANNING E CONSULENZA
FISCALE E SOCIETARIA
• LE OPERAZIONI STRAORDINARIE:
CESSIONE DI AZIENDA O RAMO DI AZIENDA
Prof. Alberto Nobolo
1
Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Operazione di natura straordinaria che consiste nel trasferimento del
complesso dei beni materiali ed immateriali costituenti l’azienda
(o parte di essi)
Cessione = trasferimento da parte di un cedente della proprietà di
un’azienda ad un cessionario contro un corrispettivo in denaro.
(art.2556 e seg. C.C.)
- Determinazione dell’avviamento
- Valutazione dell’azienda
- Capitale netto di cessione vs prezzo di cessione
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
AZIENDA O RAMO
CEDENTE
CESSIONARIO
Il cessionario subentra al cedente nella proprietà dei beni
costituenti il complesso aziendale e in tutte le posizioni attive
(contratti, crediti) e passive (debiti).
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3
Cessione d’azienda o ramo d’azienda
AVVIAMENTO
“ L’avviamento è la condizione o l’insieme di condizioni onde
un’azienda può dirsi atta a fruttare nel futuro un sovraprofitto,
cioè a fruttare redditi superiori a quella misura che remuneri
puramente capitali ed energie personali, tenuto conto del grado di
rischio economico” ( Zappa, Il reddito d’impresa, 1951)
Avviamento = attitudine a fare profitto
Avviamento soggettivo
Avviamento oggettivo
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
VALUTAZIONE D’AZIENDA
Valutare un’azienda significa determinare il valore del complesso
economico costituente il sistema azienda mediante i seguenti
metodi di valutazione:
- reddituale
semplice
- patrimoniale
complesso
- misto (reddituale-patrimoniale)
- finanziario
- empirico
- fiscale
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
VALUTAZIONE D’AZIENDA – metodo reddituale
Capitalizzazione dei risultati futuri attesi
Va = F(r)
1) Definizione dell’orizzonte temporale
2) Stima dei flussi di reddito attesi
3) Determinazione del tasso di attualizzazione
- se l’orizzonte temporale è limitato
W= R a
n
i
W = reddito medio atteso x valore attuale di una rendita con durata definita
R = reddito medio normale
n= durata in anni
i= tasso di attualizzazione
-se l’orizzonte temporale è illimitato
W = R/i
W= rendita perpetua di rata costante R al tasso i
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
VALUTAZIONE D’AZIENDA – metodo patrimoniale semplice
Valutazione dei componenti attivi e passivi costituenti il complesso
aziendale opportunamente rettificati
W = attivo rettificato – passivo
VALUTAZIONE D’AZIENDA – metodo patrimoniale complesso
Valutazione del patrimonio aziendale determinata dalla somma
delle componenti materiali ed immateriali
W = CN’ + BI
CN’= CN Δ R = capitale netto contabile rettificato
BI = risultato dell’integrazione dei beni immateriali identificati
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
VALUTAZIONE D’AZIENDA – metodo misto
Capitale economico = capitale netto + avviamento
W=K+A
K = capitale netto rettificato
A = (R – K i norm ) a
n
i’
R = reddito medio normale atteso
K = capitale netto rettificato
n= durata in anni
i norm = tasso d’interesse normale
I’ = tasso di attualizzazione del sovrareddito
E.V.A. = NOPAT – WACC * CIN
= reddito operativo dopo le imposte – costo del capitale % ( c ) x capitale investito
WACC = weighted average cost of capital = costo medio ponderato
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
VALUTAZIONE D’AZIENDA – metodo finanziario o D.C.F.
Valore attualizzato dei flussi di cassa che l’azienda genererà in futuro
W = Σ CF t / (1 + i) t
i = tasso di attualizzazione = WACC = costo del capitale proprio + costo del capitale
di debito
VALUTAZIONE D’AZIENDA – metodo empirico
Valutazione del capitale economico sull’E.B.I.T.D.A.
-E.B.I.T.D.A. = M.O.L.
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
VALUTAZIONE D’AZIENDA – metodo fiscale
Definizione del valore di cessione basato:
-su elementi desunti da studi di settore
- % di redditività applicata alla media dei ricavi degli ultimi 3 anni
% redditività
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X media ricavi (ultimi 3 anni)
=
redditività
x3
=
AVVIAMENTO
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Adempimenti della cessione d’azienda o ramo d’azienda
-Forma scritta ad probationem (atto pubblico o scrittura privata
autenticata) (art.2556 c.c.)
- pubblicità del contratto
- efficacia dall’iscrizione del trasferimento nel Registro Imprese
(art.2556 c. 2 c.c.)
- divieto di concorrenza nel caso di inizio di una nuova attività
(art.2557 c.c.)
- successione nei contratti (art.2558 c.c.)
- cessione dei crediti e dei debiti (art.2559-2560 c.c.)
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Aspetti contabili
Es : cessione di ramo d’azienda (valori storici)
Attività
Immobili
Impianti
Magazzino
Clienti
Banca
TOTALE ATTIVO
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Passività
800,00
200,00
50,00
100,00
50,00
1.200,00
F.do amm.to immobili
F.do TFR
Fornitori
Iva c/erario
Capitale netto
Utile
TOTALE PASSIVO
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200,00
100,00
80,00
50,00
300,00
470,00
1.200,00
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Aspetti contabili
Scritture di cessione
Immobili
Impianti
Magazzino
Clienti
Banca
Valori
contabili
Valori
cessione
800,00
200,00
50,00
100,00
50,00
1000,00
100,00
50,00
80,00
50,00
Avviamento
TOTALE
1.200,00
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Rettifiche
200,00
-100,00
0,00
- 20,00
0,00
500,00
500,00
1.780,00
580,00
Valori
contabili
F.do
imm.
F.do Tfr
Fornitori
Iva
c/erario
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Valori
cessione
Rettifiche
200,00
0,00
- 200,00
100,00
80,00
100,00
50,00
0,00
- 30,00
50,00
50,00
0,00
430,00
200,00
-230,00
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Aspetti contabili
Valori di cessione
Patrimonio netto contabile
Rettifiche di cessione
Patrimonio netto rettificato
Prezzo di cessione
Pn rettificato > Pn contabile
Plusvalenza
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770,00
810,00
1.580,00
1.580,00
810,00
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Aspetti contabili della cedente
- scritture di assestamento
- determinazione del risultato economico
- eliminazione delle attività e/o passività non suscettibili di
trasferimento
- rilevazione di un credito derivante dal prezzo di cessione
- rilevazione :
plusvalenza se prezzo di cessione > patrimonio netto contabile
minusvalenze se prezzo di cessione <patrimonio netto contabile
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Scritture contabili della cedente
Scritture di rettifica
Immobili
a
Rettifiche di cessione
Rettifiche di cessione
Avviamento
Fdo amm.to imm. a
Fornitori
a
Rettifiche di cessione
a
Impianti
a
Clienti
a
Rettifiche di cessione
Rettifiche di cessione
Rettifiche di cessione
Determinazione capitale di cessione
Diversi
a
Capitale di cessione
Capitale netto
Utile
Rettifiche di cessione
Prof. Alberto Nobolo
Planning e consulenza
fiscale e societaria
200,00
100,00
20,00
500,00
200,00
30,00
1.580,00
300,00
470,00
810,00
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Scritture contabili della cedente
Attività
Passività
Immobili
Impianti
Magazzino
Clienti
Banca
Avviamento
1.000,00
100,00
50,00
80,00
50,00
500,00
F.do TFR
Fornitori
Iva c/erario
Capitale netto
100,00
50,00
50,00
1.580,00
TOTALE ATTIVO
1.780,00
TOTALE PASSIVO
1.780,00
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Scritture contabili della cedente
Storno attività e passività
Determinazione capitale di cessione
Diversi
a
TFR
Fornitori
Iva c/erario
Credito v/X per cessione
Diversi
immobili
impianti
magazzino
clienti
banca
plusvalenza
Prof. Alberto Nobolo
Planning e consulenza
fiscale e societaria
100,00
80,00
50,00
1.580,00
600,00
200,00
50,00
100,00
50,00
810,00
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Scritture contabili della cedente
Rilevazione incasso prezzo cessione
Banca c/c
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a
Credito v/X per cessione
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1.580,00
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Aspetti contabili del cessionario
- rilevazione dei valori attivi e passivi ricevuti al valore d’acquisto
- rilevazione del debito vs il cedente per il prezzo di cessione
- rilevazione (se acquisito a titolo oneroso) dell’avviamento:
positivo
se prezzo di cessione > patrimonio netto effettivo
negativo
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se
prezzo di cessione <patrimonio netto effettivo
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Scritture del cessionario
Rilevazione attività e passività
Diversi
immobili
impianti
magazzino
clienti
banca
avviamento
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a
a
Diversi
TFR
Fornitori
Iva c/erario
Debito v/Y per cessione
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1.000,00
100,00
50,00
80,00
50,00
500,00
100,00
50,00
50,00
1.580,00
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Scritture del cessionario
Rilevazione pagamento prezzo cessione
Debito v/Y per cessione
Prof. Alberto Nobolo
a
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Banca c/c
1.580,00
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Aspetti fiscali della cessione
- Tassazione della plusvalenza come differenza tra corrispettivo
conseguito dalla cessione e valore fiscale dell’azienda (art.86 c.2)
- le plusvalenze da cessione di azienda o ramo non sono
assoggettate ad Irap poiché proventi straordinari classificati nel C.E.
voce E (non rientrante nella base imponibile ai fini Irap)
- la cessione d’azienda o ramo è operazione esclusa dal campo di
applicazione dell’iva (art.2 c.3 lett. B, D.P.R. 663/72)
Principio di responsabilità solidale e sussidiaria del cessionario
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Aspetti fiscali della cessione – tassazione plusvalenze
-Ditta individuale = regime di tassazione ordinario. (art. 58-86 T.u.i.r)
tassazione separata (art.17 T.u.i.r) *
Se periodo di possesso > a 5 anni tassazione separata (art.17 T.u.i.r)
-Società (di persone e di capitali)= regime di tassazione ordinario. (art. 86 T.u.i.r)
periodo di possesso < a 3 anni tassazione ordinaria
periodo di possesso > a 3 anni tassazione ordinaria con rateazione plusvalenza**
I soci godono del regime di esenzione parziale sugli utili assegnati (art. 47 T.u.i.r)
* Se si cede l’unica azienda
** ripartizione della plusvalenza in quote costanti fino ad un max di 5
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Adempimenti della cessione – Iva
- comunicazione della cessazione di attività da parte del cedente
che con la cessione dell’azienda cessa l’attività (entro 30 gg dalla
data di ultimazione delle operazioni all’Agenzia Entrate)
- subentro del cessionario nei crediti/debiti Iva
- comunicazione annuale Iva da parte di cedente e cessionario
- no versamento acc.to Iva da parte del cedente che cessa l’attività
- no versamento acc.to Iva da parte del cessionario se inizia l’attività
con l’acquisto da cessione
- obbligo di dichiarazione Iva in capo al cessionario se il dante causa
si estingue con la cessione
- obbligo di dichiarazione Iva in capo ad entrambe i soggetti se il
dante causa non si estingue con la cessione
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Cessione d’azienda o ramo d’azienda
Ulteriori aspetti della cessione
- Imposta proporzionale di registro applicata sul valore dell’azienda
ceduta
- Imposta ipotecaria ( 2% ) e catastale (1%) sul trasferimento di
immobili in seguito a cessione
- continuità nei rapporti con i lavoratori dipendenti in capo al nuovo
datore di lavoro (cessionario) obbligato ai relativi adempimenti.
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