SCHEDA PRODOTTO Salvo diversa indicazione, tutti i dati riportati sono aggiornati al 29.12.2015 OBBLIGAZIONE CORPORATE PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE 5.875% 17.04.2018 EUR Tipologia strumento - Caratteristiche generali Acquistando un titolo di credito (obbligazione corporate) si diviene finanziatori della società emittente e si ha diritto a perce pire periodicamente gli interessi o i premi previsti dal regolamento dell'emissione e, alla scadenza, al rimborso del capitale pre stato. Caratteristiche principali dello strumento Il Titolo PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE 5.875% 17.04.2018 EUR ("Issue of €750,000,000 5.875 per cent. Notes due 17 April 2018") è un'obbligazione corporate emessa da Portugal Telecom International Finance B.V. in Euro garantita incondizionatamente e irrevocabilmente da Oi S.A. (Garante originario: Portugal Telecom SGPS SA e PT Comunicacoes S A mediante keep well agreement). Il titolo corrisponde cedole fisse, pagate con frequenza annuale, pari a 5.875% del valore nominale su base annua e prevede il rimborso del 100% del valore nominale alla scadenza, il 17.04.2018 o nei casi previsti nella sezione Clausole particolari di rimborso . Tutte le informazioni finanziarie e contabili dell'Emittente sono reperibili sul sito internet www.telecom.pt. Attualmente, secondo il giudizio dell'agenzia di rating S&P, il titolo appartiene alla categoria dei titoli speculativi carat terizzati da alto rischio e da alto rendimento atteso. Dati dell'emittente Emittente Sede legale Gruppo di appartenenza Profilo aziendale* Capitale sociale* Mercato di quotazione per azioni dell'emittente Portugal Telecom International Finance B.V. www.telecom.pt Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam The Netherlands Portugal Telecom Portugal Telecom International Finance B.V., controllata di Portugal Telecom svolge attività di supporto nelle attività finanziarie all'interno del gruppo Portugal Telecom Group. 3,450,000,000 EUR (Consolidato) Emittente non quotato. Rating del debito senior a lungo termine dell'Emittente Non è stato emesso un giudizio di rating da parte dell'Agenzia S&P. S&P NR BBBBB Ultimi 3 Rating Emittente a partire dal 25.06.2014 25.06.2014 11.02.2013 fino al 25.06.2014 25.06.2014 Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che l'Emittente diventi insolvente e non sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento. Deloitte & Associados, S.R.O.C., S.A. Società di revisione* *Dati aggiornati all'esercizio 2014, salvo diversa indicazione. L'aggiornamento avviene a seguito della pubblicazione del bilancio consolidato. Dati del garante Garante Capitale sociale* Sede legale Profilo aziendale* Mercato di quotazione per azioni del garante Oi S.A. www.oi.com.br 21,438,220,000 BRL (Real Brasiliani) Rua Humberto de Campos, 425, 22430-190 Rio de Janeiro, Brazil Oi S.A. offre servizi di telecomunicazione per rete fissa e mobile, servizi di trasmissione dati e accesso a internet e altri servizi per i clienti residenziali e business in Brasile. BM&FBOVESPA e NYSE Rating del debito senior a lungo termine del Garante Pag. 1/5 SCHEDA PRODOTTO AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- CATEGORIA DI INVESTIMENTO (INVESTMENT GRADE) B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D CATEGORIA SPECULATIVA (NON INVESTMENT GRADE) Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che il Garante dive nti insolvente e non sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento. S&P BB+ BBB- Ultimi 3 Rating Garante a partire dal 18.07.2014 06.09.2011 - fino al 18.07.2014 - Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che il Garante diventi insolvente e non sia quindi in grado di onorare gli impegni di pagamento. KPMG Independent Auditors Società di revisione* *Dati aggiornati all'esercizio 2014, salvo diversa indicazione. L'aggiornamento avviene a seguito della pubblicazione del Financial Report. Caratteristiche dell'emissione Codice ISIN XS0843939918 Settore Servizi di telecomunicazione diversificati Status L'obbligazione non è subordinata (obbligazione ordinaria, senior). Prospetto Diritto applicabile Foro competente Ammontare emesso Ammontare in circolazione Data di godimento Data di scadenza Taglio minimo di emissione Primo prezzo di emissione Modalità e prezzo di rimborso Cedola Lorda Clausole particolari di rimborso Per il titolo in oggetto è stato redatto un Prospetto approvato dall'Autorità di Vigilanza competente. Il Prospetto è reperibile in lingua inglese sul sito internet dell'Emittent e. Il titolo è soggetto al diritto inglese, come riportato nei documenti di emissione. Il foro competente è quello inglese, come riportato nei documenti di emissione. EUR 750,000,000 EUR 750,000,000 17.10.2012 17.04.2018 EUR 100,000 99.47% In un'unica soluzione alla data di scadenza ad un prezzo pari al 100% del valore nominale. La cedola è pari a 5.875% del valore nominale su base annua e viene pagata con frequenza annuale in via posticipata. Ogni investitore ha la facoltà di richiedere il rimborso anticipato del prestito se, alternativamente, a seguito di una variazione dell'assetto societario del Garante ( Change of Control*) ed entro 45 giorni dalla stessa, il rating assegnato all'obbligazione da almeno un'agenzia di rating tra Moody's e S&P: 1) viene ritirato; oppure 2) passa da "Categoria di Investimento" a "Categoria Speculativa"; oppure 3) passa ad uno o più "gradini" (notches) inferiori se prima apparteneva alla "Categoria Speculativa". Per ulteriori dettagli riguardo le Clausole particolari di rimborso si vedano i documenti informativi del Prestito. * Change of Control si verifica qualora una persona fisica o giuridica arrivi a detenere direttamente o indirettamente più del 50% delle azioni ordinarie o dei diritti di voto del Garante. Data di pagamento della prima cedola Regime fiscale per l'investitore privato italiano Base di calcolo per la cedola in corso 17.04.2013 Ai sensi del D.L. 13 agosto 2011 n. 138, convertito nella Legge 14 settembre 2011 n. 148, per gli investitori - persone fisiche - residenti in Italia, il prelievo fiscale applicato dagli intermediari è pari al 20% con riguardo sia agli interessi maturati fino al 30.06.2014 sia all'eventuale guadagno derivante dalla vendita/rimborso del titolo avvenuto entro il 30.06.2014; a partire dal 1 luglio 2014, ai sensi del D.L. 24 aprile 2014 n. 66, convertito nella Legge 23 giugno 2014 n. 89, tale prelievo è stato elevato al 26% con riferimento agli interessi maturati a partire dal 1 luglio 2014 ed agli eventuali guadagni derivanti dalla vendita/rimborso avvenuti dal 1 luglio 2014. ACT/ACT Annual Rating dell'Emissione Pag. 2/5 SCHEDA PRODOTTO AAA AA+ AA AA- A+ A A- BBB+ BBB BBB- BB+ BB BB- CATEGORIA DI INVESTIMENTO (INVESTMENT GRADE) B+ B B- CCC+ CCC CCC- CC C D CATEGORIA SPECULATIVA (NON INVESTMENT GRADE) Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che siano onorati i pagamenti previsti dall'obbligazione in oggetto. S&P BB+ BBBBB Ultimi 3 rating Sedi di negoziazione a partire dal 18.07.2014 25.06.2014 11.02.2013 fino al 18.07.2014 25.06.2014 Il valore del rating assegnato dall'agenzia S&P esprime un giudizio in merito alla probabilità che siano onorati i pagamenti previsti dall'obbligazione in oggetto. EuroTLX, Borsa di Londra, MTF Francoforte, MTF Berlino. Componenti principali di rischio Si evidenzia che durante la vita del titolo la rilevanza dei fattori di rischio può mutare; rischi inizialmente secondari pos sono diventare significativi. Rischio emittente: Acquistando il titolo l'investitore diviene finanziatore dell'emittente e si espone al rischio che questo diventi insolvente e che quindi non sia in grado di onorare gli impegni di pagamento. Secondo l'ultimo giudizio espresso dall'agenzia S&P, tale rischio seppur minore rispetto alle altre categorie speculative è molto legato a situazioni incerte ed a condizioni economiche, finanziarie e settoriali avverse (Si veda la sezione rating). In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della scadenza, un peggioramento della situazione finanziaria dell'Emittente, del Garante o del rating può comportare una diminuzione del prezzo dell'obbligazione. . Rischio di tasso d'interesse: Alla scadenza il prezzo dell'obbligazione è pari al 100% del valore nominale. In assenza di altri fattori di rischio che influenzino il prezzo dell'obbligazione e prima della scadenza, un aumento dei tas si di interesse può comportare una riduzione del prezzo dell'obbligazione. Il rischio è tanto maggiore, quanto più è lunga la vita residua a scadenza e quanto minore è il valore della cedola. Rischio di liquidità: In presenza di eventi straordinari, prima della scadenza può essere difficile per l'investitore vendere o liquidare le obblig azioni o ottenere informazioni attendibili sul loro valore. . Prima della scadenza, il disinvestimento sul mercato EuroTLX può essere effettuato per tagli pari o multipli di EUR 100,000 di valore nominale. Informazioni sulla Negoziazione su EuroTLX Orario di Negoziazione 09:00 17:30 Valuta di negoziazione EUR Lotto minimo di negoziazione Corso di negoziazione EUR 100,000 La quantità negoziabile su EuroTLX è pari al lotto minimo di negoziazione indicato o a multipli dello stesso. Corso secco Liquidity Provider Operatori che supportano la liquidità nei limiti previsti dal Regolamento di EuroTLX Banca IMI S.p.A. Banca Simetica S.p.A. BNL SpA MPS Capital Services S.p.A. Nuovi Investimenti SIM S.p.A. Obblighi di Quotazione Buy - Sell Buy - Sell Buy - Sell Buy - Sell Obblighi di quantità minima 100,000 100,000 100,000 100,000 Obblighi di spread Non previsti Non previsti Non previsti Non previsti Buy - Sell 100,000 Non previsti Ogni operatore sopra indicato, a meno delle esenzioni temporanee previste dal Regolamento del Mercato e comunicate sul sito www.eurotlx.com, ha l'obbligo di esporre, in via continuativa, Pag. 3/5 SCHEDA PRODOTTO Modalità e tempi di smobilizzo proposte di negoziazione: - in acquisto (Buy) e/o in vendita (Sell) durante l'orario di negoziazione come riportato sopra in Obblighi di Quotazione, - con quantità almeno pari alle quantità minime sopra riportate, - con uno spread massimo, laddove applicabile, calcolato come rapporto della differenza tra il prezzo Buy e il prezzo Sell con la loro semisomma, e viene definito giornalmente sulla base di quanto riportato nella Guida ai Parametri di negoziazione disponibile sul sito www.eurotlx.com. Il disinvestimento sul Mercato EuroTLX può essere effettuato in qualunque momento negli Orari di negoziazione indicati, attraverso l'inserimento di una proposta di negoziazione in vendita "con limite di prezzo (limit order)" o "senza limite di prezzo (market order)". Inoltre è possibile specificare: "Fill or Kill" per ottenere che la proposta venga eseguita per l'intera quantità o altrimenti cancellata completamente; "Immediate or Cancel" per ottenere che la proposta venga eseguita con la massima quantità disponibile e cancellata per la rimanenza; "Fill & Store", solo per proposte "con limite di prezzo", per ottenere che la proposta venga eseguita con la massima quantità disponibile e che la quantità ineseguita rimanga esposta sul book con il prezzo e la priorità temporale della proposta originaria. Le proposte "senza limite di prezzo" sono inseribili solo qualora sia presente sul book almeno una proposta di negoziazione di segno contrario. Classi di vita residua espresse in giorni 0 - 180 (6 mesi) 181 - 365 (1 anno) 366 - 730 (2 anni) 731 - 1,095 (3 anni) 1,096 - 1,825 (5 anni) 1,826 - 2,556 (7 anni) 2,557 - 3,650 (10 anni) 3,651 - 5,475 (15 anni) 5,476 e oltre Limiti di variazione dei prezzi Limite massimo di variazione dei prezzi delle proposte rispetto al prezzo statico¹ 2% Limite massimo di variazione dei prezzi dei contratti rispetto al prezzo statico 1% Limite massimo di variazione dei prezzi dei contratti rispetto al prezzo dinamico² 1% 3% 1.25% 1% 4% 1.5% 1% 5% 2% 1.5% 6% 2.5% 1.5% 8% 3% 1.5% 10% 3% 2% 11% 3.5% 2% 12% 3.5% 2.5% Tali Limiti, anche quando modificati temporaneamente dalla Vigilanza di EuroTLX sulla base delle condizioni di mercato, come previsto dal Regolamento, sono pubblicati sul sito www.eurotlx.com. 1 Prezzo statico: calcolato secondo l'art. 4.7 del Regolamento di EuroTLX e disponibile sul sito www.eurotlx.com per ciascun titolo. 2 Prezzo dinamico: prezzo dell'ultimo contratto concluso durante la seduta corrente o qualora non siano stati conclusi, prezzo di riferimento del giorno precedente come definito dall'art. 4.6 del Regolamento di EuroTLX. Base di calcolo Regolamento dei contratti Depositaria Data inizio negoziazioni ACT/ACT Annual I contratti sono regolati il secondo giorno successivo alla conclusione degli stessi, secondo le festività stabilite dal mercato EuroTLX. In particolare, i contratti conclusi il 30.12.2015 saranno regolati presso il sistema di regolamento EuroClear / ClearStream il 02.01.2016. Euroclear / Clearstream con sistema di garanzia a controparte centrale 04.02.2013 Prezzo di riferimento del 29.12.2015¹ 53.12 Prezzi 1 Prezzo di riferimento: rappresenta il prezzo di riferimento o di chiusura calcolato sulla base della tipologia di strumento finanziario e secondo quanto previsto dall'art. 4.6 del Regolamento di Pag. 4/5 SCHEDA PRODOTTO EuroTLX. Pag. 5/5