Il profilo soggettivo e
i modelli di governo
delle aziende
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Due profili di indagine
Profilo oggettivo
l’attenzione si concentra sull’azienda quale struttura
(sistema di beni, persone e relazioni) dotata di una
propria oggettività sganciata dalle specifiche
motivazioni che animano i soggetti individuali o i
gruppi e sul funzionamento di tale struttura
Profilo soggettivo
l’attenzione si concentra sui soggetti cui spettano le
decisioni e le scelte e cui competono obblighi e diritti
di natura legale
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Azienda: profilo soggettivo
CHI acquisisce i diritti e
assume gli obblighi
derivanti dallo svolgimento
dell’attività dell’azienda?
IL SOGGETTO GIURIDICO
CHI determina le scelte di
fondo dell’azienda, definisce
le decisioni, ne ha il controllo?
IL SOGGETTO ECONOMICO
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Soggetto giuridico
L’uomo, attraverso l’azienda, svolge un’attività
economica, compiendo una serie di operazioni
che la pongono in contatto con i terzi.
Le relazioni che ne derivano, nella
maggioranza dei casi, hanno dei riflessi
giuridici, producono, cioè, diritti ed obblighi.
L’insieme dei diritti e degli obblighi, originati dai
rapporti giuridici che riflettono le operazioni
compiute, fanno capo al soggetto giuridico.
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Soggetto giuridico
Il soggetto giuridico è, quindi, la persona nel cui
nome l’attività aziendale è esercitata e al quale
sono riferiti i diritti e gli obblighi che nascono dalla
costituzione dell’azienda e dal suo esercizio.
Soggetto giuridico è, quindi, un qualsiasi ente che la
legge riconosce come soggetto di diritto.
Quest’ultimo, nel nostro ordinamento giuridico, può
essere sia una persona fisica che una persona
giuridica. Entrambe hanno capacità giuridica, ovvero
possono essere titolari di diritti ed obblighi.
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La persona fisica
Nell’ordinamento giuridico italiano la
persona fisica è individuabile in ciascun
essere umano.
Secondo l’art. 1 del Codice Civile, una
persona fisica acquista la capacità giuridica
nel momento della nascita, poiché è in quel
momento che ciascun individuo diventa un
soggetto rilevante ai fini del diritto, ovvero
diventa titolare di diritti e doveri.
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Azienda individuale e
società di persone
Il soggetto giuridico può essere rappresentato
da un singolo soggetto, nel qual caso si parla
di azienda individuale, o da un gruppo di
soggetti, nel qual caso si parla di aziende
collettive o societarie.
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Impresa individuale
L’impresa individuale è un’impresa che fa
capo ad un solo titolare; quest’ultimo
promuove l’attività e ne è il solo
responsabile.
In tali imprese il soggetto giuridico è la
persona fisica titolare dell’impresa.
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Società di persone
Nelle società di persone il soggetto giuridico
è rinvenibile nei soci. In esse le qualità dei
singoli soci (elemento personale) sono più
importanti dei beni conferiti (elemento
patrimoniale).
 Nelle società di persone, in altre parole, non
è possibile individuare una persona
giuridica autonoma diversa da quella dei
soci che la costituiscono.

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Società di persone
Espressioni tipiche di società di persone
sono le società semplici (S.s.), le società
in nome collettivo (S.n.c.) e le società in
accomandita semplice (S.a.s.).
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Aziende individuali e
profili soggettivi
Soggetto giuridico
=
Soggetto economico
=
TITOLARE dell’azienda
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Società di persone
Soggetto giuridico
=
Soggetto economico
=
TUTTI I SOCI
IMPORTANTE = anche se composto da un gruppo
di persone, il soggetto economico
è unico ed unitario
N.B. Per le s.a.s. la regola vale solo per i soci accomandatari
Mentre i soci accomandanti rivestono ruolo di finanziatori
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Società di persone e
soggetto giuridico
SOGGETTO
GIURIDICO
PERSONA
FISICA
Azienda
individuale =
Proprietario
Società semplice, Società in nome
collettivo = Soci
Società in accomandita semplice =
Soci accomandatari
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La persona giuridica


La persona giuridica, poiché riconosciuta
dallo Stato come soggetto giuridico distinto
dalle persone dei soci, è un centro di
imputazione di diritti ed obblighi (soggetto
giuridico).
La persona giuridica può essere una persona
giuridica di diritto pubblico (o persona
giuridica pubblica) o una persona giuridica di
diritto privato (o persona giuridica privata).
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La persona giuridica pubblica


Nasce a seguito della manifestazione di
volontà di un ente pubblico, mediante una
legge o un provvedimento speciale.
Persegue fini di interesse generale dai quali è
generalmente escluso il profitto.
Es. enti pubblici territoriali; enti pubblici economici; enti
pubblici non economici o istituzionali.
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Le persone giuridiche private
Le persone giuridiche private nascono dalla
manifestazione di volontà iscritta in un atto
pubblico, perseguono scopi privati e sono,
in via principale, rappresentate dalle società
commerciali, costituite sotto forma di
società di capitali o di società cooperative
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Le società di capitali
Nelle società di capitali, poiché persone
giuridiche private, la società, e non il
singolo socio, è titolare dei diritti e degli
obblighi che nascono dallo svolgimento
dell’attività d’impresa.
 I beni conferiti hanno maggiore importanza
delle qualità personali dei soci (l’elemento
patrimoniale prevale pertanto sull’elemento
personale).

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Le società di capitali


I creditori possono rivalersi esclusivamente
sul patrimonio sociale (autonomia
patrimoniale perfetta), per cui la legge
disciplina il capitale minimo da conferire,
essendo questo l’unica garanzia nei confronti
dei terzi.
L'unica eccezione alla regola della autonomia
patrimoniale perfetta nelle società di capitali è
rappresentata dai soci accomandatari nelle
società in accomandita per azioni.
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Società di capitali e
soggetto giuridico
SOGGETTO
GIURIDICO
PERSONA
GIURIDICA
Società di capitali =
Società/soci accomandatari
Società cooperative = Società
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Le società di capitali
Le società di capitali si suddividono in:
 società per azioni (art. 2325 cod.civ.);
 società a responsabilità limitata (art. 2472
cod.civ.);
 società in accomandita per azioni (art.
2462 cod.civ.)
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Confronto tra società di persone e di capitali
Caratteristiche
Capitale sociale
Società di persone
La legge non fissa un importo minimo
per il capitale sociale
Dimensioni
Piccola (impresa individuale); piccola
composta da pochi soci (S.n.c.) e
piccole con presenza di due gruppi di
soci (S.a.s.)
Organi
Non sono previsti organi sociali
Ogni socio illimitatamente responsabile
può amministrare
Poteri di rappresentanza Tutti i soci disgiuntamente, nelle S.a.s.
sono i soli soci accomandatari in forma
disgiunta
Autonomia
Imperfetta: i creditori sociali possono
Patrimoniale
agire sul patrimonio personale dei
singoli soci ma solo dopo aver escusso
infruttuosamente sul patrimonio sociale.
Responsabilità per le
obbligazioni assunte
Illimitata dell’imprenditore (impresa
individuale); illimitata e solidale
(S.n.c.) e illimitata, sussidiaria e
solidale degli accomandatari e limitati
per gli accomandanti (S.a.s.).
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Società di capitali
La legge fissa un importo minimo
per il capitale sociale
Piccole-medie dimensioni con pochi
soci coinvolti nell’attività (S.r.l.);
medio-grandi dimensioni (S.p.A. e
S.a.p.A.)
Sono previsti più organi ognuno con
le proprie competenze
In linea generale l’amministratore
unico o Consiglio di
amministrazione
Perfetta: i soci non sono
personalmente responsabili delle
obbligazioni sociali, i beni conferiti
sono formalmente di proprietà della
società.
La società con il suo patrimonio. La
responsabilità dei soci è limitata al
capitale sottoscritto per le S.p.A. e le
S.r.l.. Nelle S.a.p.A. la responsabilità
è illimitata, sussidiaria e solidale per
21
gli accomandatari.
Il soggetto economico


Identifica colui che determina le scelte di fondo
dell’impresa, ovvero chi ne ha il controllo.
Coincide sempre con una o più persone fisiche
cui fanno capo gli interessi interni dell’azienda
(facenti capo all’imprenditore e ai soci) e che in
forza di ciò amministrano e governano l’attività
d’impresa, determinandone le scelte di fondo e
assumendo le principali decisioni della gestione.
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Il soggetto economico



Nelle aziende individuali il soggetto economico è
la persona del proprietario;
Nell’impresa domestico-familiare è
rappresentato dal capofamiglia e dagli altri
membri della famiglia in grado di influenzarne
l’amministrazione;
Nelle società di persone il soggetto economico è
rinvenibile nei soci, ad eccezione delle S.a.s.
nelle quali il soggetto economico è
rappresentato dai soci accomandatari
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Il soggetto economico
nelle società di capitali
 Nelle
S.r.l. è rappresentato
dall’amministratore o dagli
amministratori che devono essere
necessariamente soci.
 Nelle S.a.p.A. soggetto economico
sono i soci accomandatari.
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Il soggetto economico nelle
società di capitali
Nelle S.p.A. a larga base azionaria è
individuabile nell’azionista, o nel gruppo di
azionisti, che possiede il capitale di
controllo della società.
 Nelle S.p.A. con capitale frazionato fra un
grandissimo numero di soci, ognuno dei
quali possiede una quota irrilevante, il
potere decisionale è nelle mani dei
manager.

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Soggetto economico:
una sintesi
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Azienda privata e pubblica
Una azienda si definisce privata quando la
titolarità della stessa appartiene ad una
persona fisica oppure ad una persona
giuridica di natura privata. Quando, invece,
la titolarità dell’azienda appartiene ad una
persona giuridica di diritto pubblico, essa è
classificata come azienda pubblica.
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Azienda pubblica
Svolge attività a prevalente contenuto
economico nelle quali le risorse
finanziarie, almeno in parte, sono
ottenute attraverso tributi, contributi
e/o altre forme di prelievo coattivo.
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Attenzione!
La persona giuridica di diritto pubblico
individua sempre l’azienda pubblica ma
non sempre persone giuridiche di diritto
privato individuano aziende private bensì
aziende pubbliche.
 Si tratta di quei casi in cui, pur essendo il
soggetto giuridico di diritto privato, il
controllo sull’azienda è pubblico.

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Aziende e imprese
Le aziende pubbliche e private possono
svolgere attività di erogazione e di
produzione e incrociando le diverse
alternative si riescono a isolare:
 aziende di erogazione pubbliche;
 aziende di erogazione private;
 imprese pubbliche;
 imprese private.
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Aziende di erogazione
pubbliche
Le aziende di erogazione pubbliche sono
rappresentate da tutte quelle unità che
costituiscono il c.d. settore delle
amministrazioni pubbliche.
 Acquisiscono la personalità giuridica
pubblica secondo le leggi e gli usi
riconosciuti dal diritto pubblico

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Aziende di erogazione
private
Tra le aziende di erogazione private
trovano collocazione le famiglie che sono
orientate a produrre per il proprio nucleo di
persone, ed ancora le corporazioni (o
associazioni) e le fondazioni private.
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Le corporazioni
Le corporazioni (associazioni) sono gruppi
di persone unite per il raggiungimento di un
determinato scopo (religioso, educativo,
ecc.) senza finalità lucrative.
Per svolgere la loro attività i soci versano
delle quote in denaro che diventano il
patrimonio della corporazione.
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Le fondazioni
Nelle fondazioni, a differenza delle
associazioni, l’elemento costitutivo
prevalente è formato da un patrimonio
rappresentato da un complesso di beni atto
a conseguire, mediante una oculata
amministrazione, il fine assegnato dal
fondatore o dai fondatori.
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Le imprese pubbliche
Le imprese pubbliche sono aziende di
produzione per il mercato, il cui soggetto
economico è di natura pubblica pur
rivestendo una forma giuridica privatistica
di società commerciale.
 L’impresa pubblica rappresenta una forma
di intervento diretto dello Stato
nell’economia del Paese.

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Le imprese pubbliche
Il soggetto economico è un ente pubblico
rappresentato da amministratori da esso
nominati.
 Sono aziende pubbliche di produzione
poiché vendono sul mercato i beni e i
servizi prodotti, finanziandosi con i
proventi della vendita.

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I modelli di governo
delle imprese
Con l’entrata in vigore della riforma del diritto
societario (D.Lgs 6/2003) le S.p.A. possono
scegliere tra tre diversi modelli di governo
aziendale (corporate governance): il sistema
tradizionale (art. 2380 cod.civ.), il sistema
dualistico (art. 2409 octies cod.civ.) e il
sistema monistico (art. 2409 sexiesdecis
cod.civ.).
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Il modello tradizionale
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Il modello dualistico
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Il modello monistico
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Un confronto fra i diversi
modelli di governo
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Grazie per
l’attenzione!
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