Bundesgesetz über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 (KAG) Arnica European Opportunity Fund Vertraglicher Anlagefonds schweizerischen Rechts der Art „Übrige Fonds für traditionelle Anlagen“ Swiss Life Funds AG, Lugano, als Fondsleitung und die Bank J. Safra Sarasin AG, Basel, als Depotbank, beabsichtigen, gemäss Art. 27 des Bundesgesetzes über die kollektiven Kapitalanlagen vom 23. Juni 2006 (KAG) die nachfolgend erwähnten Änderungen im Fondsvertrag des oben aufgeführten Anlagefonds vorzunehmen. Die Änderungen basieren insbesondere auf der Anpassung des Fondsvertrags an das revidierte KAG und den neuen Musterfondsvertrag. Allgemein Für diesen Fonds wird kein vereinfachter Prospekt mehr erstellt, sondern es werden die Wesentlichen Informationen für die Anlegerinnen und Anleger gemäss Art. 76 KAG; Art. 107a ff. KKV erstellt. § 1 Bezeichnung; Firma und Sitz von Fondsleitung, Depotbank und Vermögensverwalter Vermögensverwalter ist neu die Rieter Fischer Partners AG, Zürich. Neu wird dies in § 1 Ziff. 4 ausgewiesen (bisher nur in Ziff. 2.2 Prospekt). § 3 Die Fondsleitung Ziff. 2 wird um folgenden Satz ergänzt: „Sie legen sämtliche den Anlegern direkt oder indirekt belasteten Gebühren und Kosten sowie deren Verwendung offen; über Entschädigungen für den Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen in Form von Provisionen, Courtagen und anderen geldwerten Vorteilen informieren sie die Anleger vollständig, wahrheitsgetreu und verständlich.“ Es handelt sich um die Umsetzung von Art. 20 Abs. 2 Bst. c KAG. Ziff. 3 wird um folgende Absätze ergänzt: “Die Anlageentscheide dürfen nur an Vermögensverwalter delegiert werden, die einer anerkannten Aufsicht unterstehen. Verlangt das ausländische Recht eine Vereinbarung über Zusammenarbeit und Informationsaustausch mit den ausländischen Aufsichtsbehörden, so darf die Fondsleitung die Anlageentscheide nur an einen Vermögensverwalter im Ausland delegieren, wenn eine solche Vereinbarung zwischen der FINMA und den für die betreffenden Anlageentscheide relevanten ausländischen Aufsichtsbehörden besteht.” Es handelt sich um die Umsetzung von Art. 31 Abs. 4 KAG. § 4 Die Depotbank Ziff. 2 wird um folgenden Satz ergänzt: „Sie legen sämtliche den Anlegern direkt oder indirekt belasteten Gebühren und Kosten sowie deren Verwendung offen; über Entschädigungen für den Vertrieb kollektiver Kapitalanlagen in Form von Provisionen, Courtagen und anderen geldwerten Vorteilen informieren sie die Anleger vollständig, wahrheitsgetreu und verständlich.“ Es handelt sich um die Umsetzung von Art. 20 Abs. 1 Bst. c KAG. Neu werden folgende Ziff. 3 - 5 eingefügt: 3. Die Depotbank ist für die Konto- und Depotführung des Anlagefonds verantwortlich, kann aber nicht selbständig über dessen Vermögen verfügen. 4. Die Depotbank gewährleistet, dass ihr bei Geschäften, die sich auf das Vermögen des Anlagefonds beziehen, der Gegenwert innert der üblichen Fristen übertragen wird. Sie benachrichtigt die Fondsleitung, falls der Gegenwert nicht innert der üblichen Frist erstattet wird, und fordert von der Gegenpartei Ersatz für den betroffenen Vermögenswert, sofern dies möglich ist. 5. Die Depotbank führt die erforderlichen Aufzeichnungen und Konten so, dass sie jederzeit die verwahrten Vermögensgegenstände der einzelnen Anlagefonds voneinander unterscheiden kann. Die Depotbank prüft bei Vermögensgegenständen, die nicht in Verwahrung genommen werden können, das Eigentum der Fondsleitung und führt darüber Aufzeichnungen. Es handelt sich um die Umsetzung von Art. 104 KKV. Ziff. 6 lautet neu wie folgt: 6. Die Depotbank kann Dritt- und Sammelverwahrer im In- oder Ausland mit der Aufbewahrung des Fondsvermögens beauftragen, soweit dies im Interesse einer sachgerechten Verwahrung liegt. Sie prüft und überwacht, ob der von ihr beauftragte Dritt- oder Sammelverwahrer: a) über eine angemessene Betriebsorganisation, finanzielle Garantien und die fachlichen Qualifikationen verfügt, die für die Art und die Komplexität der Vermögensgegenstände, die ihm anvertraut wurden, erforderlich sind; b) einer regelmässigen externen Prüfung unterzogen und damit sichergestellt wird, dass sich die Finanzinstrumente in seinem Besitz befinden; c) die von der Depotbank erhaltenen Vermögensgegenstände so verwahrt, dass sie von der Depotbank durch regelmässige Bestandesabgleiche zu jeder Zeit eindeutig als zum Fondsvermögen gehörend identifiziert werden können; d) die für die Depotbank geltenden Vorschriften hinsichtlich der Wahrnehmung ihrer delegierten Aufgaben und der Vermeidung von Interessenkollisionen einhält. Die Depotbank haftet für den durch den Beauftragten verursachten Schaden, sofern sie nicht nachweisen kann, dass sie bei der Auswahl, Instruktion und Überwachung die nach den Umständen gebotene Sorgfalt angewendet hat. Der Prospekt enthält Ausführungen zu den mit der Übertragung der Aufbewahrung auf Drittund Sammelverwahrer verbundenen Risiken. Für Finanzinstrumente darf die Übertragung im Sinne des vorstehenden Absatzes nur an beaufsichtigte Drittoder Sammelverwahrer erfolgen. Davon ausgenommen ist die zwingende Verwahrung an einem Ort, an dem die Übertragung an beaufsichtigte Dritt- oder Sammelverwahrer nicht möglich ist, wie insbesondere aufgrund zwingender Rechtsvorschriften oder der Modalitäten des Anlageprodukts. Die Anleger sind im Prospekt über die Aufbewahrung durch nicht beaufsichtigte Dritt- oder Sammelverwahrer zu informieren. Es handelt sich um die Umsetzung von Art. 73 KAG und Art. 105a KKV. Neu wird folgende Ziff. 7 eingefügt: „Die Depotbank sorgt dafür, dass die Fondsleitung das Gesetz und den Fondsvertrag beachtet. Sie prüft, ob die Berechnung des Nettoinventarwertes und der Ausgabe- und Rücknahmepreise der Anteile sowie die Anlageentscheide Gesetz und Fondsvertrag entsprechen und ob der Erfolg nach Massgabe des Fondsvertrags verwendet wird. Für die Auswahl der Anlagen, welche die Fondsleitung im Rahmen der Anlagevorschriften trifft, ist die Depotbank nicht verantwortlich.“ Es handelt sich um die Umsetzung von Art. 73 Abs. 3 KAG. § 5 Der Anleger Neu wird folgende Ziff. 1 eingefügt: „Der Kreis der Anleger ist nicht beschränkt.“ Dies galt schon bisher. Es handelt sich um die Umsetzung von Art. 35a Abs. 1 Bst. b KKV. Das Auskunftsrecht gemäss Ziff. 4 erstreckt sich neu auch auf das Risk- Management und auf Sacheinlagen bzw. –auslagen (siehe dazu auch § 18 Ziff. 7). Es handelt sich hierbei u.a. um die Umsetzung von Art. 84 Abs. 2 KAG. § 6 Anteile und Anteilsklassen Ziff. 5 lautet neu wie folgt: „Die Anteile werden nicht verbrieft, sondern buchmässig geführt. Der Anleger ist nicht berechtigt, die Aushändigung eines auf den Namen oder auf den Inhaber lautenden Anteilscheines zu verlangen.” Die Pflicht zur Prüfung, ob die Anleger die Voraussetzung zum Halten einer Anteilsklasse erfüllen, gemäss Ziff. 6, erstreckt sich neu auch auf die Depotbank. Die Möglichkeit („kann“) der Fondsleitung in Zusammenarbeit mit der Depotbank gemäss Ziff. 6, einen zwangsweisen Umtausch in eine andere Anteilsklasse des Anlagefonds oder, sofern dies nicht möglich ist, eine zwangsweise Rücknahme der betreffenden Anteile vorzunehmen ist neu eine Pflicht („muss“). § 8 Anlagepolitik Der Beschrieb der als Anlage zulässigen strukturierten Produkte in Ziff. 1 lautet in Anlehnung an den neuen Musterfondsvertrag neu wie folgt: c) Strukturierte Produkte, wenn (i) ihnen als Basiswerte Effekten gemäss Bst. a), Derivate gemäss Bst. b), strukturierte Produkte gemäss Bst. c), Anteile an kollektiven Kapitalanlagen gemäss Bst. d), Geldmarktinstrumente gemäss Bst. e), Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse, Kredite oder Währungen zugrunde liegen und (ii) die zu Grunde liegenden Basiswerte gemäss Fondsvertrag als Anlagen zulässig sind. Strukturierte Produkte sind entweder an einer Börse oder an einem andern geregelten, dem Publikum offen stehenden Markt oder OTC gehandelt; OTC-Geschäfte sind nur zulässig, wenn (i) die Gegenpartei ein beaufsichtigter, auf dieses Geschäft spezialisierter Finanzintermediär ist, und (ii) die OTC-Produkte täglich handelbar sind oder eine Rückgabe an den Emittenten jederzeit möglich ist. Zudem sind sie zuverlässig und nachvollziehbar bewertbar. Der Beschrieb der als Anlage zulässigen kollektiven Kapitalanlagen lautet in Anlehnung an den neuen Musterfondsvertrag neu wie folgt: d) Anteile an anderen kollektiven Kapitalanlagen (Zielfonds), wenn (i) deren Dokumente die Anlagen in andere Zielfonds ihrerseits insgesamt auf 10% begrenzen; (ii) für diese Zielfonds in Bezug auf Zweck, Organisation, Anlagepolitik, Anlegerschutz, Risikoverteilung, getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, Kreditaufnahme, Kreditgewährung, Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, Ausgabe und Rücknahme der Anteile und Inhalt der Halbjahres- und Jahresberichte gleichwertige Bestimmungen gelten wie für „Effektenfonds“ oder Fonds der Art „übrige Fonds für traditionelle Anlagen“ und (iii) diese Zielfonds im Sitzstaat als kollektive Kapitalanlagen zugelassen sind und dort einer dem Anlegerschutz dienenden, der schweizerischen gleichwertigen Aufsicht unterstehen, und die internationale Amtshilfe gewährleistet ist. Die Fondsleitung darf dabei höchstens 30% des Fondsvermögens in Anteile von Zielfonds anlegen, die nicht den massgebenden Richtlinien der Europäischen Union entsprechen (OGAW), aber diesen oder schweizerischen Effektenfonds oder Fonds der Art übrige Fonds für traditionelle Anlagen nach Art. 53 KAG gleichwertig sind. Die Fondsleitung darf unter Vorbehalt von § 20 Anteile von Zielfonds erwerben, die unmittelbar oder mittelbar von ihr selbst oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der sie durch gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist. Ziff. 3 wurde gestrichen und ist nun als letzter Absatz in Ziff. 1 Bst. d mit neuem Wortlaut wie oben zitiert enthalten. § 12 Derivate – Commitment Ansatz II Der Verweis auf den vereinfachten Prospekt in Ziff. 1 Abs. 1 sowie die Abs. 2 und 3 werden gestrichen. Neu wird folgender Absatz 2 in Ziffer 1 eingefügt: „Im Zusammenhang mit kollektiven Kapitalanlagen dürfen Derivate nur zum Zwecke der Währungsabsicherung eingesetzt werden. Vorbehalten bleibt die Absicherung von Markt-, Zins- und Kreditrisiken bei kollektiven Kapitalanlagen, sofern die Risiken eindeutig bestimmbar und messbar sind.“ § 16 Risikoverteilung Ziff. 3 schliesst nun auch strukturierte Produkte ein und lautet neu wie folgt: „Die Fondsleitung darf einschliesslich der Derivate und strukturierten Produkte höchstens 20% des Fondsvermögens in Effekten und Geldmarktinstrumenten desselben Emittenten anlegen. Der Gesamtwert der Effekten und Geldmarktinstrumente der Emittenten, bei welchen mehr als 10 % des Fondsvermögens angelegt sind, darf 60% nicht übersteigen. Vorbehalten bleiben die Bestimmungen von Ziff. 4 und 5.“ Ziff. 5 wird um folgenden Absatz ergänzt: „Werden die Forderungen aus OTC-Geschäften durch Sicherheiten in Form von liquiden Aktiven gemäss der massgebenden Bestimmung der Liquiditätsverordnung abgesichert, so werden diese Forderungen bei der Berechnung des Gegenparteirisikos nicht berücksichtigt.“ In Ziff. 9 wird folgender Satz gestrichen: „Vorbehalten bleiben die durch die Aufsichtsbehörde gewährten Ausnahmen.“ Ziff. 9 lautet nun wie folgt: „Die Fondsleitung darf keine Beteiligungsrechte erwerben, die insgesamt mehr als 10% der Stimmrechte ausmachen oder die es ihr erlauben, einen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftsleitung eines Emittenten auszuüben.“ § 18 Ausgabe und Rücknahme von Anteilen Neu wird Ziff. 7 mit folgendem Wortlaut eingefügt: 7. Jeder Anleger kann beantragen, dass er im Falle einer Zeichnung anstelle einer Einzahlung in bar Anlagen an das Fondsvermögen leistet („Sacheinlage“ oder „contribution in kind“ genannt) bzw. dass ihm im Falle einer Kündigung anstelle einer Auszahlung in bar Anlagen übertragen werden („Sachauslage“ oder „redemption in kind“). Der Antrag ist zusammen mit der Zeichnung bzw. mit der Kündigung zu stellen. Die Fondsleitung ist nicht verpflichtet, Sachein- und Sachauslagen zuzulassen. Die Fondsleitung entscheidet allein über Sacheinlagen oder Sachauslagen und stimmt solchen Geschäften nur zu, sofern die Ausführung der Transaktionen vollumfänglich im Einklang mit der Anlagepolitik des Anlagefonds steht und die Interessen der übrigen Anleger dadurch nicht beeinträchtigt werden. Die im Zusammenhang mit einer Sacheinlage oder Sachauslage anfallenden Kosten dürfen nicht dem Fondsvermögen belastet werden. Die Fondsleitung erstellt bei Sacheinlagen oder Sachauslagen einen Bericht, der Angaben zu den einzelnen übertragenen Anlagen, dem Kurswert dieser Anlagen am Stichtag der Übertragung, die Anzahl der als Gegenleistung ausgegebenen oder zurückgenommenen Anteile und einen allfälligen Spitzenausgleich in bar enthält. Die Depotbank prüft bei jeder Sacheinlage oder Sachauslage die Einhaltung der Treuepflicht durch die Fondsleitung sowie die Bewertung der übertragenen Anlagen und der ausgegebenen bzw. zurückgenommenen Anteile, bezogen auf den massgeblichen Stichtag. Die Depotbank meldet Vorbehalte oder Beanstandungen unverzüglich der Prüfgesellschaft. Sacheinlage- und Sachauslagetransaktionen sind im Jahresbericht zu nennen. Die folgenden Bestimmungen werden entsprechend ergänzt: § 5 Ziff. 2; § 5 Ziff. 4 (siehe oben); § 5 Ziff. 5; § 25 Ziff. 5. § 19 Vergütungen und Nebenkosten zulasten der Anleger In Ziff. 1 und Ziff. 2 wird die Bezugnahme auf den vereinfachten Prospekt gestrichen. § 20 Vergütungen und Nebenkosten zulasten des Fondsvermögens Anstelle von Ziff. 1 Abs. 2 („Die Fondsleitung legt im Prospekt die beabsichtigte Verwendung der Verwaltungskommission offen. Zudem legt sie offen, wenn sie Rückvergütungen an Anleger und/oder Vertriebsentschädigungen gewährt“) wurde Ziff. 5 Abs. 2 neu eingefügt: „Die Fondsleitung, der Vermögensverwalter und die Depotbank können Retrozessionen zur Deckung der Vertriebstätigkeit gemäss den Bestimmungen im Prospekt zahlen. Die Fondsleitung, der Vermögensverwalter und die Depotbank können gemäss den Bestimmungen im Prospekt Rabatte gewähren.“. Neu können gemäss Ziff. 4 anstelle der bisher genannten Auslagen („jährliche Gebühren der Aufsicht über den Anlagefonds in der Schweiz, Druck der Jahres- und Halbjahresberichte, Preispublikationen und Veröffentlichungen von Mitteilungen an die Anleger, Honorar der Revisionsstelle für die ordentlichen Revisionen, Kosten allfällig nötig werdender ausserordentlicher Dispositionen, die sie im Interesse der Anleger treffen“) die folgenden Auslagen von Fondsleitung und Depotbank ersetzt werden: a) Abgaben der Aufsichtsbehörde für die Gründung, Änderung, Auflösung oder Vereinigung des Anlagefonds; b) Jahresgebühr der Aufsichtsbehörde; c) Honorare der Prüfgesellschaft für die jährliche Prüfung sowie für Bescheinigungen im Rahmen der Gründung, Änderungen, Auflösung oder Vereinigungen des Anlagefonds; d) Honorare für Rechts- und Steuerberater im Zusammenhang mit der Gründung, Änderungen, Auflösung oder Vereinigung des Anlagefonds sowie der allgemeinen Wahrnehmung der Interessen des Anlagefonds und seiner Anleger; e) Kosten für die Publikation des Nettoinventarwertes des Anlagefonds sowie sämtliche Kosten für Mitteilungen an die Anleger einschliesslich der Übersetzungskosten, welche nicht einem Fehlverhalten der Fondsleitung zuzuschreiben sind; f) Kosten für den Druck juristischer Dokumente sowie Jahres- und Halbjahresberichte des Anlagefonds; Kosten für eine allfällige Eintragung des Anlagefonds bei einer ausländischen Aufsichtsbehörde, namentlich von der ausländischen Aufsichtsbehörde erhobene Kommissionen, Übersetzungskosten sowie die Entschädigung des Vertreters oder der Zahlstelle im Ausland; g) Kosten im Zusammenhang mit der Ausübung von Stimmrechten oder Gläubigerrechten durch den Anlagefonds, einschliesslich der Honorarkosten für externe Berater; h) Kosten und Honorare im Zusammenhang mit im Namen des Fonds eingetragenem geistigen Eigentum oder mit Nutzungsrechten des Fonds; i) alle Kosten, die durch die Ergreifung ausserordentlicher Schritte zur Wahrung der Anlegerinteressen durch die Fondsleitung, den Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen oder die Depotbank verursacht werden. Ziff. 7 (Double Dip) lautet neu wie folgt: Erwirbt die Fondsleitung Anteile anderer kollektiver Kapitalanlagen, die unmittelbar oder mittelbar von ihr selbst oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der sie durch gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist ("verbundene Zielfonds"), so darf sie allfällige Ausgabe- oder Rücknahmekommissionen der verbundenen Zielfonds nicht dem Anlagefonds belasten. § 23 Verwendung des Erfolgs Ziff. 1 Absatz 3 lautet neu wie folgt: „Bis zu 30% des Nettoertrages können auf neue Rechnung vorgetragen werden. Auf eine Ausschüttung kann verzichtet und der gesamte Nettoertrag kann auf neue Rechnung vorgetragen werden, wenn - der Nettoertrag des laufenden Geschäftsjahres und die vorgetragenen Erträge aus früheren Rechnungsjahren der kollektiven Kapitalanlage oder einer Anteilskasse weniger als 1% des Nettoinventarwertes der kollektiven Kapitalanlage oder der Anteilsklasse beträgt, und - der Nettoertrag des laufenden Geschäftsjahres und die vorgetragenen Erträge aus früheren Rechnungsjahren der kollektiven Kapitalanlage oder einer Anteilsklasse weniger als eine Einheit der Rechnungseinheit der kollektiven Kapitalanlagen bzw. der Anteilsklasse beträgt.“ § 24 Publikationen des Anlagefonds Gemäss Ziff. 1 bis 3 verfügt der Anlagefonds nur noch über ein Publikationsorgan. Dieses wird im Prospekt genannt (Ziff. 5.4) und ist die elektronische Plattform der Swiss Fund Data AG (www.swissfunddata.ch). Die folgenden Bestimmungen werden entsprechend ergänzt: § 6 Ziff. 2, § 25 Ziff. 5 und 7, § 26 Ziff. 2 und 4, § 27. Der Verweis auf den vereinfachten Prospekt in Ziff. 4 wird durch einen Verweis auf die wesentlichen Informationen für die Anlegerinnen und Anleger ersetzt. § 25 Vereinigung Gemäss Ziff. 2 Bst. c) erfordert die Vereinigung neu, dass die Teilvermögen bzw. Anlagefonds auch bezüglich der Anlagetechniken und der Verwendung des Nettoertrags und der Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Sachen und Rechten grundsätzlich übereinstimmen. Ziff. 2 Bst. e) wird wie folgt ergänzt: „Vorbehalten bleiben die Bestimmungen gemäss § 20 Ziff. 4 Bst. a).“ § 27 Neu ist in jeder Publikation zu informieren, auf welche Fondsvertragsänderungen sich die Prüfung und die Feststellung der Gesetzeskonformität durch die FINMA erstrecken. § 28 Neu wird folgende Ziff. 6 eingefügt: „Bei der Genehmigung des Fondsvertrages prüft die FINMA ausschliesslich die Bestimmungen nach Art. 35a Abs. 1 Bst. a – g KKV und stellt deren Gesetzeskonformität fest.“ In Übereinstimmung mit Art. 41 Abs. 1 und 2bis i.V.m. Art. 35a Abs. 2 KKV werden die Anleger darüber informiert, dass die FINMA die Gesetzeskonformität nur der folgenden Änderungen prüft und feststellt: Art. 35a Abs. 1 Bst. a KKV: Bezeichnung des Anlagefonds, Firma und Sitz der Fondsleitung, der Depotbank und des Vermögensverwalters: § 1 Art. 35a Abs. 1 Bst. b KKV: Anlegerkreis: § 5 Ziff. 1 Art. 35a Abs. 1 Bst. c KKV: Anlagepolitik, Anlagetechniken, Risikoverteilung und die mit der Anlage verbundenen Risiken: §§ 8, 10 – 12, 16 Art. 35a Abs. 1 Bst. d KKV: Unterteilung in Teilvermögen: nicht einschlägig Art. 35a Abs. 1 Bst. e KKV: Anteilsklassen: § 6 Art. 35a Abs. 1 Bst. f KKV: Kündigungsrecht der Anleger: § 5 Ziff. 5 Art. 35a Abs. 1 Bst. g KKV: Rechnungsjahr: § 21 Ziff. 2 Dieser Publikationstext wird am 10. Oktober 2014 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) und auf der elektronischen Plattform der Swiss Fund Data (www.swissfunddata.ch) veröffentlicht. Anleger, welche gegen die vorgesehenen Änderungen des Fondsvertrags Einwendung erheben wollen, müssen dies innert 30 Tagen seit der letzten Publikation gegenüber der Aufsichtsbehörde (Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, 3003 Bern) geltend machen (Art. 27 Abs. 3 KAG). Die Vertragsänderungen im Wortlaut können bei der Fondsleitung und der Depotbank kostenlos bezogen werden. Den bestehenden Anlegern steht zudem das Recht zu, innert 30 Tagen seit der letzten Publikation die Auszahlung ihrer Anteile zu verlangen. Zürich, 10.10.2014 Die Fondsleitung Swiss Life Funds AG, Via G. Bagutti 5, 6901 Lugano Die Depotbank Bank J. Safra Sarasin AG, Elisabethenstrasse 62, 4002 Basel