Operazione Moncler 2005 - 2008
CASTELLANZA
- 5 MAGGIO 2010
Operazione Moncler
INDICE
■ Come nasce l’operazione
Pag. 2
■ La definizione del prezzo
Pag. 3
■ La struttura finanziaria e i relativi contratti
Pag. 5
■ La struttura giuridica e fiscale
Pag. 6
■ La governance
Pag. 7
■ Il disinvestimento e la performance: come si è generato il capital gain
Pag. 8
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Operazione Moncler
Come nasce l’operazione
Date:
■ incontro con R. Ruffini (dopo la vendita a Stefanel dell’azienda da lui creata: dal 2000 responsabile stilistico di tutte le collezioni
Pepper Industries e dal febbraio 2003 proprietario del marchio Moncler): estate 2003
■ trattative (prima Facchini, poi Livolsi, infine Mazzola): dall’estate 2003 al marzo 2005
■ Nel frattempo molti soggetti che si erano interessati all’operazione si sono ritirati, mentre Ruffini ha firmato con noi un accordo di
esclusiva
■ firma contratto: marzo 2005
■ fallimento Fin.part.: ottobre 2005
■ acquisto Industries: dicembre 2005
■ acquisto Moncler (Maison): febbraio 2006
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Operazione Moncler
La definizione del prezzo (1/2 - Industries)
■ Per l’acquisto del 100% del capitale di Industries il contratto prevedeva un prezzo di 44 milioni di Euro (“Prezzo Iniziale”),
rateizzato in 3 rate annuali in modo da poter eventualmente trattenere gli importi relativi ad indennizzi dovuti dal venditore
■ Il Prezzo Iniziale è stato poi successivamente ridotto per:
- rettifica prezzo a seguito di due diligence contabile (contrattualmente prevista): 6 milioni di Euro
- attualizzazione finanziaria a seguito della richiesta del venditore di anticipare il pagamento di due rate: 800 mila Euro
- forfetizzazione indennizzo su contenzioso fiscale Grenoble (accordo transattivo 2007): 5,5 milioni di Euro
A seguito di tali rettifiche,il Prezzo Iniziale si è ridotto a 31,7 milioni di Euro (“Prezzo Finale”)
■ I multipli impliciti EV / EBITDA sull’acquisizione di Industries sono stati:
- tenendo conto del Prezzo Iniziale:
6,7 sul 2004
- 8,1 sul 2005
- tenendo conto del Prezzo Finale:
5,8 sul 2004
- 7 sul 2005 (multiplo utilizzato nel contratto per l’earn out)
■ Il contratto prevedeva anche un earn out da riconoscere al venditore nel caso in cui nel primo anno di gestione da parte dell’
acquirente (2006) si fosse registrata una significativa crescita dell’EBITDA o miglioramento della PFN rispetto a quelli realizzati nel
2005. I risultati del 2006, pur migliori rispetto a quelli dell’esercizio precedente, non hanno superato i parametri contrattualmente
previsti e pertanto l’earn out non ha avuto luogo
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Operazione Moncler
La definizione del prezzo (2/2 - Moncler “Maison”)
■ Parallelamente alla definizione del contratto relativo ad Industries, è stato definito l’accordo con Ruffini (e Vela) per l’acquisto da
parte del veicolo utilizzato per l’operazione , Brands Partners, del 75% di Moncler “Maison” (il 25% faceva già capo ad Industries).
■ Nell’ambito di tale operazione il valore attribuito al marchio Moncler (unico asset della società) nel 2006 è stato pari a circa
38 milioni di Euro, quasi il 30% in più del valore attribuito a tale marchio nel febbraio 2003 (30 milioni di Euro), quando lo stesso fu
acquistato da Ruffini.
■ Il multiplo implicito EV / EBITDA su tale acquisizione ha tenuto conto appunto dell’attività di “pura maison” svolta dalla società
ed è stato pari ad 8,5
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Operazione Moncler
La struttura finanziaria e i relativi contratti
■ In considerazione della situazione finanziaria in cui versava Industries all’epoca, l’operazione di acquisizione di quest’ultima e di
Monlcer “Maison” è stata finanziata soprattutto con equity e con il vendor loan a garanzia degli indennizzi eventualmente dovuti.
Fonti e impieghi alla Data del Closing
valori in milioni di Euro
Investimenti
Industries - 1° rata e anticipo 2° rata
Fonti di finanziamento
24
Industries - saldo 2° rata e 3° rata
13,2
Moncler "Maison" - acquisto 75%
17,5
Moncler "Maison" - acquisto finanz. Intesa
14,2
Varie
2,5
Equity
*
33
46%
Vendor Loan
13,2
18%
Finanziamento Mittel Generale Investimenti
25,2
35%
71,4
71,4
*: importo ridotto a 7,7 milioni a seguito dell'accordo transattivo del dicembre 2007
■ MGI non solo ha fornito il finanziamento a Medio Termine per l’operazione, ma ha rilasciato le necessarie fidejussioni (a Pepper e ad
Unicredit) e - soprattutto - ha affiancato la società nella negoziazione con le banche degli affidamenti necessari prima per permettere
il ritorno alla normale attività e successivamente per finanziare lo sviluppo. Affidamenti passati da 50 mln di Euro (che nel periodo
di crisi le banche facevano utilizzare solo per 30) prima dell’operazione a circa 90 mln di Euro dopo un anno dall’acquisizione.
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Operazione Moncler
La struttura giuridica e fiscale
■ Nell’ambito dell’acquisizione di Industries la struttura del contratto ha avuto un ruolo determinante.
Temi:
- rischio revocatoria per effetto del probabile fallimento della capogruppo Fin.part (poi effettivamente fallita nell’ottobre 2005)
- l’affitto di ramo d’azienda con opzione per l’acquisto, tipicamente utilizzato nell’ambito delle procedure, in questo caso sarebbe
stato pattuito con la proprietà e quindi un’eventuale curatela avrebbe potuto annullare l’opzione e organizzare un’ asta lasciandoci
l’onere della gestione, nonché la titolarità del magazzino e del circolante nel caso in cui poi non avessimo vinto l’asta.
- situazione finanziaria gravissima che non permetteva all’azienda di pagare i fornitori e quindi di non consegnare ai clienti
Soluzioni:
- acquisto con esecuzione differita di 12 mesi (poi anticipata a seguito dell’accordo con il curatore di Fin.part)
- condizione risolutiva legata al ripristino da parte delle banche degli affidamenti a breve (alla quale si è poi rinunciato il 6 maggio
2005)
■ Avendo utilizzato (come sempre) un veicolo italiano, la struttura fiscale non ha avuto particolare impatto nell’ambito
dell’impostazione dell’operazione
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Operazione Moncler
La governance
La governance è stata impostata in modo da valorizzare i ruoli e le competenze di ciascun azionista:
- deleghe per la gestione ordinaria all’imprenditore e ai manager (molti sono entrati a far parte del gruppo dopo l’acquisizione)
- intervento del socio finanziario per:
(i) la definizione delle strategie,
(ii) il supporto nella gestione del rapporto con il sistema creditizio e, più in generale, nel reperimento delle risorse finanziarie per lo
sviluppo;
(iii) lo stimolo al miglioramento dei processi aziendali al fine di migliorare l’efficienza della struttura e l’efficacia delle azioni
intraprese.
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Operazione Moncler
Il disinvestimento e la performance: come si è generato il capital gain
■ Performance del gruppo Moncler nel triennio successivo all’acquisizione (2006-2008) e nell’anno successivo alla 2° operazione
Risultati Gruppo Moncler
Valori in migliaia di Euro
2004 PF
2005 PF
2006
2007
2008 PF
2009
185.568
188.075
219.994
259.269
309.255
374.632
1,4%
17,0%
17,9%
19,3%
21,1%
18.321
16.086
21.884
43.173
52.982
79.396
9,9%
8,6%
9,9%
16,7%
17,1%
21,2%
-12,2%
36,0%
97,3%
22,7%
49,9%
n.d.
6.304
17.877
17.990
19.297
2,9%
6,9%
5,8%
5,2%
94.571
46.553
37.985
(5.934)
Leva su operazione 2008
129.500
129.500
PFN post LBO 2008
167.485
123.566
Totale Ricavi Netti
var yoy
EBITDA
Inc. % sui Ricavi Netti
var yoy
Risultato d'esercizio
n.d.
Inc. % sui Ricavi Netti
PFN totale - Debito / (Disponibilità liquide)
70.876
100.647
*: il dato tiene conto anche degli interessi relativi all'LBO 2008 maturati a partire dal 16 ottobre
■ Performance dell’investimento (dicembre 2005 – ottobre 2006): IRR = 153,4% - multiplo sul cash = 12,4 volte
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