Final Terms
MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Issue of up to Euro 25,000,000 Recovery Notes II due December 2011 (the “Notes”)
under the
Euro 40,000,000,000
Euro Medium Term Note Programme
SERIES NO: 362
TRANCHE NO: 1
Issue Price: 100.00 per cent.
The date of these Final Terms is 17 December 2008
The Base Prospectus referred to below (as completed by these Final Terms) has been prepared on the basis that, except
as provided in sub-paragraph (ii) below, any offer of Notes in any Member State of the European Economic Area which
has implemented the Prospectus Directive (2003/71/EC) (each, a Relevant Member State) will be made pursuant to
an exemption under the Prospectus Directive, as implemented in that Relevant Member State, from the requirement to
publish a prospectus for offers of the Notes. Accordingly any person making or intending to make an offer of the Notes
may only do so:
(i)
in circumstances in which no obligation arises for the Issuer or any Dealer to publish a prospectus pursuant to
Article 3 of the Prospectus Directive or supplement a prospectus pursuant to Article 16 of the Prospectus
Directive, in each case, in relation to such offer; or
(ii)
in those Public Offer Jurisdictions mentioned in Paragraph 37 of Part A below, provided such person is one of the
persons mentioned in Paragraph 37 of Part A below and that such offer is made during the Offer Period specified
for such purpose therein.
Neither the Issuer nor any Dealer has authorised, nor do they authorise, the making of any offer of Notes in any other
circumstances.
This document constitutes the Final Terms relating to the issue of Notes described herein. Terms used herein shall be
deemed to be defined as such for the purposes of the Conditions set forth in the Base Prospectus dated 12 December
2008, which constitutes a base prospectus for the purposes of the Prospectus Directive (Directive 2003/71/EC) (the
"Prospectus Directive"). This document constitutes the Final Terms of the Notes described herein for the purposes of
Article 5.4 of the Prospectus Directive and must be read in conjunction with such Base Prospectus. Full information on
the Issuer and the offer of the Notes is only available on the basis of the combination of these Final Terms and the Base
Prospectus. The Base Prospectus is available for viewing at Piazzetta Cuccia 1, 20121, Milan, Italy and
www.mediobanca.it and copies may be obtained from the Issuer.
The purchase of the Notes involves substantial risks and is suitable only for investors who have the knowledge and
experience in financial and business matters necessary to enable them to evaluate the risks and the merits of an
investment in the Notes. Before making an investment decision, prospective purchasers of Notes should ensure they
understand the nature of the Notes and the extent of their exposure to risks and that they consider carefully, in the light
of their own financial circumstances, financial condition and investment objectives, all the information set forth in the
Base Prospectus (including “Risk Factors” on pages 20 to 30 thereof) referred to above and these Final Terms.
No person has been authorised to give any information or make any representation not contained in or not consistent
with these Final Terms, or any other information supplied in connection with the Notes and, if given or made, such
information or representation must not be relied upon as having been authorised by the Issuer or the Dealer.
In accordance with the MiFID Directive (Directive 2004/39/EC), the implementing Directive 2006/73/CE (together the
"MiFID Directives") and the implementing rules in Italy, as regards “categorisation of clients” and “assessment of
suitability and appropriateness”, the responsibility rests solely with the Managers as listed below (item 37 “Non Exempt
Offer”).
Please see the Base Prospectus for a full, detailed description of the Notes and review the Risks Factors associated with
the Notes. The following risks should be notably taken into account by investors: “Index-Linked and other VariableLinked Interest Notes and Dual Currency Notes", "The secondary market generally", "Interest rate risks" and "Credit
ratings may not reflect all risks" (pages 24 to 30 of the Base Prospectus).
1
PART A - GENERAL
1.
Issuer:
MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
2.
(i)
Series Number:
362
(ii)
Tranche Number:
1
3.
Specified Currency or Currencies:
4.
Aggregate Nominal Amount of Notes admitted to
trading:
Euro (“EUR”)
(i)
Series:
Up to EUR 25,000,000
(ii)
Tranche:
Up to EUR 25,000,000
The Aggregate Nominal Amount will not exceed EUR
25,000,000 and will be determined at the end of the Offer
Period (as defined in paragraph 11 of Part B below) and
such final amount will be filed with the CSSF as
competent authority and published on the website of the
Issuer, Lead Manager and Managers pursuant to Articles
8 and 14(2) of the Prospectus Directive.
5.
Issue Price:
100.00 per cent. of the Aggregate Nominal Amount
6.
(i) Specified Denominations:
EUR 1,000
(ii) Calculation Amount
EUR 1,000
(i) Issue Date:
29 December 2008
(ii) Interest Commencement Date:
Issue Date
8.
Maturity Date:
29 December 2011
9.
Interest Basis:
Index-Linked or other Variable-Linked Interest
7.
(further particulars specified below at paragraph 19)
10.
Redemption/Payment Basis:
Redemption at par
11.
Change of Interest or Redemption/Payment Basis:
Not applicable.
12.
Put/Call Options:
Not Applicable
13.
(i)
Senior
14.
Method of distribution:
Non-Syndicated (public offer)
15.
Taxation:
No gross up is applicable pursuant point (ix) of paragraph
7 (a) (Taxation – Gross Up) of the Terms and Conditions
of the Notes
Status of the Notes:
2
PROVISIONS RELATING TO INTEREST (IF ANY) PAYABLE
16.
Fixed Rate Note Provisions
Not Applicable
17.
Floating Rate Note Provisions
Not Applicable
18.
Zero Coupon Note Provisions
Not Applicable
19.
Index-Linked Interest or other VariableLinked Interest Note Provisions
Applicable
(i)
Index/Formula/variable:
See Part C of these Final Terms
(ii)
Party responsible for calculating the
Rate(s) of Interest and the Interest
Amount(s) (if not the Fiscal Agent):
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. shall be the Calculation
Agent.
The Calculation Agent shall act as an independent expert
and not as an agent for the Noteholders.
All certificates, communications, opinions, determinations,
calculations, quotations and decisions given, expressed,
made or obtained by the Calculation Agent shall, in the
absence of manifest error, wilful default or bad faith, be
final and conclusive and binding on, the Paying Agents
and all Noteholders and Couponholders; and in the
absence of the aforesaid manifest error, wilful default or
bad faith, no liability to the Noteholders, Couponholders,
or the Paying Agents shall attach to the Calculation Agent
in connection with the exercise or non-exercise by it of its
powers, duties and discretions pursuant to the Conditions
in relation to such determinations.
The Calculation Agent shall notify the Paying Agent of the
Interest Amount, as soon as practicable after its
determination.
(iii)
Provisions for determining the Rate(s) of
Interest and Interest Amount(s) where
calculated by reference to Index and/or
Formula and/or other variable:
See Part C of these Final Terms
(iv)
Determination Date(s):
See Observation Date(t) in Part C of these Final Terms
(v)
Provisions for determining the Rate(s) of
Interest and Interest Amount(s) where
calculation by reference to Index and/or
Formula and/or other variable is
impossible or impracticable or otherwise
disrupted:
See the Annex
(vi)
Interest or calculation period(s):
Interest Period means the period beginning on the
Interest Commencement Date and ending on the first
Specified Interest Payment Date and each successive
period beginning on a Specified Interest Payment Date
and ending on the next succeeding Specified Interest
Payment Date.
(vii)
Specified Interest Payment Dates:
29 December 2009 (t=1), 29 December 2010 (t=2) and
3
the Maturity Date (t=3)
(viii)
Adjustment to Interest Period end Date:
Not Applicable
(ix)
Business Day Convention:
Following Business Day Convention
(x)
Additional Business Centre(s):
Not Applicable
(xi)
Minimum Rate of Interest:
0.00 per cent. per annum
(xii)
Maximum Rate of Interest:
4 per cent. in respect of the Coupon1 payable on the first
Specified Interest Payment Date;
8 per cent. in respect of the Coupon2 payable on the
second Specified Interest Payment Date;
15 per cent. in respect of the Coupon3 payable on the
third Specified Interest Payment Date;
(xiii)
20.
Day Count Fraction:
Actual/Actual (ICMA), not adjusted in accordance with the
Business Day Convention
Dual Currency Note Provisions
Not Applicable
PROVISIONS RELATING TO REDEMPTION
21.
Call Option
Not Applicable
22.
Put Option
Not Applicable
23.
Final Redemption Amount of each Note
EUR 1,000 per Calculation Amount
24.
Early Redemption Amount
The Issuer shall not be entitled to redeem the Notes prior
to their Maturity Date for taxation reasons and Condition
5(c) (Redemption for taxation reasons) shall not apply to
the Notes.
Early Redemption Amount(s) payable on
redemption for taxation reasons or on event of
default or pursuant to a Seller Merger Notice
and/or the method of calculating the same (if
required or if different from that set out in the
Conditions):
The Early Redemption Amount payable on event of
default shall be EUR 1,000 per Calculation Amount
GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO THE NOTES
25.
Form of Notes:
Bearer Notes:
Temporary Global Note exchangeable for a Permanent
Global Note which is exchangeable for Definitive Notes in the
limited circumstances specified in the Permanent Global Note
26.
New Global Note form:
Yes
27.
Additional Financial Centre(s) or other special
Not Applicable
4
provisions relating to Payment Business Dates:
28.
Talons for future Coupons or Receipts to be
attached to Definitive Notes (and dates on which
such Talons mature):
No
29.
Details relating to Partly Paid Notes: amount of
each payment comprising the Issue Price and date
on which each payment is to be made and
consequences (if any) of failure to pay, including
any right of the Issuer to forfeit the Notes and
interest due on late payment:
Not Applicable
30.
Details relating to Instalment Notes:
amount of each instalment, date on which each
payment is to be made:
Not Applicable
31.
Details relating to Extendible Notes:
Not Applicable
32.
Repurchase Option:
Not Applicable
33.
Other terms or special conditions:
Not Applicable
34.
Credit Linked Notes Provisions:
Not Applicable
DISTRIBUTION
35.
(i)
(ii)
(iii)
If syndicated, names and addresses of
Managers and underwriting commitments:
Not applicable
Date of Subscription Agreement:
Not applicable
Stabilising Manager(s) (if any):
Not applicable
36.
If non-syndicated, name and address of Dealer:
See paragraph 37 below
37.
Total commission and concession:
A maximum placement commission of 3.50 per cent. of
the Aggregate Nominal Amount
38.
US Selling Restrictions:
Reg. S Compliance Category; TEFRA D
39.
Non-exempt Offer:
An offer of the Notes may be made through the Placement
Managers other than pursuant to Article 3(2) of the
Prospectus Directive in Italy ("Public Offer Jurisdictions")
during the period from 18 December 2008 until the earlier of
(i) 23 December 2008 and (ii) the day immediately after the
date on which purchases of the Notes is equal to the
maximum Aggregate Nominal Amount of Euro 25,000,000,
subject as provided below. See further Paragraph 11 of Part
B below.
Lead Manager: Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. -
Via Btg. Framarin, 18 - 36100 Vicenza
Placement Managers:
5
•
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.
Via Btg. Framarin, 18
36100 Vicenza
•
Cariprato S.p.A.
Via degli Alberti, 2
59100 Prato
The Lead Manager has agreed under the Placement
Agreement to place the Notes without a firm commitment.
The Placement Agreement will be entered into before the
Commencement of the Offer
40.
Additional selling restrictions:
Not Applicable
PURPOSE OF FINAL TERMS
These Final Terms comprises the final terms required for issue and public offer in the Public Offer Jurisdictions of the
Notes described herein pursuant to the Euro 40,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme.
INFORMATION RELATING TO THE ISSUER
The following information relating to the Issuer is provided pursuant to Article 2414 of the Italian Civil Code.
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. is an Italian company with its registered office at Piazzetta E. Cuccia 1,
Milan, Italy, registered at the Companies’ Registry of the Chamber of Commerce in Milan under registration number
00714490158.
The Issuer shall engage in the activities described below:
(a)
the raising of funds and provision of credit in any forms permitted, especially medium- and long-term credit to
corporates; and
(b)
within the limits laid down by current regulations, the execution of all banking, financial and intermediationrelated transactions and/or services and the carrying out of any transactions deemed to be instrumental to or
otherwise connected with achievement of the Issuer’s purpose.
As part of its supervisory and coordinating activities in its capacity as parent company of the Mediobanca Banking Group
(the “Group”) within the meaning of Article 61/4 of Legislative Decree No. 385 dated 1 September 1993, the Issuer shall
also issue directives to member companies of the Group to comply with instructions given by the Bank of Italy in the
interests of maintaining the Group’s stability.
6
At the time of the issuance the share capital is equal to 410.027.832,50, consisting of 820.055.665 ordinary shares with
a nominal value of Euro 0.50 each and the reserves and retained earnings are equal to 4,263,091,709.44
RESPONSIBILITY
The Issuer accepts responsibility for the information contained in these Final Terms.
A brief description of the shares (the “Share”) is set out in Annex I and has been extracted from Bloomberg. The Issuer
confirms that such information has been accurately reproduced and that, so far as it is aware, and is able to ascertain
from information published by Bloomberg, no facts have been omitted which would render the reproduced information
inaccurate or misleading.
Signed on behalf of the Issuer:
By: ................................................
Duly authorised
By: .............................................
Duly authorised
7
PART B - OTHER INFORMATION
1.
2.
(i)
Listing:
None
(ii)
Admission to trading:
Not Applicable
RATINGS
Ratings:
3.
None
NOTIFICATION
The Commission de Surveillance du Secteur Financier in Luxembourg has provided the Commissione Nazionale
per le Società e la Borsa (CONSOB) in Italy with a certificate of approval attesting that the Base Prospectus and
the supplement to the Base Prospectus have been drawn up in accordance with the Prospectus Directive.
4.
INTERESTS OF NATURAL AND LEGAL PERSONS INVOLVED IN THE ISSUE/OFFER
The Placement Managers, have, or may have from time to time, existing relationships with the Issuer, either
directly or indirectly through its parent company or through other companies being part of the Banca Popolare
di Vicenza banking group, resulting in potential conflict of interest. Without limiting the generality of the
foregoing, the Issuer is expected to enter into hedging arrangements with Banca Popolare di Vicenza
S.c.p.a.. in connection with the issue of the Notes in order to hedge its exposure.
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. will also act as Calculation Agent under the Notes.
Save as discussed above and except for any fees payable to the Lead Manager, so far as the Issuer is aware,
no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer.
5.
8.
REASONS FOR THE OFFER, ESTIMATED NET PROCEEDS AND TOTAL EXPENSES
(i)
Reasons for the offer:
See "Use of Proceeds" wording in Prospectus.
(ii)
Estimated net proceeds:
Up to EUR 24,125,000
(iii)
Estimated total expenses:
The maximum total expenses that can be determined as of
the Issue Date are up to Euro 875,000 consisting of Total
Commission and Concession as per paragraph 37.
PERFORMANCE OF INDEX/FORMULA/OTHER VARIABLE AND ASSOCIATED RISKS AND OTHER
INFORMATION CONCERNING THE UNDERLYING
Under the Notes, the Noteholders are entitled to receive on each Specified Interest Payment Date a coupon
linked to the performance of the Shares comprising the Basket.
Starting from the first year and ending to the Maturity Date, the Notes will pay an annual coupon if on the
relevant Observation Date the Closing Price of each Share comprised in the Basket is higher than or equal to
the Barrier Level (80.50% of the Initial Level). Otherwise, no coupon shall be paid under the Notes
Prospective investors should carefully consider that the return of the Notes is totally dependent upon the
performance of the Shares and therefore, if the Closing Price of one Share only shall be on all the Observation
Dates below the Barrier Level, all the Coupons will be equal to zero.
At the Maturity Date, the Noteholders are entitled to receive the amount initially invested.
For other details relating for the determining the Coupon, see the Annex I
The Issuer does not intend to provide any past nor post-issuance information on the Shares
8
10.
OPERATIONAL INFORMATION
ISIN:
XS0405876243
Common Code:
040587624
New Global Note intended to be held in a
manner which would allow Eurosystem
eligibility:
Yes. Note that the designation “Yes” simply means that the
Notes are intended upon issue to be deposited with one of
the ICDSs as common safekeeper and does not necessarily
mean that the Notes will be recognised as eligible collateral
for Eurosystem monetary policy and intra-day credit
operations by the Eurosystem, either upon issue or at any or
all times during their life. Such recognition will depend upon
satisfaction of the Eurosystem eligibility criteria.
Any clearing system(s) other than Euroclear
Bank S.A./N.V. and Clearstream Banking,
société anonyme and the relevant
identification number(s):
Not Applicable
Delivery:
Delivery against payment
Initial Paying Agents:
BNP Paribas,
33, Rue de Gasperich
Howald – Hesprange
L-2085 Luxembourg
Names and addresses of additional Paying
Agent(s) (if any):
11.
Not Applicable
TERMS AND CONDITIONS OF THE OFFER
Offer Period:
The Notes are being offered to the public in Italy pursuant to
Articles 17 and 18 of the Prospectus Directive and the
implementing provisions in Italy, namely article 10-bis of
CONSOB Regulation No. 11971/1999 as amended. The offer
period will begin on 18 December 2008 and will expire on
the earlier of (i) 23 December 2008 and (ii) the day
immediately after the date on which purchases of the Notes
is equal to the maximum Aggregate Nominal Amount of Euro
25,000,000.
Offer Amount:
Up to EUR 25,000,000.
Offer Price:
100.00 per cent. of the Specified Denomination
Conditions to which the offer is subject:
Offer of the Notes is conditional on their issue only.
Description of the application process:
During the Offer Period, prospective investors may
subscribe the Notes during normal Italian banking
hours (with exemption to 23 December 2008, on which
the subscription requests shall be accepted from 9:00
9
a.m. to 12:30 p.m. only) exclusively at the offices
(filiali) of the Placement Managers by filling in, duly
executing (also by appropriate attorneys) and
delivering a specific subscription form (Scheda di
Adesione).
The subscription form is available at each Placement
Manager’s office.
Subscription of the Notes may not be made by means
of financial promoters (promotori finanziari) or by
means of distance or on line communications
techniques.
There is no limit to the subscription application which
may be filled in and delivered by the same prospective
investor with the same or different Placement
Manager.
The subscription requests can be revoked by the
potential investors through a specific request made at
the offices of the Placement Manager which has
received the relevant subscription forms within the last
day of the Offer Period, as amended in the event of
early termination of the Offer Period.
Once the revocation terms are expired,
subscription of the Notes is irrevocable.
Description
of
possibility
to
reduce
subscriptions and manner for refunding
excess amount paid by applicants:
Details of the minimum and/or maximum
amount of application:
Details of the method and time limits for
paying up and delivering the Notes:
the
Not Applicable
The Notes may be subscribed in their Specified
Denomination of EUR 1,000 or integral multiples
thereof.
The total consideration for the Notes subscribed must
be made by the investor on the Issue Date to the
Placement Manager’s office which has received the
relevant subscription form.
The Notes will be delivered on the Issue Date,
subsequent to the payment of the Offer Price, to
potential Noteholders in the deposit accounts held,
10
directly or undirectly, by the Placement Managers at
Monte Titoli and or Euroclear and Clearstream.
Manner in and date on which results of the
offer are to be made public:
The final amount of the Notes will be filed with the
CSSF after the end of the Offer Period in accordance
with Article 8 of the Prospectus Directive.
Not later than 5 TARGET Settlement Days after the
close of the Offer Period, the Lead Manager and the
Issuer will notify the public of the results of the offer
through a notice published on their respective
websites.
Procedure for exercise of any right of preemption, negotiability of subscription rights
and treatment of subscription rights not
exercised:
Categories of potential investors to which the
Notes are offered and whether tranche(s)
have been reserved for certain countries:
Process for notification to applicants of the
amount allotted and the indication whether
dealing may begin before notification is
made:
Amount of any expenses and taxes
specifically charged to the subscriber or
purchaser:
Name(s) and address(es), to the extent
known to the Issuer, of the placers in the
various countries where the offer takes place.
Not Applicable
The Notes will be offered only to the public at large in
Italy.
Each Placement Manager shall notify applicants with
amounts allotted.
There are no allotment criteria (criteri di riparto), as
subscription applications will be satisfied until reaching
the maximum Aggregate Nominal Amount of Euro
25,000,000 and thereafter Placement Managers will
immediately suspend receipt of further subscription
applications.
Except for the embedded commission described in
paragraph 37,of Part A no expenses and duties will be
charged by the Issuer to the subscribers of the Notes.
See item 39 of Part A above
11
PART C – OTHER APPLICABLE TERMS
1/ Index-Linked Interest or other Variable - Linked Interest :
Unless the Notes are previously redeemed, purchased and cancelled and subject to the provisions set forth
below and the provisions of Annex II, the variable amount of interest (the “Coupon Amount(t)”, with t ranking
from t=1 to t=3) shall be paid for each Note on the Specified Interest Payment Date(t) if on the relevant
Observation Date(t) the following condition will be met for each Share(i) comprised in the
Basket:
Shareti
≥ 80.50% , for each Share(i) (where i ranking from i=1 to i=5)
Share0i
Otherwise, no Coupon Amount(t) shall be paid on the Specified Interest Payment Date(t)
Where:
From t= 1 to t= 3
Coupon Amount
(t )
= Eur1000 * Coupon(t )
“Coupon(t)” and “Observation Date(t)” have the meaning ascribed to them in the Table 1 below
TABLE 1
t
1
2
3
Specified Interest Payment Date(t)
29 December 2009
29 December 2010
29 December 2011
Observation Date(t)
16 December 2009
17 December 2010
19 December 2011
Coupon(t)
4% per annum
8% per annum
15% per annum
Shareti means : the Closing Price of the Share(i) as of the Valuation Time on relevant Observation Date(t) ;
Share0i
means : the Closing Price of the Share(i) as of the Valuation Time on the Strike Date
12
2/ Additional definitions:
“Closing Price” means the Closing Price as defined in the Annex II
“Strike Date” means 10 December 2008 (or, if such date is not a Scheduled Trading Day for a Share, the
next following Scheduled Trading Day for such Share), unless such day is a Disrupted Day in which case it
shall be postponed pursuant to the provisions of Consequences of Disrupted Days for a Share.
"Share(i)" :
means each of the following 5 Shares (with i ranking from 1 to 5), and all together the "Basket", as defined
in Table 2 below:
TABLE 2
Share
I
Bloomber
g Code
Country
Exchange
Website*
www.fiat.it
FIAT S.p.A
F IM
Italy
Milan Stock
Exchange
Enel S.p.A.
ENEL IM
Italy
Milan Stock
Exchange
www.enel.it
Assicurazioni Generali
S.p.A.
G IM
Italy
Milan Stock
Exchange
www.generali.it
Italy
Milan Stock
Exchange
www.telecomitalia.it
Italy
Milan Stock
Exchange
www.unicreditgroup.eu
1
2
3
4
Telecom Italia S.p.A.
TIT IM
5
Unicredit S.p.A
UCG IM
* The information relating to the past and future performances of any Share are available on the website of
the relevant Company and the volatilities can be obtained, upon request, at the office of the Calculation
Agent
13
Annex
(This Annex forms part of the Final Terms to which it is attached)
PART 1 – GENERAL DEFINITIONS
Closing Price means:
(A)
(B)
if such Share is traded on the Italian Stock Exchange, the Prezzo di Riferimento, which
means the price as published by the Italian Stock Exchange at the close of trading and
having the meaning ascribed thereto in the Rules of the Markets Organised and Managed by
the Italian Exchange, as such Rules may be amended by Borsa Italiana S.p.a. from time to
time;
in any other case, the official closing price of such Share on the relevant Exchange.
in any case as adjusted (if applicable) pursuant to the provisions of “Adjustments relating to Shares“
below.
Company means, in respect of a Share, the issuer of such Share.
Consequences of Disrupted Days for a Share
If any Observation Date specified in the Final Terms (the Scheduled Observation Date), is a Disrupted
Day for a Share (the Affected Share), the Observation Date for each Share not affected by a Disrupted
Day shall be the Scheduled Observation Date, and the Observation Date for each Affected Share shall be the
first succeeding Scheduled Trading Day that is not a Disrupted Day in respect of that Affected Share, unless
each of the five Scheduled Trading Days immediately following the Scheduled Observation Date is also a
Disrupted Day. In that case:
(i)
that fifth Scheduled Trading Day shall be deemed to be the Observation Date for the Affected Share,
notwithstanding the fact that such day is a Disrupted Day , and
(ii)
the Calculation Agent shall determine (a) in respect of a Share, its good faith estimate of the value
of the Share as of the Valuation Time on that fifth Scheduled Trading Day and the good faith
estimate of the value of the Share so calculated shall be deemed the Closing Price;
Disrupted Day means in respect of a Share, any Scheduled Trading Day (a) on which a relevant Exchange
or Related Exchange fails to open for trading during its regular trading session or (b) on which a Market
Disruption Event has occurred.
Early Closure means the closure on any Exchange Business Day of (i) the relevant Exchange, or (ii) any
Related Exchange, prior to its Scheduled Closing Time unless such earlier closing is announced by such
Exchange or Related Exchange (as the case may be) at least half hour prior to the earlier of (x) the actual
closing time for the regular trading session on such Exchange or Related Exchange (as the case may be) on
such Exchange Business Day and (y) the submission deadline for orders to be entered into the Exchange or
Related Exchange system for execution at the relevant Valuation Time on such Exchange Business Day.
14
Exchange(s) means, in respect of a Share, the corresponding exchange or quotation system specified in
the applicable Final Terms, or any successor exchange or quotation system or any substitute exchange or
quotation system to which trading in the Share has temporarily relocated (provided that the Calculation
Agent has determined that there is comparable liquidity relative to such Share on such temporary substitute
exchange or quotation system as on the original Exchange).
Exchange Business Day means in respect of a Share (or, if applicable, each Share comprised in the
Basket and observed separately (in the case of a Basket of Shares) any Scheduled Trading Day on which
each relevant Exchange and Related Exchange are open for trading during their respective regular trading
sessions, notwithstanding any such Exchange or Related Exchange closing prior to its Scheduled Closing
Time.
Exchange Disruption means in respect of a Share, any event (other than an Early Closure) that disrupts
or impairs (as determined by the Calculation Agent) the ability of market participants in general (i) to effect
transactions in, or obtain market values for the Share on the Exchange, or (ii) to effect transactions in, or
obtain market values for, futures or options contracts relating to the Share on any relevant Related
Exchange.
Market Disruption Event means in respect of a Share, the occurrence or existence of (i) a Trading
Disruption, (ii) an Exchange Disruption which, in either case, the Calculation Agent determines is material, at
any time during the half hour period that ends at the relevant Valuation Time or (iii) an Early Closure.
Related Exchange(s) means, in respect of a Share each exchange or quotation system where trading has
a material effect (as determined by the Calculation Agent) on the overall market for futures and options
contracts relating to such Share, any successor exchange or quotation system or any substitute exchange or
quotation system to which trading in futures or options contracts relating to a Share has temporarily
relocated (provided that the Calculation Agent has determined that there is comparable liquidity relative to
the futures or options contracts relating such Share on such temporary substitute exchange or quotation
system as on the original Related Exchange).
Share(s) means a share of the Company the name of which appears in the applicable Final Terms, subject
to adjustment pursuant to the provisions of "Adjustments and Extraordinary Events relating to Shares "
(below).
Scheduled Closing Time means, in respect of an Exchange or Related Exchange, the scheduled weekday
closing time of such Exchange or Related Exchange, without regard to after hours or any other trading
outside of the regular trading session hours.
Scheduled Trading Day means in respect of a Share, any day on which each Exchange and each Related
Exchange, if any, are scheduled to be open for trading for their respective regular trading session.
Trading Disruption means in respect of a Share, any suspension of or limitation imposed on trading by the
relevant Exchange or Related Exchange or otherwise and whether by reason of movements in price
exceeding limits permitted by the relevant Exchange or Related Exchange or otherwise (i) relating to the
Share on the Exchange or (ii) in futures or options contracts relating to the Share on any relevant Related
Exchange.
Observation Date means, in respect of a Share, each date specified as such in the applicable Final Terms
(or, if such date is not a Scheduled Trading Day for a Share, the next following Scheduled Trading Day for
15
such Share), unless such day is a Disrupted Day in which case it shall be postponed pursuant to the
provisions of Consequences of Disrupted Days for a Share.
Valuation Time means in respect of a Share, the Scheduled Closing Time, provided however that if the
Exchange closes prior to its Scheduled Closing Time, the Valuation Time shall be the actual closing time of
the Exchange.
16
PART 2 - ADJUSTMENTS RELATING TO SHARES
A.
Adjustments and Extraordinary Events relating to Shares
Potential Adjustment Events
Potential Adjustment Event means, in relation to a Share, any of the following:
(i)
a subdivision, consolidation or reclassification of such Share (unless resulting in a Merger Event)
including, for the avoidance of doubt, a stock split or reverse stock split, or a free distribution or
dividend of any such Shares to existing holders by way of bonus, capitalisation or similar issue;
(ii)
a distribution, issue or dividend to existing holders of such Share of (a) such Shares or (b) other
share capital or securities granting the right to payment of dividends and/or the proceeds of
liquidation of the Company equally or proportionately with such payments to holders of such Shares
(c) share capital, other securities of another issuer acquired or owned (directly or indirectly) by the
Company as a result of a spin-off or other similar transaction, or (d) any other type of securities,
rights or warrants or other assets, in any case for payment (in cash or otherwise) at less than the
prevailing market price as determined by the Calculation Agent;
(iii)
an extraordinary dividend as determined by the Calculation Agent;
(iv)
a call by the Company in respect of Shares that are not fully paid;
(v)
a repurchase by the Company or any of its subsidiaries of Shares whether out of profits or capital
and whether the consideration for such repurchase is cash, securities or otherwise;
(vi)
an event that results in any shareholder rights being distributed or becoming separated from shares
of common stock or other shares of the capital stock of the Company pursuant to a shareholder
rights plan or arrangement directed against hostile takeovers that provides upon the occurrence of
certain events for a distribution of preferred stock, warrants, debt instruments or stock rights at a
price below their market value, as determined by the Calculation Agent provided that any
adjustment effected as a result of such an event shall be readjusted upon any redemption of such
rights; or
(vii)
any other event having, in the opinion of the Calculation Agent, a diluting or concentrative effect on
the theoretical value of the Shares.
Following the occurrence of any Potential Adjustment Event as defined above, the Calculation Agent will, as
soon as reasonably practicable after it becomes aware of such event determine whether such Potential
Adjustment Event has a diluting or concentrative effect on the theoretical value of the Share and, if so, will
(a) calculate the corresponding adjustment, if any, to be made to the elements relating to the relevant Share
used to determine any settlement or payment terms under the Notes and/or any other terms of the Notes as
it determines appropriate to preserve the economic equivalent of the obligations of the Issuer under the
Notes and (b) determine the effective date of that adjustment. The Calculation Agent may (but need not)
determine the appropriate adjustment by reference to the adjustment in respect of such Potential
Adjustment Event made by a Related Exchange to options on the Share traded on such Related Exchange.
17
Upon making any such adjustment, the Calculation Agent shall give notice as soon as practicable to the
Noteholders in accordance with the provisions of the Conditions setting out the adjustment to the terms of
the Notes and giving brief details of the Potential Adjustment Event.
B.
Extraordinary Events
(i)
Upon the occurrence, in the determination of the Calculation Agent, on or prior to the last
Observation Date of a Merger Event, a De-listing Event, a De-merger Event, an Insolvency, a
Nationalisation or a Participation Event, in respect of a Share or the opening of an Offering Period
relating to such events (an Affected Share), then during such Offering Period, the Calculation
Agent may decide in good faith to apply Method of Substitution with respect to the Affected Share.
(ii)
If the Calculation Agent decides not to apply Method of Substitution during the Offering Period with
respect to the Affected Share, then:
(A)
(B)
(C)
in respect of a Merger Event, from the Merger Date, and/or upon consummation of the
Merger Event, until the sixtieth Business Day thereafter, the Calculation Agent, acting in
good faith, shall apply:
(a)
Share-for-Share: Alternative Obligation and/or Method of Substitution;
(b)
Share-for-Other: Alternative Obligation and/or Method of Substitution;
(c)
Share-for-Combined: Alternative Obligation and/or Method of Substitution;
in the case of a Merger Event affecting two Shares comprised in a Basket, the Calculation
Agent will either:
(a)
continue with the share resulting from the Merger Event and in order to maintain
the original number of listed Companies, a Substitute Share (as applicable) will be
elected and included in the Basket; or
(b)
substitute both Shares with two Substitute Shares selected as described in the
Method of Substitution;
in respect of a De-merger Event, from the De-merger Date, and/or upon consummation of
the De-merger Event, until the sixtieth Business Day thereafter, the Calculation Agent,
acting in good faith, will either:
(a)
replace the Affected Share with the shares of the successor Companies; or
(b)
substitute one or more share(s) resulting from such De-merger Event pursuant to
the Method of Substitution,
it being understood that, in the case of a Basket, the Calculation Agent shall maintain the
initial number of listed Companies and that in the case where the Calculation Agent has
elected to substitute the Affected Share with several shares resulting from such De-merger
Event, such shares shall be placed in a sub-basket and considered as one component of the
Basket;
18
(D)
in respect of a De-listing Event or a Nationalisation, from the effective date of such event,
until the sixtieth Business Day thereafter, the Calculation Agent, acting in good faith, may,
but is not obliged to, apply the Method of Substitution;
(E)
in respect of an Insolvency, the Calculation Agent will decide, either that:
(F)
(iii)
(a)
the Affected Share will be substituted pursuant to the Method of Substitution; or
(b)
the value of the relevant component in the formula used to determine the amount
to be paid or whether a condition has occurred, if any, as described in the
applicable Final Terms, representing the Affected Share will be accounted by the
Calculation Agent for its fair market value determined at any time as from the date
of occurrence of such Insolvency until the last Observation Date. The determination
of the fair market value shall depend upon the liquidity of the market and the
trading conditions relating to the Share affected at the time of calculation; and
in respect of a Participation Event, the Calculation Agent may, but is not obliged to, select a
Substitute Share for the Affected Share pursuant to the Method of Substitution.
Notwithstanding anything herein to the contrary, the Calculation Agent shall use its reasonable
endeavours at all times to maintain the original number of listed companies as Companies
hereunder.
Definitions applicable to this section B - Extraordinary Events:
Alternative Obligation means:
(i)
if, in respect of a Share-for-Share Merger Event, the Calculation Agent decides to apply Alternative
Obligation, then on or after the relevant Merger Date the New Shares and the issuer of such New
Shares will be deemed the Shares and the Company, respectively, and, if necessary, the
Calculation Agent will adjust any relevant terms of the Notes on the basis of the number of New
Shares (as subsequently modified in accordance with any relevant terms and including the proceeds
of any redemption, if applicable) to which a holder of the relevant number of Shares immediately
prior to the occurrence of the Merger Event would be entitled upon consummation of the Merger
Event;
(ii)
if, in respect of a Share-for-Other Merger Event, the Calculation Agent decides to apply Alternative
Obligation, then on or after the relevant Merger Date, the Calculation Agent will adjust any relevant
terms of the Notes on the basis of the amount of Other Consideration (as subsequently modified in
accordance with any relevant terms and including the proceeds of any redemption, if applicable) to
which a holder of the relevant number of Shares would be entitled upon consummation of the
Merger Event and, if necessary, any relevant terms of the Notes; and
(iii)
if, in respect of a Share-for-Combined Merger Event, the Calculation Agent decides to apply
Alternative Obligation, then on or after the Merger Date the New Shares and the Other
Consideration will be deemed the Shares and the issuer of the New Shares or the Other
Consideration (if any) will be deemed the Company respectively, and, if necessary, the Calculation
Agent will adjust any relevant terms of the Notes on the basis of the number of New Shares and the
amount of Other Consideration (as subsequently modified in accordance with any relevant terms
19
and including the proceeds of any redemption, if applicable) to which a holder of the relevant
number of Shares would be entitled upon consummation of the Merger Event.
Combined Consideration means New Shares in combination with Other Consideration.
De-listing Event means, in respect of a Share, that such Share: (a) ceases to be listed, traded or publicly
quoted on the relevant Exchange or listing compartment of the relevant Exchange (for any reason other
than a Merger Event or a Tender offer) and is not immediately re-listed, re-traded or re-quoted on an
exchange or quotation system located in the same country as the Exchange (or where the Exchange is
within the European Union, in any member state of the European Union) or (b) has its listing, trading or
public quotation maintained in inappropriate conditions in the opinion of the Calculation Agent (such
conditions to include, without limitation, a lack of liquidity or the disappearance of the relevant future and/or
option contract of the relevant Share).
De-merger Event means, in respect of any Share, that the Company relevant to such Share is affected by
a de-merger including, without limitation, a spin off, scission or any operation of a similar nature.
De-merger Date means the date on which a De-merger Event becomes effective.
Fixing Period means the period subject to a maximum of ten Exchange Business Days, which shall expire
no later than 90 Business Days following the Merger Date, the De-merger Date or the effective date of the
De-listing Event, Nationalisation, Insolvency or Participation Event) during which:
(i)
the Calculation Agent sells the Affected Shares, the New Shares and/or the Other Consideration, (as
the case may be), on the basis of the arithmetic mean of the closing prices of the relevant assets, as
observed during such Fixing Period; and
(ii)
the proceeds of such sale are re-invested in the Substitute Shares and/or New Shares accordingly
during the said Fixing Period on the basis of the arithmetic mean of the closing prices of such
Substitute Shares and/or New Shares, as observed during such Fixing Period.
Insolvency means, in respect of a Company, voluntary or involuntary liquidation, bankruptcy, insolvency,
dissolution or winding-up of, or any analogous proceeding affecting, such Company, as determined in good
faith by the Calculation Agent.
Merger Date means in respect of a Share, the date upon which holders of the necessary number of the
relevant Shares (other than, in the case of a takeover offer, Shares owned or controlled by the offeror) to
constitute a Merger Event have agreed or have irrevocably become obliged to transfer their Shares.
Merger Event means in respect of any Share:
(i)
any reclassification or change of such Share (including the change of currency reference of the
Share) that results in a transfer of or an irrevocable commitment to transfer all of such Share
outstanding to another entity or person; or
(ii)
any consolidation, amalgamation, merger or binding share exchange of the relevant Company with
or into another entity (other than a consolidation, amalgamation or merger in which such Company
is the continuing entity and which does not result in a reclassification or change of all of such Shares
outstanding);
20
(iii)
other take-over offer, tender offer, exchange offer, solicitation, proposal or other event by any entity
or person to purchase or otherwise obtain 100 per cent. of the outstanding Shares that results in a
transfer of or an irrevocable commitment to transfer all or part of such Shares (other than any of
such Shares owned or controlled by the offeror);
(iv)
any consolidation, amalgamation, merger or binding share exchange of the relevant Company or its
subsidiaries with or into another entity in which such Company is the continuing entity and which
does not result in a reclassification or change of all of such Shares outstanding but results in the
outstanding Shares (other than Shares owned or controlled by such other entity) immediately prior
to such event collectively representing less than 50 per cent. of the outstanding Shares immediately
following such event; or
(v)
take-over offer, tender offer, exchange offer, solicitation, proposal or other event by any entity or
person that results in such entity or person purchasing or otherwise obtaining or having the right to
obtain, by conversion or other means, greater than 10 per cent. and less than 100 per cent. of the
outstanding voting shares of the Company, as determined by the Calculation Agent based upon the
making of filings with governmental or self-regulatory agencies or such other information as the
Calculation Agent deems relevant.
Method of Substitution means that in the case of a Merger Event, De-listing Event, De-merger Event,
Nationalisation, Insolvency or Participation Event (regardless of the consideration to be received), in respect
of an Affected Share, the Calculation Agent may consider that the Affected Share, the New Shares and/or,
all or part of the Other Consideration (as the case may be) is/are converted into cash and that the proceeds
will be reinvested either (a) into a new share of the same economic sector and the same geographic area or
into a share issued by a company of a similar international standing or creditworthiness as the Company
related to the Affected Share (a Substitute Share) or (b) in the case of Combined Consideration into New
Shares. In the event of Other Consideration to be received in cash, in the future, the Calculation Agent may
consider that the cash to be received in the future is discounted in order to immediately re-invest the
proceeds then procured in accordance with (a) and (b) above.
The sale of the Affected Share, the New Shares and/or the Other Consideration shall be deemed to take
place during the Fixing Period. The Substitute Share and the company issuing such Substituted Share will be
deemed a Share and the Company respectively, and the Calculation Agent will adjust any relevant terms
of the Notes.
For information purposes, it is understood that in all cases described herein where a Share is substituted, on
any date "t", with a Substitute Share, the value of the relevant component in the formula used to determine
the amount to be paid as described in the applicable Final Terms, shall not be affected by the substitution on
such date "n" in respect of the Substitute Share and would mean the closing price of such Substitute Share
on the relevant Exchange on the date "n" is weighted by an appropriate linking coefficient so that it is equal
to the closing price of the Affected Share on such date "t".
Nationalisation means that all the Shares or all or substantially all of the assets of a Company are
nationalised, expropriated or are otherwise required to be transferred to any governmental agency,
authority, entity or instrumentality thereof.
New Shares means shares (whether of the offeror or a third party) that are listed or quoted on a
recognised exchange as determined by the Calculation Agent.
21
Offering Period means the period from and including the date on which the Merger Event, the De-listing
Event, De-merger Event, Insolvency, Nationalisation or Participation Event is publicly and officially
announced to but excluding the Merger Date or De-merger Date or the effective date of the De-listing Event,
Insolvency or Nationalisation.
Other Consideration means cash and/or any securities (other than New Shares) or assets (whether of the
offeror or a third party).
Participation Event means that a Company (whose Shares form part of a Basket) takes a stake exceeding
20 per cent. of another Company whose Shares also form part of the Basket.
Share-for-Combined means, in respect of a Merger Event, that the consideration for the relevant Shares
consists of Combined Consideration.
Share-for-Other means, in respect of a Merger Event, that the consideration for the relevant Shares
consists solely of Other Consideration.
Share-for-Share means, in respect of a Merger Event, that the consideration for the relevant Shares
consists (or, at the option of the holder of such Shares, may consist) solely of New Shares.
C.
Correction of the Closing Price of a Share
In the event that any price or level published on the Exchange and which is utilised for any calculation or
determination made under the Notes is subsequently corrected and the correction is published and made
available to the public by the Exchange after the original publication but no later than four Business Days
prior to the Maturity Date (or any payment date(s) determined in the applicable Final Terms), the Calculation
Agent will determine the amount that is payable as a result of that correction, and, to the extent necessary,
will adjust the terms of the Notes to account for such correction.
22
Condizioni Definitive
Emissione MEDIOBANCA - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
di Titoli Obbligazionari Recovery II fino ad Euro 25.000.000
con scadenza dicembre 2011
(i “Titoli”)
a valere sul
Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine
da Euro 40.000.000.000
SERIE N°: 362
TRANCHE NO: 1
Prezzo di Emissione: 100.00 per cento.
La data di queste Condizioni Definitive è il 17 dicembre 2008
23
AVVERTENZA IMPORTANTE
Il presente documento (consistente nella traduzione in italiano dei FINAL TERMS del titolo “Mediobanca Issue of up to
Euro 25,000,000 Recovery Notes II due December 2011 Series no. 362
364” redatti in lingua inglese) è stato redatto
dall’emittente unicamente per facilitare la comprensione da parte dei potenziali investitori delle caratteristiche dei titoli
oggetto della presente offerta: tale documento, non essendo espressamente previsto da alcuna normativa, non ha valore
ai fini legali e pertanto in caso di contrasto tra il suo contenuto e quanto illustrato nel Base Prospectus (comprensivo dei
Final Terms) e nel supplemento al Base Prospectus prevarrà il contenuto di quest’ultimi.
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___________________________
Il Prospetto di Base a cui si fa riferimento di seguito (completato da queste Condizioni Definitive) è stato preparato
sull’assunto che, eccetto per quanto previsto nel sotto paragrafo (ii) di seguito, qualsiasi offerta di Titoli in uno degli Stati
membri dell’ Area Economica Europea che hanno recepito la Direttiva Prospetti (2003/71/EC) (ognuno, uno Stato
Membro Rilevante) verrà effettuata ai sensi di un’esenzione prevista dalla Direttiva Prospetti, come attuata dallo Stato
Membro Rilevante, dall’obbligo di pubblicare un prospetto per l’offerta dei Titoli. Di conseguenza chiunque effettui o
intenda effettuare un’offerta dei Titoli può condurla solo in questo modo:
(i)
nelle circostanze in cui per l’emittente o uno dei Dealer non nasca l’obbligo di pubblicare un prospetto ai
sensi dell’Articolo 3 della Direttiva Prospetti o di integrare mediante supplemento un prospetto ai sensi
dell’Articolo 16 della Direttiva Prospetto in ogni caso in relazione a tale offerta; o
(ii)
in quelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica menzionate al Paragrafo 37 Parte A di cui di seguito, a
condizione che tale persona sia una delle persone menzionate nel Paragrafo 37 Parte A di cui di seguito e
che tale offerta sia fatta durante il Periodo di Offerta ivi specificato al riguardo.
Né l’Emittente né uno dei Dealer ha autorizzato o autorizzerà qualsiasi offerta di Titoli in altre circostanze.
Questo documento contiene le Condizioni Definitive in relazione all’emissione dei Titoli sotto descritti. I termini di seguito
utilizzati si devono intendere con lo stesso significato attribuito nelle Condizioni esposte nel Prospetto di Base datato 12
dicembre 2008 che costituisce un prospetto di base ai fini della Direttiva Prospetti (Direttiva 2003/71/EC) (la “Direttiva
Prospetti”). Questo documento contiene le Condizioni Definitive dei Titoli descritti di seguito ai fini dell’articolo 5.4 della
Direttiva Prospetti e deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base. Informazioni complete sull’Emittente e
sull’offerta dei Titoli sono disponibili esclusivamente combinando queste Condizioni Definitive e il Prospetto di Base. Il
Prospetto di Base è disponibile per la consultazione presso la sede legale dell’Emittente in Piazzetta Cuccia 1, 20121,
Milano, Italia e sul sito www.mediobanca.it e copie possono essere ottenute dall’Emittente.
L’acquisto dei Titoli comporta rischi rilevanti ed è adatto soltanto per quegli investitori che hanno conoscenza ed
esperienza finanziaria ed economica tali da permetter loro di valutare i rischi e il merito di un investimento nei Titoli.
Prima di prendere una decisione di investimento i potenziali compratori dei Titoli dovrebbero assicurarsi di comprendere
la natura dei Titoli e il grado della loro esposizione ai rischi e dovrebbero considerare con attenzione, alla luce delle
proprie condizioni finanziarie e degli obiettivi di investimento, tutte le informazioni esposte nel Prospetto di Base (incluso
i “Fattori di Rischio” da pagina 20 a pagina 30) a cui si fa riferimento sopra e queste Condizioni Definitive.
Nessuna persona è stata autorizzata a dare informazioni o a fare dichiarazioni non contenute o non coerenti con queste
Condizioni Definitive, o qualsiasi altra informazione fornita in relazione a questi Titoli e, se data o fatta, tale informazione
o dichiarazione non deve essere considerata come autorizzata dall’Emittente o dal Dealer.
In conformità alla Direttiva Mifid (Direttiva 2004/39/EC), alla Direttiva di secondo livello 2006/73/CE (insieme le
“Direttive Mifid”), nonché alle norme di implementazione in Italia, per quanto riguarda la “classificazione della
clientela” e la “valutazione dell’adeguatezza e appropriatezza”, la responsabilità resta a carico esclusivamente dei
Collocatori così come indicati di seguito (paragrafo 37 “Offerta non esente”).
24
Si veda il Prospetto di Base per una descrizione completa e dettagliata dei Titoli e, in particolare, si esaminino i Fattori di
Rischio relativi ai Titoli. Dovrebbero essere presi in attenta considerazione dagli investitori in particolare i seguenti rischi:
“Titoli con interessi legati ad Indici o ad altre Variabili e Titoli con Doppia Divisa”, “Il mercato secondario in generale”, “I
rischi di tasso d’interesse” e “I rischi di merito creditizio potrebbero non riflettere tutti i rischi” (pagine 24/30 del
Prospetto di Base).
25
PART A – GENERAL
1.
Emittente:
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
2.
(i)
Numero di Serie:
362
(ii)
Numero della Tranche:
1
3.
Divisa o Divise:
4.
Ammontare Nominale Complessivo dei Titoli
ammessi alle contrattazioni:
Euro
(i)
Serie:
Fino a Euro 25.000.000
(ii)
Tranche:
Fino a Euro 25.000.000
L’Ammontare Nominale Complessivo non eccederà Euro
25.000.000 e sarà determinato alla fine del Periodo di Offerta
(come definito al paragrafo 11 della Parte B di cui di seguito) e
l’indicazione di tale importo finale verrà trasmessa alla CSSF
come autorità competente e pubblicato sul sito web
dell’Emittente, del Lead Manager e dei Collocatori ai sensi
degli Articoli 8 e 14(2) della Direttiva Prospetti.
5.
Prezzo di Emissione:
100.00 per cento dell’Ammontare Nominale Complessivo
6.
(i) Taglio Minimo:
Euro 1.000
(ii) Ammontare di Calcolo:
Euro 1.000
(i) Data di Emissione:
29 dicembre 2008
(ii) Data di Inizio Maturazione degli Interessi:
Data di Emissione
8.
Data di Scadenza:
29 dicembre 2011
9.
Tipologia di Interessi:
Interessi legati ad Indici o ad altre Variabili
7.
(altri particolari sono specificati di seguito al paragrafo 19)
10.
Tipologia di Rimborso/Pagamento:
Rimborso alla pari
11.
Modifica della tipologia degli Interessi o del
Rimborso/Pagamento:
Non Applicabile.
26
12.
Opzioni Put/Call :
Non Applicabile
13.
(i)
Senior
14.
Metodo di distribuzione:
Non sindacato (offerta pubblica)
15.
Tassazione:
Nessuna lordizzazione è applicabile secondo il punto (ix) del
paragrafo 7(a) (Taxation – Gross Up) delle Condizioni dei Titoli
Status dei Titoli:
CLAUSOLE RELATIVE AGLI INTERESSI PAGABILI (OVE DISPONIBILI)
16.
Clausole relative ai Titoli a Tasso Fisso
Non Applicabile
17.
Clausole relative a Titoli a Tasso Variabile
Non Applicabile
18.
Clausole relative a Titoli Zero Coupon
Non Applicabile
19.
Clausole relative a Titoli con interessi legati
ad Indici o ad altre Variabili
Applicabile
(i)
Indice/Formula/Variabile:
Si veda la Parte C di queste Condizioni Definitive
(ii)
Parte responsabile per il calcolo
del Tasso di Interesse e dell’Importo
degli Interessi:
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. sarà l’Agente per il Calcolo.
L’Agente per il Calcolo agirà quale esperto indipendente e non
come rappresentante degli Obbligazionisti.
Tutte le attestazioni, comunicazioni, opinioni, determinazioni, i
calcoli, le quotazioni e le decisioni presi, espressi, resi o
ottenuti dall’Agente per il Calcolo saranno, in assenza di errore
manifesto, inadempienza colposa o mala fede, irrevocabili e
definitivi e vincolanti nei confronti dell’Agente per il Calcolo,
degli Agenti per il Pagamento e di tutti gli Obbligazionisti e di
tutti coloro che sono legittimati all’incasso delle cedole; e in
assenza dei sopra menzionati errore manifesto, inadempienza
colposa o mala fede, nessuna responsabilità verso gli
Obbligazionisti, coloro che sono legittimati all’incasso delle
cedole, gli Agenti per il Pagamento verrà attribuita all’Agente
per il Calcolo in relazione all’esercizio o al non esercizio da
parte sua dei suoi poteri, doveri e discrezionalità ai sensi delle
Condizioni in relazione a tali decisioni.
L’Agente per il Calcolo notificherà all’Agente per il Pagamento
l’Importo degli Interessi, non appena possibile dopo la
determinazione dello stesso.
(iii)
(iv)
(v)
Disposizioni per determinare il Tasso di
Interesse e l’Importo degli Interessi
laddove
calcolati
attraverso
il
riferimento all’Indice e/o alla Formula
e/o ad altre variabili:
Date di Determinazione:
Disposizioni per determinare il Tasso di
Interesse e l’Importo degli Interessi
Si veda la Parte C di queste Condizioni Definitive
Si veda la Data di Osservazione(t) nella Parte C di queste
Condizioni Definitive
Si veda l’Allegato
27
laddove il
calcolo
attraverso
il
riferimento all’Indice e/o alla Formula
e/o ad altre variabili sia impossibile o
non praticabile o altrimenti impedito:
(vi)
Periodi di interesse o di calcolo
Periodo di Interesse indica il periodo che comincia alla Data di
Inizio Maturazione degli Interessi e che termina alla prima
Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi ed ogni periodo
successivo che comincia ad una Data Stabilita per il
Pagamento degli Interessi e che termina alla Data Stabilita per
il Pagamento degli Interessi immediatamente successiva.
(vii)
Date Stabilite per il Pagamento degli
Interessi:
29 dicembre 2009 (t=1), 29 dicembre 2010 (t=2), e la Data di
Scadenza (t=3).
(vii)
Modifica della Data difine del Periodo
di Interessi:
Non Applicaabile
(ix)
Convenzione Giorni Lavorativi:
Following Business Day Convention
(x)
Ulteriori Piazze Lavorative:
Non Applicabile
(xi)
Tasso di Interesse Minimo:
0,00 per cento annuo
(xii)
Tasso di Interesse Massimo:
4 per cento con riferimento alla Cedola1 pagabile alla prima
Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi;
8 per cento con riferimento alla Cedola2 pagabile alla seconda
Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi;
15 per cento con riferimento alla Cedola3 pagabile alla terza
Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi;
(xiii)
20.
Metodo di Calcolo dei Giorni:
Clausole relative a Titoli con doppia divisa
Giorni Effettivi/Giorni Effettivi (ICMA), non modificato secondo
la Convenzione Giorni Lavorativi
Non Applicabile
28
CLAUSOLE RELATIVE AL RIMBORSO
21.
Opzione Call
Non Applicabile
22.
Opzione Put
Non Applicabile
23.
Importo Finale Rimborsato per ogni Titolo
Euro 1,000 per Ammontare di Calcolo
24.
Importo Rimborsato Anticipatamente
Importo pagabile per ogni Titolo rimborsato
anticipatamente per motivi fiscali o per
inadempienza o secondo un Avviso si “Seller
Merger” e/o il relativo metodo di calcolo (se
richiesto o se differente da quello disposto nelle
Condizioni):
L’Emittente non avrà la facoltà di rimborsare i Titoli prima della
loro Data di Scadenza per motivi fiscali e la Clausola 5(c)
(Rimborso per motivi fiscali) non si applicherà ai Titoli.
L’Importo
Rimborsato
Anticipatamente
in
caso
di
inadempienza sarà di Euro 1.000 per Ammontare di Calcolo.
CLAUSOLE GENERALI APPLICABILI AI TITOLI
25.
Forma dei Titoli:
Titoli al portatore:
Titolo Temporaneo Complessivo scambiabile con un Titolo
Permanente Complessivo che è scambiabile con Titoli Definitivi
in circostanze limitate specificate nel Titolo Permanente
Complessivo.
26.
Forma di Nuovo Titolo Complessivo:
Si
27.
Ulteriori Piazze Finanziarie o altre clausole
speciali relative alle Date di Pagamento:
Non Applicabile
28.
Cedola di affogliamento per Cedole o Ricevute
future da unire ai Titoli Definitivi (e date in cui
tali Cedole di affogliamento giungono a
scadenza):
No
29.
Dettagli relativi a Titoli Parzialmente Pagati:
importo di ogni pagamento comprensivo del
Prezzo di Emissione e della data in cui ogni
pagamento deve essere effettuato e le
conseguenze (se ve ne sono) di inadempimenti
nei pagamenti, incluso ogni diritto dell’Emittente
di rifiutare il pagamento dei Titoli e degli
interessi dovuti per pagamenti ritardati:
Non Applicabile
30.
Dettagli relativi a Titoli rimborsabili secondo un
piano di ammortamento: importo di ogni
rimborso, data in cui ogni pagamento deve
essere fatto:
Non Applicabile
31.
Dettagli relativi a Titoli Prorogabili:
Non Applicabile
32.
Opzione di Riacquisto:
Non Applicabile
29
33.
Altre Condizioni Definitive:
34.
Clausole per i Titoli Legati ad Eventi di
Credito:
Non Applicabile
Non Applicabile
DISTRIBUZIONE
35.
(i)
Se sindacata, nomi ed indirizzi delle banche
capofila e impegni di sottoscrizione:
Non Applicabile
(ii)
Data dell’Accordo di Sottoscrizione:
Non Applicabile
(iii)
Agente di Stabilizzazione, se alcuno:
Non Applicabile
36.
Se non sindacata, nome ed indirizzo del Dealer:
Vedi il paragrafo 37 di seguito
37.
Commissioni di collocamento totali:
Una commissione di collocamento massima del 3,50 per cento
dell’Ammontare Nominale Complessivo
38.
Restrizioni alla Vendita negli USA:
Reg. S Compliance Category, TEFRA D
39.
Offerta non esente:
Un’offerta dei Titoli può essere fatta dai Collocatori in modo
differente rispetto a quanto previsto all’Articolo 3(2) della
Direttiva Prospetti in Italia (“Giurisdizione dell’Offerta
Pubblica”) durante il periodo dal 18 dicembre 2008 alla prima
data tra (i) il 23 dicembre 2008 e (ii) il giorno immediatamente
successivo a quello in cui le sottoscrizioni delle Obbligazioni
raggiungono l’Ammontare Nominale Complessivo massimo di
Euro 25.000.000, soggetto a quanto previsto qui di seguito. Si
veda in aggiunta il Paragrafo 11 della Parte B di seguito.
Lead Manager: Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. - Via
Btg. Framarin, 18 - 36100 Vicenza
Collocatori:
•
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.
Via Btg. Framarin, 18
36100 Vicenza
•
Cariprato S.p.A.
Via degli Alberti, 2
59100 Prato
Le Parti hanno concordato nell’Accordo di Collocamento di
collocare l’emissione senza un impegno a fermo.
L’Accordo di Collocamento sarà finalizzato entro l’inizio
30
dell’Offerta.
40.
Ulteriori restrizioni alla vendita:
Non Applicabile
SCOPO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
Le presenti Condizioni Definitive contengono le condizioni definitive richieste per l’emissione e l’offerta pubblica nella
Giurisdizione d’Offerta Pubblica dei Titoli qui descritti ai sensi del Programma per l’emissione di Titoli a Medio Termine da
Euro 40.000.000.000.
INFORMAZIONE RELATIVA ALL’EMITENTE
Le seguenti informazioni sull’Emittente vengono fornite, in base all’ articolo 2414 del Codice Civile italiano.
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. è una società italiana con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1,
Milano, Italia, registrata nel Registro delle società alla Camera di Commercio di Milano, Italia con il numero di
registrazione 00714490158.
L’oggetto della Società comprende le seguenti attività descritte qui sotto:
(a)
la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a
medio e lungo termine delle imprese; e
(b)
nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari,
finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunquei connessa al
raggiungimento dello scopo sociale.
La Società, nella sua qualità di capogruppo dell’omonimo Gruppo bancario, ai sensi dell’art. 61, comma 4 del D.lgs. 1
settembre 1993 n. 385, emana, nell’esecuzione dell’attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società
componenti il gruppo per l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del gruppo
stesso.
Al momento dell’emissione il capitale sociale è uguale a 410.027.832,50, rappresentato da n. 820.055.665 azioni
ordinarie del valore nominale di 0,50 Euro cadauna e le riseve sono uguali a 4.263.091.709,44 .
RESPONSABILITA’
L’Emittente accetta la responsabilità per le informazioni contenute in queste Condizioni Definitive.
Una breve descrizione delle azioni (le “Azioni”) è predisposta nell’Allegato I ed è stata estratta da Bloomberg. L’Emittente
conferma che tali informazioni sono state riportate correttamente e che, per quanto ne è a conoscenza e per quanto è in
grado di accertare le informazioni pubblicate da Bloomberg, nessun fatto che renderebbe le informazioni riprodotte
inaccurate o fuorvianti è stato omesso.
Firmato per conto dell’Emittente:
Da:
Firma autorizzata
Firma autorizzata
31
PARTE B – ALTRE INFORMAZIONI
1.
2.
(i)
Quotazione:
Nessuna
(ii)
Ammissione alle negoziazioni:
Non Applicabile
RATINGS
Ratings:
3.
Nessuno
NOTIFICA
La Commission de Surveillance du Secteur Financier in Lussemburgo ha trasmesso alla Commissione Nazionale per
le Società e la Borsa (CONSOB) in Italia un certificato di approvazione che attesta che il Prospetto di Base e il
supplemento al Prospetto di Base sono stati redatti secondo la Direttiva Prospetti.
4.
INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL’EMISSIONE
I Collocatori hanno, o potrebbero di volta in volta avere, relazioni con l’Emittente, sia direttamente che
indirettamente tramite la capogruppo o attraverso altre società facenti parte del gruppo bancario Banca Popolare di
Vicenza, che potrebbero portare a potenziali conflitti di interesse. Senza limitare la generalità di quanto precede,
l’Emittente stipulerà un contratto di copertura con Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. in relazione all’emissione dei
Titoli al fine di coprire la propria esposizione.
Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a. agirà anche in qualità di Agente per il Calcolo dei Titoli
Eccetto per quanto detto sopra e eccetto per le commissioni pagabili al Collocatore, per quanto a conoscenza
dell’Emittente, nessuna persona coinvolta nell’offerta dei Titoli ha un interesse significativo nell’offerta.
5.
MOTIVI ALLA BASE DELL’OFFERTA, PROVENTI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI
(i)
Motivi alla base dell’offerta:
Si veda “Utilizzo dei proventi” nel Prospetto di Base
(ii)
Proventi netti stimati:
Fino ad Euro 24.125.000
(iii)
Spese totali stimate:
Il totale stimato delle spese che può essere
determinato alla Data di Emissione è fino ad Euro
875.000
consistenti
nelle
Commissioni
di
collocamento totali come da paragrafo 37.
32
8.
ANDAMENTO DELL’INDICE/FORMULA/ALTRE
INFORMAZIONI RELATIVE AL SOTTOSTANTE
VARIABILI
E
RISCHI
ASSOCIATI
E
ALTRE
In base ai Titoli i Sottoscrittori hanno diritto a ricevere ad ogni Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi
una cedola legata alla performance delle Azioni comprese nel Basket.
A partire dal primo anno e fino alla Data di Scadenza, i Titoli pagheranno una cedola annua se alla rispettiva
Data di Osservazione il Prezzo di Chiusura di ogni Azione Compresa nel Basket sia maggiore o uguale al Livello
della Barriera (80,50% del Livello Iniziale). Altrimenti non verrà pagata alcuna cedola ai sensi dei Titoli.
I potenziali investitori dovrebbero considerare attentamente che il rendimento dei Titoli dipende totalmente
dall’andamento delle Azioni e perciò, se il Prezzo di Chiusura di una sola Azione sarà a tutte le Date di
Osservazione sotto il livello della Barriera, tutte le cedole saranno uguali a zero.
Alla Data di Scadenza, i Sottoscrittori hanno diritto di ricevere il capitale inizialmente investito.
Per ulteriori dettagli relativi alla formula per la determinazione della Cedola, si veda l’Allegato I
L’Emittente non intende fornire alcuna informazione passata o post-emissione sulle Azioni.
10.
INFORMAZIONI OPERATIVE
Codice ISIN:
XS0405876243
Codice Comune:
040587624
Nuovo Titolo Complessivo che deve essere posseduto in
una modalità che permetta la stanziabilità presso
Eurosystem:
Si.
Si noti che la specificazione "Si" indica semplicemente
che i Titoli sono destinati ad essere depositati
all’emissione
presso
Euroclear
o
Clearstream,
Lussemburgo in qualità di Custode comune e non
significa necessariamente che i Titoli saranno
riconosciuti come collaterale stanziabile per la politica
monetaria e le operazioni di credito giornaliere dell’
Eurosistema, così al momento di emissione come ad
ogni istante della loro vita. Tale riconoscimento
dipenderà dalla soddisfazione dei criteri di stanziabilità
dell’ Eurosistema.
Cassa(e) di compensazione diversa/e da Euroclear Bank
S.A./N.V. e Clearstream Banking, Société Anonyme e numeri
di identificazione rilevanti:
Non Applicabile
Consegna:
Consegna contro pagamento
Agenti per il Pagamento iniziali:
BNP Paribas,
33, Rue de Gasperich
Howald – Hesprange
33
L-2085 Luxembourg
Nomi e indirizzi di ulteriori Agenti per il Pagamento (se ve ne
sono):
11.
Non Applicabile
TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Periodo di Offerta:
I Titoli saranno offerti al pubblico in Italia ai sensi degli
Articoli 17 e 18 della Direttiva Prospetti e delle clausole
di implementazione in Italia, specificatamente l’articolo
10-bis del Regolamento CONSOB no. 11971/1999 come
modificato. Il periodo di offerta comincerà il 18
dicembre 2008 e terminerà alla prima data tra (i) il 23
dicembre 2008 e (ii) il giorno immediatamente
successivo a quello in cui le sottoscrizioni delle
Obbligazioni raggiungano l’Ammontare Nominale
Complessivo massimo di Euro 25.000.000.
Ammontare dell’Offerta:
Fino ad Euro 25.000.000
Prezzo di Offerta:
100.00 per cento del Taglio Minimo
Condizioni alle quali l’offerta è soggetta:
L’offerta dei Titoli è condizionata solamente alla loro
emissione
Durante il Periodo di Offerta i potenziali
investitori possono sottoscrivere i Titoli durante
il normale orario di apertura delle banche in
Italia (eccezion fatta per il 23 dicembre 2008,
in cui le richieste di sottoscrizione saranno
accettate soltanto dalle 9:00 a.m. alle 12.30
p.m.) esclusivamente presso le filiali dei
Collocatori compilando, debitamente firmando
e consegnando una specifica Scheda di
Adesione.
Descrizione del processo di sottoscrizione:
La Scheda di Adesione è disponibile presso
ogni filiale del Collocatore.
La sottoscrizione dei Titoli non può essere fatta
per mezzo di promotori finanziari o attraverso
mezzi di comunicazione a distanza o on line.
Non ci sono limiti alle richieste di Adesione che
possono essere compilate e consegnate dallo
stesso investitore potenziale presso il
medesimo od un differente Collocatore.
Le richieste di sottoscrizione possono essere
revocate da ogni investitore presentando una
34
richiesta formale presso la filiale del Collocatore
entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta,
come modificato nel caso di chiusura anticipata
del Periodo di Offerta.
Una volta che i termini della revoca sono
scaduti la sottoscrizione dei Titoli diventa
irrevocabile.
Descrizione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e
modalità per il rimborso degli importi pagati in eccesso dai
sottoscrittori:
Non Applicabile
Dettagli del minimo e/o massimo importo di sottoscrizione:
I titoli possono essere sottoscritti nel Taglio Minimo di
Euro 1.000 o multipli interi
Dettagli del metodo e limiti temporali per il pagamento e la
consegna dei Titoli:
Il corrispettivo totale dei Titoli sottoscritti deve essere
pagato dall’investitore alla Data di Emissione presso la
filiale del Collocatore che ha ricevuto la Scheda di
Adesione.
I Titoli saranno consegnati alla Data di Emissione, in
seguito al pagamento del Prezzo di Offerta, ai potenziali
investitori con accredito sui conti di deposito
intrattenuti, direttamente o indirettamente, dai
collocatori presso Monte Titoli e/o Euroclear e
Clearstream.
Modalità e date in cui i risultati dell’offerta saranno resi
pubblici:
L’ammontare definitivo dei Titoli sarà notificato alla
CSSF a seguito della chiusura del Periodo di Offerta
secondo l’Art. 8 della Direttiva Prospetti.
Non più tardi di 5 Giorni di Pagamento TARGET dopo la
chiusura del Periodo di Offerta, il Lead Manager e
l’Emittente notificheranno al pubblico i risultati
dell’offerta attraverso una comunicazione pubblicata sui
rispettivi siti web.
Procedure per l’esercizio di qualsiasi diritto di prelazione,
negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e trattamento dei
diritti di sottoscrizione non esercitati:
Non Applicabile.
Categorie dei potenziali investitori ai quali i Titoli sono offerti
e eventualità che le tranche siano state riservate ad alcuni
paesi:
I Titoli saranno offerti esclusivamente al pubblico
indistinto in Italia.
Processo di notifica ai sottoscrittori degli importi assegnati e
indicazione se la distribuzione può cominciare prima che sia
stata effettuata la notifica:
Ogni Collocatore notificherà ai sottoscrittori gli importi
assegnati.
Non sono previsti criteri di riparto in quanto le richieste
di sottoscrizione saranno soddisfatte fino al
raggiungimento dell’Ammontare Nominale Complessivo
massimo di Euro 25.000.000 e successivamente i
collocatori sospenderanno immediatamente la ricezione
35
di ulteriori richieste di sottoscrizione.
Importo delle spese e delle tasse specificatamente
addebitati al sottoscrittore o all’acquirente:
Ad eccezione di quanto indicato al paragrafo 37 della
Parte A con riferimento alle commissioni implicite nel
prezzo di emissione, nessuna ulteriore spesa e imposta
verrà addebitata dall’Emittente ai sottoscrittori dei Titoli.
Nome(i) e indirizzo (i), per quanto conosciuto dall’Emittente,
dei collocatori nei vari paesi dove l’offerta ha luogo:
Si veda il paragrafo 37 della Parte A di cui sopra.
36
PARTE C – ALTRI TERMINI APPLICABILI
1/ Interessi legati ad Indici o ad altre Variabili
A meno che i Titoli non siano rimborsati anticipatamente, riacquistati e cancellati e soggetti alle clausole stabilite qui
sotto e alle clausole dell’Allegato II, l’ammontare variabile di interessi (l’“Ammontare di Interessi(t)”, con t che va da t=1
a t=3), sarà pagato per ogni Titolo alla Data Stabilita per il Pagamento degli Interessi(t) se alla rispettiva Data di
Osservazione(t) risulti verificata la seguente condizione per ogni Azione(i) compresa nel Paniere:
Azioneti
≥ 80.50% , per ogni Azione(i) (dove i va da i=1 a i=5)
Azione0i
Altrimenti non verrà pagato alcun Ammontare di Interessi(t) alla Data Stabilita per il Pagamento
degli Interessi(t)
Dove:
Da t=1 a t=3
Ammontare di Interessi = Euro1000 * Cedola
t
(t )
“Cedola(t)” e “Data di Osservazione(t)” hanno il significato a loro attribuito nella Tabella 1 qui sotto
TABELLA 1
t
1
2
3
Azioneti
Data Stabilita per il Pagamento
degli Interessi(t)
29 dicembre 2009
29 dicembre 2010
29 dicembre 2011
Data di Osservazione(t)
Cedola(t)
16 dicembre 2009
17 dicembre 2010
19 dicembre 2011
4% annuo
8% annuo
15% annuo
indica il Prezzo di Chiusura dell’Azione(i) all’Orario di Valutazione della rispettiva Data di
Osservazione(t)
Share0j indica il Prezzo di Chiusura dell’Azione(i) all’Orario di Valutazione della Data di Rilevazione Iniziale
37
2/ Definizioni Aggiuntive:
“Prezzo di Chiusura” indica il Prezzo di Chiusura come definito nell’Allegato II
“Data di Rilevazione Iniziale” indica il 10 dicembre 2008 (oppure se tale data non fosse un Giorno Programmato per
gli Scambi per un’Azione, il Giorno Programmato per gli Scambi immediatamente successivo per tale Azione), a meno
che tale giorno sia un Giorno di Turbativa, nel qual caso sarà posticipato secondo quanto previsto nel paragrafo
“Conseguenze di Giorni di Turbativa relativamente ad un’Azione“.
"Azione(i)" :
indica ognuna delle seguenti 5 Azioni (con i che va da 1 a 5), e tutte assieme il "Paniere", come definite sotto:
Azione
Codice
Bloomberg
Paese
Borsa di
Riferimento
Sito Internet*
1
FIAT S.p.A
F IM
Italia
Borsa di Milano
www.fiat.it
2
Enel S.p.A.
ENEL IM
Italia
Borsa di Milano
www.enel.it
3
Assicurazioni Generali
S.p.A.
G IM
Italia
4
Telecom Italia S.p.A.
TIT IM
Italia
Borsa di Milano
www.telecomitalia.it
5
Unicredit S.p.A
UCG IM
Italia
Borsa di Milano
www.unicreditgroup.eu
I
Borsa di Milano
www.generali.it
* Le informazioni relative alle passate e future performance di ogni Azione sono disponibili sul Sito Internet delle relative
Società mentre le volatilità possono essere ottenute, su richiesta, dagli uffici dell’Agente per il Calcolo
38
Allegato
(Questo Allegato è parte delle Condizioni Definitive, al quale è allegato)
PARTE 1 – DEFINIZIONI GENERALI
Prezzo di Chiusura indica:
(A)
Se tale Azione è scambiata sulla Borsa Italiana, il Prezzo di Riferimento, che indica il prezzo così come
pubblicato dalla Borsa Italiana alla chiusura degli scambi e che ha il significato là ascritto nei
Regolamenti dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana, i quali possono essere di volta in
volta modificati da Borsa Italiana S.p.A.;
(B)
in qualsiasi altro caso, il prezzo di chiusura ufficiale di tale Azione sulla rispettiva Borsa di Riferimento.
In ogni caso così come modificato (se e laddove applicabile) secondo le clausole degli “Aggiustamenti Relativi
alle Azioni” qui di seguito.
Società indica, con riferimento ad un’Azione, l’Emittente di tale Azione.
Conseguenze di Giorni di Turbativa relativamente ad un’Azione
Se qualsiasi Data di Osservazione definita come tale nelle Condizioni Definitive (ciascuna, una “Data di Osservazione
Definita”) è un Giorno di Turbativa con riferimento ad un’Azione (l’“Azione Interessata”), la pertinente Data di
Osservazione per ciascuna Azione che non sia un’Azione Interessata sarà la Data di Osservazione Definita, mentre la
pertinente Data di Osservazione per ciascuna Azione Interessata sarà il primo Giorno Programmato per gli Scambi
successivo che non sia un Giorno di Turbativa con riferimento all’Azione Interessata, a meno che non si verifichi un
Evento di Turbativa in ognuno dei cinque Giorni Programmati per gli Scambi immediatamente successivi alla Data di
Osservazione Definita. In quel caso:
(ii)
(iii)
Quel quinto Giorno Programmato per gli Scambi sarà ritenuto essere la pertinente Data di Osservazione
per l’Azione Interessata nonostante sia un Giorno di Turbativa; e
l’Agente per il Calcolo con riferimento ad un’Azione determinerà, agendo in buona fede, il valore di tale
Azione Interessata all’Orario di Valutazione di quel quinto Giorno Programmato per gli Scambi, e la stima
in buona fede del valore dell’Azione così calcolata sarà ritenuta essere il Prezzo di Chiusura;
Giorno di Turbativa indica con riferimento ad un’Azione, qualsiasi Giorno Programmato per gli Scambi (a) in cui la
Borsa di Riferimento o la Borsa Collegata non effettua l’apertura degli scambi per la sua regolare sessione o (b) in cui si
è verificato un Evento di Turbativa dei Mercati;
Chiusura Anticipata indica in relazione ad ogni Azione la chiusura anteriore dell'Orario di Chiusura Programmato in
ogni Giorno Lavorativo di Borsa (i) della rispettiva Borsa di Riferimento o (i) del rispettivo Mercato Collegato, salvo che
detta chiusura anticipata sia stata annunciata da tale Borsa o dal Mercato Collegato (a seconda dei casi) almeno
mezz’ora prima del primo fra i seguenti eventi: (X) l'effettivo orario di chiusura della normale sessione di negoziazione su
tale Borsa di Riferimento o Mercato Collegato (a seconda dei casi) in quello stesso Giorno Lavorativo di Borsa; e (y) il
termine ultimo per la presentazione degli ordini da immettere nel sistema della Borsa di Riferimento o del rispettivo
Mercato Collegato da eseguirsi al momento del relativo Orario di Valutazione in quello stesso Giorno Lavorativo di Borsa.
Borsa di Riferimento indica, in relazione ad un’Azione, il corrispondente mercato di quotazione o sistema di scambi,
previsto come tale nelle relative Condizioni Definitive, ovvero ogni mercato di quotazione o sistema di scambi che ne sia
successore, o ogni mercato di quotazione o sistema di scambi sostitutivo in cui gli scambi relativi all’Azione siano stati
temporaneamente trasferiti (a condizione che l’Agente per il Calcolo abbia stabilito che sussista una comparabile liquidità
con riferimento a tale Azione nel mercato di quotazione o sistema di scambi temporaneamente sostitutivo rispetto alla
Borsa di Riferimento originaria).
39
Giorno Lavorativo di Borsa indica con riferimento ad un’ Azione (o, nel caso di un Basket di Azioni, con riferimento a
ciascuna Azione componente il Basket, ed osservata separatamente), ogni Giorno Programmato per gli Scambi in cui
ciascuna Borsa di Riferimento o Borsa Collegata è aperta per gli scambi nel corso della sua regolare sessione, nonostante
la tale Borsa di Riferimento o Borsa Collegata chiuda anticipatamente rispetto all’Orario di Chiusura Programmato.
Turbativa di Borsa indica con riferimento ad un’Azione, qualsiasi evento (diverso dalla Chiusura Anticipata) che, in
generale, turbi o impedisca (secondo il parere dell’Agente per il Calcolo) la capacità dei partecipanti al mercato di (i)
effettuare transazioni o ottenere valori di mercato relativamente alll’Azione nella Borsa di Riferimento, o di (ii) effettuare
transazioni o ottenere valori di mercato relativamente a contratti di opzione o futures relativi all’Azione sul rispettivo
Mercato Collegato.
Eventi di Turbativa del Mercato indica con riferimento ad un’Azione il verificarsi o l’esistenza di (i) una Turbativa
degli Scambi, (ii) una Turbativa di Borsa che l’Agente per il Calcolo ritenga significativa, in ogni istante nella mezz’ora che
precede il rispettivo Orario di Valutazione o (iii) una Chiusura Anticipata.
Mercato Collegato indica, in relazione ad un’Azione, ciascun mercato di quotazione o sistema di scambi ove, secondo
la valutazione dell’Agente per il Calcolo, gli scambi abbiano una dimensione significativa rispetto alla generalità dei
mercati dei contratti futures e dei contratti di opzione relativi a tale Azione, ovvero ogni mercato di quotazione o sistema
di scambi che ne sia successore, o ogni mercato di quotazione o sistema di scambi sostitutivo in cui gli scambi in
contratti futures o contratti di opzione relativi ad un’Azione siano stati temporaneamente trasferiti (a condizione che
l’Agente per il Calcolo abbia stabilito che sussista una comparabile liquidità con riferimento ai contratti futures ed ai
contratti di opzione relativi a tale Azione nel mercato di quotazione o sistema di scambi temporaneamente sostitutivo
rispetto alla Borsa di Riferimento originaria).
Azione significa un’azione della Società il cui nome appare nelle Condizioni Definitive, e soggetta ad aggiustamenti
secondo le clausole degli “Aggiustamenti ed Eventi Straordinari relativi alle Azioni”.
Orario di Chiusura Programmato indica con riferimento ad una Borsa di Riferimento o Mercato Collegato, l’orario
giornaliero di chiusura programmato per tale Borsa di Riferimento o Mercato Collegato, senza considerare le sessioni
“after hours” o ogni altra sessione fuori dagli orari della regolare sessione di scambi.
Giorno Programmato per gli Scambi: indica con riferimento ad un’Azione, ogni giorno in cui ciascuna Borsa di
Riferimento e ciascuna Borsa Collegata, se esistente, ha in programma di essere aperta per gli scambi nelle rispettive
sessioni regolari di scambi.
Turbativa degli Scambi indica, con riferimento ad un’Azione, ogni sospensione o limitazione imposta sugli scambi
dalla rispettiva Borsa di Riferimento o dal rispettivo Mercato Collegato, o a causa di movimenti nei prezzi eccedenti i limiti
permessi dalla Borsa di Riferimento o dal rispettivo Mercato Collegato, o per qualsiasi altro motivo relativo (i) all’Azione
trattata nella Borsa di Riferimento o (ii) ai contratti futures o di opzione relativi all’Azione trattati nel relativo Mercato
Collegato.
Data di Osservazione indica, con riferimento ad un’Azione, ogni data definita come tale nelle Condizioni Definitive
(oppure se tale data non fosse un Giorno Programmato per gli Scambi per un’Azione, il Giorno Programmato per gli
Scambi immediatamente successivo per tale Azione), a meno che tale giorno non sia un Giorno di Turbativa, nel qual
caso sarà posticipato secondo quanto previsto nel paragrafo “Conseguenze di Giorni di Turbativa relativamente ad
un’Azione“.
Orario di Valutazione indica, relativamente ad un’Azione l’Orario di Chiusura Programmato, premesso comunque che
se la relativa Borsa di Riferimento chiude anticipatamente rispetto all’Orario di Valutazione Programmato, l’Orario di
Valutazione sarà il reale orario di chiusura della Borsa di Riferimento.
40
PARTE 2 - AGGIUSTAMENTI RELATIVI ALLE AZIONI
A.
Aggiustamenti ed eventi straordinari relativi alle azioni
Potenziali Eventi di Aggiustamento
Potenziali Eventi di Aggiustamento indicano, in relazione ad un’Azione , ognuno dei seguenti:
(i)
una suddivisione, consolidamento o riclassificazione di tale Azione (salvo che non costituisca un Evento di
Fusione) incluso, per evitare ogni dubbio, un frazionamento o raggruppamento di azioni, o assegnazione a
titolo gratuito di alcune azioni o distribuzione di dividendi ai possessori di tali azioni attraverso bonus ,
capitalizzazione o eventi simili;
(ii)
una distribuzione ai possessori di tali Azioni di (a) tali Azioni, o (b) altri titoli azionari o titoli di capitale che
conferiscono il diritto al pagamento di dividendi e/o del ricavato della liquidazione della Società in misura
uguale o proporzionale con tali pagamenti, o (c) titoli azionari, altri titoli di capitale di altri emittenti
acquistati o detenuti (direttamente o indirettamente) dalla Società in conseguenza di uno “spin-off” o altre
simili operazioni di finanza aziendale, o (d) ogni altra tipologia di titoli di capitale, diritti, warrants, o altri
titoli che, a fronte di pagamenti, vengono valorizzati in misura inferiore al loro reale valore di mercato, così
come determinato dall’Agente per il Calcolo;
(iii)
un dividendo straordinario come determinato dall’Agente per il Calcolo;
(iv)
una call da parte della Società di azioni che non sono state interamente pagate;
(v)
un riacquisto da parte della Società o da parte di sue controllate di Azioni, sia reinvestendo i profitti che
utilizzando il proprio capitale, e sia che il corrispettivo per tale riacquisto sia costituito da denaro, titoli
azionati o altri beni;
(vi)
un evento che produca come risultato in capo agli azionisti che i diritti relativi alle Azioni vengano ripartiti o
divengano comunque separati dai titoli rappresentativi del capitale sociale di una Società, ai sensi di un
patto di sindacato, o altro simile accordo, diretto a contrastare una offerta di acquisto ostile, e che
garantisca, al verificarsi di determinate circostanze, un’offerta di azioni privilegiate, diritti, titoli
obbligazionari ad un prezzo inferiore rispetto al loro prezzo di mercato, così come determinato dall’Agente
per il Calcolo, a condizione che qualunque aggiustamento effettuato quale risultato di tali circostanze, sarà
oggetto di un successivo aggiustamento a seguito dell’esercizio di tali diritti; o
(vii)
qualsiasi altro evento che, nell’opinione dell’Agente per il Calcolo, comporti un effetto di diluizione o
concentrazione delle Azioni.
A seguito del verificarsi di qualsiasi Potenziale Evento di Aggiustamento come sopra definiti, l’Agente per il Calcolo, non
appena possibile dopo essere venuto a conoscenza di tale evento, determinerà se tale Potenziale Evento di
Aggiustamento abbia un effetto di diluizione o di concentrazione sul valore teorico dell’Azione, e, in tale circostanza, (a)
calcolerà la corrispondente rettifica da apportare (i) agli elementi delle Azioni usati per determinare qualunque
disposizione o pagamento relativa ai Titoli, e/o (ii) a qualsiasi caratteristica contrattuale dei Titoli che egli ritienga
opportuno, al fine di mantenere inalterati, da un punto di vista economico, gli obblighi dell’Emittente relativamente ai
Titoli e (b) determinerà la data effettiva di tali aggiustamenti. L’Agente per il Calcolo può (ma non è obbligato a)
determinare il più appropriato aggiustamento, facendo riferimento agli aggiustamenti effettuati da una Borsa Collegata
relativamente a contratti di opzione scambiati su tale Borsa Collegata.
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Dopo avere effettuato tali aggiustamenti, l’Agente per il Calcolo dovrà comunicare ai Portatori dei Titoli, non appena
possibile ed ai sensi di quanto previsto nelle Condizioni Definitive, gli aggiustamenti apportati ai Titoli, e fornire una
breve descrizione del Potenziale Evento di Aggiustamento.
B.
Eventi Straordinari
(i)
Nel caso in cui, secondo l’Agente per il Calcolo, si verificasse con riferimento ad un Azione (l’“Azione
Interessata”) alla o prima dell’ultima Data di Valutazione un evento straordinario quale un Evento di Fusione,
un Evento di De-listing, un Evento di Scissione, un’ Insolvenza, un Evento di Nazionalizzazione o un Evento di
Acquisto di Partecipazioni, o avesse inizio il Periodo di Offerta con riferimento a tali eventi, l’Agente per il
Calcolo, durante tale Periodo di Offerta, può decidere in buona fede di applicare il Metodo di Sosituzione con
riferimento all’Azione Interessata.
(ii)
Se durante il Periodo di Offerta l’Agente per il Calcolo decidesse di non applicare il Metodo di Sostituzione con
riferimento all’Azione interessata, in tale circostanza:
(A)
con riferimento ad un Evento di Fusione, dalla Data di Fusione e/o durante il corso della Fusione e fino
al sessantesimo Giorno Lavorativo successivo, l’Agente per il calcolo, agendo in buona fede, potrà
applicare:
(a)
relativamente ad “Azione–per-Azione”: Obbligazione Alternativa e/o Metodo di Sostituzione;
(b)
relativamente ad “Azione-per-Altro Corrispettivo”: Obbligazione Alternativa e/o Metodo di Sostituzione;
(c)
relativamente ad “Azioni -per- Corrispettivo Combinato”: Obbligazione Alternativa e/o Metodo di
Sostituzione;
(B)
nel caso un Evento di Fusione coinvolga due Azioni comprese nel Paniere, l’Agente per il Calcolo potrà
sia:
(C)
(a)
utilizzare l’azione risultante dalla Fusione e, al fine di mantenere invariato il numero originale
delle Azioni del Paniere,verrà individuata un’ Azione Sostitutiva e verrà inclusa nel Paniere;
oppure
(b)
sostituire entrambe le Azioni con due Azioni Sostitutive selezionate secondo quanto previsto
nella definizione di “Metodo di Sostituzione”;
nel caso di un Evento di Scissione, dalla Data di Scissione, e durante il suo corso fino al sessantesimo
Giorno Lavorativo successivo, l’Agente per il Calcolo, agendo in buona fede, potrà:
(a)
sostituire l’Azione Interessata con le azioni della Società risultante dalla Scissione ; o
(b)
sostituire una o più azioni risultanti dalla Scissione secondo quanto previsto nella definizione di
“Metodo di Sostituzione”,
E’ ben compreso che, nel caso di un Paniere, l’Agente per il calcolo manterrà il numero iniziale di
Società quotate e che nel caso in cui l’Agente per il Calcolo ha deciso di sostituire l’Azione Interessata
con differenti azioni risultanti da tale Evento di Scissione, tali Azioni saranno posizionate in un sotto
paniere e considerate come un componente del Paniere;
42
(D)
al verificarsi di un Evento di Delisting o di una Nazionalizzazione, dalla data di tale evento, e fino al
sessantesimo Giorno Lavorativo successivo, l’Agente per il Calcolo, agendo in buona fede, potrà, ma
non ne ha l’obbligo, applicare quanto previsto nella definizione di Metodo di Sostituzione;
(E)
nel caso di Insolvenza, l’Agente per il Calcolo deciderà o:
(F)
(iii)
(a)
di sostituire l’Azione Interessata secondo quanto previsto nella definizione di
Sostituzione; o
Metodo di
(b)
che il valore della relativa componente usata nella formula per il calcolo degli ammontari
oggetto di pagamento (da effettuarsi ai sensi di quanto previsto nelle Condizioni Definitive),
che costituisca un’Azione Interessata, sarà conteggiato da parte dell’Agente per il Calcolo per
il suo valore di mercato, e determinato in ogni momento dalla data in cui si è verificata
l’Insolvenza sino all’ultima Data di Valutazione. Le determinazioni circa l’equo valore di
mercato, dipenderanno dalla liquidità del mercato e dalle condizioni degli scambi relativi
all’Azione Interessata nel momento in cui vengono effettuati i calcoli; e
nel caso di un Evento di Acquisto di Partecipazioni, l’Agente per il calcolo potrà, ma non ne ha l’obbligo
di, selezionare un’Azione Sostitutiva per l’Azione Interessata secondo quanto previsto nella definizione
di Metodo di Sostituzione
In deroga a qualsivoglia disposizione contraria contenuta nel presente documento, l’Agente per il Calcolo userà
ogni ragionevole sforzo al fine di mantenere il numero originale di società quotate quali Società, come di
seguito definite.
Definizioni applicabili alla Sezione B – Eventi Straordinari:
Obbligazione Alternativa indica:
(i)
se, con riferimento ad un Evento di Fusione che ha per oggetto Azioni -per- Azioni, l’Agente per il Calcolo
decide di applicare il metodo Obbligazione Alternativa, allora alla Data di Fusione, le Nuove Azioni e l’emittente
di tali Nuove Azioni saranno considerate rispettivamente le Azioni e la Società e, se necessario, l’Agente per il
Calcolo modificherà ogni rilevante caratteristica contrattuale dei Titoli sulla base del numero delle Nuove Azioni
(come successivamente modificato secondo le condizione pertinente e includendo i proventi di ogni estinzione,
se applicabile) a cui avrebbe diritto un detentore di Azioni a seguito dell’Evento di Fusione.
(ii)
se, con riferimento ad un Evento di Fusione che ha per oggetto Azioni-per-Altro Corrispettivo, l’Agente per il
Calcolo decide di applicare il metodo Obbligazione Alternativa, allora alla Data di Fusione, l’Agente per il Calcolo
modificherà ogni rilevante caratteristica contrattuale dei Titoli sulla base dell’ammontare dell’ “Altro
Corrispettivo” (come conseguentemente modificato secondo ogni termine e ogni clausole di rimborso, se
prevista) che un detentore di Azioni avrebbero diritto a ricevere per effetto della Fusione e, se necessario, ogni
ulteriore caratteristica contrattuale dei Titoli; e
(iii)
se, con riferimento ad un Evento di Fusione che ha per oggetto Azioni - per- Corrispettivo Combinato , l’Agente
per il Calcolo decide di applicare il metodo Obbligazione Alternativa, allora alla Data di Fusione le Nuove Azioni e
l’Altro Corrispettivo saranno considerate “le Azioni” e l’emittente delle Nuove Azioni o dell’Altro Corrispettivo
sarà considerato la Società e, se necessario, l’Agente per il Calcolo modificherà ogni rilevante caratteristica
contrattuale dei Titoli sulla base del numero di Nuove Azioni e dell’ammontare dell’Altro Corrispettivo (come
conseguentemente modificato secondo ogni termine e ogni clausole di rimborso, se prevista) a cui avrebbe
diritto un detentore di Azioni a seguito dell’Evento di Fusione.
Corrispettivo Combinato indica Nuove Azioni in combinazione con Altro Corrispettivo.
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Evento di De-listing indica, rispetto ad una Azione: (a) che tale Azione cessi di essere ammessa alle negoziazioni,
scambiata o quotata pubblicamente in una Borsa di Riferimento (per qualsiasi ragione diversa da un Evento di Fusione o
da un’offerta pubblica di acquisto amichevole) e non sia immediatamente e nuovamente ammessa alla quotazione,
scambiata o quotata in un mercato regolamentato o sistema di scambi ubicato nello stesso paese ove è ubicata la Borsa
di Riferimento (o nel caso in cui la Borsa di Riferimento è ubicata all’interno dell’Unione Europea, in uno qualunque degli
stati membri dell’Unione Europea) o (b) secondo l’opinione dell’Agente per il Calcolo, che la quotazione, gli scambi o le
quotazioni pubbliche relative a tale Azione siano effettuate in maniera inefficiente ed inadatta (tali circostanze includono,
senza limitazioni, una mancanza di liquidità o una mancanza del contratto futures e/o di opzione sulla relativa Azione).
Evento di Scissione indica, rispetto ad una qualsiasi Azione, che la Società relativa a tale Azione sia sottoposta ad un
evento di scissione, includendo, senza limitazioni, i casi di spin off o qualsiasi altra simile operazione finanziaria.
Data di Scissione indica la data nella quale l’Evento di Scissione diventa effettivo.
Periodo di Definizione indica il periodo soggetto ad un massimo di dieci Giorni Lavorativi di Borsa, che scadranno non
più tardi di 90 Giorni Lavorativi successivi alla Data di Fusione, Data di Scissione o alla data di efficacia dell’Evento di DeListing, Nazionalizzazione, Insolvenza o dell’Evento di Partecipazione, durante il quale:
(i)
L’Agente per il Calcolo vende le Azioni Interessate, le Nuove Azioni e/o gli Altri Corrispettivi (a seconda
dei casi) sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura delle rispettive attività, così come
osservate durante tale Periodo di Determinazione; e
(ii)
I proventi di tali vendite sono reinvestiti nelle Azioni Sostitutive e/o nelle Nuove Azioni durante il citato
Periodo di Definizione sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura di tali Azioni Sostitutive
e/o Nuove Azioni, così come osservati durante tale Periodo di Definizione.
Insolvenza indica, rispetto ad una Società, la liquidazione volontaria o involontaria, la bancarotta, l’iinsolvenza, la
dissoluzione o la liquidazione, o qualsiasi altro analogo procedimento relativo a tale Società, così come determinato in
buona fede dall’ Agente per il Calcolo.
Data di Fusione indica, rispetto ad una Azione, la data a partire dalla quale i detentori di un numero sufficiente di
Azioni (senza tenere in considerazione, nel caso di una offerta di acquisto , le Azioni detenute o controllate dall’offerente)
tali da costituire un Evento di Fusione hanno accettato o si sono irrevocabilmente impegnati a trasferire le proprie Azioni.
Evento di Fusione indica rispetto ad ogni Azione:
(i)
qualsiasi riclassificazione o cambiamento relativo a tale Azione (incluso il cambio della valuta di
denominazione di tale Azione) che abbia come conseguenza il trasferimento ovvero un irrevocabile
impegno a trasferire tutte le Azioni in circolazione ad un terzo; o
(ii)
qualsiasi evento societario della Società che comporti la fusione della medesima Società con, ovvero in,
un’altra società (salvi i casi in cui a seguito di tali eventi societari, (i) la Società rimanga la società
superstite e (ii) non si verifichi una riclassificazione o cambiamento delle Azioni in circolazione); o
(iii)
qualsiasi evento che comporti un’offerta da parte di un soggetto di acquisire, o altrimenti ottenere, il 100%
delle Azioni in circolazione, che abbia quale conseguenza il trasferimento o un irrevocabile impegno a
trasferire tutte o parte di tali Azioni (ad esclusione delle Azioni detenute o controllate dall’offerente) o;
(iv)
qualsiasi evento societario della Società che comporti la fusione della medesima Società o delle sue
controllate con, ovvero in, un’altra società, in cui tale Società rimanga la società superstite e che non
implichi una riclassificazione o cambiamento di tali Azioni in circolazione, ma abbia come risultato che le
Azioni in circolazione (diverse da quelle detenute o controllate da tale altra società) nel momento
immediatamente precedente a tale evento rappresentino collettivamente meno del 50% delle Azioni in
circolazione nel momento immediatamente successivo a tale evento; o
(v)
qualsiasi evento che comporti un’offerta da parte di un soggetto, e che abbia quale risultato che tale
soggetto acquisti o altrimenti ottenga, o abbia il diritto di ottenere attraverso una conversione o altro
strumento, più del 10% e meno del 100% delle azioni con diritto di voto della Società in circolazione, così
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come determinato dall’Agente per il Calcolo sulla base delle informazioni disponibili presso organi di
vigilanza o di altre informazioni che il medesimo ritenga rilevanti.
Metodo di Sostituzione indica che, nel caso di un Evento di Fusione, Evento di De-listing, Evento di Scissione, Evento
di Nazionalizzazione, Insolvenza o Evento di Acquisto di Partecipazioni (senza aver riguardo ai corrispettivi relativi a tali
eventi) relativamente ad un’Azione Interessata, l’Agente per il Calcolo potrà considerare che le Azioni Interessate, le
Nuove Azioni e/o tutto o parte degli Altri Corrispettivi sia/siano convertiti in denaro e che i proventi siano reinvestiti o (a)
in una nuova azione che sia il più considerevolmente possibile dello stesso settore economico e della stessa area
geografica e/o in un’azione emessa da una società con simile standing internazionale, solvibilità, capitalizzazione e
liquidità della Società emittente le Azioni Interessate (un’“Azione Sostitutiva”), o (b) nel caso di Corrispettivo
Combinato, in Nuove Azioni. Nel caso di Altro Corrispettivo rappresentato da denaro da riceversi in futuro, l’Agente per il
Calcolo potrà considerare che tale denaro (da riceversi in futuro) sia scontato al fine di reinvestire immediatamente il
ricavato, in quel momento ottenuto, in accordo con le precedenti previsioni di cui ai punti (a) e (b).
L’Azione Sostitutiva e la società emittente tale Azione Sostitutiva saranno considerate, rispettivamente, un’Azione e la
Società. L’agente per il Calcolo provvederà ai conseguenti aggiustamenti delle rilevanti caratteristiche contrattuali dei
Titoli.
A scopo puramente informativo si precisa che in tutti i casi sopra descritti, qualora un’Azione sia sostituita in una
qualunque data “n” con un’Azione Sostitutiva, il valore della relativa componente usata nella formula per la
determinazione dei pagamenti, così come descritto nelle Condizioni Definitive, non sarà interessato dalla sostituzione in
tale data “n” dell’Azione Sostitutiva, intendendosi di conseguenza che il prezzo di chiusura di tale Azione Sostitutiva alla
Data di Valutazione Iniziale “n” sarà coerentemente modificato.
Nazionalizzazione indica che tutte le Azioni o tutti (o sostanzialmente tutti) i beni patrimoniali di una Società siano
nazionalizzati, espropriati, o venga comunque richiesto che siano, a tal fine, trasferiti ad un’agenzia governativa, o altra
autorità.
Nuove Azioni indica azioni (sia dell’offerente che di una terza parte) che sono ammesse a quotazione o quotate su un
mercato regolamentato, così come determinato dall’Agente per il Calcolo.
Periodo di Offerta indica il periodo decorrente dalla data in cui l’Evento di Fusione, l’Evento di De-listing, l’Evento di
Scissione, Insolvenza, l’Evento di Nazionalizzazione o l’Evento di Acquisto di Partecipazioni è ufficialmente annunciato e
reso pubblico (inclusa), sino alla Data di Fusione, Data di Scissione, o la data in cui sono effettivi l’Evento di De-listing,
l’Insolvenza, l’Evento di Nazionalizzazione o l’Evento di Acquisto di Partecipazioni (esclusa).
Altro Corrispettivo indica denaro e/o qualsiasi titolo (diverso da “Nuove Azioni”) o beni patrimoniali (sia dell’offerente
che di una terza parte).
Evento di Acquisto di Partecipazioni indica che la Società (le cui azioni sono componenti del Paniere) acquisisca una
partecipazione superiore al 20% di un’altra Società le cui Azioni siano altresì componenti del Paniere.
Azioni–per-Corrispettivo Combinato indica, con riferimento ad un Evento di Fusione, che il corrispettivo delle Azioni
consiste nel Corrispettivo Combinato.
Azioni-per-Altro Corrispettivo indica, con riferimento ad un Evento di Fusione, che il corrispettivo delle Azioni
consiste unicamente in Altro Corrispettivo.
Azioni-per-Azioni indica, con riferimento ad un Evento di Fusione, che il corrispettivo delle Azioni consiste (o, a scelta
del detentore di tali Azioni, può consistere) unicamente in Nuove Azioni.
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C.
Correzione del Prezzo di Chiusura di un’Azione
Nell’ipotesi in cui un qualunque prezzo o valore pubblicato da una Borsa di Riferimento e che viene utilizzato ai fini di
qualunque calcolo da effettuarsi ai sensi di quanto previsto dalle presenti Condizioni Definitive, venga successivamente
corretto, e tale correzione venga pubblicata o resa disponibile al pubblico da parte della Borsa di Riferimento in un
momento successivo all’originaria pubblicazione, ma non più tardi di quattro Giorni Lavorativi antecedenti la Data di
Scadenza (o ogni qualunque data di pagamento prevista dalle presenti Condizioni Definitive), l’Agente per il Calcolo
determinerà l’ammontare pagabile a seguito di tale correzione, e, tenendo in considerazione tale correzione, modificherà
nella misura necessaria le caratteristiche contrattuali dei Titoli.
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