LA STRUTTURA FINANZIARIA
DELL’IMPRESA
CONFERIMENTI SOCI
• AUTOFINANZIAMENTO
FINANZIAMENTI SOCI
RACCOLTA IN “FORMA PRIVATA”
• ETERO FINANZIAMENTO
RACCOLTA TRA IL “PUBBLICO”
• RAPPORTO DEBT/EQUITY = ESIGENZE DI PROPORZIONALITA’
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NOZIONE DI RACCOLTA DEL RISPARMIO TRA IL
PUBBLICO
•ACQUISIZIONE DI FONDI CON OBBLIGO DI RIMBORSO SOTTO
QUALSIASI FORMA
•IL TEMPO O L’ENTITA’ DEL RIMBORSO PUO’ ESSERE CONDIZIONATO
DA CLAUSOLE DI POSTERGAZIONE O DALL’ANDAMENTO ECONOMICO
DELL’IMPRESA
•ANCHE LE FORME DI FINANZIAMENTO IBRIDO (C.D. QUASI EQUITY)
SONO CONSIDERABILI RACCOLTA DI RISPARMIO
• ESCLUSIONE DELL’ OBBLIGO DI RIMBORSO SE IL FINANZIATORE
PARTECIPA ALLA FASE DI LIQUIDAZIONE DEI BENI DELL’IMPRESA
•RISERVA DELL’ATTIVITA’ DI RACCOLTA TRA IL PUBBLICO IN FAVORE
DELLE BANCHE
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MODALITA’ DI RACCOLTA DEL RISPARMIO TRA
IL PUBBLICO
SPA – SAPA E
COOP. P.A. limiti 2412 cod. civ.
•
CON EMISSIONE DI
STRUMENTI FINANZIARI
SRL e COOP.
R.L. - limiti 2483
e 2526 cod. civ.
•STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DA OBBLIGAZIONI E NON QUOTATI =
TAGLIO MINIMO € 50.000 + GARANTE E GARANZIA DEVONO RISULTAE
DALLO S.F. E DAL RELATIVO REGISTRO
•ESCLUSIONE DAL DIVIETO = RACCOLTA PRESSO SINGOLI SOGGETTI IN
BASE A TRATTATIVE PERSONALIZZATE E CON APPOSITO CONTRATTO DI
FINANZIAMENTO
•FINALE DEFINIZIONE “ IN NEGATIVO” = AD ECCEZIONE DELLA
RACCOLTA INDIVIDUALIZZATA TUTTE LE ALTRE FORME DI RACCOLTA
SONO PRESSO IL PUBBLICO
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RACCOLTA PRESSO SOCI CON MODALITA’
DIVERSE DA STRUMENTI FINANZIARI
•
DIVIETO GENERALE DI RACCOLTA DI FONDI A VISTA O COLLEGATA CON
L’EMISSIONE DI MEZZI DI PAGAMENTO
PREVISIONE STATUTARIA
•SPA – SAPA – SRL
3 MESI DI ISCRIZIONE AL LIBRO SOCI
2% DEL CAPITALE
Non più del triplo del capitale sociale + riserva
legale + riserve disponibili, risultanti da ultimo
bilancio approvato
•COOP. CON > 50 SOCI
Non più del quintuplo dello stesso parametro se la
raccolta è assistita da garanzia, per almeno 30% rilasciata da
soggetti abilitati etc.
•COOP. CON < 50 SOCI
Nessun limite
E SOCIETA’ DI PERSONE
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RACCOLTA PRESSO DIPENDENTI CON
MODALITA’ DIVERSE DA STRUMENTI
FINANZIARI
Divieto di raccolta di fondi a vista o collegata
all’emissione o gestione di mezzi di pagamento
• TUTTE LE SOCIETA’
Necessità di previsione statutaria
•SOCIETA’ COOPERATIVE = si cumula limite con raccolta presso soci
(vedi sopra)
•SOCIETA’ DIVERSE DA COOPERATIVE = non più del capitale +
riserva legale + riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato
5
RACCOLTA NELL’AMBITO
DEI GRUPPI DI SOCIETA’
• NESSUN LIMITE PER RACCOLTA CON MODALITA’
DIVERSE
DALL’EMISSIONE
DI
STRUMENTI
FINANZIARI
• RACCOLTA PRESSO CONTROLLANTI, CONTROLLATE
O COLLEGATE EX ART. 2359 COD. CIV. O PRESSO
CONTROLLATE DA STESSA CONTROLLANTE
• BANCA D’ITALIA STABILISCE LA NOZIONE DI GRUPPO
A CUI PARTECIPANO COOPERATIVE
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CONCLUSIONE
L’APPARENTE
LIBERALIZZAZIONE
DELLE
POSSIBILITA’ DI INDEBITAMENTO DELLE
SOCIETA’
E’
IN
REALTA’
ALQUANTO
ATTENUATA A SEGUITO DELLE PREVISIONI
REGOLAMENTARI CHE, IN PARTICOLARE,
INCLUDONO TRA LE FORME DI RACCOLTA DEL
RISPARMIO I C.D. APPORTI IBRIDI = “QUASI
CAPITALE”.
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STRUMENTI FINANZIARI
PARTECIPATIVI
• GLI OBBIETTIVI DELLA LEGGE DELEGA
• IL TITOLARE
D’IMPRESA
PARTECIPA
ALL’ORGANIZZAZIONE
• GLI SFP COME FORME INDIRETTE DI GARANZIA
DELL’INVESTIMENTO
• GLI
SFP
COME
SOLLECITAZIONE
MEZZO
ALTERNATIVO
DI
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QUADRO NORMATIVO
• TIPOLOGIE 2346 – 2349 – 2447ter
2351 u.c.
2376
• DISCIPLINA
2411 u.c.
2427 n. 19
CICR + Bankitalia
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DISTINZIONE TRA STRUMENTI
FINANZIARI PARTECIPATIVI E NON
• PRESENZA DI DIRITTI AMMINISTRATIVI
• ESPOSIZIONE AL RISCHIO D’IMPRESA
• PARTECIPAZIONE AL CONTRATTO
SOCIALE
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LIMITI TIPOLOGICI ALLA CREAZIONE
DI SFP
• SPONTANEITÀ APPORTO
• DIVIETO VOTO IN ASSEMBLEA
• VINCOLI SISTEMICI
• SEGUE, UNO SFP NON PUÒ SOVRAPPORSI
ALL’AZIONE O ALL’OBBLIGAZIONE
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TIPOLOGIE DI APPORTI
• APPORTO/CONFERIMENTO
• DI CONTENUTO TIPICO O ATIPICO
• LA TRADUZIONE IN UN VALORE MONETARIO
• APPORTI DI CONTENUTO NEGATIVO
• MANCANZA DI APPORTO
• LE POTENZIALI PATOLOGIE
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EMISSIONE DI SFP
• LA CLAUSOLA STATUTARIA
• LA SUCCESSIVA EMISSIONE
• RIPARTIZIONE DI COMPETENZE TRA ASSEMBLEA
E AMMINISTRATORI
• CONTENUTO MINIMO ESSENZIALE DELLA
CLAUSOLA STATUTARIA ALLA LUCE DEL C.C. E
DELLA DELIBERA CICR
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I DIRITTI CONTENUTI NEGLI SFP
• NECESSITÀ DI UNA DOTAZIONE MINIMA DI
DIRITTI PATRIMONIALI
• EVENTUALITÀ DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI
• NATURA PARTECIPATIVA DEI DIRITTI SOCIALI
• IL DIRITTO DI VOTO
• IL DIRITTO DI NOMINA DI AMMINISTRATORI E
SINDACI
• INVESTITORI ESTERNI – CORPORATE
GOVERNANCE – INTERESSE SOCIALE
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SFP E BILANCIO
• LA NOTA INTEGRATIVA
• L’ISCRIZIONE ALL’ATTIVO DELL’APPORTO
• L’ISCRIZIONE AL PASSIVO DEL DIRITTO AL
RIMBORSO
• LA MODIFICA DEL PATRIMONIO NETTO
• CRITERI DI VALUTAZIONE DELL’APPORTO
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FINANZIAMENTI DEI SOCI
• I PRESTITI DEI SOCI IN GENERALE
• CONFERIMENTI
• PRESTITI E APPORTI DI PATRIMONIO
• NOZIONE DI QUASI CAPITALE
• SOTTOCAPITALIZZAZIONE NOMINALE E MATERIALE
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LA NUOVA FATTISPECIE
• LA RILEVANZA DELLO SQUILIBRIO PATRIMONIALE
• LA FUNZIONE DELLA NORMA
• IL CRITERIO DELLA RAGIONEVOLEZZA E LA “CAUSA
SOCIALE” DEL PRESTITO
• NOZIONE DI PRESTITO
• SEGUE PRESTITI INDIRETTI E RILASCIO DI GARANZIE
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LA DISCIPLINA
• POSTERGAZIONE DEL RIMBORSO
• REVOCATORIA DEL RIMBORSO
• CASI DI AMMISSIBILITÀ DEL RIMBORSO
• APPLICABILITÀ ALLA SPA
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LE OBBLIGAZIONI
• TIPOLOGIE
• LIMITI ALL’EMISSIONE
• PROCEDIMENTO DI EMISSIONE
• ORGANIZZAZIONE DEGLI OBBLIGAZIONISTI
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I TITOLI DI DEBITO
• CARATTERISTICHE DEI TITOLI DI DEBITO
• EMISSIONE
• LIMITI QUANTITATIVI
• CIRCOLAZIONE
• GARANZIA DELL’INTERMEDIARIO
• ORGANIZZAZIONE DEI TITOLARI
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PATRIMONI DESTINATI
• FUNZIONE
• COSTITUZIONE
• CONTENUTO DELLA DELIBERA ISTITUTIVA
• SEPARAZIONE PATRIMONIALE E DIRITTI DEL
CREDITORE
• PROFILI CONTABILI
• DISCIPLINA DELL’INSOLVENZA
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FINANZIAMENTI DESTINATI
• FUNZIONE
• IL CONTRATTO DI FINANZIAMENTO
• LA SEGREGAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA
• IL VINCOLO DI DESTINAZIONE DEI BENI
• L’INSOLVENZA
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