Il caso:
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Art 2484 c.c. comma 1, n. 3
“cause di scioglimento società di capitali:
3) per l’impossibilità di funzionamento
o per la continuata inattività
dell’ assemblea”
2
 Il ricorso è stato presentato dal presidente del C.d.A. ,
poiché negli anni 2008-2009 l’ assemblea non avrebbe
funzionato;
controversie tra due soci (che avevano
il 50% delle azioni totali)
3
 Nell’ assemblea del 31 luglio 2009 non era stato
approvato il bilancio del 2008.
PERCHE’ ? Erano stati presentati due progetti
diversi di bilancio
I) principio della non continuità aziendale;
II) principio di continuità aziendale.
 Anche i C.d.A. erano stati infruttuosi per l’assenza di
amministratori e soci della società II
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SOCIO I :
 Si è costituito ed ha aderito alle richieste del
Presidente del C.d.A. ;
 Sostiene che la paralisi della società deriva dal dissidio
tra i soci I e II;
 Il disaccordo era iniziato nel maggio 2008 con azioni
legali;
 La società era sottocapitalizzata.
5
SOCIO II :
 Si è costituito ma ha chiesto l’inammissibilità del ricorso;
 Critica il presupposto legittimante la domanda del
Presidente del CdA;
CdA non è mai stato chiamato a deliberare lo
scioglimento della società;
 Non può esssere chiesto lo scioglimento della società
secondo l’art 2484 n.3
la legge si riferisce al blocco delle deliberazioni necessarie
dell’assemblea ordinaria e non straordinaria;
 Per l’ accertamento dell’impossibilità di funzionamento
dell’assemblea il bilancio non deve essere approvato
almeno due volte.
6
TRIBUNALE:
 C’ è stato un secondo tentativo di approvazione del
bilancio, il 12 novembre 2009;
 Il tribunale deve intervenire per esaminare la
fondatezza delle rispettive posizioni;
 Conviene con socio II per quanto detto delle
deliberazioni necessarie;
 NON INTERESSA QUANTE VOLTE NON E’ STATO
APPROVATO IL BILANCIO, MA IL CONTESTO
GENERALE, NEL QUALE IL BLOCCO DEL
FUNZIONAMETO DEGLI ORGANI SI SIA
VERIFICATO .
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 L’organo assembleare è “stabilmente e
irreversibilmente incapace di assolvere alle sue
funzioni essenziali” (Cassazione n. 9267 1996);
 “deve accedersi alla dichiarazione di sussistenza della
causa di scioglimento della società costituita
dall’impossibilità del funzionamento dell’organo
assembleare della medesima”;
 “deve essere accolta la richiesta di nomina dei
liquidatori”;
FINE!
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