Prof. Alberto NOBOLO
PASSAGGIO GENERAZIONALE E CRISI
D’IMPRESA
Rotary Club Milano San Siro
26 gennaio 2012
Prof. Alberto Nobolo
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Family business
Dare una definizione univoca e completa di family
business risulta molto arduo date le difficoltà di
individuare le caratteristiche peculiari in quanto
ogni impresa familiare ha una realtà propria ed
unica.
Partendo da questa considerazioni è possibile
individuare almeno tre possibili definizioni di
Family business ognuna delle quali si lega ad un
determinato aspetto caratterizzante le imprese
familiari.
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Definizione legata al grado di controllo della
famiglia sull’azienda
Definisce l’azienda a controllo familiare quando la
famiglia possiede la proprietà dell’azienda da qui emerge
l’incontrastata verità che un’azienda familiare debba essere
controllata dalla famiglia affinché vi sia possibile
riconoscere un determinato potere decisionale sulla stessa.
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Definizione legata al passaggio generazionale
Definizione legata all’aspettativa di trasmettere
l’azienda alla futura generazione, oppure il
superamento di almeno un passaggio
generazionale.
Partendo da tale considerazione ci si allontana da
un’imprenditorialità caratterizzata da tratti
individualistici per giungere ad un Family business
caratterizzato da una continuità organizzativa
legata alle relazioni familiari.
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Definizione legata al coinvolgimento dei
membri della famiglia
Il rapporto tra impresa e famiglia si traduce nel
naturale coinvolgimento dei familiari nelle
posizioni di comando.
Il coinvolgimento è insito nell’identità dell’azienda
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La fragilità dell’azienda familiare
• Fattori destabilizzanti specifici
- mancanza di risorse finanziarie
- competenze manageriali scarse
- esigenze incompatibili tra business e famiglia
- assenza di successori competenti
- definizione della leadership
- conflittualità esterne all’azienda
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La fragilità dell’azienda familiare
L’analisi della rischiosità delle aziende familiari
DEVE
tenere conto di questi specifici fattori
diversamente l’approccio può rivelarsi riduttivo
e il risultato aleatorio
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RISCHIO
Eventualità di danno
sull’andamento economico
dell’azienda
che le azioni possono generare
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Definizioni di rischio
• Eventualità di un andamento sfavorevole
nello svolgimento di un’azione futura.
• Prospettiva di danno
• Alea che l’azienda è costretta a sopportare
per il possibile manifestarsi di eventi
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Determinanti della situazione
rischiosa
• Grado di conoscenza degli eventi futuri
• Minaccia del danno economico
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Grado di conoscenza degli eventi futuri
Determinato da tre fattori:
1. capacità del soggetto che indaga
2. complessità e dinamicità dell’ambiente
indagato
3. strumenti di indagine disponibili
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Grado di conoscenza degli eventi futuri
Il rischio in economia aziendale presenta
aspetti:
OGGETTIVI: legati all’inconoscibile
SOGGETTIVI: legati alla quantità e qualità delle
informazioni disponibili
Tali aspetti determinano LE SCELTE aziendali
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RISCHIO
Classificato in funzione:
1. della conoscibilità dell’evento futuro
2. della volontarietà nell’assunzione del
rischio
3. della controllabilità dell’evento aleatorio
4. dell’origine interna o esterna all’azienda
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PATTO DI FAMIGLIA
Si tratta di un contratto con cui, compatibilmente
con le disposizioni in materia di impresa familiare
e nel rispetto delle differenti tipologie societarie,
l'imprenditore trasferisce, in tutto o in parte,
l'azienda; e il titolare di partecipazioni societarie
trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad
uno o più discendenti [1].
.
[1] Art. 768-bis, Capo V-bis, titolo IV, c.c.
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PATTO DI FAMIGLIA - LEGISLAZIONE
 Nel nostro ordinamento vi sono due fonti idonee a
regolare il fenomeno successorio: il testamento e in
assenza di esso la legge ex artt. 457 e 458;
 Il codice civile vieta i patti successori, ossia i patti
con cui un soggetto si accorda con un altro per
disporre del proprio patrimonio dopo la morte. La
ratio del divieto poggia in primis sulla tutela della
tipicità delle forme di delazione, ossia tutela la
scelta operata dal legislatore, secondo cui l’eredità
si devolve per legge o per testamento, negando
l’utilizzo di forme contrattuali e negoziali;
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PATTO DI FAMIGLIA - LEGISLAZIONE
LEGGE N°55 DEL 14/02/2006
 La legge n. 55 introduce i Patti di famiglia, in
deroga al generale principio di divieto di patti
successori sancito dall’art. 458 c.c.
 L’art. 768-quater stabilisce che al contratto
“devono partecipare anche il coniuge e tutti
coloro che sarebbero legittimari ove in quel
momento si aprisse la successione nel patrimonio
dell’imprenditore”.
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PATTO DI FAMIGLIA - LEGISLAZIONE
LEGGE N°55 DEL 14/02/2006
 Al secondo comma dell’art. 768-quater viene sancito
che il patto deve compensare (a meno che non vi
rinuncino) i legittimari diversi da quelli che ottengono
la trasmissione dell’azienda o delle partecipazioni;
 Se all’apertura della successione dell’imprenditore ci
sono soggetti che non hanno partecipato al patto di
famiglia, costoro, ai sensi dell’art. 768-sexies,
possono chiedere ai beneficiari del patto il pagamento
di una somma pari al valore della quota di legittima
loro spettante.
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FORMA DEL PATTO DI FAMIGLIA
- Tale contratto deve essere concluso per atto
pubblico, a pena di nullità e ad esso devono partecipare
tutti i legittimari e il coniuge dell'imprenditore;
- il Patto nella forma di un vero e proprio negozio
giuridico multilaterale e soggetto alle normali tutele
giuridiche di tali negozio;
- Il Patto può essere inteso come gentleman
agreement, che definisce la filosofia di fondo dei
rapporti fra famiglia e impresa
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PATTO DI FAMIGLIA
.
Il Patto di famiglia è lo strumento
che:
 disegna la cornice dei rapporti fra la famiglia e l’impresa;
 identifica le strategie a livello di corporate che la famiglia
intende seguire;
 pone le basi per creare condizioni utili a mantenere la
coesione fra i membri della famiglia ed il loro
Commitment nei confronti dell’azienda di famiglia e del
suo successo.
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PATTO DI FAMIGLIA
Identifica una serie di strumenti che
concentrano la loro attenzione sulle esigenze
della pianificazione del processo di
successione generazionale.
Consente di concentrare la gestione su uno o
pochi discendenti;
Diminuisce il rischio di frammentazione del
potere di controllo;
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PATTO DI FAMIGLIA
Le tre fasi di formulazione:
- il commitment
- la formulazione
- l’implementazione
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CONTENUTI DEL PATTO
Il patto di famiglia può prevedere contenuti
strategici e di gestione
-stabilire i meccanismi per la distribuzione dei dividendi
-accordi per la compravendita delle azioni
-informazioni complete e trasparenti
-protezione e sviluppo della libertà di discussione delle
informazioni ricevute
-valutare l’ingresso dei membri della famiglia
-garantire che gli organi collegiali siano istituiti e
utilizzati al meglio
-selezionare i membri appartenenti a ogni organo
sociale esclusivamente secondo la loro competenza
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PATTO DI FAMIGLIA
IL PROCESSO DI ELABORAZIONE DEL
PATTO
Nel processo di elaborazione sono fondamentali:
- l’aspetto formativo
- l’aspetto motivazionale
- l’aspetto strategico
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PATTO DI FAMIGLIA
I tratti distintivi del patto:
- anticipazione dell’effetto devolutorio: le sostanze di
cui si dispone con il Patto costituiscono una massa
giuridicamente distinta dal patrimonio devoluto per il
tramite della successione ereditaria
- la stabilità dell’effetto attributivo: ai fini del
trattamento giuridico riservato ai beni di cui si
dispone nel patto, è come se in quel momento si
aprisse la successione nel patrimonio
- la definitiva determinazione del valore al momento
della conclusione del contratto
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PATTO DI FAMIGLIA
ASPETTI FISCALI
Il debito da liquidazione per il beneficiario sarà
un debito suo proprio, che non attiene
comunque al complesso aziendale o alle
partecipazioni ricevute e rende tale costo
indeducibile.
Specularmente l’eventuale rinuncia dei
legittimari non rileverà quale sopravvenienza
attiva imponibile per il beneficiario.
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