SCIOGLIMENTO E
LIQUIDAZIONE DI SOCIETA’
DI CAPITALI
CONVEGNO
AVELLINO - 2 aprile 2014
Relatore: Flavia Silla
Per gentile concessione del relatore dott.ssa Flavia Silla
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Generalità
 La liquidazione volontaria non è un fatto istantaneo;
ma presuppone un procedimento complesso a
formazione successiva rappresentato da
due
diversi momenti:
- scioglimento (verificarsi della relativa causa )
- procedimento di liquidazione
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Cause di scioglimento
• Le cause di scioglimento vere e proprie sono
individuate dall’art. 2484 c.c.
• Gli effetti dello scioglimento si realizzano
esclusivamente alla data di iscrizione presso il
registro delle imprese della dichiarazione degli
amministratori che accerta la causa di scioglimento
ovvero dalla data di iscrizione della delibera
assembleare che decide lo scioglimento
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1. Decorso del termine
• E’ un fatto automatico ed è causa di scioglimento
che può essere vanificato anche prima della
scadenza da una proroga
• Se il termine è già scaduto la proroga comporta in
concreto una revoca della liquidazione
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2. Conseguimento dell’oggetto sociale o
sopravvenuta impossibilità a conseguirlo
• In queste ipotesi viene meno la ragione per la quale la società era
stata costituita
• L’oggetto sociale si considera irraggiungibile anche quando sia
economicamente svantaggioso
• Stante l’atteggiamento di favore per la conservazione dell’impresa
sotteso alla disposizione, si richiede che gli amministratori
convochino senza indugio l’assemblea affinché siano deliberate le
opportune e necessarie modifiche statutarie sino ad arrivare alla
modifica dell’oggetto sociale
• Solo in mancanza delle modifiche o in caso di inerzia
dell’assemblea la società si scioglie
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3. Impossibilità di funzionamento o continua
inattività dell’assemblea
• Si ritiene in genere che l’ipotesi si riferisca alla
mancata assunzione delle delibere necessarie per il
funzionamento della società ( nomina organi
societari – amministratori e sindaci – e approvazione
del bilancio di esercizio)
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4. Riduzione del capitale sociale sotto il
minimo legale
• La società si scioglie se il capitale sociale scende,
per perdite di oltre un terzo del capitale sociale, al di
sotto del minimo legale a meno che l’assemblea
convocata senza indugio dagli amministratori
deliberi di ridurre e contestualmente aumentare il
capitale sino ad un importo non inferiore la minimo
legale ovvero deliberi di trasformare la società
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5. Rimborso al socio recedente
• A seguito del recesso, la società deve provvedere a
rimborsare le azioni o la quota al socio recedente
• In caso di mancata collocazione presso altri soci o
terzi o in mancanza di utili o riserve disponibili
l’assemblea per effettuare il rimborso deve
deliberare la riduzione del capitale sociale o lo
scioglimento della società
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6. Scioglimento volontario
• In base al principio di libertà e dell’autonomia dei
privati e dell’iniziativa economica, accanto alle
cause di scioglimento legale sono previste cause di
scioglimento volontarie
• Possono sussistere fin dall’origine nell’atto costituivo
ovvero
essere
successivamente
deliberate
dall’assemblea
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7. Altre cause previste dalla legge
• La norma non prevede più il provvedimento che
dispone la liquidazione coatta amministrativa e la
dichiarazione di fallimento
• Nullità della società ( verificarsi di casi tassativi
dopo la costituzione della società – art- 2332 c.c.)
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Pubblicità dello scioglimento
• Gli atti da iscrivere presso il registro delle imprese
sono diversi a seconda della causa di scioglimento:
- Delibera assembleare che decide lo scioglimento
volontario ( entro i 30 giorni successivi)
- Dichiarazione degli amministratori che devono
accertare, senza indugio, lo scioglimento se
avvenuto
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Effetti dello scioglimento
• Lo scioglimento determina la messa in liquidazione
della società
• Lo scioglimento è produttivo di effetti immediati e
differiti
• Effetti immediati Lo scioglimento non produce la
cessazione dell’attività, ma il mutamento dello scopo
sociale: lo scopo non è più quello di svolgere l’attività
economica, ma quello di utilizzare il patrimonio
sociale per pagare i debiti della società e ripartire il
residuo tra i soci
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Effetti dello scioglimento
Effetti immediati
Gli amministratori devono procedere senza indugio ad
accertare e ad iscrivere presso il registro delle imprese
la dichiarazione con cui accertano lo scioglimento
avvenuto
In caso di ritardo od omissione gli amministratori sono
illimitatamente e solidalmente responsabili tra loro verso
la società, i soci, i creditori sociali e i terzi
Se gli amministratori sono inadempienti, il Tribunale su
istanza dei singoli soci, o amministratori o dei sindaci,
accerta il verificarsi della causa di scioglimento con
decreto da iscriversi nel registro delle imprese
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Effetti dello scioglimento
• L’organo amministrativo è responsabile della
conservazione dei beni sociali fino a quando non ne
ha fatto consegna ai liquidatori e deve limitare
l’attività
gestoria
alla
sola
conservazione
dell’integrità e del valore
• Agli amministratori è fatto divieto di compiere nuove
operazioni ( salvo che siano utili per la liquidazione(
in caso di violazione,
sono illimitatamente e
solidalmente responsabili tra loro verso la società, i
soci, i creditori sociali e i terzi – art. 2486 c.c.)
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Effetti dello scioglimento
• L’assemblea dei soci conserva i suoi poteri
compatibilmente allo stato di liquidazione
• Può approvare il bilancio annuale se la liquidazione
dura più esercizi, modificare la denominazione
sociale, modificare l’atto costitutivo, trasferire la
sede sociale in altro Comune, aumentare il capitale
sociale, ridurre il capitale per perdite, trasformare la
società, revocare la liquidazione
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Effetti dello scioglimento
• Il collegio sindacale resta in carica e mantiene
intatte durante la liquidazione tutte le sue funzioni se
compatibili con lo stato di liquidazione
Effetti differiti
• Nei confronti dei terzi lo scioglimento è efficace e
opponibile solo a seguito dell’iscrizione nel registro
delle
imprese
della
dichiarazione
degli
amministratori che accerta la causa di scioglimento
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Liquidazione
• Una volta accertata la causa di scioglimento (v. art. 2484
c.c.) si apre il procedimento di liquidazione affidato ai
liquidatori
• Questi hanno il compito di realizzare l’attivo societario e di
soddisfare i creditori; se residua un attivo lo si deve
ripartire tra i soci
• Il procedimento di liquidazione è obbligatorio
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Generalità
• Il procedimento di liquidazione è costituito da tre fasi:
1. una fase preliminare
nella quale c’è la sostituzione
degli amministratori con il liquidatore (o con
i
liquidatori);
2. una fase successiva gestita dai liquidatori nella quale si
effettua la vera e propria liquidazione
3. una terza fase gestita
sempre dai liquidatori di
chiusura del procedimento e nella quale si provvede
all’eventuale riparto tra i soci e alla cancellazione della
società dal registro delle imprese
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Fase preliminare
 Passaggio di poteri tra amministratori e liquidatori, a
meno che gli amministratori non siano nominati liquidatori
(art. 2487 c.c.)
 Gli amministratori convocano l’assemblea dei soci per la
nomina dei liquidatori ( solo persone fisiche, anche non
socie); questi ultimi devono poi provvedere agli
adempimenti pubblicitari connessi ( entro 30 giorni)
 I liquidatori entrano in carica dal giorno dell’iscrizione al
Registro delle imprese della loro nomina
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Fase preliminare
 Non è previsto un numero massimo di liquidatori
 Il numero prescinde dalle dimensioni della società
 L’assemblea di nomina dei liquidatori viene convocata
dagli amministratori contestualmente all’accertamento
della causa di scioglimento
 In difetto di convocazione dell’assemblea, il Tribunale su
istanza dei singoli soci o amministratori o dei sindaci
provvede alla convocazione e, se l’assemblea resta
inattiva o non delibera comunque, il Tribunale nomina i
liquidatori
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Fase preliminare
• La nomina dei liquidatori è efficace nei riguardi dei
terzi dal giorno dell’iscrizione al registro delle
imprese ( potere di rappresentanza); nei rapporti
interni la sostituzione dei liquidatori agli
amministratori si verifica con l’accettazione da parte
dei liquidatori (poteri di gestione)
• Ne discende che l’atto compiuto dal liquidatore
prima dell’iscrizione della nomina al Registro delle
imprese è inefficace verso i terzi salva ratifica da
parte della società
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Fase preliminare
 I liquidatori restano in carica per tutta la durata della
liquidazione sino alla cancellazione della società o alla
revoca dall’incarico o alla revoca della liquidazione ( la
cessazione dall’incarico può avvenire anche per rinunzia,
morte decadenza)
 I liquidatori possono essere revocati dall’assemblea o dal
tribunale se esiste una giusta causa di revoca
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Fase preliminare
Art. 2487 bis c.c.
 I liquidatori agiscono con la professionalità e la diligenza
richieste dall’incarico
 Per essi vale il divieto di concorrenza stabilito per gli
amministratori (art. 2390)
 Se vi è una pluralità di liquidatori, l’assemblea deve
decidere il meccanismo di funzionamento, vale a dire le
regole che essi devono seguire per prendere le decisioni
relative alla liquidazione
 Il compenso è liquidato dall’assemblea
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Fase preliminare
 Dal momento in cui è avvenuta l’iscrizione della nomina
dei liquidatori nel registro delle imprese gli amministratori
devono consegnare ai liquidatori i libri sociali
 Devono consegnare anche il rendiconto di gestione
relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato
e la situazione dei conti alla data di effetto dello
scioglimento
Di tale consegna viene redatto apposito
verbale
sottoscritto dagli amministratori e dai liquidatori
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Fase preliminare
 Il rendiconto di gestione è un bilancio infrannuale
straordinario che ha lo scopo di determinare il risultato
economico relativo al predetto periodo
Si deve far ricorso ai criteri valutazione ex art. 2426 c.c.;
tuttavia non si deve valutare nella prospettiva della
continuazione dell’attività
 L’anzidetta documentazione deve essere allegata al primo
bilancio annuale di liquidazione ovvero al bilancio finale se
la liquidazione ha durata limitata a un anno
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Fase di gestione
 I liquidatori per legge devono compiere tutti gli atti utili alla
liquidazione ( comprese nuove operazioni, operazioni,
cioè, dirette al mantenimento delle posizioni di mercato
rivolte alla salvaguardia dell’avviamento)
 Sono escluse le nuove operazioni in contrasto con il fine
della liquidazione, come quelle dirette a potenziare
l’attività produttiva (es. nuovi investimenti)
 Per legge l’assemblea che nomina i liquidatori deve
indicare e dettare:
a) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione
b) i poteri dei liquidatori ( in particolare, cessione di azienda
sociale o di singoli beni o diritti o blocchi di essi)
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Fase di gestione
c) gli atti necessari per la conservazione del valore
dell’impresa in funzione di un migliore realizzo
L’assemblea può autorizzare i liquidatori ad esercitare
provvisoriamente l’impresa sociale o un suo singolo ramo
I liquidatori devono soddisfare i creditori sociali man mano
che i debiti vengono a scadenza ( divieto di acconti ai soci)
 Tra i poteri dei liquidatori rientrano anche la
rappresentanza negoziale e quella processuale che
legittima a rappresentare in giudizio la società
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Fase di gestione
 Se i fondi non sono disponibili per pagare i creditori della
società i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai
soci i versamenti ancora dovuti
 Non possono però chiedere ulteriori somme di denaro
 Durante la gestione della liquidazione i liquidatori devono
sempre indicare negli atti,
nei documenti e nella
corrispondenza che la società è in liquidazione
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Fase di gestione
 Se la liquidazione si protrae per più di un esercizio,
i liquidatori devono predisporre il bilancio di
esercizio
 Nel caso in cui per oltre tre anni consecutivi non
viene depositato il bilancio, la società è cancellata
d’ufficio dal registro delle imprese (art. 2490 c.c.). I
liquidatori in questo caso, se vi è giusta causa,
possono essere revocati dal Tribunale su istanza di
ciascun socio, dei sindaci o del P.M. (art. 2487 c. 4
c.c.)
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Chiusura della liquidazione
 Completata l’attività di liquidazione del patrimonio
sociale, i liquidatori redigono il bilancio finale di
liquidazione (con la relazione dei sindaci e del revisore),
e, se dalla liquidazione è residuato un attivo, anche il
piano di riparto
 Destinatari di tali documenti sono solo i soci i quali
devono approvarlo come singoli e non in assemblea
 Il bilancio finale deve essere depositato presso il
registro delle imprese
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Chiusura della liquidazione
 Il bilancio finale di liquidazione
costituisce un
rendiconto conclusivo con lo scopo di esporre i
risultati dell’attività di liquidazione
 Se però la procedura è durata per più esercizi esso
può ricollegarsi ai precedenti bilanci intermedi, non
dovendo fare riferimento all’intera liquidazione
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Chiusura della liquidazione

Il bilancio di liquidazione si intende tacitamente
approvato se si verifica una delle seguenti ipotesi:
a) mancanza di reclamo, nei 90 giorni successivi
all’iscrizione dell’avvenuto deposito, da parte di
ciascun socio al Tribunale
b) rilascio di quietanza senza riserve all’atto di
pagamento dell’ultima quota di riparto
 L’approvazione tacita non produce effetti se il
bilancio è falso o erroneo
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Chiusura della liquidazione
 A seguito dell’approvazione del bilancio finale di
liquidazione sorge l’obbligo per i liquidatori di
chiedere la cancellazione della società dal Registro
delle imprese
 I liquidatori devono depositare i libri sociali presso il
Registro delle imprese il quale li conserva per 10
anni ( disposizione in buona parte inattuata)
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Chiusura della liquidazione
 Per effetto dell’approvazione del bilancio di
liquidazione i liquidatori sono liberati di fronte ai soci
per l’attività svolta, fatti salvi gli obblighi relativi alla
distribuzione dell’attivo risultante dal bilancio stesso
e la cancellazione della società dal Registro delle
Imprese
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