Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2011-2012
Sezione 13
Analisi della trasparenza
Giovanni Andrea Toselli
1
Sezione 13
Transazioni al di fuori
della normale gestione
Operazioni sulla struttura societaria
Scissione
- Sezione 13 -
Scissione
Contesto Aziendale
Il fatto
 Con una scissione una società assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di
nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le
relative azioni o quote ai suoi soci.
Secondo che il trasferimento patrimoniale riguardi l’intero patrimonio della società scindenda
o solo una parte di esso è possibile distinguere la “scissione totale” dalla “scissione parziale” o
“scorporazione”.
Secondo che il trasferimento patrimoniale abbia come beneficiario società preesistenti
piuttosto che di nuova costituzione, è altresì possibile distinguere tra “scissione per
incorporazione” da “scissione in senso stretto”.
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- Sezione 13 -

Scissione totale in senso stretto:
Socio Z
60%
Socio W
40%
Società Alfa
ANTE SCISSIONE
POST SCISSIONE
Socio Z
60%
Socio W
40%
Socio Z
60%
Socio W
40%
Società Gamma
Società Beta
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- Sezione 13 -

Scissione totale per incorporazione (le società beneficiarie preesistono
all’operazione):
Socio A
100%
Socio B
60%
Società Beta
Socio C
40%
Socio D
100%
Società Alfa
Società Gamma
ANTE SCISSIONE
POST SCISSIONE
Socio A
Socio B
Socio C
Socio B
Socio C
Socio D
Società Gamma
Società Beta
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- Sezione 13 -
 Scissione parziale in senso stretto:
Socio Z
60%
Socio W
40%
Società Alfa
ANTE SCISSIONE
Socio Z
60%
Socio W
40%
Socio Z
60%
POST SCISSIONE
Socio W
40%
Società Gamma
Società Alfa
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- Sezione 13 -
 Scissione parziale per incorporazione (la società beneficiaria preesiste
all’operazione):
Socio A
60%
Socio B
40%
Socio C
100%
Società Alfa
Società Beta
ANTE SCISSIONE
POST SCISSIONE
Socio A
60%
Socio B
40%
Socio A
Socio B
Socio C
Società Beta
Società Alfa
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- Sezione 13 -
 Integrazione diretta dei soci (all’assegnazione delle azioni o quote delle società
beneficiarie ai soci della società che si scinde):
Socio A
55%
Socio B
45%
Società Alfa
Ramo Beta
Ramo Gamma
ANTE SCISSIONE
POST SCISSIONE
Socio A
100%
Socio B
100%
Società Gamma
Società Beta
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- Sezione 13 -
Scissione
Contesto Aziendale
Il momento
Bilancio di scissione
Gli effetti
La scissione di società ha come conseguenza il trasferimento del patrimonio aziendale;
Comporta che i soci della società scissa si integrino direttamente nella o nelle società
beneficiarie.
L’atto
La scissione di società viene sancita con la stipula dell’atto di scissione;
L’organo sociale preposto a deliberare riguardo questa operazione è l’assemblea straordinaria
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- Sezione 13 -
Perché è necessaria un’informativa specifica
In caso di scissione è necessario acquisire informazioni riguardo gli elementi
patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie attraverso la descrizione
degli stessi;
Inoltre, ulteriore informazione va acquisita in merito ai criteri in base ai quali distribuire
le azioni o quote delle società beneficiarie attraverso l’indicazione degli stessi;
In caso di scissione ai soci dissenzienti viene riconosciuta la facoltà di far acquistare le
proprie quote dietro compenso determinato in base agli stessi criteri previsti in caso di
recesso del socio;
Parte dell’informativa è composta anche dal calcolo che porta alla determinazione del
rapporto di cambio.
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- Sezione 13 -
Perché è necessaria un’informativa specifica
OBBLIGHI DI INFORMATIVA (scissione)
Società quotate
Altre società
Ai fini del progetto di scissione predisposizione da parte degli esperti dei
medesimi prospetti previsti per la fusione dal c. c.
art. 2506-bis e
2506-ter c.c.
art. 2506-bis e
2506-ter c.c.
Invio alla Consob del comunicato contenente le informazioni relative alle
proposte di scissione (la comunicazione deve essere effettuata almeno 30
giorni prima della data in cui l’Assemblea delibererà sul relativo ordine del
giorno, ovvero, se precedente, non più tardi del giorno in cui viene decisa
la convocazione di tale organo).
articolo 90 Delib.
Consob 11971/99
Comunicazione alla CONSOB del Verbale delle deliberazioni adottate,
articolo 90 Delib.
Consob 11971/99
entro e non oltre 30 giorni dalla data in cui l’Assemblea ha deliberato.
Invio alla CONSOB della copia dell'atto di fusione o di scissione con
l'indicazione della data di iscrizione nel registro delle
imprese, entro dieci giorni dall'avvenuto deposito.
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articolo 90 Delib.
Consob 11971/99
- Sezione 13 -
Perché è necessaria un’informativa specifica

Quali strumenti di informativa?
E’ necessario che gli amministratori delle società coinvolte nel progetto di scissione
redigano un progetto sullo stesso
L’atto di scissione deve essere stipulato e successivamente pubblicato ed iscritto
presso gli uffici del registro delle imprese
E’ necessario acquisire informativa riguardante le situazioni patrimoniali delle società
partecipanti al progetto di scissione attraverso una relazione sulle stesse
E’ necessario che gli esperti formulino una relazione riguardante l’atto di scissione
E’ inoltre necessaria una relazione di stima

Quali finalità?
E’ necessario che l’informativa relativa all’operazione di scissione permetta di
tutelare i diritti delle parti coinvolte nell’operazione stessa
E’ necessario salvaguardare gli interessi dei creditori della scorporante e garantire la
continuazione dell’attività aziendale (ovvero l’attuazione dello scioglimento della
società senza liquidazione)
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- Sezione 13 -
Fasi della scissione:
1. Progetto di scissione;
2. Redazione della situazione patrimoniale di scissione relazione degli
amministratori;
3. Relazione degli amministratori con indicazione del rapporto di cambio e del
metodo di valutazione seguito;
4. Relazione degli esperti;
5. Relazione di stima ex art.2343;
6. Atto di scissione ed efficacia operazioni.
Slide 13
- Sezione 13 -
Contesto Normativo

c.c. art. 2506. Forme di scissione

Con la scissione una società assegna l'intero suo patrimonio a più società, preesistenti o
di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e
le relative azioni o quote ai suoi soci.

È consentito un conguaglio in danaro, purché non superiore al dieci per cento del valore
nominale delle azioni o quote attribuite. È consentito inoltre che, per consenso unanime,
ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle società beneficiarie
della scissione, ma azioni o quote della società scissa.

La società scissa può, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione,
ovvero continuare la propria attività.

La partecipazione alla scissione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano
iniziato la distribuzione dell'attivo

c.c. art. 2506-bis. Progetto di scissione

L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige un progetto dal
quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre
l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle società
beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro.
Slide 14
- Sezione 13 -
Contesto Normativo

c.c. art. 2506-bis. Progetto di scissione (cont)

Se la destinazione di un elemento dell'attivo non è desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di
assegnazione dell'intero patrimonio della società scissa, è ripartito tra le società beneficiarie
in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, così come
valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio
della società è solo parziale, tale elemento rimane in capo alla società trasferente.

Degli elementi del passivo, la cui destinazione non è desumibile dal progetto, rispondono in
solido, nel primo caso, le società beneficiarie, nel secondo la società scissa e le società
beneficiarie. La responsabilità solidale è limitata al valore effettivo del patrimonio netto
attribuito a ciascuna società beneficiaria.

Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle
società beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci
non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve
prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie
partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso,
indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto.

Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo comma dell'articolo 2501ter
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- Sezione 13 -
Contesto Normativo
c.c. art. 2506-ter. Norme applicabili.
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla scissione redige la situazione
patrimoniale e la relazione illustrativa in conformità agli articoli 2501-quater e 2501quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione
delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato
alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella società scissa.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi prevista non è richiesta
quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non
siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che
danno diritto di voto nelle società partecipanti alla scissione l'organo amministrativo può
essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresì applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503,
2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla
fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione
Slide 16
- Sezione 13 -
Contesto Normativo

c.c. art. 2506-quater. Effetti della scissione.

La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro
delle imprese in cui sono iscritte le società beneficiarie; può essere tuttavia stabilita una data
successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di società nuove. Per gli
effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche
anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis.

Qualunque società beneficiaria può effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla società
scissa.

Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio
netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui
fanno carico
Slide 17
- Sezione 13 -
Obblighi del Collegio Sindacale
Il collegio sindacale deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, l’analoga attività di vigilanza svolta
nel caso di fusione, con riferimento agli art. 2506 a 2506 quater del c.c.
Obblighi del Consiglio di Sorveglianza
Il consiglio di sorveglianza deve svolgere, sia nella scissione totale che parziale, l’analoga attività di
vigilanza svolta nel caso di fusione, con riferimento agli art. 2506 a 2506 quater del c.c.
Obblighi del Comitato per il Controllo sulla Gestione
Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri
sono componenti del Consiglio di amministrazione.
Slide 18
- Sezione 13 -
CONTABILIZZAZIONE
Natura del fatto aziendale:
 SCISSIONE PER INCORPORAZIONE
Socio C
100%
Socio A
60%
Socio B
40%
Società Alfa
Società Beta
Ramo W
Socio D
100%
Società Gamma
Ramo Z
ANTE SCISSIONE
POST SCISSIONE
Socio C
Socio A
Socio B
Socio A
Società Beta
Socio B Socio D
Società Gamma
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- Sezione 13 -
Qualora si verifichi l’incorporazione del ramo d’azienda W della società Alfa nella società
beneficiaria Beta, è necessario che la società scissa (Alfa) elimini dal suo stato patrimoniale tu
le poste destinate alla società beneficiaria

Diversi

Debiti a breve

Debiti a medio-lungo termine

Fondo amm.imm. civili

Fondo amm.imm. tecniche

Capitale Sociale

Riserva legale

Riserva ex. L. 72/83

Riserva straordinaria

Altre riserve
a
Diversi

Immobili civili

Immobilizz. Tecniche

Magazzino

Crediti

Cassa
Slide 20
- Sezione 13 Recepimento di attività e passività del ramo W scisso dalla società Alfa

Diversi

Immobili civili

Immobilizz. Tecniche

Magazzino

Crediti

Cassa
@
Diversi

Debiti a breve

Debiti a m/l termine

Fondo amm.imm. civ.

Fondo amm.imm. tec

Capitale Sociale

Riserva Legale

Riserva ex l.72/83

Riserva straordinaria

Altre riserve
Slide 21
- Sezione 13 Scissione del ramo Z a favore della società Gamma

Diversi

Debiti a breve

Fondo amm.imm.civ

Fondo amm.imm.tec.

Capitale Sociale

Riserva Legale

Riserva ex l.72/83

Riserva straordinaria

Altre riserve
@
Diversi

Immobili civili

Immobilizz.tecniche

Magazzino

Crediti

Slide 22
- Sezione 13 Recepimento di attività e passività del ramo Z scisso dalla società Alfa

Diversi

Immobili civili

Immobilizz. Tecniche

Magazzino

Crediti

Riserva straordinaria
@
Diversi

Debiti a breve

Fondo amm.imm.civ.

Fondo amm.imm.tec.

Capitale sociale

Riserva legale

Riserva ex l.72/83
Slide 23
- Sezione 13 -
Relazioni previste da norme
di legge o regolamenti

TUF - Art. 158 - Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di
distribuzione di acconti sui dividendi - Parere sulla congruità del prezzo di
emissione delle azioni rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile

Regolamento emittenti - Art. 70

Consob - Comunicazione n. 73063 del 5 ottobre 2000 - Relazione di
revisione per operazioni di fusione e scissione

OIC 30 - I bilanci intermedi - (sui quali potrebbe essere richiesta una relazione
del revisore)

Codice civile - Art. 2506-ter : Scissioni - situazioni patrimoniali
Slide 24
- Sezione 13 -
Disciplina

TUF - Art. 158 - Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di
acconti sui dividendi

1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla
congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato dal soggetto incaricato della revisione
legale dei conti. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate al revisore legale o
alla società di revisione legale, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista
dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello
fissato per l'assemblea che deve esaminarle. Il revisore legale o la società di revisione legale
esprime il proprio parere entro trenta giorni.

2. La relazione degli amministratori e il parere del revisore legale o della società di revisione legale
devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono
l'assemblea e finchè questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri
documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione del revisore legale o della
società di revisione legale prevista dall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile.
Slide 25
- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000

Tale comunicazione aggiorna lo schema di relazione che le società di revisione devono redigere nei casi
di scissione.

La società di revisione deve esprimere un giudizio relativamente :
◦ Adeguatezza dei metodi di valutazione che sono stati applicati dagli amministratori per
determinare il rapporto di cambio;
◦ Corretta applicazione dei metodi di valutazione;
◦ Completezza dei dati utilizzati come base per la determinazione del rapporto di cambio;
◦ Ragionevolezza del procedimento seguito;
◦ Congruità logica dei parametri stimati.
Obiettivo della società di revisione è di assicurare un’adeguata informazione all’assemblea.
La società di revisione inoltre si esprime sul rapporto di cambio ma non effettua una valutazione
economica della società.
- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000

SCHEMA DI RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE DA REDIGERSI IN OCCASIONE Dl
OPERAZIONI DI FUSIONE AI SENSI DELL'ART. 2501 quinquies C. C. E DI OPERAZIONI DI SCISSIONE AI
SENSI DELL'ART. 2504 novies C.C..

A - Titolo: RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL 'ART. 2501 quinquies DEL
CODICE CIVILE

B - Destinatari: Agli azionisti della società A.

C - Motivo, oggetto e natura dell'incarico:

C- 1) Abbiamo ricevuto da ... l'incarico di redigere, ai sensi dell'art. 2501 quinquies del Codice Civile, la
relazione sul rapporto di cambio fra le azioni della società A e quelle della società B. A tal fine,
abbiamoricevuto dalla società A il progetto di fusione corredato di apposita relazione degli amministratori
che indica, illustra e giustifica, ai sensi dell'art. 2501 quater del Codice Civile, il rapporto di cambio delle
azioni, nonché la situazione patrimoniale al .... 200Y redatta ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile.

C-2) Il progetto di fusione sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti della
società A in prima convocazione per il giorno .... e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno ....
(nonché in terza convocazione per il giorno ....).

Analogamente saranno chiamati ad approvare il progetto in sede straordinaria gli azionisti della società B in
prima convocazione in data .... e, occorrendo, inseconda convocazione in data .... (nonché in terza
convocazione in data ...).

C-3) L'incarico di redigere per la società B analoga relazione sul rapporto di cambio è stato conferito alla
società di revisione Y.

C-4) Natura e portata della presente relazione
Slide 27
- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

Al fine di fornire agli azionisti idonee informazioni sul rapporto di cambio, la presente relazione indica i
metodi seguiti dagli amministratori per la sua determinazione e le difficoltà di valutazione dagli stessi
incontrate; essa contiene inoltre la nostra valutazione sull'adeguatezza nella circostanza di tali metodi,
sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dagli
amministratori a ciascuno di essi nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei
loro consulenti, non abbiamo effettuato una valutazione economica della società. Tale valutazione è stata
svolta esclusivamente dagli amministratori e dai consulenti da essi incaricati.

D - Documentazione utilizzata

D-a) Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla società A e per il tramite
del revisore della società B, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Abbiamo
analizzato la documentazione ricevuta, ed in particolare:

1) Il progetto di fusione e le relazioni degli amministratori delle due società indirizzate alle rispettive
assemblee straordinarie che propongono, con riferimento alla situazione patrimoniale al .... 200Y, il/i
seguente/i rapporto/i di cambio:

(Riportare il/i rapporto/i di cambio)
Slide 28
- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

Tale rapporto di cambio è stato determinato dagli amministratori utilizzando anche le indicazioni
risultanti dalla relazione di stima di cui al successivo punto 2).

2) Le relazioni di stima eseguite da .... in qualità di consulenti degli amministratori; tali relazioni, datate ....
e predisposte su incarico delle due società partecipanti alla fusione, espongono analiticamente i metodi
di valutazione adottati, le ragioni della loro scelta, i valori risultanti dalla loro applicazione e le
considerazioni formulate al riguardo dagli amministratori.

3) La seguente documentazione, utilizzata dai consulenti per la preparazione delle loro relazioni di stima
e, successivamente, anche da noi ai fini del nostro incarico:

- Bilanci d'esercizio della società A e della società B al 31 dicembre 200X (data di chiusura esercizio
antecedente a quella della situazione patrimoniale di fusione) corredati delle rispettive relazioni degli
amministratori, dei collegi sindacali e delle società di revisione. In particolare, la società di revisione ... ha
predisposto la relazione sul bilancio della società A, mentre la società di revisione ... ha predisposto la
relazione sul bilancio della società B.

- Budget 200Y e piani triennali predisposti dalle due società partecipanti alla fusione;

- Previsioni dei flussi di cassa per il 200Y per le due società predisposte dalle due società partecipanti
alla fusione;

-
Slide 29
- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

Perizie di stima del valore corrente de i beni immobili, delle immobilizzazioni tecniche ( e, ove effettuate, di
attività ulteriori quali, crediti, partecipazioni etc.) della società A e della società B predisposte da periti terzi
diversi dalle società di revisione;

- Informazioni predisposte dai consulenti, su società operanti a livello internazionale nello stesso settore;

- Andamento delle quotazioni di borsa dei titoli delle due società A e B nel periodo ....

- Situazioni patrimoniali predisposte ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile (ovvero i bilanci relativi
all'ultimo esercizio se chiusi non oltre 6 mesi prima della data di deposito del progetto di fusione).

D-b) La seguente ulteriore documentazione è stata da noi esaminata:

(Elencare tale documentazione)

1) .........................

2) .........................

3) Elementi contabili e statistici nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini della presente relazione.

D-c) Abbiamo inoltre ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della direzione della società, non
sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento
delle nostre analisi.

E - Metodi di valutazione adottati dagli amministratori per la determinazione del rapporto di cambio
Slide 30
- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

- Gli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei propri consulenti, in considerazione della
rilevanza e complessità dell'operazione di fusione, hanno ritenuto appropriato individuare metodi di
valutazione che, oltre ad avere consolidate basi dottrinali ed applicative, consentissero di valutare in maniera
omogenea le due società.

- (Descrivere in modo sufficientemente analitico e comprensibile i metodi di valutazione adottati per la
determinazione dei rapporti di cambio e le ragioni addotte dagli amministratori, anche sulla base delle indicazioni dei
loro consulenti, a sostegno della scelta di tali metodi)

F - Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori

(Descrivere le principali difficoltà di valutazione eventualmente incontrate dagli amministratori)

G - Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli amministratori

[Illustrare i valori ed i rapporti di cambio risultanti dall'applicazione dei metodi adottati (informazioni relative) ed i
pesi attribuiti dagli amministratori ai diversi metodi (importanza relativa) ai fini della determinazione del rapporto di
cambio proposto. Riportare i valori dei capitali economici delle imprese risultanti, da tali metodi, gli intervalli di valore
e le proposte dei consulenti]
Slide 31
- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

H - Lavoro svolto

H-a Lavoro svolto sulla "documentazione utilizzata", in precedenza menzionata al punto 3) sub D-a

1) Come già indicato, il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 200X della società A è stato assoggettato a
revisione contabile completa da parte della società di revisione ... mentre il bilancio d'esercizio alla
medesima data della società B è stato assoggettato a revisione contabile completa da parte della
società di revisione ...;

2) (Descrivere il lavoro svolto sulla/e situazione/i contabile/i prese come base di riferimento per l'applicazione
dei metodi di valutazione.Tale lavoro può consistere in una revisione contabile completa ovvero di una revisione
contabile limitata, con o senza limitate procedure di revisione . Potrà essere utilizzata la seguente formulazione
adattandola alle fattispecie concrete)

Considerato che i metodi di valutazione utilizzati dagli amministratori, anche sulla base delle
indicazioni dei loro consulenti, assumono come base di riferimento una situazione patrimoniale
redatta ai sensi dell'art. 2501 ter, abbiamo svolto una revisione contabile completa/limitata sulla
situazione patrimoniale al .... della società A, effettuando discussioni con la direzione della società, al
fine di rilevare i principi contabili utilizzati ed i fatti salienti concernenti la sua redazione, analisi
critiche degli ammontari in essa esposti e degli indici di bilancio da essa ricavabili, nonché analisi degli
scostamenti di tali ammontari ed indici con quelli risultanti dal bilancio dell'esercizio 200X che, come
già indicato in precedenza, è stato assoggettato a revisione contabile completa. ( Se sono state svolte
limitate procedure di revisione, aggiungere il seguente paragrafo). Inoltre, abbiamo svolto limitate
procedure di revisione sui seguenti saldi di bilancio: ( Specificare i saldi di bilancio).
Slide 32
- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

Il sopradescritto lavoro di revisione contabile limitata sulla situazione patrimoniale è stato svolto nella
misura necessaria per il raggiungimento delle finalità dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente
paragrafo C.

Abbiamo raccolto, attraverso discussione con la direzione della società, informazioni circa gli eventi
verificatisi dopo la data di chiusura della situazione patrimoniale sopra menzionata che possano avere un
effetto significativo sulla determinazione dei valori oggetto del presente esame.

3) Per il budget 200Y, per i piani triennali e per le previsioni dei flussi di cassa della società A, fermo
restando le incertezze ed i limiti connessi ad ogni tipo di stato previsionale, abbiamo discusso con la
direzione della società i criteri utilizzati per la loro redazione. Abbiamo altresì svolto le seguenti procedure:
(Elencare le procedure svolte).

4) Lavoro similare per la situazione patrimoniale, per il budget 200Y, per i pianitriennali e per le previsioni
dei flussi di cassa è stato svolto per la società B dalla società di revisione Y, Ia quale ci ha fornito le
informazioni sul lavoro svolto e sui risultati ottenuti. Abbiamo quindi rilevato che per la redazione della
situazione patrimoniale, del budget, dei piani triennali e delle previsioni dei flussi di cassa della società B
sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la stesura della situazione patrimoniale e dei
prospetti della società A. Ciò al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società
utilizzati dagli amministratori, e dai consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di
valutazione descritti in precedenza fossero confrontabili.
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- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

5) Abbiamo esaminato le perizie di stima del valore corrente dei beni immobili e delle immobilizzazioni
tecniche ( e, ove effettuate, di attività ulteriori quali crediti, partecipazioni etc.) della società A con lo scopo di
rilevare la ragionevolezza dei criteri utilizzati, nonché l'indipendenza del perito. Lavoro similare è stato
svolto sulle perizie di stima del valore corrente di beni immobili e delle immobilizzazioni tecniche della
società B dalla società di revisione Y, la quale ci ha fornito le informazioni sul lavoro svolto e sui risultati
ottenuti.

Abbiamo quindi verificato che sono stati applicati criteri omogenei con quelli utilizzati per la società A. Ciò
al fine di accertare se i dati e le informazioni concernenti le due società utilizzati dagli amministratori e dai
consulenti nella loro relazione di stima, per l'applicazione dei metodi di valutazione descritti in precedenza
fossero confrontabili ( Ove tali perizie siano richieste e siano state predisposte).
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- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

H-b Lavoro svolto sui metodi utilizzati per la determinazione del rapporto di cambio

(Da adattarsi alle specifiche circostanze).

Abbiamo inoltre svolto le seguenti procedure:

- verificato la completezza e l'uniformità dei procedimenti seguiti dagli amministratori nella determinazione
dei rapporti di cambio;

- sviluppato sensitivity analysis nell'ambito dei metodi di valutazione adottati;

- verificato che i metodi di valutazione fossero applicati in modo uniforme;

- verificato la coerenza dei dati utilizzati rispetto alle fonti di riferimento e con la "Documentazione
utilizzata" descritta nel precedente punto D.

- verificato la correttezza matematica del calcolo del rapporto di cambio effettuato mediante l'applicazione
dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori anche sulla base dell'indicazione nei loro consulenti.
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- Sezione 13 -
Comunicazione Consob n.73063 del 5/10/2000 (cont.)

Commenti sull'adeguatezza dei metodi utilizzati e sulla validità delle stime prodotte.

(Riportare le considerazioni del revisore sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati e sull'importanza
relativa attribuita dagli amministratori a ciascuno di essi. Aggiungere altresì una frase del seguente tipo)

Con riferimento al presente incarico riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del
procedimento decisionale degli amministratori consiste in una stima dei valori economici relativi alle
singole società oggetto della fusione, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini della
determinazione del rapporto di cambio; stima pertanto non utilizzabile per finalità diverse.

Limiti specifici incontrati dal revisore nell'espletamento del presente incarico.

(Indicare le limitazioni e le difficoltà incontrate dal revisore nell'espletamento dell'incarico conseguenti a situazioni
particolari in esso riscontrate).

Conclusioni

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura
e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, riteniamo che i metodi di valutazione
adottati dagli amministratori anche sulla base delle indicazioni dei loro consulenti siano adeguati, in
quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari, e che gli stessi siano stati correttamente applicati ai
fini della determinazione del rapporto di cambio delle azioni contenuto nel progetto di fusione.

Luogo e data

(Firma del revisore)
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