Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2013-2014
Lezione 3
Variazioni del capitale:
riduzioni per recesso del socio
e per perdite
Antonella Portalupi
1
Riduzione del Capitale
Contesto Aziendale
Il fatto
La riduzione del capitale sociale costituisce una modifica dell’atto costitutivo e può essere
determinata da eventi diversi,quali:

la decisione volontaria dei soci (art. 2445 c.c.);

il recesso del socio (artt. 2437 e 2473 del c.c.);

per morosità (art. 2344 e 2466 c.c.);

per perdite subite dalla società (artt. 2446, 2447, 2482-bis e ter c.c.);

per annullamento di azioni proprie precedentemente acquistate dalla società (artt. 2357 e
2357-bis c.c.), o nel caso in cui società controllate posseggano azioni in misura eccedente i
limiti di legge (art. 2359-ter e quater c.c.);

per il riscatto di azioni (art. 2437-sexies c.c.).

per esclusione di un socio (art. 2473-bis)

per revisione della stima dei conferimenti in natura (art. 2343, c.4, c.c.)
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Recesso del Socio
Contesto Aziendale
Il fatto
 Il recesso è lo scioglimento del rapporto fra socio e società, per volontà del socio. La
legge stabilisce i casi in cui è possibile recedere dalla società:
- quando la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei
soci;
- per giusta causa (come il dissidio insanabile tra i soci), quando la società è a
tempo determinato.
- quando lo consenta il contratto sociale (oltre a quelle già previste dalla legge, il
contratto specifica ulteriori ipotesi di recesso del socio e le modalità con cui
queste vanno esercitate).
Il presupposto
 E’ necessario che il soggetto uscente sia socio della società e che esista un debito
della società nei suoi confronti.
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Recesso del Socio
Contesto Aziendale
Il momento
Le deliberazioni legittimano il socio al recesso nel caso in cui:
- prevedano il compimento di operazioni che comportano una sostanziale
modificazione dell’oggetto sociale e quindi dell’attività svolta dalla società;
- comportino la revoca dello stato di liquidazione;
- abbiano per oggetto il trasferimento della sede sociale all’estero
Inoltre il socio ha diritto al recesso se:
- non ha contribuito all’approvazione delle delibere riguardanti la proroga del
termine, l’introduzione o la rimozione dei vincoli alla circolazione dei titoli azionari,
ottenendo il rimborso delle proprie azioni;
- non ha concorso alla deliberazione che comporta l’esclusione dalla quotazione
(per le società quotate);
- ha conferito beni in natura o crediti e gli amministratori riducono di oltre un quinto il
valore per cui è avvenuto il conferimento. In tal caso, infatti, il socio è legittimato al
recesso qualora non accetti l’annullamento delle azioni che risultano scoperte o
non versi la differenza in denaro.
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Recesso del Socio
Contesto Aziendale
Gli effetti

Diritto del socio uscente o dei suoi eredi alla restituzione della sua partecipazione.

Il socio recedente ha diritto ad ottenere il rimborso della propria quota.

Per la determinazione del valore della quota da rimborsare gli amministratori devono:
◦
tener conto del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell’ultimo esercizio, se
la società non è quotata,
◦
del prezzo medio delle azioni degli ultimi sei mesi anteriori alla pubblicazione o
alla convocazione dell’assemblea, se la società è quotata in Borsa.
L’atto

La volontà di recedere deve essere dichiarata dal socio entro tre giorni dalla data in
cui l’assemblea si è chiusa, se il socio è intervenuto all’assemblea, ma è stato
dissenziente o si è astenuto; ed entro quindici giorni dalla data in cui la deliberazione
dell’assemblea è stata iscritta nel registro delle imprese, se il socio non è intervenuto
all’assemblea.
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Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Innanzi al recesso del socio, la società può:
– acquistare le azioni proprie dal socio che recede, secondo quanto citato
nell’art. 2357 c. c.;
– procedere con la riduzione del capitale per un importo pari alla quota
posseduta dal socio uscente.
Nel caso in cui venga rimborsato un corrispettivo superiore al valore nominale la
differenza dovrà gravare sulle riserve. Nel caso in cui anche queste risultino insufficienti
la differenza dovrà gravare sul conto economico.
Nel caso in cui il corrispettivo del recesso sia inferiore al valore nominale la differenza è
accreditata a perdite a nuovo o a riserve (OIC n.28).
Quali strumenti di informativa?
 Delibera di riduzione del capitale sociale o delle riserve.
Quali finalità?
 Trasparenza del processo decisionale relativo al momento del recesso;
 Tutela del rimborso della partecipazione al socio recedente;
 Tutela del diritto di recesso del socio.
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Recesso del Socio
Contesto Normativo
c.c. art. 2285. Recesso del socio.
Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o
per tutta la vita di uno dei soci.
Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta
causa.
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un
preavviso di almeno tre mesi.
c.c. art. 2437. Diritto di recesso.
Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso
alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo
dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo
statuto;
la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
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Recesso del Socio
Contesto Normativo
c.c. art. 2437. Diritto di recesso. (cont.)
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno
concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato
regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può
prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può
prevedere ulteriori cause di recesso.

Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di
direzione e coordinamento.

È nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso
nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.
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Recesso del Socio
Valore di rimborso
Il socio che recede dalla società, ha diritto al rimborso delea sue azioni non al valore nominale
ma:
a)
b)
Se le azioni sono quotate in borsa, secondo il prezzo medio dell’ultimo semestre (media
aritmetica dei prezzi dei sei mesi che precedono la pubblicazione o ricezione dell’avviso di
convocazione dell’assemblea)
Se la società non è quotata in borsa, lo statuto può stabilire criteri diversi di
determinazione del valore di liquidazione indicando gli elementi dell’attivo e del passivo che
possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio.
Le azioni del socio recedente sono offerte in opzione agli altri soci e ai portatori di azioni
convertibili. Se la società è quotata il collocamento avviene tramite offerta in borsa. In caso
di mancato collocamento le azioni del recedente devono essere annullate diminuendo il
capitale e le eventuali altre riserve libere.
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Contabilizzazione
(a) società quotata
Capitale
Riserve accumulate
Valore nominale delle azioni
Azioni in circolazione
Azioni dal rimborsare per recesso del socio
Quotazione azioni rilevata nell’ultimo semestre
Valore nominale delle azioni da rimborsare
Debito complessivo verso il socio dissenziente
Diversi
a
100.000.000 euro
400.000.000 euro
10 euro
n.10.000.000
n. 600.000
30 euro
6.000.000 euro
18.000.000 euro
Db vs soci per
azioni rimborsate
Capitale sociale
18.000.000
6.000.000
Riserve
accumulate
12.000.000
…..
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Contabilizzazione
(b) società non quotata
Capitale
Riserve accumulate
Valore nominale delle azioni
Azioni in circolazione
Azioni dal rimborsare per recesso del socio
Frazione del capitale posseduta dal socio
Valore nominale delle azioni da rimborsare
Frazione del patrimonio sociale di competenza del socio dissenziente
Diversi
a
200.000 euro
500.000 euro
10 euro
n. 20.000
n. 5.000
1/4
50.000 euro
175.000 euro
Db vs soci per
azioni rimborsate
Capitale sociale
175.000
50.000
Riserve
accumulate
125.000
…..
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Parere della società di revisione

Art. 2437- ter c.2 – Criteri di determinazione valore azioni in caso di recesso del
socio

Il valore di liquidazione delle azioni è determinato dagli amministratori sentito il parere del
collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della
consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale
valore di mercato della azioni.

Assirevi Doc. 124 – Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del
codice civile (esercizio del diritto di recesso da parte del socio)
Slide 12
Esempio
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate)

Al Consiglio di Amministrazione di

XYZ S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL’INCARICO

Il Consiglio di Amministrazione di XYZ S.p.A. (di seguito, anche: “XYZ” o la “Società”) ha approvato, in data
xx.xx.xxxx, alcune modifiche statutarie [da adattare alle specifiche circostanze nelle quali il diritto di recesso non
consegua ad una modifica statutaria] da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea straordinaria degli
Azionisti prevista per il giorno xx.xx.xxxx, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno xx.xx.xxxx,
in seconda convocazione. Tali proposte di modifica hanno ad oggetto ………………….[indicare l’oggetto
delle modifiche statutarie], con conseguente modifica dell’articolo XXX dello statuto sociale [valutare i
necessari ed opportuni adattamenti per le ipotesi di operazioni straordinarie, quali progetti di fusioni o scissioni, che
comportino l’insorgere del diritto di recesso e per le ipotesi in cui il diritto di recesso non consegua ad una modifica
statutaria].

In tale circostanza, la Società ha ritenuto applicabile l’art. 2437 del Codice Civile che prevede, per gli
azionisti che non intendano concorrere a tale deliberazione, la possibilità di esercitare il diritto di recesso.
L’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile stabilisce, per le società quotate in mercati regolamentati,
che il valore di liquidazione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione facendo esclusivo
riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero
ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il diritto di recesso. Ciò
fermo restando che, come previsto dal successivo quarto comma della medesima norma, lo statuto della
società può stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione.
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

Nel caso di specie, poiché lo statuto di XYZ SpA non prevede la possibilità di stabilire criteri
diversi da quello indicato al terzo comma dell’art. 2437-ter del Codice Civile ai fini della
determinazione del valore di liquidazione delle azioni, il Consiglio di Amministrazione della
Società ha proceduto alla valutazione del capitale economico della Società (e quindi alla
determinazione del valore di liquidazione delle azioni) in conformità al citato art. 2437-ter, terzo
comma, del Codice Civile, in vista dell’esercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile
dagli azionisti a seguito delle sopra citate modifiche. [Nell’ipotesi di nomina di un consulente da
parte del Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione del capitale economico della società
in vista della determinazione del valore di liquidazione delle azioni, inserire: “il Consiglio di
Amministrazione ha incaricato in data xx.xx.xxxx il dott. ………………………. (di seguito anche:
il “Consulente”) di predisporre una valutazione del capitale economico della Società (e quindi la
determinazione del valore di liquidazione delle azioni) in conformità al citato art. 2437-ter, terzo
comma, del Codice Civile, in vista dell’esercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile
dagli azionisti a seguito delle sopra citate modifiche. In data xx.xx.xxxx, il Consulente ha
predisposto la valutazione della società (di seguito anche: la “Valutazione”)”].
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

ZZZ S.p.A., quale soggetto incaricato, ai sensi e per gli effetti del d.lgs. 24/2/1998, n.58, della revisione contabile del
bilancio di esercizio e consolidato della Società, ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data
xx.xx.xxxx, l’incarico di predisporre il parere ex art. 2437-ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile sul valore di
liquidazione delle azioni di XYZ.

In data xx.xx.xxxx, gli Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di
liquidazione delle azioni di XYZ, individuato in Euro xx,xx, al fine di consentire l’attività a noi richiesta ai sensi dell’art.
2437-ter, secondo e terzo comma, del Codice Civile ed hanno messo a nostra disposizione la documentazione
necessaria allo svolgimento del nostro incarico6, ivi compresa la loro relazione. [Oppure, in assenza di doppia delibera
consiliare, inserire: “Nel corso della prima parte del Consiglio d’Amministrazione tenutosi in data odierna, gli
Amministratori hanno formalmente provveduto alla determinazione preliminare del valore di liquidazione delle azioni
di XYZ, individuato in Euro xx,xx,, al fine di consentire l’attività a noi richiesta ai sensi dell’art. 2437-ter, secondo e
terzo comma, del Codice Civile. Ciò fermo restando che la Società ha messo anticipatamente a nostra disposizione la
documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, ivi compresa la determinazione preliminare del
valore di liquidazione delle azioni di XYZ.”]

In tale contesto, abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione il
completamento dell’iter previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile [oppure, in assenza di doppia delibera consiliare,
inserire: “All’esito dell’avvenuto riscontro della documentazione fatta propria dal Consiglio di Amministrazione ed a noi
consegnata al termine della prima fase della richiamata seduta consiliare con quella a noi precedentemente fornita,
abbiamo emesso il presente parere al fine di poter consentire al Consiglio di Amministrazione stesso il
completamento dell’iter previsto dall’art. 2437-ter del Codice Civile]. Ai sensi dell’art. 2437-ter, secondo comma, del
Codice Civile, anche il Collegio Sindacale della Società è stato contestualmente chiamato ad esprimere il proprio
parere.
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

2. NATURA E LIMITI DELL’INCARICO

Il presente documento ha il fine di fornire al Consiglio di Amministrazione di XYZ il parere previsto dall’art.
2437-ter del Codice Civile in merito alla corretta applicazione del metodo di valutazione prescritto dal terzo
comma del citato articolo e alla ragionevolezza e non arbitrarietà nell’utilizzo di eventuali coefficienti
rettificativi.

Il parere illustra le modalità tecniche con cui il Consiglio di Amministrazione della Società, anche per il tramite
del proprio Consulente [ove nominato], ha impiegato la metodologia prescritta dall’art. 2437-ter, terzo comma,
del Codice Civile. Il parere indica altresì le eventuali

difficoltà incontrate dagli Amministratori [e dal Consulente, ove nominato], per la determinazione del valore di
liquidazione delle azioni, oltre alle nostre considerazioni sull’adeguatezza, nelle circostanze, degli eventuali
coefficienti rettificativi applicati dagli Amministratori [ovvero dal Consulente, ove nominato], nonché sugli
eventuali limiti del metodo stesso e sulla corretta applicazione dello stesso.

Nell’esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società. Tale
valutazione compete esclusivamente agli Amministratori [se del caso, inserire: “che si sono avvalsi a tal fine del
lavoro svolto dal Consulente dagli stessi incaricato di effettuare una valutazione della Società in vista
dell’esercizio del diritto di recesso eventualmente opzionabile dai soci nell’ipotesi in cui si proceda alle
suesposte modifiche statutarie.”].
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

3. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto dalla Società i documenti e le
informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine abbiamo analizzato la documentazione messa
a nostra disposizione ed in particolare:

[Inserire qui l’elenco documenti analizzati dal revisore per la predisposizione del presente parere]

Abbiamo infine ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del
Consiglio di Amministrazione, dal rappresentate legale della Società in data xx.xx.xxxx, che i dati
e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro incarico sono completi e
che non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi.
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

4. METODOLOGIA DI VALUTAZIONE ADOTTATA DAGLI AMMINISTRATORI E RELATIVI
RISULTATI

Come precedentemente indicato, gli Amministratori della Società hanno proceduto [oppure, se del caso, inserire:
“hanno incaricato il Consulente di procedere”] alla determinazione del valore del capitale economico della Società
e, conseguentemente, del valore di liquidazione delle azioni ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice
Civile. [Inoltre, nell’ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione abbia incaricato un consulente, aggiungere: “Pertanto, nel
prosieguo di questo paragrafo si farà riferimento alla Valutazione del dott. XXX datata xx.xx.xxxx, fatta propria dal
Consiglio di Amministrazione della Società.”]

4.1. Metodologia adottata

Come riportato nella loro relazione, gli Amministratori hanno adottato, per le finalità di cui all’art. 2437-ter, terzo
comma, del Codice Civile ed in conformità al contenuto della medesima norma, la seguente metodologia valutativa:
[ovvero, ove il Consiglio di Amministrazione abbia nominato un consulente, inserire: “Il Consulente, le cui determinazioni
sono state fatte proprie dal Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto di adottare, per le finalità di cui all’art. 2437ter, terzo comma, del Codice Civile, la seguente metodologia valutativa:”]

[Inserire la descrizione delle modalità applicative della metodologia valutativa adottata dal Consiglio di Amministrazione (o
dal Consulente, ove nominato, e fatta propria dagli Amministratori) ai sensi dell’art. 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile;
l’indicazione del periodo temporale di rilevazione dei prezzi di chiusura delle azioni individuato dal Consiglio di
Amministrazione/Consulente; la descrizione degli eventuali coefficienti rettificativi adottati dal Consiglio di
Amministrazione/Consulente e delle particolari fattispecie che li hanno resi necessari, ad avviso del Consiglio di
Amministrazione/Consulente (operazioni straordinarie, sospensioni e riammissioni ai listini, etc.), avvenuti nel periodo di
rilevazione dei prezzi di riferimento; eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione/Consulente sui coefficienti
rettificativi eventualmente scelti e sulle ragioni addotte dagli Amministratori/Consulente a sostegno di tale scelta; eventuale
indicazione dei coefficienti rettificativi di comune utilizzo non scelti dagli Amministratori/Consulente e ragioni addotte dagli
Amministratori/Consulente a sostegno di tale esclusione]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

4.2. Risultati cui pervengono gli Amministratori

L’applicazione della metodologia sopra menzionata ha portato gli Amministratori [oppure, ove nominato, il
Consulente] ad individuare i seguenti valori del capitale economico della Società (in milioni di Euro):

Media aritmetica dei prezzi di chiusura

del periodo xx.xx.xxxx-xx.xx.xxxx

- effetti dei correttivi applicati
xxx,xx

Media aritmetica post effetti dei correttivi applicati
xxx,xx
xxx,xx
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

4.3. Sintesi delle valutazioni eseguite dagli amministratori

Il valore di riferimento individuato dagli Amministratori in occasione della
deliberazione del Consiglio di Amministrazione del xx.xx.xxxx per ciascuna
delle n. XXX azioni [in assenza di una doppia delibera consiliare, il riferimento
deve essere fatto al valore individuato dagli Amministratori al termine della prima
fase della seduta consiliare tenutasi in pari data rispetto alla fissazione definitiva del
valore di liquidazione delle azioni], per ciascuna delle n. XXX azioni che
potranno essere oggetto di esercizio del diritto di recesso, risulta pari a:

Euro xxx,xx per azione

4.4. Difficoltà di valutazione incontrate dagli amministratori

[Inserire una descrizione sintetica delle eventuali difficoltà di valutazione incontrate dal Consulente
e dagli Amministratori, che hanno portato, ad esempio, a prediligere l’utilizzo di un determinato
coefficiente rettificativo e ad escluderne un altro, o che hanno causato una perdita di significatività
dei dati stimati.]
Slide 20
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

5. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell’espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

[Inserire una descrizione del lavoro svolto ai fini della predisposizione del parere del revisore; tra
l’altro, devono essere indicati i rapporti con il Consiglio di Amministrazione, con il Consulente e con il
Collegio sindacale, finalizzati al completamento delle analisi.]

[esempi di procedure svolte]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

6. COMMENTI SULL’ADEGUATEZZA DELLE MODALITA’ DI APPLICAZIONE DEL
METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI

Con riferimento al presente incarico, sottolineiamo che il procedimento valutativo seguito dal Consiglio di
Amministrazione, che ha fatto proprie le valutazioni del Consulente [ove nominato], ha avuto quale scopo la
stima del valore di liquidazione delle azioni per l’esercizio del diritto di recesso, in linea con il disposto
dell’articolo 2437-ter, terzo comma, del Codice Civile, per gli emittenti quotati in mercati regolamentati. Di
conseguenza, il valore riferito alla Società dal Consiglio di Amministrazione e contenuto nella Valutazione non
può essere utilizzato per finalità diverse.

[Paragrafo da utilizzare in caso di applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art. 2437-ter,
comma 3, Codice Civile:] Ciò premesso, le principali considerazioni in ordine all’opportunità di applicare
coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo valutativo prescritto dall’art. 2437-ter, terzo comma, del
Codice Civile e all’adeguatezza, nelle circostanze, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà,
di tali coefficienti applicati nell’ambito del metodo valutativo utilizzato dagli Amministratori [o dal Consulente e
fatto proprio dagli Amministratori] della Società sono riportate di seguito:

[Inserire i commenti sull’adeguatezza o meno dei coefficienti rettificativi utilizzati dal Consiglio di
Amministrazione/Consulente nell’applicazione del metodo valutativo della media aritmetica prescritto dal Codice Civile,
non trascurando di indicarne l’accettabilità a livello teorico e nella prassi comunemente usata tra gli operatori del
settore, la eventuale conformità a leggi e principi contabili, gli eventuali limiti in termini di correttezza dell’applicazione
e di significatività dei valori cui si è pervenuti; inserire inoltre commenti e osservazioni in merito a precedenti
valutazioni dell’azienda effettuate a fini di liquidazione delle azioni o per altri scopi, se esistenti.]
Slide 22
Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

6. COMMENTI SULL’ADEGUATEZZA DELLE MODALITA’ DI APPLICAZIONE DEL
METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI (cont.)

[Paragrafo da utilizzare in caso di non applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art. 2437ter, comma 3, Codice Civile:] Ciò premesso, si riportano di seguito le principali considerazioni che non hanno
reso necessaria l’applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli effettuati nell’ambito del metodo valutativo
prescritto dall’art. 2437-ter, terzo comma, utilizzato dagli Amministratori [ovvero dal Consulente e fatto proprio
dagli Amministratori] della Società:

[Inserire qui i commenti sulla circostanza che, nel caso specifico, gli Amministratori non hanno ritenuto di applicare
coefficienti rettificativi ai calcoli effettuati nell’ambito del metodo valutativo prescritto per legge per le società quotate,
non trascurando di indicare l’accettabilità della mancata applicazione a livello teorico e nella prassi comunemente
usata tra gli operatori del settore, la eventuale conformità a leggi e principi contabili, gli eventuali limiti in termini di
correttezza dell’applicazione del metodo prescritto dalla legge e di significatività dei valori cui si è pervenuti; inserire
inoltre eventuale richiamo in merito a precedenti valutazioni dell’azienda effettuate a fini di liquidazione delle azioni o
per altri scopi, se esistenti.]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

7.LIMITI E DIFFICOLTÀ INCONTRATI NELLO SVOLGIMENTO DEL
NOSTRO INCARICO

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si
richiama l’attenzione su quanto segue:

[Inserire la descrizione delle limitazioni e delle difficoltà che hanno ostacolato il lavoro del revisore,
siano esse implicite nella tipologia dell’incarico conferitogli o nella natura e limitatezza dei dati e
della documentazione messi a disposizione del revisore stesso; indicare altresì le conseguenze, in
termini di significatività, di dette limitazioni e difficoltà sui valori determinati in applicazione della
metodologia applicata dal Consiglio di Amministrazione.]
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

8. CONCLUSIONI

[Paragrafo da utilizzare in caso di non applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art. 2437ter, comma 3, Codice Civile:] Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte,
tenuto conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere [da inserire a
seconda dei contenuti nel paragrafo 7: “e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 7.”], non
siamo venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che il metodo di valutazione adottato dagli
Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di XYZ S.p.A., ex art. 2437-ter,
terzo comma, del Codice Civile non sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del valore
di liquidazione delle azioni.

[Paragrafo da utilizzare in caso di applicazione di coefficienti rettificativi ai calcoli previsti dal metodo ex art. 2437-ter,
comma 3, Codice Civile:] Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto
conto della natura e della portata del nostro lavoro come illustrate nel presente parere [da inserire a seconda
dei contenuti nel paragrafo 7: “e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 7.” ], non siamo
venuti a conoscenza di fatti o situazioni tali da farci ritenere che la metodologia di valutazione adottata dagli
Amministratori per la determinazione del valore di liquidazione delle azioni di XYZ S.p.A. ex art. 2437-ter,
terzo comma, del Codice Civile e, in particolare, i coefficienti correttivi ad essa applicati, non siano,
limitatamente alle finalità per le quali detta metodologia è stata utilizzata, adeguati in quanto nelle circostanze
ragionevoli e non arbitrari e che essi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del
valore di liquidazione delle azioni.
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Il parere della società di revisione ai sensi dell’art. 2437 – ter del codice civile (per le
società quotate) (cont.)

8. CONCLUSIONI (cont.)

Il presente parere è indirizzato al Consiglio d’Amministrazione di XYZ S.p.A. ed è stato
predisposto esclusivamente per le finalità di cui all’art. 2437-ter del Codice Civile. Tale
parere non potrà pertanto essere divulgato a soggetti terzi, fatta eccezione per i soci di
XYZ S.p.A. che ne facciano richiesta, purché per le finalità e nei limiti di cui al medesimo
articolo 2437-ter del Codice Civile, o comunque utilizzato per altro scopo, senza il
nostro preventivo consenso scritto.

(Società di revisione) ZZZ S.p.A.

XXX

Socio

Luogo e data
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Riduzione del Capitale per perdite
Contesto Aziendale
 Il fatto
In virtù delle perdite subite dalla società la riduzione del capitale sociale:
- è a discrezione della società (facoltativa), se la perdita è inferiore ad un terzo del
capitale;
- è obbligatoria se la perdita eccede un terzo del capitale sociale.
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Riduzione del Capitale per perdite
eccedenti il terzo del Capitale
Contesto Aziendale
Nella seconda ipotesi, la legge (art. 2447 c.c.) distingue ulteriormente tra:
- caso in cui per effetto della perdita di oltre un terzo il capitale sociale scenda al di
sotto del limite legale (allora vige l’obbligo di convocare l’assemblea al fine di
deliberare l’effettiva riduzione del capitale sociale e il simultaneo incremento ad un
importo non inferiore al limite imposto dalla legge, o la trasformazione della
società);
- caso in cui il capitale sociale, per effetto delle perdite subite, rimanga comunque al
di sopra del limite legale (la legge impone la convocazione dell’assemblea, ma non
vige l’obbligo immediato di ridurre il capitale sociale: l’assemblea può decidere di
“rinviare a nuovo” le perdite, purché entro il successivo esercizio la perdita risulti
diminuita a meno di un terzo, altrimenti l’assemblea che approva il bilancio deve
ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate)
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Perché è necessaria un’Informativa Specifica


Quale informativa
Informazioni riguardanti la riduzione del capitale sociale per effetto delle perdite subite dalla
società.

Quali strumenti di informativa

Bilancio di esercizio;

Delibera assembleare e relazione sulla situazione patrimoniale aggiornata delle società;

Osservazioni del collegio sindacale.

Quali finalità

Garantire perfetto equilibrio tra capitale sociale e consistenza patrimoniale;

Assicurare il regolare funzionamento della società.
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Riduzione del Capitale
Contesto Normativo
c.c. art. 2446. Riduzione del capitale per perdite.
Quando il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli
amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio
sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare
l'assemblea per gli opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della
società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla
gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede
della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano
prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo
avvenuti dopo la redazione della relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo,
l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio
deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli
amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che
venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il
tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
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Riduzione del Capitale
Contesto Normativo

c.c. art. 2446. Riduzione del capitale per perdite (cont.)

Nel caso in cui le azioni emesse dalla società siano senza valore nominale, lo statuto, una
sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per
l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al
precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso
l'articolo 2436

c.c. art. 2447. Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale.

Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo
stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro
inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per
deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una
cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società.
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Obblighi del Collegio Sindacale

Il Collegio sindacale deve:

Se esistono le condizioni prevista dall’art.2446,2447(spa),2482 bis e 2482 ter (srl) del
c.c. sollecitare gli Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli
Amministratori non provvedono, il Collegio deve assolvere tale obbligo di legge;

formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione
che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di
tipo “sintetico-complessivo”;

se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art. 2446 c.c.e 2482 bis, il
Collegio sindacale, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve
controllare che l’Assemblea effettui la riduzione del capitale, in proporzione alla perdita,
se questa non risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. Se ciò non viene
effettuato, si deve chiedere al Tribunale l’emissione del provvedimento di riduzione del
capitale sociale.
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Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

Il Consiglio di sorveglianza deve:

Se esistono le condizioni prevista dall’art. 2446 e 2447 del c.c., sollecitare gli
Amministratori a convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non
provvedono, il Consiglio di sorveglianza deve assolvere tale obbligo di legge;

formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione
che gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di
tipo “sintetico-complessivo”;

se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art. 2446 c.c. comma 1, il
Consiglio di sorveglianza, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo,
deve deliberare la riduzione del capitale, proporzionalmente alla perdita, se questa non
risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale.
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Obblighi del Comitato per il
Controllo della Gestione

Il Comitato deve:

Se esistono le condizioni prevista dall’art.2446 e 2447 c.c,.sollecitare gli Amministratori a
convocare l’Assemblea dei soci e se gli Amministratori non provvedono, il Comitato deve
assolvere tale obbligo di legge;

formulare le proprie osservazioni sulla situazione patrimoniale e sulla relativa relazione che
gli Amministratori devono presentare ai soci, dopo aver effettuato un controllo di tipo
“sintetico-complessivo”;

se l’Assemblea rinvia l’adozione dei provvedimenti dell’art. 2446 c.c. comma 1, il Comitato
per il controllo, in sede di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, deve
controllare che l’assemblea riduca il capitale, proporzionalmente alla perdita, se questa non
risulta ridotta a meno di 1/3 del capitale sociale. Se ciò non viene effettuato, si deve
chiedere al Tribunale l’emissione del provvedimento di riduzione del capitale sociale.
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Contabilizzazione
Riduzione del Capitale per perdite

Riduzione del capitale per perdite posteriore alla chiusura dell’esercizio

Diversi
a
Perdita di esercizio
Riserve
facoltative
Riserve legale
Capitale sociale

N.B: Le riserve vanno utilizzate seguendo un criterio di disponibilità decrescente
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Riduzione del capitale per perdite posteriore
alla chiusura dell’esercizio

Poichè la delibera di riduzione del capitale sociale produce effetti immediati, è necessario
rettificare fin da subito il valore del capitale sociale.

Se la situazione lo richiede la società può decidere di ridurre il capitale per un importo
arrotondato, sempre nel rispetto del principio secondo il quale la riduzione non può essere
superiore al totale della perdita.

Infatti, al fine di tutelare i creditori sociali, la legge non consente di incrementare le riserve
dell’ammontare pari all’eccedenza rispetto alla perdita, in quanto per la distribuzione delle
stesse riserve è sufficiente la delibera dell’assemblea ordinaria.

Alla società è altresì concessa la possibilità di “rinviare a nuovo” parte della perdita, se tale
rinvio consente di evitare che le azioni abbiano un valore nominale con frazioni di euro
inferiori al centesimo.

Poichè le quote delle società srl devono necessariamente essere multiple di euro, tali
società potrebbero vedersi obbligate a convocare un’assemblea straordinaria che modifichi
lo statuto, al fine di adattare il numero o il valore delle quote o, introdurre riserve non
distribuibili, o, in alternativa, richiedere ad un socio il conguaglio in denaro.
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Contabilizzazione
Riduzione del Capitale per perdite
Ipotesi di riduzione del capitale per perdite effettuata nel corso dell’esercizio
Tutte le operazioni relative alla proposta di copertura delle perdite effettive devono essere
correttamente contabilizzate, in modo tale da fornire una rappresentazione chiara, veritiera e corretta
del conto economico e dello stato patrimoniale dell’esercizio (per tale motivo la CONSOB ha
espresso parere sfavorevole all’uso di riserve a conto economico, in quanto ciò consentirebbe di
annullare l’impatto di componenti negative di reddito sul risultato d’esercizio).

Poichè la delibera di riduzione del capitale sociale produce effetti immediati, è necessario rettificare
fin da subito il valore del capitale sociale.
- Nel corso dell’esercizio
Diversi
a
Riserva copertura
perdite
Riserve
facoltative
Riserve legale
Capitale sociale
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Contabilizzazione
Riduzione del Capitale per perdite
Ipotesi di riduzione del capitale per perdite effettuata nel corso dell’esercizio
- Dopo l’apporvazione del bilancio
Riserva copertura a
perdite
Perdita d’esercizio
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Contabilizzazione
Riduzione del Capitale per perdite
Ipotesi di riduzione del capitale per perdite effettuata nel corso dell’esercizio
– perdita finale inferiore alla perdita relativa nel corso dell’esercizio

Se la riserva finalizzata alla copertura delle perdite è superiore all’ammontare della
perdita d’esercizio effettiva, oltre a destinare la riserva a copertura della perdita,
l’assemblea deve anche deliberare la destinazione dell’importo in eccesso ad una riserva
indisponibile.

Di seguito si riportano le relative registrazioni contabili:
Riserva
copertura
perdite
a
Diversi
a
Perdita di es
a
Riserva
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