Università degli studi di Pavia
Facoltà di Economia
a.a. 2011-2012
Sezione 9
Analisi della trasparenza
Giovanni Andrea Toselli
1
Sezione 9
Transazioni al di fuori della
normale gestione
Operazioni sulla struttura societaria
Conferimento di
azienda (o ramo)
- Sezione 9 -
Conferimento di Azienda (o di ramo)
Contesto Aziendale
Il fatto
Per conferimento si intende l’operazione per cui un’azienda [oppure un ramo aziendale dotato
di autonoma capacità di reddito] vengono conferiti (“apportati”) ad un ente giuridicamente
diverso dall’impresa conferente; come contropartita l’impresa riceve, non denaro ma azioni
della società cui ha effettuato l’apporto.
L’operazione può essere motivata da varie considerazioni:
a) di carattere propriamente aziendale come quelle derivanti dal vantaggio di dimensione ridotte,
connesse quindi con problematiche di decentramento di compiti e decisioni, e quindi anche
di natura organizzativa;
b) di diversificazione degli investimenti e quindi possibilità di cessione di singoli rami aziendali,
senza dover alienare l’intera impresa
c) fiscali

In pratica, con il conferimento si tende a “staccare” da un’impresa detta conferente un
complesso aziendale funzionante, complesso che viene conferito ad un’azienda, la
conferitaria, già costituita o nata a seguito del conferimento stesso.
In genere, la conferente resta in vita come società finanziaria, gestendo la partecipazione (o più
partecipazioni se i conferimenti sono distinti verso più imprese) nella società industriale,
senza quindi cessare la propria attività, come nella scissione.
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- Sezione 9 -
Perché è necessaria un’Informativa Specifica
Quale informativa
 Questo tipo di operazione implica che venga effettuata la valutazione del ramo d’azienda
che deve essere conferito e la stima del valore del patrimonio netto della società
conferitaria attraverso la quale si determina il prezzo di emissione delle nuove azioni.



Quali strumenti di informativa
Deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto dal tribunale, con la
descrizione dei beni e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a quello attribuito per la
determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Devono essere inoltre
indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343);



Quali finalità
Garantire la trasparenza dell’operazione;
Tutelare i diritti delle parti interessate.
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- Sezione 9 -
Conferimento di Azienda (o di ramo)
Contesto Aziendale
Il conferimento consta di tre momenti fondamentali:



Aspetti propedeutici legati all’operazione stessa;
Redazione della perizia ex art. 2343 c.c.;
Atto di conferimento e adempimenti successivi
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- Sezione 9 -
Conferimento di Azienda (o di ramo)
Disciplina

Il conferimento di azienda (o di ramo) è configurabile come un aumento del capitale a
pagamento, tramite apporto di beni in natura o di crediti (art.2440 c.c.);

Le azioni che corrispondono ai conferimenti devono essere liberate integralmente al
momento della sottoscrizione (art. 2342);

Il conferente deve essere presentata una relazione giurata di un esperto, scelto dal
tribunale, con la descrizione dei beni e l’attestazione che il valore i tali beni è pari a
quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.
Devono essere inoltre indicati i criteri di valutazione seguiti (art. 2343);

Entro 180 giorni i gli amministratori devono verificare le valutazioni riportate nella
relazione e, se necessario, procedere alla revisione di stima; le azioni sono inalienabili
fino a quando non sono state controllate le valutazioni (art. 2343);
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- Sezione 9 -
Conferimento di Azienda (o di ramo)
Disciplina

se il valore dei beni conferiti è inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne
l’operazione, si deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale, annullando le azioni, se il
socio conferente non versa la differenza (art. 2343);

la delibera di aumento del capitale sociale della società conferitaria esclude il diritto di
opzione per le azioni di nuova emissione: l’aumento del capitale sociale in questa situazione
spetta al conferente (art. 2441 c.c.);

il prezzo di emissione delle azioni è effettuato in base al valore del patrimonio netto; per le
azioni quotate in borsa si deve tener conto dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo
semestre (art. 2441 c.c.).
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- Sezione 9 -
Conferimento di Azienda (o di ramo)
Disciplina

Se dalla revisione della stima risulta che il valore dei beni è maggiore di
quello stabilito dal perito non è possibile aumentare il valore del
conferimento secondo quanto definito dal principio contabile OIC n.28
(non sono infatti possibili rivalutazioni di valori esistenti).

Se invece il valore è inferiore ci sono due diversi casi:
 Se è minore di oltre il 20% al valore del conferimento bisogna
adeguare il capitale a tale valore;
 Se invece la differenza è inferiore al 20% non si deve fare nulla.
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- Sezione 9 -
Obblighi del Collegio Sindacale
Il Collegio sindacale della società conferente deve accertare che i criteri seguiti
nella determinazione del valore di conferimento e del valore delle azioni o
quote siano tecnicamente corretti.
Il Collegio sindacale della società conferitaria deve effettuare i controlli previsti
per l’aumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura.
Slide 9
- Sezione 9 -
Obblighi del Consiglio di Sorveglianza
Il Consiglio di sorveglianza della società conferente deve accertare che i criteri
seguiti per determinare il valore di conferimento e il valore delle azioni o quote
siano tecnicamente corretti.
Il Consiglio di sorveglianza della società conferitaria, dovrà effettuare i controlli
previsti per l’aumento di capitale sociale tramite conferimento di beni in natura.
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- Sezione 9 -
Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione

Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello
statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di
amministrazione.
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- Sezione 9 -
Contabilizzazione
Conferitaria
Conferimento d’Azienda (o ramo)
Nella “Bianchi spa” con capitale sociale di euro 500.000, entra un nuovo socio che apporta la
propria azienda, valutata dal perito del tribunale euro 600.000. Le trattative tra i soci hanno
comportato un aumento del Capitale per Bianchi spa 450.000 euro e un sovrapprezzo delle azioni di
150.000 euro.

Cr vs Soci per
versamenti dovuti
a
Diversi
600.000
a
Capitale Sociale
450.000
a
Riserva s.prezzo
azioni
150.000
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- Sezione 9 -
Contabilizzazione
Conferitaria
Conferimento d’Azienda (o ramo) (cont.)
Diversi
a
Diversi
1.450.000
Banca c/c
150.000
Immob. Imm.
375.000
Immob. Mat.
800.000
 Crediti
vs clienti
125.000
a
Cr vs Socio per
versamenti dovuti
600.000
a
Db vs Fornitori
175.000
a
TFR
241.000
a
Mutui Passivi
434.000
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- Sezione 9 -
Contabilizzazione
Conferente
Conferimento d’Azienda (o ramo)
Diversi
a
Diversi
80
Passività Conferite
30
Soc. c/App
50

Partecipazione
a
Attività Conferite
60
a
Plusvalenza (o
riserva) da
conferimento
20
a
Soc. c/App
50
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