LEARNING WEEK 2-7/03/2015
Riccardo Ghisalberti, Giuseppe Belotti,
Pietro Boreatti, Ilaria Locatelli, Elsiol
Sykaj
SISTEMI DI
GOVERNANCE
Il D.lgs 17 gennaio 2003 n. 6, in vigore dal
1° gennaio 2004, ha introdotto i seguenti
modelli di governance:
Sistema tradizionale
Sistema dualistico
Sistema monistico
Consiglio di
amministrazione
(organo di gestione)
Assemblea dei soci
NOMINA
(organo deliberativo)
Collegio sindacale
(organo di controllo)
LE ASSEMBLEE E LE
DIFFERENZE
Ordinaria
Funzioni: approva il bilancio, nomina e
revoca amministratori, sindaci, delibera su
altri oggetti attribuiti dalla legge e su
autorizzazioni agli amministratori.
 Quorum costitutivo I convocazione:
metà del capitale sociale
 Quorum costitutivo II convocazione:
nessuno
Straordinaria
Funzioni: modificazioni atto costitutivo,
nomina, poteri e revoca liquidatori, proposta
concordato, ogni altra materia espressamente
attribuita per legge
 Quorum costitutivo I convocazione:
nessuno
 Quorum costitutivo II convocazione: un
terzo del capitale sociale
 Quorum deliberativo I convocazione:
 Quorum deliberativo I convocazione:
Maggioranza assoluta dei presenti
metà del capitale sociale
 Quorum deliberativo II convocazione:
 Quorum deliberativo II convocazione:
Maggioranza assoluta dei presenti
due terzi del capitale rappresentato dai presenti
NOMI NA E CESSAZI ONE DEGLI
AMMI NI S TRATORI
Gli amministratori vengono nominati dall’assemblea ordinaria (o dallo
statuto) e durano in carica 3 anni, ma sono rieleggibili.
Inoltre la loro carica può cessare per:
 revoca (sempre possibile salvo diritto al risarcimento danno se non c’è
giusta causa);
 rinuncia (dimissioni)
 decadenza
 morte
DELIBERE E DELEGHE DEGLI
AMMINISTRATORI
• Valide con la presenza della maggioranza, delibera a maggioranza
assoluta dei presenti.
• Possibilità di delegare
– ad un comitato esecutivo
– ad amministratori delegati
• Alcune funzioni non possono essere delegate (es. redazione
bilancio, convocazione assemblea per perdita oltre 1/3, redazione
progetto fusione o scissione)
IL COLLEGIO SINDACALE
 È un organo collegiale, formato da tre o cinque membri effettivi,
soci o non soci + due supplenti, nominati nell’atto costitutivo e
successivamente da assemblea ordinaria. Essi durano in carica per un
triennio e sono rieleggibili. In caso di rinuncia o decadenza
subentrano i supplenti in ordine di età fino all’assemblea successiva.
 Devono essere indipendenti dagli amministratori e dalla società.
 Sono revocabili solo per giusta causa.
Assemblea
(organo deliberativo)
Consiglio di
gestione
(organo di gestione)
Consiglio di
sorveglianza
(organo di controllo)
DIFFERENZE DAL SISTEMA
TRADIZIONALE
 Il consiglio di sorveglianza è revocabile anche senza giusta causa.
 Il consiglio di sorveglianza ha vasti poteri, come:
–
–
–
–
–
Nomina, revoca e compenso al consiglio di gestione;
Approva bilancio
Delibera distribuzione utili
Promuove azione sociale di responsabilità
Nomina soggetto incaricato della revisione legale dei conti
VANTAGGI
Inserire manager nel consiglio di gestione, vero e proprio
organo amministrativo
Risolvere il problema dell’inadeguatezza dei soci a svolgere
funzione di indirizzo strategico (attribuendo al consiglio di
sorveglianza funzioni proprie dell’assemblea)
Sistema che può essere adattabile ad ogni esigenza.
Il controllo è assegnato all’organo che nomina e revoca chi
gestisce.
Consiglio di
amministrazio
ne
Assemblea dei
soci
NOMINA
Comitato per
il controllo
della gestione
DIFFERENZE DAL SISTEMA
TRADIZIONALE
 Il comitato per il controllo sulla gestione è nominato dal consiglio
di amministrazione al suo interno
 Non possono rivestire tale carica i membri di eventuale comitato
esecutivo o amministratori delegati o con particolari cariche o che
svolgano funzioni attinenti alla gestione
 Nel modello monistico l’organo di controllo può essere revocato
dallo stesso soggetto controllato (LIMITE)
VANTAGGI
 Permette una vigilanza continua perché di pari passo con la
gestione; vigilanza più profonda. Entra più nel merito e consiglia gli
amministratori sul da farsi, dall’interno.
 Vigilanza-consulenza in tempo reale ottimizza i tempi.
 Più economico (forse) senza collegio sindacale.
.
1970
Domenico Bosatelli founded Gewiss starting from an idea: the use of
polymer in his activity. In those years the factory was opened in
Cenate Sopra and it became an Spa (Jointstock company).
1980
The development. In those years the founder had a brilliant idea: for the
first time the colored lights were introduced, so they became furniture
complement.
1990
The internationalization. In those years the technological and productive pole
was opened in Cenate Sotto. After the opening of the Spanish and German
branches, the company acquired some european leader firms of the sector,
such as NOWAPLAST, SCHUPA and MAVIL.
From 1990 to 2011 GEWISS was quoted in the stock exchange, so even the
shareholders and privates could acquire shares at stock exchange prices, but in
2011 the majority shareholder has taken over all the minority shares. Now the
company isn’t quoted , but it has only one shareholder.
2000
The new millenium. The new logistics technological pole was inaugurated in
Calcinate to ensure the cover of center Europe. The offer of the product
grew until reaching the 15 000 units and the domotic international system
CHORUS was launched. The Group expanded absorbing industrial sites and
commercial branches in Italy, France, Germany, Great Britain, Spain, Portugal,
China, Russia, Turkey, Romania, Chile, Emirates, and new agencies, in more
than 80 countries all over the world
C A R AT T E R I S T I C H E A Z I E N DA
 GEWISS sin dal primo giorno si è fondata su «lo sviluppo come costante gestione»,
principio che ha animato ogni azione e ogni scelta, con la consapevolezza che il
cambiamento e l’innovazione siano l’unica chiave per il successo.
 Nel corso degli anni questa filosofia ha preso corpo in un modello di impresa fondato
soprattutto sui continui investimenti in ricerca&sviluppo. Grazie a questa vocazione
innovativa, l’azienda ha vinto molte sfide e, a distanza di anni, GEWISS può oggi vantare
5 divisioni di catalogo con 20.000 prodotti originali e 500 brevetti che li coprono.
 Anche per vincere le sfide di domani, l’innovazione sarà l’unica strada percorribile,
perché consente di costruire le condizioni per la crescita e lo sviluppo dell’impresa e
dell’intera filiera di cui fa parte. Ma soprattutto perché l’innovazione è la storia e anche il
futuro dell’azienda.
GLI SFORZI SONO
RIPAGATI
 L’attenzione e l’impegno sostenuti da GEWISS ogni giorno ha
«ripagato i loro sforzi», infatti è stata riconosciuta da IMQ (Istituto del
Marchio di Qualità), ente italiano incaricato di certificare la
conformità alle norme di processi e prodotti aziendali, che ha
riconosciuto ai laboratori GEWISS la certificazione SMT (Supervised
Manufacturer Testing).
OFFERTA
DOMOTICS
I sistemi domotici offrono soluzioni d’avanguardia per la gestione e il
controllo intelligente della casa e dell’edificio, migliorando soprattutto
la vivibilità quotidiana coniugando il design con funzioni per la
sicurezza, il comfort, il risparmio energetico e la comunicazione.
ENERGY
 L’offerta tecnologicamente avanzata di sistemi di protezione,
connessione e distribuzione di energia e servizi rappresenta il cuore
dell’offerta di GEWISS e ha fatto la storia dell’impiantistica elettrica
in Italia.
LIGHTING
 GEWISS offre soluzioni per interni ed esterni per i contesti
industriali, per gli edifici destinati al settore terziario, per gli impianti
sportivi, per l’illuminazione stradale e anche per l’illuminazione
d’emergenza.
POWER
 L’offerta tecnologicamente avanzata di apparecchi modulari e
scatolati integra la vasta gamma di quadri e armadi di distribuzione,
centralini e quadri combinati dando vita al sistema di protezione
GEWISS.
CAPITALE UMANO
 Il capitale umano rappresenta un elemento fondamentale per GEWISS, gli
atteggiamenti e comportamenti delle eprsone che ne fanno parte costituiscono
il nostro fattore di differenziazione rispetto alle altre organizzazioni.
 L’inserimento in azienda dei giovani laureati e diplomati prevede
l’apprendimento continuo e lo sviluppo di competenze multidisciplinari
attraverso percorsi mirati di job rotation all’interno delle diverse funzioni
aziendali sia in Italia che all estero.
 Lo sviluppo delle risorse umane diventa quindi indispensabile: è
fondamentale in un mercato molto competitivo l’innovazione, la flessibilità,
l’iniziativa professionale e lo spirito di squadra
GOVERNANCE DI
GEWISS
Gewiss S.p.A ha scelto il sistema tradizionale perché
Domenico Bosatelli vuole avere il controllo su tutta la
gestione della società. Infatti nel 2011 è uscito dalla Borsa di
Milano diventando socio unico della società.
GLI ORGANI
• Assemblea dei soci: approva il bilancio, nomina e revoca gli
amministratori e i sindaci, approva le modifiche dello Statuto;
• Consiglio di Amministrazione: è costituito da 9 membri con
una carica triennale, si occupa della gestione della società e in
alcuni casi delega gli amministratori;
• Collegio sindacale: è costituito da 3 membri più 2 supplenti, ha
una funzione di vigilanza e controllo sulla corretta applicazione
delle norme stabilite dallo Statuto.
ALTRI ORGANI
In più la società ha costituito facoltativamente :
• Società di revisione esterna: è un organo indipendente che verifica il
bilancio e la sua conformità;
• Organismo della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro: è un
organo che vigila sulla sicurezza dei dipendenti e dei luoghi di lavoro.
• Organismo di vigilanza: si occupa della gestione dei rischi aziendali
ai sensi del D.Lgs 231/2001 (responsabilità amministrativa degli enti),
della creazione di un modello per la gestione dei rischi e dell’attività di
controllo per mitigare rischi/reato
POTERE DI FIRMA
Una società agisce nei confronti dei terzi per il tramite delle persone
fisiche che sono state delegate a far ciò dal consiglio di
amministrazione o dal presidente.
I poteri di firma sono concessi a:
• Presidente/amministratori
• Vicepresidenti
• Procuratori