UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIA
FACOLTA’ DI ECONOMIA
CORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO
PERIODO: II SEMESTRE
DOCENTI: LUIGI MIGLIAVACCA, LEONARDO CADEDDU, MAURO PORCELLI
MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE
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I MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE
OBIETTIVI DELLA SESSIONE



Organi di governance nei tre sistemi (confronto)
Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
 L’organo amministrativo (nomina, durata in carica, cause di
cessazione e sostituzione degli amministratori, compenso, ruolo,
dettaglio attività) e il collegio sindacale
Il sistema monistico (riferimenti normativi)
 L’organo amministrativo – 1) consiglio di amministrazione, 2)
comitato per il controllo sulla gestione (nomina e composizione)
 Il sistema dualistico (riferimenti normativi)
 L’organo amministrativo – 1) il consiglio di gestione (nomina e
composizione), 2) il consiglio di sorveglianza
 Controllo contabile e Revisione nei tre modelli
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE - Organi di governance nei tre sistemi (confronto)
Organi di governance nei tre sistemi
SISTEMA TRADIZIONALE
SISTEMA DUALISTICO
SISTEMA MONISTICO
3
MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale

Art. 2380 C.C. “Se lo Statuto non dispone diversamente, l’amministrazione e il
controllo della società sono regolati” come segue:
Assemblea dei soci
Consiglio di amministrazione
Collegio Sindacale
Revisore legale o Società di
revisione/Collegio Sindacale*
Organo amministrativo
Organo di controllo
Funzione di controllo contabile
*Nel solo caso di società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non sono tenute alla redazione del bilancio
consolidato
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è
obbligatoriamente effettuato da una società di revisione.
Le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e non sono obbligate
alla redazione del bilancio consolidato possono prevedere nello statuto che il controllo
contabile sia effettuato dal collegio sindacale che, in tal caso, deve essere integralmente
formato da revisori iscritti nel registro citato.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
Comporta la presenza di un organo di gestione (amministratore unico o consiglio di
amministrazione), di un organo di controllo (collegio sindacale) e di un revisore
(persona fisica o società di revisione), iscritto nel registro istituito presso il Ministero
dell’Economia e delle Finanze, a cui sia affidato il controllo contabile.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
L’organo amministrativo: nomina
L'organo amministrativo delle società per azioni può avere sia una struttura
individuale, amministratore unico, sia una struttura collegiale, consiglio di
amministrazione.
Il numero degli amministratori è fissato dallo statuto che può anche limitarsi a
indicare un numero minimo e massimo; in tal caso sarà l'assemblea che procede alla
nomina a fissare di volta in volta il numero degli amministratori.
Gli amministratori possono essere soci o non soci. Lo statuto può prevedere dei
requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, anche con riferimento a quanto
prevedono le leggi speciali per gli amministratori che svolgono determinate attività
(bancaria, assicurativa, ecc.).
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
L’organo amministrativo: nomina
Inoltre, sono previste le seguenti cause di ineleggibilità e incompatibilità:
Soggetti
Interdetto giudiziale
Inabilitato
Cause di ineleggibilità
Fallito
Interdetto legale (interdizione, anche temporanea, dai pubblici
uffici o incapacità ad esercitare uffici direttivi)
Impiegati civili dello Stato
Agenti di cambio
Professori universitari di ruolo
Notai
Cause di incompatibilità assoluta
Avvocati
Parlamentari
Componenti del CSM eletti dal Parlamento
Presidente e membri della Consob
Sindaco della medesima società
Socio illimitatamente responsabile in società concorrenti
Cause di incompatibilità relativa
(riferita al rapporto fra soggetto e società)
Chi esercita, per conto proprio o di terzi, attività concorrente
Amministratori o direttori generali in società concorrenti
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
L’organo amministrativo: durata in carica
Gli amministratori possono restare in carica per un periodo massimo di tre esercizi.
Sono però rieleggibili se l'atto costitutivo non prevede diversamente.
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I MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE - il sistema tradizionale
(riferimenti normativi)
Modello tradizionale
L’organo amministrativo: cause di cessazione e sostituzione
degli amministratori

Revoca da parte dell'assemblea, che può essere deliberata liberamente in ogni tempo, salvo il
diritto degli amministratori al risarcimento dei danni se non sussiste una giusta causa

Rinuncia (dimissioni) da parte degli amministratori stessi

Decadenza dall'ufficio, ove sopravvenga una delle cause di ineleggibilità

Morte
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
L’organo amministrativo: compenso
Per legge ogni amministratore ha diritto a un compenso.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
L’organo amministrativo: ruolo
L'organo amministrativo ha il compito di gestire la società nei limiti dell'oggetto
sociale e di rappresentarla nei rapporti con i terzi con la diligenza richiesta dalla natura
dell'incarico e dalle loro specifiche competenze.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
L’organo amministrativo: ruolo
La gestione dell’impresa spetta esclusivamente agli amministratori che possono compiere
tutte le azioni necessarie al perseguimento dell’oggetto sociale. Essi possono compiere,
quindi, tutti gli atti strumentali all'attività economica della società, necessari o utili al
soddisfacimento delle esigenze che possono sorgere nel corso dell'attività sociale, oppure
utili anche solo in via mediata e indiretta alla società.
Gli amministratori che pongano in essere atti estranei all'oggetto sociale possono essere
revocati per giusta causa oppure possono essere soggetti a una azione di responsabilità o a
una denuncia al collegio sindacale o al tribunale.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
L’organo amministrativo: ruolo
La realizzazione dell'oggetto sociale presuppone che l'organo amministrativo ponga in
essere una serie di attività che permettano sia il regolare funzionamento interno della
società , sia di raggiungere gli obiettivi economici che la società si pone.
A tal fine la legge, da un lato conferisce all'organo amministrativo una competenza
generale a compiere tutti gli atti che la legge e lo statuto non attribuiscono ad altri organi
sociali, e dall'altro pone a carico degli amministratori una serie di obblighi e divieti:
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
L’organo amministrativo: dettaglio attività
Obblighi
Divieti
Tenere i libri obbligatori della società
Esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi o
assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società di
persone concorrenti
Redigere il bilancio d'esercizio e la relazione sulla gestione
Emettere nuove azioni prima che siano liberate quelle sottoscritte
Convocare l'assemblea nelle ipotesi previste dalla legge
Acquistare azioni della società amministrata in violazione alla legge o
sottoscrivere per la società azioni proprie al di fuori dell'esercizio del
diritto di opzione
Sostituire gli amministratori cessati
Concedere prestiti o fornire garanzie per l'acquisto e la sottoscrizione
di azioni della società amministrata
Comunicare la rinuncia all'ufficio di amministratore
Sottoscrivere per la società azioni o quote della società controllante
Permettere al collegio sindacale di svolgere l'attività di
controllo
Rappresentare i soci in assemblea
Rispettare gli adempimenti pubblicitari (registro delle
impresa e REA)
Esercitare il voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la propria
responsabilità
Controllare la stima dei conferimenti in natura
Influenzare illecitamente la formazione della maggioranza assembleare
Agire contro il socio inadempiente
Compiere operazioni per le quali abbia un proprio interesse al di fuori
della delibera consiliare
Rispettare i termini legali nell'esecuzione di riduzioni di
capitale e operazioni straordinarie
Compiere atti di gestione che non siano espressamente diretti alla
conservazione del patrimonio sociale, dopo il verificarsi di una causa di
scioglimento.
Richiedere il fallimento quando la società sia in stato di
insolvenza per non aggravare il dissesto
Utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di
affari appresi nell'esercizio dell'incarico
Consegnare i beni e i documenti sociali ai liquidatori ed
effettuare gli adempimenti di legge al verificarsi di una causa di
scioglimento della società
Ripartire utili o acconti sui dividendi:
· non realmente conseguiti o non risultanti da un bilancio
approvatoregolarmente;
· se, dopo una perdita del capitale, questo non sia reintegrato o ridotto
Compiere atti che, in base alla legge, costituiscono reati societari
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
Collegio sindacale: composizione e ruolo (1/2)
E’ composto da 3 o 5 membri effettivi, soci o non soci.
Devono essere nominati 2 sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere iscritti nel registro dei
revisori legali istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze. I restanti
membri devono essere scelti fra gli iscritti negli albi individuati con decreto del ministero
o fra i professori universitari di ruolo in materie economiche giuridiche.
Restano in carica per 3 esercizi.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema tradizionale (riferimenti normativi)
Modello tradizionale
Collegio sindacale: composizione e ruolo (2/2)
Vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione e, in particolare, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Nel caso in cui la società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio e non sia
tenuta al bilancio consolidato e lo statuto preveda che il controllo contabile sia svolto dal
collegio sindacale, tutti i membri devono essere iscritti al registro dei revisori.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema monistico (riferimenti normativi)
Sistema Monistico
Modelli di amministrazione e controllo: il Sistema Monistico

Art. 2409 - sexiesdecies C.C. “Lo Statuto può prevedere che l’amministrazione e il
controllo”della società siano regolati come segue:
Assemblea dei soci
Consiglio di amministrazione
Comitato per il controllo
sulla gestione
Revisore legale o Società di
revisione
Organo amministrativo
Organo di controllo
Funzione di controllo contabile
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema monistico (riferimenti normativi)
Sistema Monistico
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema monistico (riferimenti normativi)
Consiglio di Amministrazione

Al consiglio si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni previste per gli
amministratori nel sistema tradizionale.

Nel sistema monistico al consiglio è attribuita l’ulteriore competenza della
determinazione del numero e della nomina dei componenti del comitato per il
controllo della gestione .

Le attività del consiglio sono equivalenti a quelle previste per lo stesso organo
nel modello tradizionale .

Non è prevista la figura dell’Amministratore Unico.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema monistico (riferimenti normativi)
Comitato per il controllo sulla gestione (1/2)
Le funzioni di controllo della società sono affidate al comitato per il controllo sulla
gestione a cui si applicano le norme previste per il collegio sindacale
Il comitato:

vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di
controllo interno e del sistema amministrativo e contabile

svolge i compiti ulteriori che gli possono venir assegnati dal consiglio di
amministrazione (in particolare i rapporti con i soggetti incaricati del controllo
contabile)
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema monistico (riferimenti normativi)
Comitato per il controllo sulla gestione (2/2)
Il comitato per il controllo della gestione è nominato dal consiglio di
amministrazione.
Nelle società che ricorrono al mercato del capitale di rischio non può essere
inferiore a tre.
Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e
professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza previsti per i
sindaci nel modello tradizionale. Almeno uno dei suoi componenti deve essere
scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori legali.
I suoi componenti non devono essere membri del comitato esecutivo né avere
deleghe o rivestire cariche in società controllanti o controllate.
Al suo interno il comitato elegge il presidente a maggioranza assoluta.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema dualistico (riferimenti normativi)
Modelli di amministrazione e controllo: il sistema dualistico

Art. 2409 - octies C.C. “Lo Statuto può prevedere che l’amministrazione e il
controllo”della società siano regolati come segue:
Assemblea dei soci
Consiglio di gestione
Consiglio di sorveglianza
Revisore legale o Società di
revisione
Organo amministrativo
Organo di controllo
Funzione di controllo contabile
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema dualistico (riferimenti normativi)
Modello dualistico
SISTEMA
DUALISTICO
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema dualistico (riferimenti normativi)
Consiglio di Gestione (1/2)
Si occupa in via esclusiva della gestione dell’impresa e del compimento degli atti
necessari all’attuazione dell’oggetto sociale.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema dualistico (riferimenti normativi)
Consiglio di Gestione (2/2)
E’ composto da almeno due membri anche non soci .
I primi componenti sono nominati nell'atto costitutivo; durante la vita societaria
sono invece nominati dal consiglio di sorveglianza. Lo statuto può prevedere che
alcuni membri vengano nominati dallo Stato o da un ente pubblico o anche dai
possessori di strumenti finanziari partecipativi.
Non può essere consigliere di gestione chi è membro del consiglio di sorveglianza.
I componenti restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi (scadono
alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l’approvazione
del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica). Possono essere rieletti,
sempre che lo statuto non preveda diversamente.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema dualistico (riferimenti normativi)
Consiglio di Sorveglianza (1/2)
Il consiglio di sorveglianza assomma i poteri dell’organo di controllo e, per certi
versi, dell’assemblea ordinaria.
Nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione: approva il bilancio
d'esercizio redatto dal consiglio di gestione e, ove previsto, il bilancio consolidato.
Vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Il sistema dualistico (riferimenti normativi)
Consiglio di Sorveglianza (2/2)
Presenta la denuncia al tribunale di cui all'art. 2409 codice civile.
Riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attività di
vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili.
Se previsto dallo statuto, delibera in ordine ai piani strategici, industriali e
finanziari predisposti dal consiglio di gestione.
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MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Controllo contabile e Revisione nei tre modelli
Controllo contabile e Revisione (1/2)
Il controllo legale dei conti è esercitato da un revisore legale o da una società di
revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero dell’Economia e delle
Finanze.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e
che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato può prevedere che il
controllo contabile sia esercitato dal Collegio sindacale (costituito da revisori legali
iscritti nel registro istituito presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze)
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo
contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori
legali, la quale, limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina dell’attività
di revisione prevista per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e
alla vigilanza della Consob.
Nelle società a responsabilità limitata il controllo legale dei conti è esercitato dal
Collegio sindacale, a meno che lo statuto non stabilisca la nomina di un revisore
legale o di una società di revisione.
29
MODELLI DI CORPORATE GOVERNANCE – Controllo contabile e Revisione nei tre modelli
Controllo contabile e Revisione (2/2)
Nel modello tradizionale il controllo contabile era svolto dal Collegio sindacale
applicando alla lettera le disposizioni del Codice civile e, solo negli anni più recenti,
integrando il codice con i principi di comportamento del Collegio sindacale approvati
dai Consigli nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri.
Dopo la riforma del diritto societario è diventato sempre più chiaro che il controllo
contabile deve comprendere una revisione effettuata applicando gli statuiti principi di
revisione.
A eccezione del controllo esercitato dal Collegio sindacale, l’incarico di controllo
contabile non può essere conferito (art. 2409-quinquies c.c.) ai sindaci delle società,
della controllante, delle controllate o di quelle soggette a comune controllo. Inoltre vi è
incompatibilità di incarico di controllo contabile per chi è legato agli amministratori
della società, delle controllanti, controllate e soggette a comune controllo, da vincoli di
parentela o affinità entro il 4° grado e per chi è legato alla società o alle società da
questa controllate, alle controllanti o a quelle sottoposte a comune controllo da un
rapporto continuativo di prestazione d’opera retribuita.
Quando il sistema di governance adottato dalla società non è quello tradizionale, ma
monistico o dualistico, è sempre obbligatorio nominare un revisore legale o una
società di revisione perché in questi casi l’organo di controllo non può essere incaricato
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del controllo contabile.