CIRCOLAZIONE
DELLE QUOTE
„GRIGLIA“
s.s., s.n.c.
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
modificazione del
contratto sociale
art.2251
necessario il consenso di
tutti gli altri soci
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
se non pattuito
diversamente
es., maggioranza
es., liberamente
trasferibile
s.a.s.
TRASFERIMENTO
delle quote sociali
quota accomandanti
trasferimento tra vivi
effetto verso la società
quota accomandatari
se consenso dei soci (accomandatari e accomandanti)
che rappresentano la
maggioranza del capitale
trasferimento tra vivi
regole snc
s.p.a.
A
B
CIRCOLAZIONE
DELLE AZIONI
s.p.a.
AZIONI
rappresentate
da titolo
non rappresentate
da titolo
spa quotate
al portatore
nominative
diffuse fra il pubblico
in misura rilevante
scelta della
società
azioni
dematerializzate
CIRCOLAZIONE
DELLE AZIONI
s.p.a.
azioni non
rappresentate
da titoli
effetto nei confronti della
società dal momento della
iscrizione nel libro soci
legittimazione all‘esercizio
dei diritti sociali
s.p.a.
gestione
dematerializzata
cancellazione delle
azioni dal conto
dell‘alienante
DEPOSITARIO
ORDINE
alienante
scritture
contabili
iscrizione nel conto
dell‘acquirente
s.p.a.
azioni al
portatore
solo
azioni sicav (società di
investimento a capitale
variabile)
azioni di risparmio
trasferimento con effetto nei
confronti della società con la
consegna del titolo
s.p.a.
azioni
nominative
transfert
(desueto)
girata
C
società
legittimato ad ottenere
l‘annotazione del
trasferimento
A
alienante
B
Spa Berg
AZIONE
girata
data
nome giratario
autenticata
acquirente
anche senza annotazione
può esercitare tutti
i diritti sociali
se possessore sulla
base di una serie
continua di girate
s.p.a.
LIMITI ALLA
CIRCOLAZIONE
DELLE AZIONI
LEGALI
CONVENZIONALI
a.con prestazioni
accessorie
consenso degli
amministratori
a. liberate con
beni in natura/crediti
dopo controllo
della valutazione
vincoli convenzionali
alla circolazione
dei titoli azionari
s.p.a.
clausole di
prelazione
patti parasociali
offerte prima
agli altri soci
limiti statutari
vincolanti solo
per le parti
efficacia reale
preferire i soci ai
terzi a parità di
trattamento
clausole di
gradimento
non mero
violato: solo
risarcimento
dei danni
clausole di mero
gradimento
s.p.a.
clausole di mero
gradimento
inefficaci se non prevedono, a carico della società
o degli altri soci, un obbligo di acquisto (in caso di
rifiuto del placet) oppure il diritto di recesso dell’alienante
clausole che sottopongono a particolari condizioni
il trasferimento a causa di morte delle azioni,
divieto di
circolazione
delle azioni
s.p.a.
STATUTO
può, per un periodo non superiore
a cinque anni dalla costituzione
della società o dal momento in cui
il divieto viene introdotto,
vietarne il trasferimento.
s.r.l.
FRAZIONE DI
CAPITALE
SOTTOSCRITTA
QUOTA DI
PARTECIPAZIONE
ammontare diverso,
secondo capitale
sottoscritto
i diritti sociali spettano ai soci
in misura proporzionale
alla partecipazione da
ciascuno posseduta.
PERÒ
l’amministrazione
della società
l’atto costitutivo PUÒ prevedere
l’attribuzione a singoli soci
di particolari diritti riguardanti
la distribuzione
degli utili
modificabile
con il consenso di
tutti i soci
salvo statuto
s.r.l.
Srl See
QUOTA
semplice prova
della partecipazione
NO strumento
di circolazione
≠
Spa Berg
AZIONE
TRASFERIMENTO DELLA
QUOTA DI
PARTECIPAZIONE
s.r.l.
CONSENSO
con effetto di fronte alla società
dal momento dell’iscrizione
nel libro dei soci
C
società
A
alienante
atto di
trasferimento
B
acquirente
sottoscrizione
autenticata
DEPOSITO
registro delle
imprese
ISCRIZIONE
TRASFERIMENTO
s.r.l.
limiti alla
circolazione
STATUTO
intrasferibilità delle
partecipazioni
clausola di
mero gradimento
il socio PUÒ
esercitare il diritto di recesso
PERÒ l’atto costitutivo può stabilire un termine,
non superiore a due anni dalla costituzione
della società o dalla sottoscrizione della partecipazione,
prima del quale il recesso
non può essere esercitato.
s.p.a.
STRUMENTI
FINANZIARI
PARTECIPATIVI
≠
AZIONI
apporti patrimoniali
NON imputati
al capitale
patrimoniali
DOTATI di
DIRITTI
amministrativi
NO di voto nell‘assemblea
generale degli azionisti
SOLO singoli argomenti
eventualmente, nomina
cariche sociali
s.p.a.
PROPRIE
ACQUISTO DI
PARTECIPAZIONI
ALTRUI
COSTITUZIONE O
AUMENTO DEL
CAPITALE
Soc. A
PARTECIPAZIONI
GIÀ CIRCOLANTI
Soc.B
SOCIETÀ CONTROLLATE
società
voti sufficienti per
esercitare un’influenza
dominante nella
assemblea ordinaria
controllo
di fatto
s.p.a.
CONTROLLA
maggioranza dei voti
esercitabili nella
assemblea ordinaria
controllo
di diritto
società
sotto influenza dominante
in virtù di particolari
vincoli contrattuali con essa.
controllo
contrattuale
SOCIETÀ COLLEGATE
società
s.p.a.
COLLEGATE
società
sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole.
L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria
può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero
un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
SOTTOSCRIZIONE DI
AZIONI PROPRIE
s.p.a.
società
la società non può
sottoscrivere azioni proprie
e azioni della controllante
salvo esercizio diritto di opzione
sulle azioni proprie già detenute
azioni
SOCIETÀ
CREDITORE
incremento del
capitale nominale
=
DEBITORE
MA
nessun incremento del
capitale reale
s.p.a.
SANZIONE
le azioni si intendono sottoscritte
e devono essere liberate
in caso di aumento
del capitale sociale
dagli amministratori
dai promotori e
dai soci fondatori
se acquisto fatto da terzo in nome proprio
ma per conto della società
è considerato a tutti gli
effetti sottoscrittore
rispondono solidalmente, a meno che
dimostrino di essere esenti da colpa,
i promotori, i soci fondatori e, nel caso
di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
SOTTOSCRIZIONE RECIPROCA
DI AZIONI
società A
sottoscritto
da B
100.000
es., aumento del capitale
sociale di 100.000 Euro
sottoscritto
da A
100.000
società B
s.p.a.
patrimonio reale invariato
capitale nominale aumentato
es., aumento del capitale
sociale di 100.000 Euro
È vietato alle società di costituire o di aumentare il
capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni,
anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
ACQUISTO DI
AZIONI PROPRIE
la società può
acquistare
azioni proprie
società
s.p.a.
LIMITI
azioni
soci
rimborso
capitale
nominale
INVARIATO
capitale
reale
RIDOTTO
SALVO
utili
utilizzando
MAX: 1/10 del capitale sociale
AUTORIZZAZIONE assemblea ordinaria
eccedenze di
bilancio disponibili
s.p.a.
REGIME delle
proprie azioni
diritti amministrativi sospesi
azioni proprie tuttavia computate nel
capitale ai fini del calcolo delle quote
richieste per la costituzione e per le
deliberazioni dell’assemblea.
il diritto agli utili e il diritto di opzione sono
attribuiti proporzionalmente alle altre azioni;
salvo autorizzazione
assembleare all‘esercizio
del diritto d‘opzione
vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione
dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.
s.p.a.
SANZIONI
per azioni acquistate
in violazione
dei limiti imposti
debbono essere alienate
secondo modalità da
determinarsi dall’assemblea,
entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, deve procedersi senza indugio
al loro annullamento e alla corrispondente
riduzione del capitale..
Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci
devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
LE PARTECIPAZIONI
IN ALTRE IMPRESE
s.p.a.
limiti ex normativa
antitrust
ACQUISTO E
SOTTOSCRIZIONE
LIBERAMENTE
CONSENTITO
DUE ECCEZIONI
L’assunzione di partecipazioni in altre
imprese, anche se prevista genericamente
nello statuto, non è consentita, se per la
misura e per l’oggetto della partecipazione
ne risulta sostanzialmente modificato
l’oggetto sociale determinato dallo statuto.
ratio: evitare modifiche di fatto
dell‘oggetto sociale
s.p.a.
L’assunzione di partecipazioni in altre
imprese comportante una
responsabilità illimitata per le
obbligazioni delle medesime deve
essere deliberata dall’assemblea; di
tali partecipazioni gli amministratori
danno specifica informazione nella
nota integrativa del bilancio.
es, socio di società in nome collettivo
GRUPPI DI
SOCIETÀ
gruppo
DIREZIONE
UNITARIA
gruppo
GRUPPO
CONTROLLO
+
CONTROLLO
UNITARIO
gruppo
CONTROLLO
UNITARIO
si presume salvo prova contraria che l’attività di direzione
e coordinamento di società sia esercitata dalla società
o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che
comunque le controlla ai sensi dell’articolo 2359.
società o ente che, esercita attività di direzione e coordinamento
di società sulla base di un contratto con le società medesime
o di clausole dei loro statuti.
PUBBLICITÀ
DEI GRUPPI
gruppo
chi esercita direzione e coordin.
mediante comunicazione nel R.I.
chi ne è soggetta
La società assoggettata: indicazione
negli atti e nella corrispondenza,
Gli amministratori che non adempiono agli obblighi di pubblicità
sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia
recato ai soci o ai terzi
prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio
della società che esercita su di essa l’attività di direzione
e coordinamento
i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e
coordinamento e con le altre società che vi sono soggette, nonché
l’effetto che tale attività ha avuto
sull’esercizio dell’impresa sociale e sui suoi risultati
Responsabilità delle società che
esercitano attività di direzione e
coordinamento di società,
gruppo
interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei
principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale
delle società medesime
direttamente responsabili nei confronti dei soci
di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività
ed al valore della partecipazione sociale,
PERÒ no
responsabilità
nei confronti dei creditori sociali per la lesione
cagionata all’integrità del patrimonio della società.
quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo
dell’attività di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato
anche a seguito di operazioni a ciò dirette
gruppo
TUTELA DEI SOCI DI
MINORANZA E DEI
CREDITORI
Le decisioni delle società soggette ad attività di direzione
e coordinamento, quando da questa influenzate
analiticamente motivate
puntuale indicazione delle ragioni e
degli interessi la cui valutazione
ha inciso sulla decisione
DIRITTO DI
RECESSO del
socio di
società „soggetta“
gruppo
quando la società o l’ente che esercita attività di direzione e coordinamento ha
deliberato una trasformazione che implica il mutamento del suo scopo sociale,
ovvero ha deliberato una modifica del suo oggetto sociale consentendo l’esercizio
di attività che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e
patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento
quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione esecutiva,
condanna di chi esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo
2497
all’inizio ed alla cessazione dell’attività di direzione e coordinamento, quando
non si tratta di una società con azioni quotate in mercati regolamentati e ne deriva
un’alterazione delle condizioni di rischio dell’investimento e non venga promossa
un’offerta pubblica di acquisto.