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aprile 2012
Agenda
IFRS 3 Business Combination
Il purchase method: criteri di rilevazione delle operazioni straordinarie
La determinazione dell’avviamento (partial goodwill o full goodwill) impatti sul consolidamento e sulla individuazione delle perdite di valore
Quote di minoranza – nuovi criteri di valutazione
Acquisizioni in fasi (step acquisition)
Relazioni pre-esistenti alla business combination
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Novembre 2010
2
Business combinations e partecipazioni: tutte le novità
IFRS 3 e IFRS 3 revised
Definizioni
IFRS 3R: Una operazione o altro evento in cui
un acquirente acquisisce il controllo di una o
più attività aziendali. Anche le operazioni
talvolta denominate «fusioni effettive» o
«fusioni tra pari» sono aggregazioni aziendali.
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IFRS 3 – Ambito di applicazione
Aggregazioni aziendali:
unione di entità o attività aziendali
in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali
Operazioni straordinarie
Consolidato
Acquisizioni
Fusioni
Variazioni area
-Del capitale
Scissioni
di consolidamento
-Dell’attivo netto
Conferimenti
-Assunzione di passività
-Tra soci
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IFRS 3
Definizione di business combination – aspetti pratici
Un acquirente può acquisire il controllo di un’acquisita in molteplici
modi, per esempio (IFRS 3R B5):
a) trasferendo disponibilità liquide, mezzi equivalenti o altre attività
(incluse le attività nette che costituiscono un’attività aziendale);
b) assumendo passività;
c) emettendo interessenze;
d) fornendo più tipi di corrispettivi; o
e) senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l’acquisizione
unicamente per contratto
pwc
IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma
La reporting entity in cui confluiscono le
imprese che partecipano all’aggregazione non
deve necessariamente coincidere con una nuova
entità giuridica
Sono pertanto irrilevanti:
• L’istituto giuridico prescelto come veste formale
dell’operazione
• Lo status giuridico dei soggetti contraenti
• Le modalità di regolamento economico dello
scambio realizzato
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Prof. Marco Allegrini
pwc
6
IFRS 3 – Prevalenza della sostanza sulla forma
Una aggregazione aziendale può essere strutturata con modalità diverse
determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere che comprendono le
seguenti, ma non sono a queste limitate:
a)
una o più attività aziendali diventano controllate di un acquirente oppure
viene realizzata una fusione dell’attivo netto di una o più attività aziendali
nell’acquirente;
b)
b) una entità aggregante trasferisce il proprio attivo netto, o i suoi soci
trasferiscono le proprie interessenze, ad altra entità aggregante o ai suoi
soci;
c)
c) tutte le entità aggreganti trasferiscono il proprio attivo netto, o i soci di
dette entità trasferiscono le proprie interessenze, a una entità costituita di
recente (talvolta denominata operazione di accorpamento); o d) un gruppo
di precedenti soci di una delle entità aggreganti acquisisce il controllo di
maggioranza dell’entità risultante dall’aggregazione
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Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R
Le “minority”
Economic Entity Approach
sono
Gli azionisti terzi presenti nelle controllate del gruppo sono
equiparati agli azionisti della capogruppo.
Acquisti o vendite di quote di minoranza non danno luogo a
incremento di goodwill o a plusvalenze.
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Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R
Economic Entity Approach
Le “operazioni
con minority”
non sono a
CE
In caso di acquisto di quote di minoranza, la differenza tra
prezzo pagato e valore di libro va contabilizzata a riduzione o
incremento del patrimonio netto.
In caso di cessione la differenza tra prezzo incassato e valore
di libro va contabilizzata a incremento del patrimonio netto.
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pwc
Section 2 – Novità introdotte dal nuovo IFRS 3 R
Economic Entity Approach
In caso di cessione parziale di una controllata con perdita di
controllo e mantenimento di una quota di minoranza (es.
collegata o AFS) si contabilizza a conto economico la
plusvalenza sulla parte ceduta e la rimisurazione a fair value
della parte ancora rimanente.
Effetto economico simile a una cessione totale.
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pwc
Business combinations e partecipazioni: tutte le novità
Metodologia in sintesi
Tutte le business combinations debbono essere contabilizzate
secondo il purchase method;
ciò comporta la necessità di:
• STEP 1 - Identificare l’acquirente;
• STEP 2 Identificare la data di acquisizione
• STEP 3 Misurare il costo di acquisto;
• STEP 4 Allocare il costo alle attività acquisite e passività e
contingent liabilities assunte.
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Page 11
STEP 1 identificare l’acquirente
Per ogni business combination, una delle entità coinvolte
nell’operazione deve essere identificata come acquirente.
Devono essere usate le guidelines dello IAS 27 (bilancio consolidato
e
separato) per identificare l’entità che ottiene il controllo
Se IAS 27 non aiuta, vanno analizzati altri fattori per
l’identificazione
dell’acquirente
Non ci sono significative differenze rispetto alla precedente
versione dell’IFRS 3
pwc
Ambito di applicazione
...quando presumere l’esistenza del controllo…
Controllo di diritto
Controllo di fatto
La controllante possiede la
metà, o una quota minore,
dei voti esercitabili, ma:
La controllante possiede più
della metà dei
• controlla più della metà dei
voti in virtù di un accordo con
altro investitore;
•ha il potere di determinare le
scelte amministrative e
gestionali dell’impresa, per
statuto o contratto;
voti esercitabili in assemblea
controllo
•ha il potere di nominare o
revocare la maggioranza dei
componenti del C.d.A.;
•ha il potere di indirizzare la
maggioranza dei voti alle
riunioni del C.d.A.
pwc
Page 13
Ambito di applicazione
...quando presumere l’esistenza del controllo…
Una società possiede
warrants, call options ed altri
strumenti finanziari
convertibili in azioni ordinarie,
o strumenti affini che abbiano
la potenzialità, se esercitati o
convertiti, di attribuirle potere
di voto o di ridurre quello
altrui, sulle decisioni
amministrative e gestionali di
altra società
Nell’affermare se l’esercizio
di un diritto di voto potenziale
conferisca un potere di
controllo, la società deve
prendere in considerazione
tutti i fatti e le circostanze che
ne possano limitare l’utilizzo.
controllo
pwc
Page 14
Identificazione dell’acquirente
Per l’individuazione dell’acquirente si deve prescindere
dalle modalità tecniche di attuazione dell’operazione e
dalla struttura legale risultante dalla combinazione
Solitamente (presunzioni relative)
• Entità con il maggior fair value
• L’entità che versa il corrispettivo in
denaro o in altre attività
• L’entità il cui management è in grado di
guidare la scelta del gruppo dirigente
dell’entità risultante dall’aggregazione
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15
Combination con la creazione di una new entity
Una nuova entità costituita per realizzare una aggregazione aziendale
non deve necessariamente essere l’acquirente.
IFRS 3R, Par. B18 prevede 2 scenari:
1)Se viene costituita una nuova entità per l’emissione di strumenti
rappresentativi di capitale, una delle entità aggreganti, esistenti prima
della costituzione della stessa, deve essere identificata come l’acquirente
applicando le indicazioni generali
2)Al contrario, una nuova entità che trasferisce disponibilità liquide o
altre attività o assume passività quale corrispettivo, può essere
l’acquirente.
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pwc
16
STEP 2 Data di acquisizione
L’acquirente inizia a dirigere le
politiche finanziarie ed operative
dell’acquisita
L’acquirente inizia a beneficiare
dei vantaggi dell’acquisizione
La data in cui il prezzo è pagato
Data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’acquisita
Generalmente corrisponde alla data in cui l’acquirente trasferisce
legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività
dell’acquisita
Cioè la data di chiusura del contratto
Tuttavia, l’acquirente potrebbe ottenere il controllo
in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura
Nell’identificare la data di acquisizione, un acquirente deve considerare tutti
i fatti e le circostanze pertinenti.
pwc
STEP 3 Misurare il costo di acquisizione
IFRS 3
Fair value di attività
corrisposte, passività
assunte e strumenti di
equity emessi alla data
dello scambio
Il prezzo
di mercato
è un
indicatore
attendibile
?
Si
Utilizza il valore di mercato
delle azioni alla data dello
scambio
Se
inattendibile
No
0*
Costo d’Acquisto
Misurato con riferimento al
fair value dell’impresa
acquisita o acquirente
* La nuova versione dell’IFRS 3R non consente di capitalizzare nel costo di acquisto gli oneri accessori
pwc
Costi di transazione nuovo IFRS 3R
Si intendono i costi degli advisors, dei legali, dei periti, dei revisori, di
professionisti e consulenti in genere attribuibili all’acquisizione.
Tali costi, nella nuova versione dell’IFRS 3R sono da rilevare a
conto economico quando sostenuti
- non si modifica invece il trattamento contabile dei costi sostenuti per
l’emissione di titoli di debito o azionari -> rilevati in base alle indicazioni dello
IAS 32 e 39
Titoli di debito -> costi portati a diretta riduzione del debito e riconosciuti a
conto economico con il metodo del costo ammortizzato
Titoli azionari -> costi portati a diretta riduzione del patrimonio netto
COSTI DI TRANSAZIONE (acquisition-related costs)
- impatto negativo su risultato pre e post business combination
riduzione goodwill
pwc
Step 3 misurare il costo di acquisto
Contingent consideration
(novità)
Il corrispettivo potenziale DEVE essere misurato al FV alla data dell’acquisizione indipendentemente dalla probabilità
che esso sia dovuto o che non sia misurabile in modo attendibile e compreso nella determinazione del corrispettivo
trasferito.
L’acquirente deve classificare come passività o come patrimonio netto un’obbligazione a pagare il corrispettivo
potenziale, sulla base delle definizioni di strumento rappresentativo di capitale e di passività finanziaria di cui al
paragrafo 11 dello IAS 32
L’acquirente deve classificare come attività un diritto alla restituzione di un corrispettivo trasferito in precedenza se
vengono soddisfatte particolari condizioni.
Nella precedente versione dell’IFRS 3(2004), il “contingent consideration” era contabilizzato solo se soddisfava il
‘probable’ test e ‘reliably measurable’ test.
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pwc
20
Step 3 misurare il costo di acquisto
Contingent consideration IFRS 3.58
Alcune variazioni del FV del corrispettivo potenziale che l’acquirente
rileva dopo la data di acquisizione possono risultare da ulteriori
informazioni ottenute dall’acquirente dopo tale data su fatti e
circostanze in essere alla data di acquisizione.
Tali variazioni sono rettifiche di competenza del periodo di
valutazione.
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N
21
STEP 4 Purchase Price Allocation
Analisi
Comprendere la transazione
 Considerare
“fatti e circostanze” (struttura della transazione, ragioni
e obiettivi)
 Identificazione
del prezzo d’acquisto (Cash Deal / Share Deal, -
fase 3)

Analisi delle Cash Generating Unit (preliminare alla fase 4)
Identificazione
Purchase Price Allocation
e
valutazione
Goodwill

Identificazione di attività e passività (inclusi i beni immateriali generati
internamente e non iscritti a bilancio)

Stima della vita utile residua

Calcolo del fair value degli asset acquisiti (tangibili ed intangibili) e delle
passività
Determinazione del goodwill

Calcolo del goodwill - (decisione sulla metodologia da utilizzare per singola BC)

Considerazioni sulle procedure di impairment test
pwc
CGU, goodwill e impairment test
L’argomento è approfondito nelle sessioni successive.
IAS 36. 80
“Al fine della verifica per riduzione di valore, l’avviamento acquisito in
un’aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere
allocato ad ogni unità generatrice di flussi finanziari dell’acquirente, o a
gruppi di unità generatrici di flussi finanziari, che si prevede beneficino
dalle sinergie della aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività
o passività dell’entità acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di
unità.
Ogni unità o gruppo di unità a cui l’avviamento è così allocato deve:
(a) rappresentare il livello minimo all’interno dell’entità a cui
l’avviamento è monitorato per finalità gestionali interne; e
(b) non essere maggiore di un settore operativo determinato in
conformità all’IFRS 8 Settori operativi”.
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September 2010
23
CGU, goodwill e impairment test
L'avviamento rilevato in una aggregazione aziendale è un'attività che
rappresenta i benefici economici futuri derivanti da altre attività
acquisite in una aggregazione aziendale che non sono identificate
individualmente e rilevate separatamente.
L’avviamento non genera flussi finanziari indipendentemente da altre
attività o gruppi di attività e spesso contribuisce ai flussi finanziari di
una molteplicità di unità generatrici di flussi finanziari
PwC
September 2010
24
FASE 4 – PPA
identitifcare il FV di attività acquisite e passività
assunte
L’uso atteso dell’acquirente è irrilevante.
Le linee guida per i fair value sono:
• Impianti e macchinari, valore di mercato o costo di rimpiazzo
ammortizzato;
• Prodotti finiti, prezzo di vendita al netto dei costi di vendita;
• Crediti e Debiti correnti, valore attuale;
• Calcolare le imposte differite (escluso il goodwill);
• Immobilizzazioni Immateriali, riferimento ad un mercato attivo.
pwc
PwC
25
PPA – identificazione attivo netto acquisito
Attività oggetto di operazioni di leasing operativo in cui
l’acquisita è il locatore
Ai fini della valutazione del FV alla data di acquisizione di un’attività,
quali un edificio o un brevetto, oggetto di un’operazione di leasing
operativo in cui l’acquisita è il locatore, l’acquirente dovrà tenere
conto dei termini del contratto di leasing.
In altri termini, l’acquirente non rileva un’attività o passività
separata se le condizioni di un leasing operativo sono favorevoli o
sfavorevoli rispetto alle condizioni di mercato, come richiesto dal
paragrafo B29 per i leasing in cui l’acquisita è il locatario.
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N
26
PPA – identificazione attivo netto acquisito
Attività che l’acquirente non intende utilizzare o intende
utilizzare in modo diverso rispetto ad altri operatori di
mercato
Per motivi di concorrenza o di altro genere, l’acquirente può non
volere utilizzare una attività acquisita, per esempio una attività
immateriale di ricerca e sviluppo, oppure può voler utilizzare l’attività
diversamente da come essa sarebbe utilizzata da altri operatori di
mercato.
Tuttavia, l’acquirente deve valutare l’attività al FV determinato in
base al suo utilizzo da parte di altri operatori di mercato.
PwC
N
27
PPA – identificazione dell’attivo netto acquisito
Intangible assets separabili
 Iscrizione se si tratta di attività non monetaria, non materiale ed è
identificabile
 Identificabilità: trasferibile separatamente (attraverso vendita,
affitto ecc). Oppure se trae origine da un diritto contrattuale anche
se lo stesso puo’ non essere trasferito.
 Sono iscrivibili anche se non erano iscritti nel bilancio dell’impresa
acquisita.
pwc
57
PPA – identificazione dell’attivo netto acquisito
Intangible assets separabili
La risorsa senza sostanza fisica è controllata dalla società?
SI’
È identificabile? Ovvero nasce da un diritto contrattuale o è separabile
cioè può essere venduto, trasferito dato in licenza o scambiato?
SI’
Può il costo essere stimato attendibilmente?
SI’
Riconoscere l’attività separatamente dal goodwill
pwc
58
IFRS 3 – Metodo di contabilizzazione
Vita utile
Considerazioni rilevanti per la valutazione della vita utile che possono
rappresentare un'area di disputa
“…la vita utile di un asset immateriale si valuta sulla
base della stima dei cash inflows associati a tale
asset” (IAS 38.BC61)
• Il periodo di ammortamento per un bene immateriale generalmente dovrebbe
riflettere la vita utile del bene stesso e, per estensione, i flussi di cassa
associati al bene.
• E' necessario analizzare tutti i fattori rilevanti (legali, regolamentari,
contrattuali, competitivi, economici ed altri).
pwc
IFRS 3 – Metodo di contabilizzazione
Vita utile
Molti fattori devono essere considerati per la determinazione della vita utile
L’utilizzo atteso da parte dell’azienda
Ciclo di vita tipico del prodotto
Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza
Industria, domanda e competitors
Controllo effettivo sull’asset
31
pwc
Intangible assets (2)

Esempi di intangible che nascono da diritti contrattuali
sono:
 Marchi,
 Testate di giornali;
 Internet domain names
 Customer contracts e
 Production backlog
customer relationships

Employment contracts
 Esempi perché considerati separabili sono:

Customer relationships

Core deposits

Production backlog
pwc
Determinazione del costo di acquisto e del goodwill
PPE
Inventory
Receivables
Long-term liability
Short-term borrowing
Loser’s Internet domain names#
Customer list*
Order backlog#
Patented technology#
Unpatented technology*
Assembled workforce^
Total
Goodwill
Cost of acquisition
Acquirer’s
valuation (€m)*
800
100
80
(200)
(50)
20
50
130
15
10
250
1,205
IFRS 3
(€m)
800
100
80
(200)
(50)
20
50
130
15
10
955
295
1,250
1,250
pwc
PwC
33
Negative goodwill
PPE
Trade Mark (no active market)
Inventory
Receivables
Long-term liability
Short-term borrowing
Total identifiable assets & liabilities
Cost of acquisition
Excess of fair value over acquisition cost
Recognised immediately in the I/S
Negative goodwill recognised in the B/S
Acquirer’s
valuation (€m)*
950
80
50
90
(350)
(60)
IFRS 3
(€m)
950
80
50
90
(350)
(60)
760
(600)
160
(160)
0
pwc
PwC
34
Fase 4 - PPA
Allocazione del costo nel consolidato –
considerazioni pratiche
 Alla data di acquisto: riconoscimento delle attività identificabili acquisite,
passività e contingent liabilities assunte al fair value.

La differenza positiva di consolidamento (“avviamento”) ha vita utile
indefinita e conseguentemente non è ammortizzata ma ne viene valutata la
recuperabilità attraverso impairment test da effettuarsi almeno
annualmente
pwc
Esemplificazione numerica di PPA
S/P del Target Prima dell‘Acquisizione
Crediti e
Fair Value S/P del Target
Crediti e
Debiti e Titoli
Attivo corrente
400
300
Altre Passività
Attivo fisso
100
400
Patrimonio netto
200
Processo
Attivo Corrente
Debiti e Titoli
400
300 + 50
PPA
Altre Passività 100
Attivo fisso
400 + 50
(Identificazione
&
Attività immateriali
Valutazione)
0 + 200
Avviamento
Imposte differite 150
Patrimonio netto
600
0 + 250
700
700
• Share Deal
1.250
Excess purchase price
400
Fair Value-rettifiche
Informazioni aggiuntive
attivo corrente
- 50
• Prezzo pagato: Euro 600 Mil
attivo fisso
- 50
• Imposte: aliquota 50 %
attività immateriali
- 200
• PN pre acquisizione: 200
• Excess Purchase Price: 400
totale FV-rettifiche
- 300
imposte differite da acquisizione +150
FV-rettifiche post tasse
avviamento residuo
-150
250
1.250
STEP 3 - PPA
Eccezioni ai principi generali di rilevazione
Contingent liabilities
Le disposizioni dello IAS 37 non si applicano per determinare quali
passività potenziali rilevare alla data di acquisizione.
L’acquirente deve invece rilevare, alla data di acquisizione, una
passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale se si tratta
di un’obbligazione attuale derivante da eventi passati e il cui FV può
essere attendibilmente determinato.
Pertanto, contrariamente allo IAS 37, l’acquirente rileva una
passività potenziale assunta in una aggregazione aziendale alla data
di acquisizione anche se è improbabile che, per adempiere
all’obbligazione, sarà necessario l’impiego di risorse atte a produrre
September 2010
benefici economici. Il paragrafo 56 fornisce indicazioni sulla
PwC
37
STEP 4 - PPA
Eccezioni ai principi generali di valutazione
Attività derivanti da indennizzi (Contingent asset)
Il venditore può, per contratto, indennizzare l’acquirente per l’esito di
un evento contingente o incerto relativo a un’attività o passività
specifica, in tutto o in parte.
Per esempio, il venditore può indennizzare l’acquirente per perdite superiori a un certo ammontare
relative a una passività risultante da un particolare evento contingente; in altri termini, il venditore
garantisce che la passività dell’acquirente non superi un importo specificato.
Di conseguenza, l’acquirente ottiene un’attività derivante da
indennizzi. L’acquirente deve rilevare un’attività derivante da
indennizzi nello stesso momento in cui rileva l’elemento indennizzato,
valutandola con lo stesso criterio con cui valuta l’elemento
indennizzato, subordinatamente alla necessità di svalutare gli
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ammontari non recuperabili.
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September 2010
38
STEP 4
Purchase price allocation- la nuova metodologia
dell’IFRS 3R
Alla data di acquisizione, l’acquirente deve riconoscere,
separatamente dall’avviamento, le attività identificabili acquisite,
le passività assunte e le interessenze di minoranza
- Misurazione di quasi tutte le attività e passività a fair value
- Misurazione delle interessenze di minoranza:
Fair value (“Full goodwill”) (novità IFRS 3R)
opzione
Quota di interessenza nei net assets
acquisiti (“Partial goodwill”)
pwc
Determinazione quota di terzi
Il consolidamento integrale implica l’iscrizione nel bilancio consolidato del
100% delle attività, delle passività, costi e ricavi di entità controllate anche
se non interamente possedute
La quota di pertinenza dei terzi viene specificatamente:
• evidenziata nello stato patrimoniale nell’ambito del patrimonio netto;
• evidenziata nel conto economico
Il consolidamento delle entità controllate attraverso diritti di voto potenziali
deve avvenire esclusivamente sulla base delle quote di PN possedute
esistenti alla data di riferimento del bilancio. I diritti di voto potenziali sono
considerati soltanto per identificare dove risiede il controllo.
pwc
Determinazione quota di terzi
A possiede l’80% di B, che ha il 60% in C. La quota delle minoranza di C nel
consolidato di A è calcolata così:
1. 40%.
2. 52%.
3. 48%.
La risposta giusta è la 2). Il consolidato deve essere basato sull’effettivo
interesse del gruppo in C che è pari al 48%. Di conseguenza la quota da
attribuire nelle minoranza è il rimanente 52%.
pwc
IFRS 3
Goodwill - Negative Goodwill
GOODWILL
Non ammortizzato, ma impairment test almeno annuale.
In presenza di indicatori di impairment effettuare impairment test.
NEGATIVE GOODWILL
Se fair value delle attività e passivtà acquiste > del costo, effettuare una
nuova identificazione e valutazione delle attività e passività acquiste.
Se risultasse ancora un avviamento negativo, imputare a conto
economco l’intero importo.
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pwc
42
Goodwill
Per acquisizioni parziali, Il nuovo standard offre la possibilità,
ma non l’obbligo, dell’iscrizione del full goodwill –
comprensivo della quota attribuibile ai terzi. La contropartita
sarà il patrimonio netto di terzi.
.
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aprile 2012
43
Avviamento – modalità di determinazione - IFRS 3R
AVVIAMENTO =
Corrispettivo
Fair Value
PIU’
Minoranze (NCI)
Fair Value; oppure
Quota net assets acquisiti
PIU’
100%
Interessenze preesistenti
Fair Value –
contropartita P/L
MENO
Net assets acquisiti
Fair Fair Value
pwc
Esempio del nuovo IFRS 3R
Al 1 gennaio 2010 la società A ha acquistato il 35% della società B per Euro 1.000, il
Fair Value delle attività nette di B era Euro 2.500.
Al 1 giugno 2010 la società A ha acquistato un ulteriore 50% della società B per
Euro 4.500.
Il Fair Value delle attività nette di B alla data è di Euro 3.900. Il Fair Value della
partecipazione del 35% alla data è Euro 1.800 e il Fair Value delle Minoranze del
15% è Euro
600.
1° tranche
2° tranche
35% di A
50% di A
Prezzo 1.000
Prezzo 4.500
FV attivo netto 2.500
FV attivo netto 3.900
FV preced.35% 1.800
FV minority 600
1/1/2010
1/6/2010
Qual è il valore del Goodwill?
Qual è l’impatto a Conto Economico?
pwc
Esempio del nuovo IFRS 3R
IFRS 3
IFRS 3R
IFRS 3R
(attualmente in
vigore)
(minoranze a
FV)
(minoranze
proprozionale)
5.500 *
4.500
4.500
Minoranze
+
600
585
FV di interessenza
Preesistente (35%)
-
1.800
1.800
Corrispettivo
+
Net assets
=
(2.585)**
(3.900)
(3.900)
Goodwill
2.675
3.000
2.985
*1.000 + 4.500
** (35% x 2.500) + (50% x 3.900)
Euro 500 sono riconosciuti come provento in Conto Economico e
corrispondono alla rimisurazione della partecipazione del 35% da
Euro 1.300 alla fine dell’ultimo esercizio di riferimento a Euro 1.800,
corrispondente al fair value della quota alla data di acquisto del
controllo.
65
Deconsolidamento
Il deconsolidamento (integrale) avviene quando la capogruppo perde il controllo
della entità controllata. A seguito di ciò la stessa potrebbe divenire una:
A) Joint venture
B) Collegata
C) Altra partecipazione
D) Nulla (i.e cessione totale)
Il trattamento contabile dei casi A) B) E C) verrà affrontato successivamente
Il deconsolidamento comporta il calcolo della perdita/utile da cessione risultante
come differenza tra:
(a) Il prezzo ottenuto(b) Il pro-quota del patrimonio netto comprensivo di avviamento.
RE-MEASUREMENT EVENT
pwc
Società controllate: Perdita del controllo – Portafoglio di
destinazione
Portafoglio
di origine
Società controllate
Evento
Perdita del controllo
Portafoglio di destinazione
Società controllate
congiuntamente
Altre partecipazioni
Società collegate
pwc
Argomento
OIC
Controllo
Non vi sono
conseguito in
disposizioni specifiche
acquisizioni per
fasi successive
Nuovo IFRS 3
Effetti sul processo
contabile delle
acquisizioni
In acquisizioni in fasi, quando
il controllo è conseguito, per
valutare la quota delle
minoranze (NCI) è possibile
scegliere il metodo
proporzionale o il metodo del
fair value
Scegliendo il nuovo
metodo, il valore del
patrimonio netto e
del goodwill
potrebbero essere più
alti.
Nel caso di acquisizione per
fasi, in occasione
dell’acquisto del controllo, la
precedente interessenza è
rivalutata/svalutata con
impatto a Conto Economico.
9
L’acquisto di ulteriori
quote per
raggiungere il
controllo ha effetti
economici.
Step Acquisition
Nel caso di acquisizioni per fasi in occasione dell’acquisto del
controllo, la precedente interessenza è rivalutata/svalutata al fair
value con impatto a Conto Economico
Esempio: Rivalutazione della precedente interessenza
Nel 20X1 la societa “A”
acquisisce il 40% delle
azioni di “B” per euro 4m
20X2 - 40% di azioni di B:
valore contabile euro 5.5m.
20X2: FV del 40% di azioni di
B è euro 8m (12m:60=X:40)
Nel 20X2 “A”acquisisce
il rimanente 60% del
capitale
per euro 12m
Impatto della ri-misurazione
della collegata di euro 2.5m a
conto economico
******
**** IFRS 3 non stabilisce di utilizzare questa proporzione ma di utilizzare il FV (stima?)
pwc
STEP ACQUISITION – ESEMPIO
Esempio
La Società A possiede il 40% del capitale di B il valore contabile della
partecipazione è pari a 20 mila Euro.
A acquisisce il residuo 60% di B ad un prezzo di Euro 300 mila
pagato in contanti.
Il fair value alla data di acquisizione della precedente interessenza
del 40% è pari ad Euro 200 mila mentre il valore dell’ aggregato delle
attività nette acquisite ( attività identificate e passività esistenti e
potenziali assunte) è pari ad Euro 440 mila.
pwc
Per semplicità non sono stati considerati gli effetti della fiscalità.
STEP ACQUISITION – ESEMPIO
Le scritture sono le seguenti (continua)
(valori in milioni di Euro):
Attività nette
identificabili
Goodwill
Cassa
440
60
300
Partecipazioni
20
Utile su
partecipazioni
180
pwc
STEP ACQUISITION – ESEMPIO
(continua)
Il Goodwill è determinato secondo
la seguente metodologia (valori in
milioni di Euro):
Fair value del corrispettivo
300
Fair value della partecipazione
200
Totale
500
precedentemente posseduta
Valore delle attività nette
acquisite
Goodwill
(440)
60
pwc
Acquisizioni inverse
Pre-operazione
Post-operazione
Acquirente
giuridico
A acquista B
dalla aggregazione A + B
e dà azioni agli azionisti di B
B ha il controllo
Acquisito
giuridico
PwC
Acquisito ai
fini contabili
Acquirente ai
fini contabili
September 2010
54
Alcune considerazioni finali…..
PwC
September 2010
55
ANCORA MAGGIOR RICORSO ALLA
MISURAZIONE AL FAIR VALUE,
MAGGIORI ELEMENTI DI
COMPLESSITÀ LEGATA ALLE
VALUTAZIONI
1. Il prezzo pagato per l’acquisizione sarà valutato al fair value,
escludendo i costi di transazione (intermediari, consulenti,
valutatori, legali, ecc.).
2. Valutazione al FV delle clausole di earn-out alla data in cui si
consegue il controllo.
3. Rivalutazione al FV alla data di ottenimento del controllo delle
interessenze pregresse, conseguente necessità di valutare
separatamente il premio pagato per il controllo.
4. Nuovi intangibili saranno introdotti e necessiteranno di una
pwc
valutazione.
2
MAGGIOR VOLATILITÀ NEI CONTI
ECONOMICI E PATRIMONIO NETTO
POST ACQUISIZIONE
1. Rivalutazioni al FV delle clausole di earn-out
2. Incremento delle attività fiscali differite
3. Maggiori ammortamenti sugli intangibili
4. Potenziali maggiori impairment associati al full goodwill
5. Rivalutazione al FV della quota mantenuta a seguito di vendita
della quota di controllo con mantenimento di quota di minoranza
6. Movimenti a patrimonio netto a seguito di transazioni con le
minoranze
pwc
2
PRASSI CONSOLIDATE POSSONO
COMPORTARE EFFETTI
DIFFERENTI DAL PASSATO
1. L’acquisizione del controllo per fasi successive diventa
maggiormente attrattiva, in quanto comporterà l’emersione di un
effetto economico positivo alla data in cui si ottiene il controllo.
2. L’acquisizione dapprima di una quota di controllo e poi di
successive quote di minoranza avrà effetti negativi sul
patrimonio.
3. L’acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a
maggiori valori della quota di minoranza diventa meno attrattiva,
in quanto non avrà più effetti economici.
4. L’acquisizione del controllo totalitario e la successiva vendita a
maggiori valori della quota di controllo diventa più attrattiva, in
quanto genera effetti economici positivi nell’anno della vendita
2
Domande
Domande
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