CORSO DI
METODOLOGIE E
DETERMINAZIONI
QUANTITATIVE
D’AZIENDA
La Fusione
STEFANO AZZALI
RAGIONI ECONOMICHE
Ragioni Economiche dell’operazione di fusione
Maggior
valore dell’azienda
Crescita e sviluppo dell’azienda
Riassetto della struttura organizzativa
Aumento delle dimensioni dell’impresa
Sviluppo interno
esterno
Sviluppo
Accresce gradualmente l’apparato produttivo,
amministrativo dell’impresa all’interno di essa.
Si tende a maggiori
dimensioni acquisendo
imprese (formazione di gruppi).
Oppure “inserendo nel tessuto
aziendale nuovi organismi
mediante fusioni.
Con la fusione il rapporto di scambio si basa non sul denaro ma sul titolo azionario
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RAGIONI ECONOMICHE
Il beneficio economico derivante dall’operazione di fusione:
1.Riduzione di costi
2.Rafforzamento nel potere di mercato
3.Maggiore razionalità nell’utilizzo delle risorse
4.Più competitività
5.Redditività crescente
Esito finale operazione di fusione
Beneficio economico
misurabile in un maggiore
valore complessivo assunto dal sistema aziendale.
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TIPOLOGIE
Art. 2501 primo comma Cod. Civ.
 Fusione Orizzontale: se l’aggregazione è tra
aziende operanti negli stessi settori o con
legami rilevanti a livello produttivo o distributivo;
 Fusione Verticale: se le aziende agiscono in
stadi produttivi contigui;
 Fusione conglomerale: se l’operazione riguarda
aziende operanti in settori e in mercati
sostanzialmente differenti.
 Fusioni nell’ambito di un gruppo: solitamente
sono motivate dall’esigenza di realizzare un
riassetto organizzativo o una ristrutturazione
finanziaria.
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TIPOLOGIE
Art. 2501 primo comma Cod. Civ.
 Fusione per concentrazione
due o più
imprese si compenetrano e costituiscono una
nuova società (newco).
 Per incorporazione
delle due o più
imprese partecipanti una rimane in “vita”
(incorporante), l’altra/e viene estinta
(incorporata). Nella fusione per incorporazione
si distingue
Fusione inversa:
la società partecipata incorpora la propria
partecipante.
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TIPOLOGIE
Art. 2501 primo comma Cod. Civ.
 Eterogenee
fusione tra due
società che non hanno
omogeneità causale.
Esempi :
* Società di capitale (a scopo di lucro) con
società cooperative (scopo mutualistico).
* Società di persone con società di capitali.
 Omogenee
fusione tra due
società che hanno omogeneità
causale.
Esempio :
* Società di capitali con società di capitali.
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ASPETTI CIVILISTICI
La fusione è regolata da diciannove articoli del Codice Civile
dall’art. 2501 all’art. 2505-quater C.C.
E trova attuazione in due tempi:
1)
Approvazione del progetto di fusione
2)
Stipula dell’atto di fusione
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ASPETTI CIVILISTICI
Il progetto di fusione (art. 2501-ter)
Il progetto di fusione, redatto dagli amministratori in modo
unitario da tutte le società che vi partecipano, va iscritto
nel registro delle imprese almeno 30 giorni prima della data
fissata per l’assemblea e deve contenere:
1. Tipo, denominazione, ragione sociale e sede società
coinvolte;
2. atto costitutivo nuova società o incorporante;
3. rapporto di cambio ed eventuale conguaglio in
denaro;
4. modalità di assegnazione delle quote o azioni;
5. data dalla quale quote/azioni partecipano agli utili;
6. data dalla quale contabilmente ha effetto la
fusione;
7. trattamento di alcuni soci o possessori di titoli diversi
da azioni (es. obbligazionisti);
8. Eventuali vantaggi amministratori.
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ASPETTI CIVILISTICI
Situazione patrimoniale di fusione
(art. 2501-quater)
Situazione patrimoniale di fusione
•Predisposto dall’organo amministrativo di
ciascuna società partecipante.
•Non deve essere anteriore ai 120 giorni
rispetto la data in cui viene depositato il
progetto di fusione.
•Può essere sostituita con l’ultimo bilancio
d’esercizio se questo risulta chiuso non
oltre 6 mesi prima rispetto al deposito del
progetto di fusione.
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ASPETTI CIVILISTICI
Situazione patrimoniale di fusione
(art. 2501-quinquies)
Relazione degli amministratori
•Predisposto dall’organo amministrativo di
ciascuna società partecipante.
•Non deve essere anteriore ai 120 giorni rispetto la
data in cui viene depositato il progetto di fusione
•Nel caso di fusione per incorporazione con
partecipazione detenuta al 100% la relazione
degli amministratori non è necessaria(Art. 2505
comma 1)
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ASPETTI CIVILISTICI
Situazione patrimoniale di fusione
(art. 2501-quinquies)
Relazione degli amministratori
•Da presentare in sede di delibera assembleare di
fusione;
•Deve contenere informazioni :
• Di tipo strategico
Vantaggi
• Di tipo operativo
Aspetti giuridici e
tempistica
• Rapporto di concambio
Metodi di
valutazione ed eventuali difficoltà nella
valutazione
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ASPETTI CIVILISTICI
Situazione patrimoniale di fusione
(art. 2501-sexies)
Relazione degli esperti
•Certifica la congruità del rapporto di cambio e
svolge la funzione informativa nei confronti dei soci
•Deve contenere :
 Descrizione metodo utilizzato per determinare
rapporto di cambio
 Parere sull’adeguatezza del metodo utilizzato
 Eventuali difficoltà di valutazione
 Se fusione tra società di persone e società di
capitali deve contenere la relazione di stima del
patrimonio della società di persone
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ASPETTI CIVILISTICI
Situazione patrimoniale di fusione
(art. 2501-sexies)
Gli esperti devono essere :
Revisori contabili o società di revisione;
Se S.p.A o S.A.P.A. nominati dal tribunale;
Se società quotate
obbligatorio società
di revisione
Nel caso di fusione per incorporazione con
partecipazione detenuta al 100% la relazione
degli esperti non è necessaria (Art. 2505
comma 1)
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ASPETTI CONTABILI
La società incorporante
oPer la società incorporante o risultante dalla fusione, la
fusione comporta, in termini generali, la rilevazione
dell’acquisizione degli elementi patrimoniali attivi e passivi
delle società incorporate o fuse.
oCon la produzione degli effetti reali della fusione
l’incorporante deve rilevare:
1. da un lato l’acquisizione degli elementi patrimoniali delle
società incorporate o fuse sulla base dei rispettivi valori
contabili;
2. dall’altro lato, in corrispondenza, l’aumento del capitale
sociale al servizio del concambio e/o l’annullamento
delle eventuali partecipazioni nelle società incorporate
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ASPETTI CONTABILI
La società incorporante
oPer la società incorporante o risultante dalla fusione, la
fusione comporta, in termini generali, la rilevazione
dell’acquisizione degli elementi patrimoniali attivi e passivi
delle società incorporate o fuse.
oCon la produzione degli effetti reali della fusione
l’incorporante deve rilevare:
1. da un lato l’acquisizione degli elementi patrimoniali delle
società incorporate o fuse sulla base dei rispettivi valori
contabili;
2. dall’altro lato, in corrispondenza, l’aumento del capitale
sociale al servizio del concambio e/o l’annullamento
delle
eventuali partecipazioni nelle società incorporate
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ASPETTI CONTABILI
La società incorporata
Per la società incorporata o fusa la fusione comporta, in termini
generali, la rilevazione dell’estinzione e, quindi, la chiusura dei
conti.
Chiusura dei conti alla data di efficacia reale della fusione (Art.
2504 bis c.c.)
Costituiscono la base per le rilevazioni iniziali della società
incorporante o risultante dalla fusione
Effetti contabili
Effetti reali
Effetti contabili
RETRODATAZIONE CONTABILE
Effetti reali
BILANCIO INFRANNUALE
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ASPETTI CONTABILI
Retrodatazione contabile
Retrodatazione contabile
Con retrodatazione contabile  le componenti reddituali
della incorporata andranno ad unirsi con quelli della
incorporante il cui risultato d’esercizio comprenderà perciò
anche quello che deriva dalle operazioni compiute dalla
incorporata nell’ultimo periodo della sua esistenza.
Passano nella contabilità dell’incorporante i saldi dei vari
conti dell’incorporata e, il cosiddetto “patrimonio netto di
fusione” ,non subirà alcuna modifica dovuta al risultato di
periodo della incorporata.
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ASPETTI CONTABILI
Retrodatazione contabile
Retrodatazione contabile
Senza retrodazione contabile  Oltre che a chiudere i conti
della società incorporata è necessario assestarli per
ottenere il risultato di periodo che parte dall’inizio
dell’esercizio e termina con la data dell’atto di fusione.
Tale risultato di periodo confluirà nella contabilità
dell’incorporante andando a comporre, con il
capitale sociale e con le eventuali riserve
dell’incorporata, il cosiddetto “patrimonio netto di
fusione”
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ASPETTI CONTABILI
Le differenze di fusione
Nel primo bilancio successivo la fusione le attività e le passività sono iscritte
ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della
fusione (Art. 2504-bis comma 4 Cod. Civ)
DIFFERENZE DI FUSIONE
Le differenze di fusione sono originate dalla divergenza tra il patrimonio
netto contabile delle società incorporate o fuse e l’importo
dell’aumento del capitale sociale dell’incorporante (o del capitale
sociale di costituzione della società risultante dalla fusione) o del valore
di carico delle partecipazioni nelle incorporate.
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ASPETTI CONTABILI
Le differenze di fusione – da
annullamento
Presuppone la detenzione da parte della società incorporante di
partecipazioni nella società incorporata.
Le differenze di fusione da annullamento sono originate dalla differenza tra
il valore della partecipazione dell’incorporata iscritta nel bilancio
dell’incorporante e la quota del patrimonio netto contabile
dell’incorporata di competenza dell’incorporante.
Valore contabile della
partecipazione
>
Corrispondente quota di P.N.
dell’incorporata
Valore contabile della
partecipazione
<
Corrispondente quota di
P.N. dell’incorporata
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=
=
DIFFERENZA POSITIVA
(DISAVANZO DA
ANNULAMENTO)
DIFFERENZA NEGATIVA
(AVANZO DA
ANNULAMENTO)
ASPETTI CONTABILI
Le differenze di annullamento –
disavanzo di fusione – trattamento
contabile
Se il maggior valore riconosciuto alla partecipazione nella società
incorporata al momento del suo acquisto, rispetto al suo
effettivo valore contabile è effettivo, il trattamento contabile
prevede che la differenza positiva sia IMPUTATA
1. AD INCREMENTO DEL VALORE DEGLI ELEMENTI DELL’ATTIVO O A
RIDUZIONE DEL VALORE DEL PASSIVO DELLE SOCIETA’
INCORPORATA OPPURE
2. AD AVVIAMENTO
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ASPETTI CONTABILI
Le differenze di annullamento –
disavanzo di fusione – trattamento
contabile
Se il valore non trova riscontro effettivo nel valore della
società acquisita (CATTIVO AFFARE), tale valore va
imputato:
1. A RIDUZIONE DEL VALORE DEGLI ELEMENTI DELL’ATTIVO O
AD AUMENTO DEL VALORE DEL PASSIVO DELLE SOCIETA’
INCORPORATA
Se il valore, INVECE, trova riscontro effettivo nel valore della
società acquisita, tale valore va imputato AD UNA RISERVA DEL
PATRIMONIO NETTO della società incorporante
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ASPETTI CONTABILI
Le differenze da concambio
DIFFERENZE DA CONCAMBIO
Presuppone l’assenza di un rapporto partecipativo tra la società
incorporante e la società incorporata o tra le società partecipanti alla
fusione. In questo caso, infatti, non vi sono partecipazioni da annullare
ma solo da sostituire
Le differenze da concambio sono originate dalla differenza tra il valore
dell’aumento di capitale e la quota del la quota del patrimonio netto
contabile dell’incorporata di competenza dei soci terzi.
Valore aumento di
capitale
>
quota di P.N.
dell’incorporata
Valore aumento di
capitale
<
quota di P.N.
dell’incorporata
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=
=
DISAVANZO DA
CONCAMBIO
AVANZO DA
CONCAMBIO
ASPETTI CONTABILI
avanzo da concambio –
trattamento contabile
Le differenze da concambio derivano dalla mancata coincidenza nei rapporti tra
valori economici effettivi e valori contabili dei patrimoni netti delle società
interessate e dal rapporto esistente, alla data di efficacia della fusione, tra il
capitale dell’incorporante e patrimonio netto contabile dell’incorporata.
Il disavanzo da concambio, se ricorrono i presupposti, va imputato al maggior
valore dei beni e/o dell’avviamento della società incorporata (o fusa); nel
caso contrario deve o invece essere portato a riduzione del patrimonio netto
post-fusione o imputato al conto economico
L’avanzo da concambio va imputato a riserva quando il maggior valore del
patrimonio netto contabile della società incorporata o fusa rispetto
all’aumento del capitale sociale di costituzione della
società risultante dalla fusione trova fondamento in un
effettivo maggior valore della società acquisita. In questo
caso, l’avanzo assume una natura assimilabile a quella della
riserva per sovrapprezzo di azioni. In caso contrario va attribuito ad un fondo
per rischi e oneri.
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ESERCITAZIONE
Fusione per incorporazione di società posseduta al 80%
SOCIETA' A. (INCORPORANTE) SITUAZIONE ANTE FUSIONE
attività
Partecipazione in Beta
Debiti
Capitale sociale
800 Riserve
1.000
Totale
1.800 Totale
300
900
600
1.800
SOCIETA' B. (INCORPORATA) SITUAZIONE ANTE FUSIONE
Debiti
200
attività
900 Capitale sociale
Riserve e Utili
400
300
Totale
900 Totale
900
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ESERCITAZIONE
Determinazione del rapporto di cambio
SOCIETA’ ALFA
SOCIETA’ BETA
Rapporto di
Valore B
n. Azioni A
Cambio
Valore A
n. Azioni B
Se A (incorporante) vale 12000 (con un Capitale sociale di 900 diviso in azioni
da 1 euro) e B (incorporata) vale 8000 (con con capitale sociele di 400
diviso in azioni da 1 euro), il Rapporto di concambio = 8000/12000 x
1500/400 = 3/2
ai soci di B spettano 3 azioni della società A ogni 2 azioni B possedute
L’Aumento di capitale sociale di A si determina con il vincolo di mantenere
inalterato il rapporto tra i valori economici delle società. A pesa al 60%
mentre B al 40%. Il capitale sociale di B dunque dovrebbe aumentare di
600 ed arrivare ad un totale di 1500 complessivi. In questo caso, tuttavia,
A già detiene una partecipazione in B dell’80% e quindi, ai fini della
determinazione della differenza da concambio, di considera solo il 20%.
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ESERCITAZIONE
Determinazione avanzo e disavanzo da fusione
Costo partecipazione
iscritta a bilancio della
società incorporante A
80% del P.N. della
società incorporata B
(700)
DISAVANZO DA
ANNULAMENTO
1000
560
440
20% dell’Aumento di
Capitale sociale della
società incorporante A
(600)
20% del patrimonio netto
della società
incorporata Beta
AVANZO DA
CONCAMBIO
140
-20
>
<
120
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ESERCITAZIONE
Rilevazione Contabile da parte di A: aumento di
Capitale Sociale destinato al concambio delle
azioni in possesso degli azionisti di minoranza di
Beta
Azionisti c/sottoscrizione
a
Diversi
a Capitale Sociale
a Avanzo di Fusione
28
€ 140,00
€ 120,00
€ 20,00
ESERCITAZIONE
Rilevazione contabile da parte di Alfa : rilevazione
delle attività e delle passività dell’incorporata B
Diversi
Attività
Disavanzo da fusione
a
Diversi
900
440
Passività
Partecipazione in B
Azionisti C/sottoscrizione
29
200
1000
140
ESERCITAZIONE
Rilevazione contabile da parte di Alfa : rilevazione delle
attività e delle passività dell’incorporata Beta
SOCIETA' A S.P.A. (INCORPORANTE) SITUAZIONE POST FUSIONE
attività di A
attività di B
disavanzo da partecipazione
Totale
800 passività di A
900 passività di B
440 Capitale sociale
riserve
Avanzo da concambio
2.140 Totale
30
300
200
1.020
600
20
2.140