LA SOCIETA’ A
RESPONSABILITA’
LIMITATA
1
La società a responsabilità limitata (s.r.l.) offre
a tutti i soci il beneficio della responsabilità
limitata (art. 2462). Si differenzia tuttavia dalla
società per azioni perché le quote di
partecipazione dei soci non possono essere
rappresentate da azioni (art. 2468). La società
non può emettere neanche obbligazioni. Le
quote di conferimento dei soci possono essere
di diverso ammontare, ma in nessun caso
inferiori a un euro (d.lgs. n. 213 del 1998).
Inoltre il capitale minimo di questa società è di
soli 10.000 euro.
2
Non potendo emettere azioni, la società a
responsabilità limitata non può far ricorso
al mercato finanziario: solo il capitale
conferito dai soci ed eventualmente i
mutui concessi dalle banche possono
dunque essere investiti negli affari
sociali. Ciò fa sì che questo tipo di
società venga nella pratica impiegato per
esercitare imprese di non grandi
dimensioni.
3
L’ATTO COSTITUTIVO
Anche questa società, come la s.p.a., può
essere fondata da più persone (con un
contratto) o da una sola persona (con un
atto unilaterale: s.r.l. unipersonale);
La costituzione avviene nella forma
dell'atto pubblico che deve essere iscritto
nel registro delle imprese (art. 2463).
4
L’ATTO COSTITUTIVO
L'atto costitutivo deve contenere le seguenti indicazioni:
le generalità dei soci;
la denominazione e la sede della società;
l'oggetto sociale;
l'ammontare del capitale sottoscritto e del capitale
versato (non inferiore a tre decimi);
la quota di conferimento di ciascun socio;
le norme in base alle quali vengono ripartiti gli utili;
le generalità degli amministratori, con l’indicazione
di chi ha la rappresentanza;
le generalità dei componenti il collegio sindacale
(nel caso in cui questo sia previsto);
la durata della società.
5
LA DENOMINAZIONE
SOCIALE
La denominazione sociale può essere
formata in qualsiasi modo, consente
l'art. 2473, purché contenga
l'indicazione di società a
responsabilità limitata (s.r.l.).
6
I CONFERIMENTI
Come nelle società di persone, i soci possono
conferire denaro, beni in natura oppure lavoro.
Tutte le quote sono liberamente trasferibili,
consente l'art. 2479, sia per atto tra vivi che per
causa di morte. Tuttavia i soci possono, nell'atto
costitutivo, limitare o addirittura vietare il
trasferimento delle quote. La società assume, in
tal caso, una struttura chiusa.
7
L'ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ
La legge consente ai soci di questo tipo di società
un'ampia libertà nell'organizzazione.
L'assemblea dei soci può essere ordinaria o
straordinaria, in funzione dei temi da discutere. Ogni
socio, dispone l'art. 248.5, ha diritto ad almeno un
voto in assemblea. Se la sua quota è multipla di un
euro, il socio ha diritto a un voto per ogni euro. Le
maggioranze richieste per l'approvazione delle
deliberazioni sono particolarmente elevate e non è
prevista un'assemblea di seconda convocazione
con maggioranze ridotte.
8
L'ASSEMBLEA ORDINARIA DELIBERA COL
VOTO FAVOREVOLE DI TANTI SOCI CHE
RAPPRESENTINO LA MAGGIORANZA DEL
CAPITALE SOCIALE.
L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
DELIBERA COL VOTO FAVOREVOLE DI
TANTI SOCI CHE RAPPRESENTINO
ALMENO 2\3 DEL CAPITALE SOCIALE.
9
L’AMMINISTRAZIONE
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente,
l'amministrazione della società è affidata a uno o più
soci scelti dagli altri soci. Quando si nominano più
persone, si costituisce il consiglio di amministrazione,
come nella s.p.a. L'atto costitutivo può però prevedere
che l'amministrazione sia organizzata come nelle
società di persone:
a)
che sia perciò affidata a tutti o solo ad alcuni soci;
b)
che i soci amministratori siano indicati nell'atto
costitutivo o scelti con atto separato;
c)
che gli amministratori operino disgiuntamente o
congiuntamente.
10
L’ASSEMBLEA E IL COLLEGIO SINDACALE
Sono riservate alla competenza dei soci l'approvazione del
bilancio, la nomina degli amministratori e le modifiche
dell'atto costitutivo. Per decidere su queste materie i soci
si riuniscono in assemblea, come nella società per azioni.
Tuttavia, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni
di competenza dei soci siano prese, come nelle società di
persone, senza convocare un'apposita assemblea; la
convocazione dell'assemblea è però obbligatoria per
decidere le modifiche dell'atto costitutivo (art. 2479).
I singoli soci che non partecipano all'amministrazione
possono esercitare il controllo sugli amministratori come
nelle società di persone (art. 2476). Tuttavia, l'atto
costitutivo può prevedere la nomina di un collegio
sindacale o di un revisore dei conti.
11
Inoltre, le norme poste per la società per azioni si
applicano:
• alla tenuta dei libri sociali e delle scritture contabili;
• alle modificazioni dell'atto costitutivo;
• all'aumento e alla riduzione del capitale sociale;
• allo scioglimento e alla liquidazione della società.
L'espropriazione della quota. Se i creditori particolari di
un socio non vengono soddisfatti, possono domandare al
giudice che venga espropriata la quota sociale del loro
debitore per rivalersi su di essa (art. 2480). Se il creditore,
il debitore e la società non si accordano sulla vendita
della quota, questa deve essere venduta all'incanto. Alla
società è accordata soltanto la facoltà, entro dieci giorni
dall'aggiudicazione, di rilevare la quota da chi la ha
acquistata presentando un acquirente di suo gradimento
che offra lo stesso prezzo.
12
LA S.R.L. UNIPERSONALE
E’ possibile per un singolo imprenditore godere della
responsabilità
limitata
costituendo
una
s.r.l.
unipersonale, cioè composta da una sola persona. L'art.
2497 consente questo solo se il socio unico:
• è una persona fisica;
• non è già socio unico in altre società di capitali.
Le generalità del socio unico debbono essere rese
pubbliche mediante iscrizione nel registro delle
imprese. In caso di costituzione della società con atto
unilaterale, il conferimento in denaro deve essere
interamente versato. Negli atti e nella corrispondenza
della società deve essere specificato che si tratta di
società unipersonale.
13