OPERAZIONI
STRAORDINARIE
AA 2012/2013
OPERAZIONI
STRAORDINARIE
• FUSIONE
• CONFERIMENTI
FUSIONE: SOCIETA A
• Soc. A che detiene il 100% in B: costo della
partecipazione iscritta da A (200) maggiore del
Patrimonio netto di B (100)
•
SP A
• Part. in B (100%) 200 Passività
400
• Altre attività
500 Cap. soc. 100
•
Riserve 200
•
300
•
--------------• Tot.
700
700
FUSIONE: SOCIETA’ B
•
SP B
• Attività 600
Passività
500
•
Cap. soc. 50
•
Ris.
50
•
100
•
------------------• Tot.
600
600
FUSIONE PER
INCORPORAZIONE: CASO 1
• In questo caso con la fusione per incorporazione
si annulla la partecipazione in A e lo si
sostituisce con il suo PN.
• Lo SP di A sarà pertanto
• Attività (A + B) 1.100 Passività (A + B) 900
• Dis. di fusione 100
CS
100
•
Riserve 200
•
300
•
--------------• Tot.
1.200
1.200
• Civilisticamente il disavanzo di 100
potrebbe essere utilizzato ad es. per 50
per rivalutare le attività e il restante 50 per
avviamento.
• In questo caso in luogo del disavanzo
nello SP si avrà:
• Attività
1.150
Passività 900
• Avviamento 50
PN
300
Art. 172 TUIR
• Sotto il profilo fiscale l’art. 172 TUIR prevedeva
(fino al 31/12/2007) la neutralità fiscale della
fusione. Tuttavia i maggiori valori iscritti non
sono riconosciuti fiscalmente.
• Ciò significa che i maggiori valori iscritti hanno
rilevanza civilistica, ma non fiscale. I valori
fiscalmente riconosciuti sono quindi quelli che
derivano dalla posizione ante fusione.
• Es. Valore civilistico 1.150, valore fiscalmente
riconosciuto 1.100 (su cui operare gli
ammortamenti fiscali).
• Ciò comporta la compilazione di un prospetto di
riconciliazione tra valori civilistici e fiscali.
• Con la finanziaria 2008 è stata reintrodotta la
possibilità di ottenere (mediante opzione) il
riconoscimento fiscale dei maggiori valori
civilistici con il versamento di un’imposta
sostitutiva (art. 172, co. 10 bis)
FUSIONE PER
INCORPORAZIONE: CASO 2
• Es. 2 A (incorporante) detiene 100% di
B (incorporata). Costo della
partecipazione 200 < al PN di B 300
•
SP A
• Part. in B (100%)
200
Passività
• Altre attività
•
• Tot.
500
CS
Ris.
700
100
200
400
300
700
Fusione: caso 2 - ./.
•
SP
• Attività 600
•
•
• Attività (A + B)
•
•
B
Passività
PN
1.100
300
300
SP A post fusione
Passività
700
PN (A)
300
Avanzo fus. 100
Avanzo di fusione
• L’avanzo di fusione, sotto il profilo
civilistico, può essere imputato a specifico
fondo (se considerato avviamento
negativo) ovvero (soluzione migliore) a
riserva da PN.
• Fiscalmente non è tassato nel momento di
formazione, ma lo è in caso di
distribuzione ai soci (47, co. 5, TUIR)
Perdita da fusione
• Perdite da fusione
• L’art. 172, co. 7, prevede la deducibilità delle
perdite pregresse dell’incorporante e della
incorporata sottoponendole a determinate
condizioni.
• In particolare la deduzione delle perdite è
condizionata al fatto che nel CE dell’esercizio
precedente alla fusione risulti un ammontare di
ricavi e spese per lavoro dipendente superiore al
40% della media degli ultimi due esercizi
precedenti
Esempio 3
• Es.
• Delibera fusione 2007
• Anni
• Ricavi
• Costi lav. Dip.
2006
1.000
400
2005
1.400
600
2004
1.600
600
Perdita deducibile
• Media ricavi
• (1.400 + 1.600) : 2 = 1.500 x 40% = 600 < 1.000
• Media costi del lavoro dipendente (compresi
oneri contributivi)
• (600 + 600) : 2 = 600 x 40% = 240 < 400
• Le perdite della società partecipante alla fusione
sono deducibili
CONFERIMENTI
Conti
Valori fisc.
riconosciuti
Valori di perizia
Plusvalenza
Immobili
200
400
200
Impianti
150
300
150
Totale
350
700
350
Debiti
50
50
-
Fondi amm.
50
50
-
Netto conferito
250
600
350
Totale
350
700
350
ATTIVITA’
PASSIVITA’
Differenza tra valori di perizia e
valore fiscalmente riconosciuto
• La differenza tra i valori di perizia (700) e
l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto
(350) determina una potenziale
plusvalenza di 350
… Il conferente
• La conferente ha due possibilità:
• A) Iscrivere la partecipazione da
conferimento a valori di perizia (600), ma
considerarlo ai fini fiscali al suo valore
riconosciuto (250)
• B) iscrivere la partecipazione da
conferimento direttamente a valori
fiscalmente riconosciuti (cd. conferimento
a valori di continuità contabile)
•
SP Conferente
• Partecip. nella conferitaria
• a valore di perizia
600
PN
Plusv.
250
350
• La plusvalenza iscritta per 600 rileva ai fini fiscali (val. fisc. ric.) per
250, con la conseguenza che in caso di alienazione della
partecipazione il costo di riferimento è 250 e non 600.
• Eventuali svalutazioni della partecipazione sono irrilevanti
fiscalmente fino a che non intaccheranno il valore fiscalmente
riconosciuto. Es. svalutazione di 400 sarà indeducibile fiscalmente
per 350 e deducibile per 50
Stato Patrim.
Valori di perizia
Valori fiscali
Raccordo
Immobili
400
200
200
Impianti
300
150
150
Totale
700
350
350
Debiti
50
50
-
Fondo amm.
50
50
-
Capitale
600
250
350
Tot.
700
350
350
Attività
Passività
… La conferitaria
• La conferitaria, se utilizza il regime dei
valori in doppia sospensione contabilizza
l’azienda a valori correnti (di perizia)
considerando tuttavia rilevanti i valori
riconosciuti in capo alla conferente.
• Entrambi i soggetti devono allegare alla
dichiarazione un prospetto di raccordo in
cui si evidenziano i valori di bilancio e i
valori fiscalmente riconosciuti
La finanziaria 2008
• Con la finanziaria 2008 è soppresso il regime di
imponibilità dei valori contabili (art. 175) con
riconoscimento dei maggiori valori contabili anche ai fini
fiscali nel bilancio della conferitaria mediante
versamento di un’imposta sostitutiva.
• L’opzione implica il versamento dell’imposta sostitutiva
dei maggiori valori di cui si intende ottenere il
riconoscimento fiscale in misura pari al:
• 12% dei maggiori valori fino a 5 milioni di euro;
• 14% per la parte compresa tra 5 e 10 milioni;
• 16% per la parte oltre 10 milioni.
Il riconoscimento
dei maggiori valori
• Il riconoscimento dei maggiori valori può
avvenire sulle immobilizzazioni materiali e
immateriali, ma non sulle immobilizzazioni
finanziarie.
• Il riconoscimento dei maggiori valori comporta
che i nuovi ammortamenti non avranno più
riguardo ai valori fiscalmente riconosciuti
trasferiti dalla conferente, ma al nuovo maggior
valore affrancato mediante il versamento
dell’imposta sostitutiva