ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
alcune funzioni
assembleari
CONSIGLIO DI
GESTIONE
funzioni del
consiglio di
amministrazione
alcune funzioni
del collegio sindacale
Statuto Lazio S.p.A.
Art. 11 ASSEMBLEA ORDINARIA
L'assemblea ordinaria:
1) nomina e revoca i componenti del Consiglio di
Sorveglianza ed il suo Presidente e determina il compenso
ad essi spettante;
2) delibera sulla responsabilità dei componenti del
Consigliodi Sorveglianza;
3) delibera sulla distribuzione di utili;
4) nomina e revoca la società di revisione incaricata del
controllo contabile;
CAPO IV – CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
Art. 24 COMPOSIZIONE
Il Consiglio di Sorveglianza è composto da un minimo di
cinque ad un massimo di nove membri.
La nomina dei componenti del Consiglio di
Sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei
limiti di cui al precedente comma, del suo Presidente e
del Vice Presidente, spetta all’assemblea ordinaria dei
soci….
Alla minoranza è riservata l'elezione di due componenti
effettivi e di un supplente.
La nomina del Consiglio di sorveglianza avviene sulla
base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i
candidati sono elencati mediante un numero
progressivo….
Art. 25 COMPITI
Spetta al Consiglio di Sorveglianza:
a) nominare e revocare il Presidente ed i componenti del
Consiglio di Gestione e determinarne il compenso;
b) approvare il bilancio di esercizio e, ove redatto, il
bilancio consolidato;
c) esercitare le funzioni di cui all’art. 2403, primo comma,
c.c. (doveri collegio sindacale);
d) promuovere l’esercizio dell’azione di responsabilità nei
confronti dei componenti del Consiglio di Gestione;
e) presentare la denuncia al Tribunale di cui all’art. 2409 c.c.;
f) vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul
rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in
particolare sull’assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto
funzionamento;
g) riferire per iscritto, almeno una volta all'anno,
all'assemblea sull'attività di vigilanza svolta, sulle
omissioni e sui fatti censurabili rilevati;
h) svolgere tutte le altre funzioni previste dalla legge e dal
presente statuto;
i) nominare i componenti del Collegio di Conciliazione.
I componenti del Consiglio di Sorveglianza possono assistere
alle adunanze del Consiglio di Gestione e devono partecipare
alle assemblee.
In caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo
richieda almeno un terzo dei componenti del Consiglio di
Gestione o del Consiglio di Sorveglianza la competenza per
l’approvazione del bilancio di esercizio è attribuita
all’assemblea
Art. 18 COMPOSIZIONE
La società è amministrata da un Consiglio di Gestione, il
quale compie le operazioni necessarie per l’attuazione
dell’oggetto sociale.
E’ costituito da un numero di componenti da due a cinque,
anche non soci, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, in
possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità
indicati dal Consiglio di Sorveglianza o dalle autorità di
vigilanza sportive o di mercato; essi restano in carica per un
periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data
della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocato per
l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio
della loro carica. Sono rieleggibili.
Art. 19 COMPITI
Il Consiglio di Gestione è investito di tutti i poteri per
l'amministrazione e per la gestione della società, con facoltà
di compiere tutte le operazioni e gli atti ritenuti opportuni
per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli
che la legge e lo statuto riservano all’assemblea o al
Consiglio di Sorveglianza.
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
CONSIGLIO DI
GESTIONE
alcune funzioni
alcune funzioni
assembleari
del collegio sindacale
funzioni del
consiglio di
amministrazione
approvazione bilancio
nomina/revoca componenti
consiglio di gestione
statuto: anche piani strategici,
industriali e finanziari
azione sociale di responsabilità
CONSIGLIO DI
SORVEGLIANZA
anche non soci
tutela minoranze: come sindaci
liberamente revocabili
dall‘assemblea
responsabili solidalmente con i componenti
del consiglio di gestione per i fatti o le
omissioni di questi quando il danno non si
sarebbe prodotto se avessero vigilato in
conformità degli obblighi della loro carica.
ASSEMBLEA
CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE
COMITATO PER IL
CONTROLLO
SULLA GESTIONE
funzioni del collegio
sindacale
se spa quotata: componenti
espressione delle minoranze
vantaggi/svantaggi ?
indipendenti ?
più informati!
controllo
GIUDIZIARIO
fondato sospetto che gli amministratori,
in violazione dei loro doveri, abbiano
compiuto gravi irregolarità nella gestione
che possono arrecare danno alla società
o a una o più società controllate
soci che
rappresentano
1/10 cap. soc.
statuto:anche
minori
1/20 se società che fanno
ricorso al mercato del capitale
di rischio
possono denunziare i fatti al tribunale con
ricorso notificato anche alla società.
anche SINDACI
pubblico ministero (se società che
fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio)
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
OBBLIGAZIONI
MANUALE
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE
DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
Diritto di recesso
per tutte o parte delle loro azioni
soci che non hanno concorso
alle deliberazioni riguardanti:
la modifica della clausola dell’oggetto sociale,
quando consente un cambiamento significativo
dell’attività della società
le modificazioni dello statuto concernenti
i diritti di voto o di partecipazione
la trasformazione della società;
delibera che comporta
l‘esclusione della quotazione
trasferimento della sede sociale all’estero
la modifica dei criteri di determinazione
del valore dell’azione in caso di recesso
l’eliminazione di una o più cause di recesso
„rimovibili“ ovvero previste dallo statuto;
la revoca dello stato di liquidazione
Salvo che lo statuto
disponga diversamente
la proroga del termine;
l’introduzione o la rimozione di
vincoli alla circolazione dei titoli
azionari
.
statuto di
società
chiusa
altre ipotesi
determinazione del
valore azioni rimborsate
società non
quotate
determinato dagli amministratori, sentito il parere del
collegio sindacale e del soggetto incaricato della
revisione contabile, tenuto conto della consistenza
patrimoniale della società e delle sue prospettive
reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
SE socio contesta
società
quotate
esperto nominato
dal Tribunale
esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura
nei sei mesi precedenti
AUMENTO DEL
CAPITALE
SOCIALE
DIRITTO DI
OPZIONE
A PAGAMENTO
QUANDO le azioni precedentemente emesse
sono interamente liberate.
esclusione
per legge
conferimenti in natura
statuto
SE soc. quotate: nei limiti del 10% preesistente,
a condizione che il prezzo di emissione corrisponda
al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato
in apposita relazione dalla società incaricata della
revisione contabile.
interesse della società (1/2 del capitale sociale)
offerte ai dipendenti
AUMENTO DEL
CAPITALE
SOCIALE
GRATUITO
imputando a capitale le riserve
e gli altri fondi iscritti in bilancio
in quanto disponibili
assegnate gratuitamente agli azionisti
in proporzione di quelle da essi già possedute.
RIDUZIONE DEL
CAPITALE
SOCIALE
REALE
mediante liberazione dei soci dall’obbligo
dei versamenti ancora dovuti,
mediante rimborso del
capitale ai soci
No sotto il
limite legale
CREDITORI
possono fare opposizione
si procede se società
presta idonea garanzia,
RIDUZIONE DEL
CAPITALE
SOCIALE
NOMINALE (per perdite)
perdita
superiore
a 1/3
MA minimo legale
non intaccato
convocazione senza indugio
dell‘assemblea
opportuni
provvedimenti
se entro l‘esercizio successivo
perdita non ridotta a meno di 1/3
assemblea che
approva il bilancio
DEVE ridurre il capitale
in proporzione delle
perdite accertate
perdita
superiore
a 1/3
e minimo legale
intaccato
convocare l’assemblea per deliberare la riduzione
del capitale ed il contemporaneo aumento
del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo,
o la trasformazione
della società.
TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
SOCIETÀ DI
PERSONE
società per azioni
società in accomandita per azioni
SOCIETÀ DI
CAPITALI
società a responsabilità limitata
società cooperative
mutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
capitale
minimo
10.000 euro
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
ANCHE srl unipersonale