Il bilancio 2004 – Aspetti pratici
Relazione del collegio sindacale
Dott. Riccardo Ranalli
Eutekne – Tutti i diritti riservati
Relazione del collegio sindacale
NOVITÀ DELLA RIFORMA
2429 informativa sull’attività svolta nell’adempimento dei
propri doveri
- corretta amministrazione
- adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e
contabile
- suo concreto funzionamento
2429 restano ferme:
- osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua
approvazione
- osservazioni in ordine alle deroghe 2423.4
Eutekne – Tutti i diritti riservati
2
Relazione del collegio sindacale
ANALOGIE CON LE NORME PREVIGENTI DEL TUF
art. 153.1 TUF: informativa sulla attività svolta, sulle
omissioni e fatti censurabili
- da qui Consob aveva richiesto informativa su:
- situazione economico-finanziaria
- valutazione dell’operato degli amministratori
- illustrazione delle operazioni che più di altre
impongono la verifica della sussistenza di un
effettivo interesse della società
- illustrazione delle operazioni che presentano un
rischio di conflitto di interesse
- scheda di controllo
Eutekne – Tutti i diritti riservati
3
Relazione del collegio sindacale
ANALOGIE CON LE NORME PREVIGENTI DEL TUF
Il modello Consob (6/4/2001) trova applicazione solo per
le società quotate. Al riguardo è opportuno rilevare che per
esse e per le società aperte è richiesto alla relazione del
collegio un massimo grado di informativa, che si attenua
sensibilmente nelle società chiuse.
Il che non toglie che il sindaco possa trarre dall’approccio
richiesto dalla Consob utili indicazioni e spunti per redigere
la propria relazione nei casi più critici o problematici.
Eutekne – Tutti i diritti riservati
4
Relazione del collegio sindacale
SPUNTI TRATTI DAL MODELLO CONSOB ALLA LUCE
DELLE NOVITÀ DELLA RIFORMA
A. Attività svolta dal collegio (2429)
1. Frequenza e numero delle riunioni del CdA, del CE e del CS
2. Nomina in corso d’esercizio e esito eventuale incontro con
il precedente CS per il passaggio delle consegne
3. Incontri con i collegi delle società controllate per scambio
informativa sui sistemi di amministrazione e controllo e
sull’andamento della gestione (2403-bis.2)
4. Denuncie art. 2408 ed esposti: indagini svolte e loro esito
5. Pareri rilasciati dal CS ai sensi di legge (2389-compenso
amministratori; 2409quater-nomina del revisore; 2409 valore di recesso; 2441-congruità sovrapprezzo; norme
specifiche)
Eutekne – Tutti i diritti riservati
5
Relazione del collegio sindacale
5. Osservazioni su:
- osservanza della legge e dello Statuto sociale (2403)
- rispetto dei principi di corretta amministrazione (2403)
- adeguatezza della struttura organizzativa (2403)
- sistema dei controlli interni (2403- di cui del
precedente)
- adeguatezza dell’assetto amministrativo-contabile
(2403)
- adeguatezza delle disposizioni impartite alle
controllate
- aspetti emersi duranti gli incontri con il revisore (2409septies)
Eutekne – Tutti i diritti riservati
6
Relazione del collegio sindacale
B. Operazioni rilevanti (effettività dell’interesse sociale):
1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo
(2385.5-informativa organi delegati e 2403 bis-richiesta
di informazioni)
Osservazioni su:
- conformità alla legge e allo statuto (2403);
- manifesta imprudenza o azzardo (2407.2responsabilità solidale);
- potenziale conflitto di interessi (2391-procedimento
decisionale e 2407.2);
- compromissione dell’integrità del patrimonio (2407.2);
Eutekne – Tutti i diritti riservati
7
Relazione del collegio sindacale
2. Eventuali operazioni: (a) atipiche o inusuali (b)
infragruppo (2497) (c) con parti correlate (2391) (d) in
grado di incidere significativamente sulla situazione
economica/patrimoniale/finanziaria (2385.5)
- sintetica descrizione
- valutazione del collegio in ordine all’interesse sociale
- atipiche/inusuali con parti correlate e per le
significative: effetti economici e patrimoniali, soggetti
coinvolti, modalità determinazione del prezzo
- ordinarie con parti correlate: effetti economici
- atipiche/inusuali con terzi: nessuna ulteriore
informazione
- influenzate dall’attività di direzione e coordinamento
della controllante: procedimento decisionale (2497 ter)
Eutekne – Tutti i diritti riservati
8
Relazione del collegio sindacale
3. Adeguatezza delle informazioni rese nella relazione sulla
gestione con riferimento alle operazioni sub 2 (2428.2,
2497-bis.5 e 2497-ter)
C. Indipendenza del revisore
1. Conferimento di incarichi ulteriori al revisore e loro costo
(2409-quinquies e 2399.1-incompatibilità per rapporti
che ne compromettano l’indipendenza)
2. Conferimento di incarichi continuativi a soggetti legati al
revisore (2409-quinquies e 2399.1-incompatibilità per
incarichi continuativi)
Eutekne – Tutti i diritti riservati
9
Relazione del collegio sindacale
D. Bilancio
1. Richiamo della relazione del revisore o della lettera
preliminare sull’andamento della fase finale del lavoro
2. Osservazioni e proposte sui rilievi e richiami di
informativa contenuti nella relazione del revisore
3. Consenso del CS all’iscrizione in bilancio costi di impianto
e ampliamento, R&D, pubblicità e avviamento (2426)
4. Conformità (adeguatezza e correttezza) dei principi
contabili in relazione all’attività e alle operazioni
effettuate
5. Presenza/assenza di casi eccezionali che richiedono le
deroghe ex 2423.4 (2429.2)
6. Rispondenza del bilancio alle informazioni di cui dispone
il CS (2429.2)
7. Osservazioni sul bilancio (2429.2)
Eutekne – Tutti i diritti riservati
10
Relazione del collegio sindacale
E. Conclusioni
1. Valutazione in ordine all’attività di vigilanza svolta
2. Eventuali omissioni, fatti censurabili e irregolarità
riscontrate
3. Proposte all’assemblea
Eutekne – Tutti i diritti riservati
11
Relazione del collegio sindacale
COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DEL
CONTROLLO CONTABILE
L’attuale 2409-ter nulla innova rispetto al previgente art.
2403:
corrispondenza del bilancio con le scritture contabili e
osservanza dei criteri di valutazione / conformi alle leggi
che disciplinano il bilancio
Eutekne – Tutti i diritti riservati
12
Relazione del collegio sindacale
COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DEL
CONTROLLO CONTABILE
Diversa e graduata regolamentazione dei controlli contabili
prevista dallo stesso legislatore:
- nelle SpA aperte -> società di revisione, la quale,
limitatamente a tali incarichi, è soggetta alla disciplina
dell’attività di revisione prevista per le quotate (2409bis)
- nelle SpA chiuse -> singolo revisore o società di
revisione non soggetti a tale disciplina
- nelle srl -> collegio sindacale
dal che deve dedursi che, allo stato, in assenza di norme di
comportamento della categoria professionale di
appartenenza, il CS non sia tenuto a seguire i principi di
revisione
Eutekne – Tutti i diritti riservati
13
Relazione del collegio sindacale
COLLEGIO SINDACALE INCARICATO DEL
CONTROLLO CONTABILE
Integrazione della relazione del collegio.
I punti riportati in appresso seguono l’impostazione del
modello Consob del 1/12/1999 che, per le società chiuse, il
revisore non è tenuto a osservare; è peraltro interessante
esaminarne il contenuto in quanto da esso possono
comunque trarsi utili indicazioni.
1. Precisazione sulla responsabilità del collegio
La relazione reca indicazione della distinzione di
responsabilità tra il CdA - che ha redatto il bilancio,
formulato le relative stime valutazioni, identificato i principi
contabili e i metodi di contabilizzazione applicati - e il CS
che, in quanto incaricato del controllo contabile, ne ha
verificato la conformità alle norme che ne disciplinano la
redazione.
Eutekne
– Tutti i diritti riservati
14
Relazione del collegio sindacale
2. Precisazione sulla data di affidamento dell’incarico del
controllo contabile (se in corso di esercizio)
3. Natura e portata dell’attività di controllo contabile
Dichiarazione che le modalità e le procedure seguite sono
state individuate dal CS al fine di accertare che il bilancio
non sia viziato da errori significativi e che esso risulti, nel
complesso, attendibile.
Il CS può precisare che ha adottato le procedure e le
metodologie che ha ritenuto, sulla base della richiesta
diligenza professionale, che consentissero, in relazione alle
dimensioni, all’attività e alla struttura della Società, di
svolgere controlli tali da costituire una ragionevole base per
l’espressione del proprio giudizio professionale.
Eutekne – Tutti i diritti riservati
15
Relazione del collegio sindacale
3. Natura e portata dell’attività di controllo contabile
Descrizione di come i controlli hanno avuto luogo. Ad es.:
esame, a campione, degli elementi probativi a supporto dei
saldi e delle informazioni contenute nel bilancio.
Indicazione che è stata:
- valutata l’adeguatezza e la correttezza dei principi
contabili utilizzati dagli A.;
- valutata la ragionevolezza delle stime degli A.
Eutekne – Tutti i diritti riservati
16
Relazione del collegio sindacale
4. Espressione del giudizio professionale sul bilancio
- giudizio senza rilievi
A nostro giudizio il bilancio è conforme alle norme che ne
disciplinano i criteri di redazione; esso è pertanto redatto
con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la
situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato
economico della società
Eutekne – Tutti i diritti riservati
17
Relazione del collegio sindacale
4. Espressione del giudizio professionale sul bilancio
- giudizio con rilievi (se i rilievi non compromettono
l’attendibilità e l’informativa)
Descrizione analitica e dettagliata dei rilievi emersi sul
bilancio (disaccordo con gli A. sui criteri contabili adottati;
errori nelle metodologie di applicazione degli stessi,
inadeguatezza dell’informativa resa) e delle limitazione alle
verifiche (impedimenti tecnici o restrizioni degli A.
nell’acquisizione degli elementi probativi)
Effetti economico/patrimoniali al netto dell’incidenza fiscale
… ad eccezione dei rilievi (o ad eccezione delle possibili
rettifiche connesse ai rilievi) evidenziati nel precedente
paragrafo, ...
Eutekne – Tutti i diritti riservati
18
Relazione del collegio sindacale
- giudizio negativo (se i rilievi sul bilancio sono tali da
rendere inattendibile il bilancio nel suo complesso)
A nostro giudizio, a causa dei rilievi esposti nel paragrafo
precedente, il bilancio non è conforme alle norme che ne
disciplinano i criteri di redazione; esso è pertanto non è
redatto con chiarezza e non rappresenta in modo veritiero e
corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato
economico della società
- impossibilità ad esprimere un giudizio (se le limitazioni
alle verifiche sono così rilevanti da impedire l’espressione
del giudizio)
A causa delle limitazioni alle nostre verifiche descritte nel
precedente paragrafo, non siamo in grado di esprime un
giudizio
- richiami di informativa (per informazioni che il collegio
ritiene di particolare rilevanza)
Eutekne – Tutti i diritti riservati
19
Relazione del collegio sindacale
Situazioni di incertezza
Se le azioni poste in essere o previste dagli A. e i
trattamenti contabili sono ragionevoli
- giudizio senza rilievi (tutt’al più richiamo di
informativa)
Situazioni di incertezza tali da non porre dubbi
sull’attendibilità:
- se non è adeguatamente descritta
- se le azioni e i trattamenti contabili non sono
condivisibili.
- giudizio con rilievi
Eutekne – Tutti i diritti riservati
20
Relazione del collegio sindacale
Situazioni di incertezza
Situazioni di incertezza tali da porre dubbi sull’attendibilità:
- se azioni e trattamenti contabili si basano su
presupposti fortemente opinabili
- impossibilità ad esprimere un giudizio
- se carenza di informativa del bilancio
- giudizio negativo
Eutekne – Tutti i diritti riservati
21