Approccio di Hansmann
• Dal punto di vista economico e di analisi di
filosofia del diritto, come ci si è approcciati
alla “realtà” degli stakeholder?
• Si tende a dare per scontato che in assenza di
intervento pubblico, le grandi società siano
organizzate in forma di
• Imprese in mano agli investitori
Così non è
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•
•
•
In realtà anche negli USA, le imprese non in mano agli
investitori rivestono ruoli predominanti in diversi settori:
Le imprese in mano ai dipendenti sono diffuse nel
terziario (si pensi agli studi associati di commercialisti e
avvocati)
Le cooperative di produzione di proprietà degli agricoltori
dominano il mercato della fornitura dei prodotti agricoli di
base
Vi sono società assicurative in mano ai loro stessi
assicurati
La maggior parte di ospedali, scuole, asili sono senza
scopo di lucro così che tecnicamente non hanno
proprietario alcuno
Obiettivo dell’analisi
• Studiare le ragioni alla base di questi diversi
modelli proprietari
• Spiegare perché un determinato modello si
diffonda in modo diverso a seconda del
settore industriale o del paese considerato
Domanda chiave
• cosa determina l’affermarsi di una forma di
impresa piuttosto che di un’altra?
Modello di riferimento
• Si pone nella tradizione economica della
teoria neo-istituzionalista: pone particolare
attenzione ai costi di transazione e
all’informazione (tema dell’incompletezza
contrattuale)
Tipo di imprese considerate
• Quelle imprese la cui proprietà è nelle mani di
più soggetti (società di capitali ad azionariato
diffuso, società di persone (fra queste vi sono
ad esempio imprese in mano ai dipendenti es.
sono società di persone spesso gli studi
associati di commercialisti), associazioni senza
scopo di lucro, cooperative), sia perché
particolarmente diffuse, sia perché presentano
“problemi” anche sul piano del
coordinamento nella costituzione e gestione
Risultati - I
• Come vedremo, l’analisi sviluppata e i dati e i casi
studiati, indicano che il punto di vista
“tradizionale” (cioè precedente a questa analisi e
dominante al di fuori di essa) sulle forze che
guidano la scelta (o l’affermarsi) della struttura
organizzativa sia spesso fuorviante se non errato:
es. l’intensità di capitale richiesta per avviare
un’impresa in un settore industriale o il livello di
rischio proprio di una determinata industria
hanno un ruolo decisamente inferiore rispetto a
quanto si creda nel determinare quale categoria
di soggetti debba averne la proprietà
Risultati - II
• La proprietà dei dipendenti garantisce un
livello di efficienza molto maggiore di quanto
si creda normalmente e sarebbe molto più
diffusa se non ci fosse un problema principale
che le caratterizza (che di norma è visto come
il suo principale pregio, ma genera costi molto
elevati) ossia la possibilità di una attiva
partecipazione al governo dell’impresa dei
lavoratori
Risultati - III
• Le imprese senza scopo di lucro competono in
modo efficace con quelle a scopo di lucro e
non sono spiegabili solamente alla luce di
spinte motivazionali di carattere ideale
I risvolti di policy
• In generale il quadro legislativo che regola le diverse forme
proprietarie e le scelte di sussidiare, incentivare etc. una
forma piuttosto che un’altra si sono spesso determinati al
di fuori di una sistematica riflessione circa le funzioni svolte
da ciascuna forma proprietaria e circa le ragioni (anche di
pura efficienza economica) che portano le diverse forme ad
affermarsi (sono state più spesso il frutto di tendenze e
riflessioni di carattere politico o idelogico)
• In generale si è dedicata particolare attenzione alle imprese
in mano agli investitori perché queste sono le più diffuse e
si sono dedicate alle altre forme leggi speciali o speciali
regimi di regolamentazione che non ne favoriscono
l’affermarsi la dove queste sarebbero preferibili
Schema della discussione
1. Individuiamo i criteri generali secondo cui
argomenta Hansmann
2. Approfondiamo dal punto di vista economico
le sue argomentazioni
3. Discutiamo le ragioni che nei vari contesti
hanno prodotto la nascita delle diverse
forme d’impresa
Chi sono i proprietari dell’impresa?
1. Chi ha il diritto a esercitare un potere di
controllo sull’impresa
2. Chi ha il diritto ad appropriarsi del supero
netto di liquidazione
Concetto di stakeholder nella teoria di
Hansmann
• Hansmann parla di Patron intendendo tutte le
categorie di soggetti che intrattengono relazioni
contrattuali con l’impresa sia come acquirenti dei
prodotti (consumatori), sia come fornitori di
manodopera (lavoratori), di materie prime (fornitori)
ecc.
• Proprietari dell’impresa sono sempre anche patron
dell’impresa
Diritto a esercitare un potere di controllo
sull’impresa
• Potrebbe consistere anche semplicemente nel diritto
di nomina di amministratori che poi effettivamente
dirigono l’impresa. Cioè nei casi di separazione tra
proprietà e controllo, bisogna comunque avere ben
chiaro di chi è la proprietà dell’impresa e chi ha
questi “astratti” diritti legali e contrattuali di
controllo (ad es. è degli azionisti anche se
l’azionariato è così diffuso che la gestione
dell’impresa è nelle mani di manager)
Diritto a esercitare un potere di controllo
sull’impresa
• Gran parte del focus della teoria è proprio
relativa a come si decide a chi attribuire i
diritti (legali o contrattuali) di controllo
• L’attribuzione di proprietà tende a seguire
modelli chiari e ben definiti
Cosa si intende per potere di
controllo
• Il potere di determinare quegli aspetti di
policy dell’impresa che, a causa degli elevati
costi di transazione (non è possibile stilare
contratti che includano tutte le ipotesi
prevedibili) o per imperfetta capacità di
prevedere il futuro, non possono essere
specificati ex ante in un contratto, ma devono
essere lasciati alla valutazione discrezionale di
coloro ai quali il potere è assegnato
Nota:
• Non tutte le imprese hanno dei proprietari:
secondo la definizione di proprietà data da
Hansmann, ad esempio, poiché i soggetti che
hanno il controllo delle organizzazioni senza
scopo di lucro NON hanno la possibilità di
appropriarsi del supero netto di liquidazione,
allora in quel caso non si può parlare di
proprietari
I due elementi che determinano la
proprietà
• In linea puramente teorica, l’attribuzione del
supero netto di liquidazione potrebbe essere
scissa da chi ha il potere residuale di controllo
• In pratica, tuttavia, spesso ciò non accade.
• Questo perché se non si appropriasse del
supero netto di liquidazione, chi detiene il
controllo sarebbe scarsamente incentivato a
esercitare il proprio potere in modo da
massimizzare il profitto.
Alcuni esempi delle imprese di cui stiamo parlando - I
Cooperative di produttori
• Esempio della cooperativa agricola casearia di
proprietà dei produttori di latte fresco (oltre il 45%
di tutto il formaggio prodotto negli USA è prodotto
da questo tipo di imprese)
• Chi sono i proprietari? Coloro che forniscono il latte
fresco.
• Il latte fresco viene pagato a una cifra tale da
consentire la realizzazione di un utile netto di
esercizio dalla vendita del prodotto finito
• L’utile viene quindi ripartito fra i soci
proporzionalmente al loro contributo di latte
• I soci votano sulla base di un criterio da
stabilire (o una testa un voto o sulla base della
materia prima apportata)
• La cooperativa può anche acquistare latte da
produttori che non diventano soci…, così
come i soci possono apportare nella
cooperativa anche altre risorse (es. capitale,
che però apportano con una relazione
contrattuale precisa che non determina la
proprietà: può essere un semplice prestito
ecc.)
• Dunque il diritto di proprietà è riconosciuto a
ciascun socio in ragione e proporzionalmente
all’ammontare di latte venduto all’impresa
Alcuni esempi delle imprese di cui stiamo
parlando – II
Cooperativa di consumatori
• La struttura e la logica è simile alla
precedente, salvo che la proprietà in questo
caso (la partecipazione agli utili e il diritto di
voto) è determinato a partire dall’ammontare
acquistato dai consumatori-soci dall’impresa
(e non da quanto essi vendono all’impresa).
Alcuni esempi delle imprese di cui stiamo parlando –
III
Pensiamo a una società di capitali
• I singoli soci (gli azionisti) apportano nell’impresa capitale
che l’impresa utilizza per la sua attività (acquistare impianti
ecc.)
• Sui prestiti fatti dagli azionisti-proprietari viene pagato un
interesse (così come viene pagata una somma di denaro
agli agricoltori che contribuivano con la materia prima
latte)
• Al termine dell’anno, gli utili realizzati dalla società vengono
distribuiti fra i proprietari sulla base della loro quota di
azioni (quanto hanno contribuito nell’impresa) e anche i
voti a disposizione sono proporzionali al possesso di azioni
• Per integrare il capitale raccolto dai soci
l’impresa può anche ricorrere al prestito da
soggetti che non diventano proprietari, cioè
non hanno diritto di voto né si appropriano
degli utili (es con l’emissione di obbligazioni
che avranno un certo tasso fisso di
remunerazione)
Esistono cioè forti similitudini fra
società di capitali e cooperative
• Nella descrizione precedentemente fatta, la
società di capitali non si discosta molto (se
non per il tipo di risorsa apportata
nell’impresa) dalla cooperativa di produzione
• Esistono tuttavia differenze:
Le differenze:
• 1) nelle società normalmente i conferimenti dei
soci non sono decisi/contrattati annualmente
(come spesso accade nelle cooperative di
produzione), ma sono piuttosto permanenti
(sebbene ci sia la possibilità di cedere la quota…)
Spesso tuttavia accade che questa differenza sia
assottigliata: che sia consentito ai soci/azionisti di
uscire a intervalli predeterminati (fondi di
investimento) o che ai patron delle cooperative sia
chiesta una collaborazione di lungo periodo…
• 2) spesso nelle cooperative la regola di
assegnazione dei diritti di voto è: “una testaun voto”, nelle società di capitali è “una
azione-un voto”.
• Ciò non è tuttavia una condizione necessaria
In sintesi
• Una società di capitali può essere intesa come
una particolare forma di cooperativa,
intendendo per cooperativa un’impresa in cui
la proprietà viene assegnata a un gruppo di
patron e soggetti che forniscono capitale di
credito sono semplicemente una classe di
patron dell’impresa
Al tempo stesso
• L’approvvigionamento di capitale è
semplicemente una delle molte relazioni
commerciali a cui la proprietà può essere
legata.
• La proprietà dell’impresa non si accompagna
necessariamente all’apporto dei capitali
• Ovviamente i proprietari dell’impresa sono
anche coloro che possiedono di fatto i capitali
di quell’impresa (dopo che questa ad esempio
con le risorse finanziarie raccolte ha acquistato
terreni ecc.),
• Ma questo è diverso dal dire che i proprietari
debbano essere investitori di risorse
finanziarie nell’impresa…
Impresa e patron
• A livello puramente teorico, un’impresa potrebbe
essere di proprietà di un soggetto (un puro
imprenditore) che fonda l’impresa prendendo a
prestito l’intero capitale di cui ha bisogno e
stringendo contratti con tutti i patron che
apportano risorse nell’impresa.
• In questo caso, questo soggetto non apporta
alcuna risorsa in senso stretto di sua proprietà
nell’impresa “limitandosi” a controllare l’attività
dell’impresa e percependo la differenza fra il
ricavo e la remunerazione di tutti fattori utilizzati
Questo tipo di imprese sono una rarità
• Normalmente le imprese sono in mano a un
gruppo di soggetti che intrattiene con
l’impresa relazioni commerciali connesse al
loro apporto di una qualche risorsa e che poi
stringono altre relazioni con altri gruppi di
patron
Occorre spiegare
1. Perché la proprietà viene generalmente
attribuita ai patron dell’impresa
2. Quali fattori determinano lo specifico gruppo
di patron cui viene attribuita la proprietà in
ogni specifica impresa
A tal fine
• Vediamo l’impresa come un nesso di contratti
• L’impresa è cioè il comune sottoscrittore di
una serie di contratti
• Alcuni contratti riguardano legano l’impresa
con i fornitori di materie prime, altri sono
contratti di lavoro, altri sono contratti di
prestito con gli obbligazionisti
• Nelle imprese organizzate come imprese
individuali, è il proprietario singolo che sigla i
contratti
• Nelle imprese di capitali o di persone è una
entità giuridica
• I contratti dell’impresa la impegnano a
compiere certe azioni (quali il pagamento dei
fornitori, la consegna dei beni prodotti ecc.)
• Ma tali contratti lasciano in genere una certa
discrezionalità:
La discrezionalità nei contratti
• Un contratto di lavoro lascia una certa
discrezionalità nella definizione degli specifici
compiti che devono essere svolti dal
lavoratore
• un contratto di prestito da a un’impresa una
certa discrezionalità rispetto all’uso dei fondi
ottenuti
• Un contratto di vendita attribuisce all’impresa
una certa autonomia sulle modalità di
produzione da implementare per produrre il
bene
Diritto residuale di controllo
• Il diritto di esercitare questo potere
discrezionale è una componente primaria del
controllo dell’impresa ed è per definizione una
prerogativa dei proprietari dell’impresa