Società
accomandita per
azioni
Lorenzo Benatti
Parma, 23 novembre 2011
Caratteristiche
• Come s.a.s.: due categorie di soci accomandatari
ed accomandanti.
• Come s.p.a.: le partecipazioni sono rappresentate
da azioni.
• «Alla società in accomandita per azioni sono
applicabili le norme relative alla società per
azioni in quanto compatibili con le disposizioni
seguenti» (art. 2454 c.c.).
Accomandatario
• L’azionista accomandatario risponde illimitatamente
per le obbligazioni sociali ed amministratore della
società. Nella s.a.p.a. tra queste due posizioni vi è un
nesso
indissolubile.
L’amministratore
è
accomandatario
e
l’accomandatario
è
amministratore. Se cessa di essere amministratore
cessa anche di essere accomandatario e di rispondere
delle obbligazioni sociali. L’azionista che diventa
amministratore
diventa
da
quel
momento
accomandatario e risponde delle obbligazioni sociali
da quel momento in poi.
Costituzione
• L’atto costitutivo deve precisare chi sono gli
accomandatari-amministratori.
• La denominazione sociale deve contenere il nome di
almeno un accomandatario. L’accomandante che
consente
l’inclusione
del
suo
nome
nella
denominazione sociale non è sanzionato con la
responsabilità illimitata.
Azioni
• Le azioni sono liberamente trasferibili.
• Non si ravvisano differenze tra quelle in possesso
degli accomandanti e quella in possesso degli
accomandatari. Se uno di questi ultimi vende le
proprie partecipazioni, l’acquirente diventa azionista,
ma non accomandatario. Per diventarlo deve essere
nominato amministratore.
Organizzazione
• Tre organi:
– assemblea,
– amministratori,
– collegio sindacale.
• Gli accomandatari non hanno diritto di voto nelle
deliberazioni di nomina e revoca dei sindaci, nonché
nelle deliberazioni dell’azione di responsabilità nei loro
confronti (art. 2459 c.c.).
• Le modificazioni dell’atto costitutivo devono essere
approvate con delibera dell’assemblea straordinaria e
con il consenso di tutti gli accomandatari (art. 2460
c.c.).
• La nomina e la revoca degli amministratori costituisce
una modifica dell’atto costitutivo.
Scioglimento
• Alle cause di scioglimento previste per le s.p.a. si
aggiunge la seguente:
– La società si scioglie in caso di cessazione dalla carica
di tutti gli amministratori, se nel termine di sei mesi
non si è provveduto alla loro sostituzione ed i sostituti
non hanno accettato l’incarico. Durante tale periodo i
sindaci nominano un amministratore provvisorio, che
deve limitarsi a compiere gli atti di ordinaria
amministrazione e non assume la posizione di
accomandatario.
• La società non si scioglie per la cessazione di tutti gli
accomandanti fino a quando vi sia la necessità di
adottare una deliberazione riservata agli accomandanti
come la nomina dei sindaci.
Società
accomandita per
azioni
Lorenzo Benatti
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