TIPI
di società
società semplice
società in nome collettivo
società in accomandita semplice
società per azioni
società in accomandita per azioni
società a responsabilità limitata
società cooperative
mutue assicuratrici (società mutualistiche)
società fra avvocati
società per azioni europea
SOCIETÀ DI
PERSONE
SOCIETÀ DI
CAPITALI
società
cooperative
esercizio in comune
di una attività economica
scopo
mutualistico
soddisfazione di un bisogno
economico a condizioni migliori
di quelle offerte dal mercato
però anche soci
sovventori
non : più alta remunerazione
possibile del capitale investito
società
cooperative
le altre
soc. coop.
a mutualità
prevalente
no agevolazioni di
carattere tributario
clausole che limitano la distribuzione
di utili e riserve ai soci cooperatori
attività svolta
prevalentemente a favore dei soci
o
utilizzate prevalentemente prestazioni
lavorative dei soci
o
utilizzati prevalentemente beni e servizi
apportati dai soci
prevalenza
Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza
nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci sono
superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni..
b) il costo del lavoro dei soci è superiore al cinquanta per cento del totale del
costo del lavoro…;
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per beni
conferiti dai soci è rispettivamente superiore al cinquanta per cento del totale dei costi
dei servizi…, ovvero al costo delle merci o materie prime acquistate o conferite…
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantità
o il valore dei prodotti conferiti dai soci è superiore al cinquanta per cento della
quantità o del valore totale dei prodotti.
MODELLO
(per quanto non
espressamente previsto)
in quanto compatibili
srl
spa
possibile:
un numero di soci cooperatori inferiore a venti
ovvero con un attivo dello stato patrimoniale
non superiore ad un milione di euro.
obbligatoria:
un numero di soci cooperatori inferiore a nove
caratteri
strutturali
numero minimo soci
soci con caratteristiche soggettive
limiti massimi alla quota di partecipazione
limiti massimi agli utili distribuibili
struttura aperta: variazioni numero delle persone
die soci non comportano modifica dell‘atto cost.
una testa=un voto
vigilanza governativa
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
minimo
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
3 persone fisiche se a r.l.
9 soci
requisiti soggettivi
+
spa
procedimento
srl
Non possono in ogni caso divenire soci
quanti esercitano in proprio imprese
in concorrenza con quella della cooperativa.
l‘atto costitutivo deve
inoltre contenere
la indicazione specifica dell’oggetto sociale con
riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci
le condizioni per l’eventuale recesso o per la esclusione dei soc
le regole per la ripartizione degli utili e i criteri
per la ripartizione dei ristorni;
iscrizione R.I
iscrizione Albo delle Soc.Coop.
benefici fiscali
altre agevolazioni
„GRIGLIA“
spa
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
come
srl
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
tutti i soci a responsabilità limitata
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura
la società, non può agire esecutivamente sulla quota
e sulle azioni del medesimo.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
REGIME DELLA
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
AZIONI
QUOTE
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
nessun socio può avere una quota superiore a centomila euro,
né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
con più di cinquecento soci, limite elevato
sino al due per cento del capitale sociale.
limite non opera: se conferimento beni in natura o crediti, se
socio non persona fisica, ecc.
trasferimento
della partecipazione
sociale
La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono
essere cedute con effetto verso la società, se la
cessione non è autorizzata dagli amministratori.
provvedimento motivato
decisione impugnabile dal socio
l‘atto costitutivo può vietare il trasferimento
diritto di recesso
soci sovventori
partecipazioni liberamente trasferibili
particolari condizioni su ripartizione utili e liquidazione quota
max 5 voti
max 1/3 die voti spettanti a tutti i soci
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
ASSEMBLEA
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
CONTROLLO
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
BILANCIO
una testa = un voto
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
voto anche espresso per corrispondenza, ovvero
mediante altri mezzi di telecomunicazione
facoltative
assemblee
separate
obbligatorie
se più di 3000 soci
attività in più province
AMMINISTRATORI
La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori
ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
COLLEGIO
SINDACALE
obbligatorietà come srl
COLLEGIO DIE
PROBIVIRI
risoluzione di controversie interne
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
controllo giudiziario
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
vigilanza governativa
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
SCIOGLIMENTO
2524 (Variabilità del capitale)
1. Il capitale sociale non è determinato in un ammontare prestabilito.
2. Nelle società cooperative l’ammissione di nuovi soci, nelle forme
previste dall’articolo 2528 non importa modificazione dell’atto costitutivo.
…
4. L’esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere
autorizzata dall’assemblea su proposta motivata degli amministratori.
„GRIGLIA“
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
RECESSO
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
se vietato trasfer. di azioni o quote
CONTROLLO
casi previsti per spa o srl
BILANCIO
MODIFICHE DEL
CAPITALE SOCIALE
secondo atto costitutivo
SCIOGLIMENTO
LIMITAMENTE
A UN SOCIO
MORTE
gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o
al rimborso delle azioni
L’atto costitutivo può prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti
per l’ammissione alla società subentrino nella
partecipazione del socio deceduto.
TRASFORMAZIONE
OMOGENEA (stesso scopo)/ETEROGENEA (scopo diverso)
l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in
tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione.
OMOGENEA
La trasformazione di società di persone in società di capitali è decisa con il
consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte
attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso
alla decisione spetta il diritto di recesso.
la deliberazione di trasformazione di società di capitali in società di persone
è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto.
È comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione
assumono responsabilità illimitata.
DELIBERA DI
TRASFORMAZIONE
+
RELAZIONE GIURATA DI
STIMA DEL PATRIMONIO SOCIALE
La trasformazione non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità
per le obbligazioni sociali precedentemente sorte se non risulta che i
creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione
sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova
dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di
sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
ETEROGENEA
società di capitali possono trasformarsi in consorzi,
società consortili, società cooperative, comunioni di azienda,
associazioni non riconosciute e fondazioni.
voto favorevole di 2/3 degli aventi diritto
I consorzi, le società consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni
riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in società di capitali
disciplina più dettagliata
la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli
adempimenti pubblicitari previsti, salvo che consti il consenso dei creditori
o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
FUSIONE
=
OMOGENEA /(stesso tipo)
ETEROGENEA (tipo diverso e limiti ex trasformazione eterogenea)
2501-ter (Progetto di fusione)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto
di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società
partecipanti alla fusione;
2) l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella
incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio
in danaro;
4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta
dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla
fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai
possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui
compete l’amministrazione delle società partecipanti alla fusione.
..
3. Il progetto di fusione è depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese
…
2501-quater (Situazione patrimoniale)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere,
con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio,la situazione patrimoniale
delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al
giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società.
2. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo
esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito
indicato nel primo comma.
2501-quinquies (Relazione dell’organo amministrativo)
1. L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve
predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed
economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni
o delle quote.
2. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio.
3. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione.
2501-sexies (Relazione degli esperti)
1. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla
congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio
proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficoltà di valutazione.
2. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o
dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza
relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
….
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante
approvazione del relativo progetto.
Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione
avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci
determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di
recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali,
secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto
se fusione eterogenea
DIRITTO
DI RECESSO
se fusione omogenea, solo
se socio srl
(Opposizione dei creditori)
La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle
iscrizioni delle delibere nel R.I., salvo che consti il consenso dei creditori delle
società che vi partecipano anteriori all’iscrizione prevista nel terzo
comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno
dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti
presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies
sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di
revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto
comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria
delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a
tutela dei suddetti creditori.
(Atto di fusione)
1. La fusione deve risultare da atto pubblico.
2. L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio
o dei soggetti cui compete l’amministrazione della società risultante dalla
fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro
delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione,
di quella che ne risulta o della società incorporante.
3. Il deposito relativo alla società risultante dalla fusione o di quella incorporante
non può precedere quelli relativi alle altre società partecipanti alla fusione.
(Invalidità della fusione)
Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione, l’invalidità dell’atto di fusione
non può essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante
ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.