Banca di Credito Cooperativo di Roma Società Cooperativa fondata nel 1954 Sede Legale, Presidenza e Direzione Generale Via Sardegna, 129 – 00187 Roma Sede Operativa Viale Oceano Indiano, 13/c – 00144 Roma Codice ABI 08327 Iscritta all’albo delle banche al n. 4516 Iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari Iscritta all’Albo delle Società Cooperative A149122 Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo Iscritta al Registro delle imprese di Roma al n. 01275240586 Capitale sociale e riserve al 31 dicembre 2010 euro 581.983.976 Codice fiscale 01275240586 – Partita IVA 00980931000. R.E.A.184188 PROSPETTO INFORMATIVO relativo all’Offerta Pubblica di azioni ordinarie Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 27/12/2011 a seguito di approvazione comunicata con nota del 14/12/2011, protocollo n.11098923. L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativo. Il presente Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede dell’Emittente in Via Sardegna, 129, 00187 Roma, presso tutte le agenzie e le sedi distaccate della Banca di Credito Cooperativo di Roma, nonché sul sito internet www.bccroma.it. 1 AVVERTENZA Le Azioni oggetto dell’Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, per i quali potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento. Per difficoltà di disinvestimento si intende che i sottoscrittori potrebbero avere difficoltà nel negoziare gli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite. 2 INDICE DEFINIZIONI ............................................................................................................................... 10 GLOSSARIO .................................................................................................................................. 14 NOTA DI SINTESI ....................................................................................................................... 16 AVVERTENZE ................................................................................................................................ 17 1. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE. ...................................................................................... 17 1.1. Statuto e atto costitutivo. ................................................................................................... 17 1.2. Storia e sviluppo dell’Emittente. ........................................................................................ 17 1.3. Panoramica dell’attività. ...................................................................................................... 18 1.4. Struttura del Gruppo. .......................................................................................................... 18 1.5. Capitale Sociale. ................................................................................................................... 18 1.6. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Direzione e Società di Revisione. 19 2. PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA. .................................................... 20 2.1. Oggetto dell’Offerta............................................................................................................. 20 2.2. Ragioni dell’Offerta. ............................................................................................................. 21 2.3. Prezzo delle Azioni. .............................................................................................................. 21 2.4. Durata dell’Offerta. .............................................................................................................. 22 2.5. Richieste di Adesione all’Offerta. ....................................................................................... 22 2.6. Emissione delle Azioni. ........................................................................................................ 23 2.7. Periodi di Offerta Mensili e Calendario. ............................................................................ 23 2.8. Destinatari e mercati. .......................................................................................................... 24 2.9. Pagamento e consegna delle Azioni. ................................................................................ 24 2.10. Quotazione e negoziazione. ............................................................................................. 25 2.11. Impegni di sottoscrizione e garanzia sul buon esito dell’Offerta. .............................. 25 3. PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI, FINANZIARI E REDDITUALI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE. .............................................................................................. 25 3.1. Esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010. ........................................................ 25 3.2. Semestre chiuso al 30 giugno 2011. ................................................................................ 26 4. FATTORI DI RISCHIO ............................................................................................................. 28 5. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO. .......................................................................... 28 SEZIONE PRIMA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .......................................................... 29 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI .................................................................................. 30 1.1. Indicazione delle persone responsabili............................................................................. 30 1.2. Dichiarazione di responsabilità. ......................................................................................... 30 CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI......................................................................... 30 2.1. Revisori legali dell’Emittente. ............................................................................................. 30 2.2. Informazioni sui rapporti con i Revisori. .......................................................................... 30 CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ............................................ 30 3.1. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. ................................................................................................................................ 31 3.2. Semestre chiuso al 30 giugno 2011. ................................................................................ 35 CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................... 38 CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ................................................................. 49 3 5.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente................................................................................... 49 5.1.1. Denominazione sociale. ................................................................................................... 49 5.1.2. Estremi d’iscrizione nel Registro delle imprese............................................................ 49 5.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente. ............................................................... 49 5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale. ........................................................................................ 49 5.1.5. Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente. ............................................ 49 5.2. Principali investimenti. ........................................................................................................ 53 5.2.1. Investimenti effettuati dalla Banca di Credito Cooperativo di Roma, nel corso dell’esercizio corrente e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008. ....................................................................................................................... 53 5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione. .......................................................................... 53 5.2.3. Investimenti futuri............................................................................................................ 53 CAPITOLO VI – ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE ......................................................................... 54 6.1. Principali attività. ................................................................................................................. 54 6.1.1. Descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati. .................................................................. 54 6.1.1.1. Introduzione. ................................................................................................................. 54 6.1.1.2. Descrizione dei prodotti e dei servizi dell’Emittente. ............................................... 54 6.1.1.3. Indicazione delle principali categorie di prodotto venduti e/o di servizi prestati in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati........................................................................................................ 56 6.1.1.4. Modello Organizzativo. ................................................................................................. 57 6.1.1.5. Normativa di Riferimento............................................................................................. 62 6.1.2. Indicazione di nuovi prodotti e nuove attività. ............................................................ 67 6.1.3. Gestione dei Rischi. .......................................................................................................... 67 6.1.3.1 Rischio di credito ............................................................................................................ 68 6.1.3.2. Rischio di mercato ........................................................................................................ 72 6.1.3.3 Rischio di liquidità. ......................................................................................................... 72 6.1.3.4. Rischio di Tasso. ........................................................................................................... 73 6.1.3.5. Rischi operativi. ............................................................................................................. 74 6.1.3.6. Rischio di Reputazione ................................................................................................. 75 6.2. Principali mercati. ................................................................................................................ 76 6.3. Eventi eccezionali. ............................................................................................................... 77 6.4. Eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti marchi, concessioni, autorizzazioni da fornitori. .......................................................................................................... 77 6.5. Fonte dei dati sulla posizione concorrenziale dell’Emittente. ........................................ 77 CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA ..................................................................... 78 7.1. Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente. ........................................................ 78 7.2. Elenco delle società controllate dall’Emittente. ............................................................... 78 7.2.1 Società controllate in via esclusiva. ................................................................................ 78 7.2.2 Società collegate................................................................................................................ 79 CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ....................................................... 80 8.1. Immobilizzazioni materiali. ................................................................................................. 80 8.2. Problematiche ambientali. .................................................................................................. 84 CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ............ 84 9.1. Situazione finanziaria. ......................................................................................................... 84 9.2. Gestione operativa. ............................................................................................................. 96 4 9.2.1. Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito. .............. 104 9.2.2. Illustrazione delle ragioni delle eventuali variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette. ............................................................................................................................. 104 9.2.3. Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’emittente. ............................... 104 CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE .................................................................................. 105 10.1. Risorse finanziarie dell’Emittente. ................................................................................. 105 10.2. Fonti, importi e descrizione dei flussi di cassa per gli esercizi 2010, 2009 e 2008. ...................................................................................................................................................... 105 10.3. Fabbisogno e struttura di finanziamento dell’emittente. ........................................... 106 10.3.1. Prestiti Obbligazionari di propria emissione. ............................................................ 107 10.3.2. Passività Subordinate. ................................................................................................. 108 10.3.3. Posizione interbancaria netta ..................................................................................... 109 10.3.4. Operazioni di cartolarizzazione. ................................................................................. 109 10.4. Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente. ................................................................................... 109 10.5. Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste. ................................................................................................... 109 CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE .......................................... 110 11.1. Ricerca e sviluppo. .......................................................................................................... 110 11.2 Proprietà intellettuale ....................................................................................................... 110 CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ........................................ 110 12.1. Tendenze recenti sull’andamento delle attività dell’Emittente. ................................ 110 12.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso............................................................................................................... 110 CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI......................................................... 111 13.1. Dati previsionali. .............................................................................................................. 111 13.2. Previsione contenuta in altro prospetto. ...................................................................... 111 CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI......................................................................................................................... 111 14.1. Organi Sociali e Alti Dirigenti. ........................................................................................ 111 14.1.1. Consiglio di Amministrazione. .................................................................................... 111 14.1.2. Collegio Sindacale. ....................................................................................................... 116 14.1.3. Alti Dirigenti nell’ambito dell’Emittente. .................................................................... 119 14.1.4. Rapporti di parentela. .................................................................................................. 120 14.2. Conflitto di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, di Direzione o di Vigilanza e degli Alti Dirigenti. ..................................................................... 120 14.2.1 Indicazione dei potenziali conflitti di interessi riconducibili ai soggetti di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 ................................................................................. 120 14.2.2 Indicazione di eventuali accordi o intese in forza dei quali siano stati individuati i soggetti di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1. .............................................. 121 14.2.3 Indicazione di eventuali restrizioni concordate dalle persone di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 ................................................................................. 121 CAPITOLO XV – REMUNERAZIONE E BENEFICI ................................................................... 122 5 15.1. Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale, degli Alti Dirigenti. ........................ 122 15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle sue controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi....................................................................................................................................... 123 CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................. 123 16.1. Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale. .............................................................................................................. 124 16.2. Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, di Direzione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società del gruppo che prevedono una indennità di fine rapporto. ................................................ 124 16.3. Comitato per il controllo interno e Comitato per la remunerazione. ....................... 124 16.4. Recepimento delle norme in materia di governo societario. .................................... 124 CAPITOLO XVII – DIPENDENTI ............................................................................................... 125 17.1. Dipendenti. ....................................................................................................................... 125 17.2. Partecipazioni azionarie e stock option. ....................................................................... 126 17.3. Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale. ...................................... 127 CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI ........................................................................... 127 18.1. Principali azionisti. ........................................................................................................... 127 18.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti. .................................................... 127 18.3. Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 TUF. ..... 127 18.4. Patti parasociali................................................................................................................ 127 CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .................................................... 127 CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ................ 130 20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati. ................................................ 130 20.1.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. ............................................................................................................................................ 130 20.1.2. Situazione finanziaria ed economica. ........................................................................ 131 20.1.3. Principi contabili relativi alle principali voci di bilancio. .......................................... 139 20.1.4 Note esplicative ............................................................................................................. 155 20.1.5. Andamento patrimoniale e finanziario al 30 giugno 2011. .................................... 162 20.1.6. Andamento del conto economico al 30 giugno 2011. ............................................. 166 20.1.7 Dati delle Società Controllate ...................................................................................... 168 20.2. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati. ....... 169 20.2.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione. ............................................................................. 169 20.3. Data delle informazioni finanziarie più recenti sottoposte a revisione contabile. .. 170 20.4. Politica dei dividendi. ...................................................................................................... 170 20.5. Procedimenti giudiziari e arbitrali.................................................................................. 170 20.6. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente. ...................................................................................................................................................... 170 CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................ 170 21.1. Capitale sociale. ............................................................................................................... 170 21.1.1. Capitale sociale sottoscritto e versato. ..................................................................... 170 21.1.2. Esistenza di azioni non rappresentative del capitale. ............................................. 171 21.1.3. Azioni proprie................................................................................................................ 171 21.1.4. Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant. ............... 171 21.1.5. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso, o di un impegno all’aumento del capitale. ............................................................. 171 6 21.1.6. Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo. ................................................................................................................................. 171 21.1.7. Evoluzione del capitale sociale. .................................................................................. 171 21.2. Atto costitutivo e statuto sociale. .................................................................................. 171 21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell’Emittente. ..................................................................... 171 21.2.2. Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dell’Organismo di Vigilanza. ... 172 21.2.3. Descrizione dei diritti, dei privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti............................................................................................................................ 175 21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioni. .......................................................... 176 21.2.5 Compiti e convocazione delle assemblee degli azionisti. ........................................ 176 21.2.6. Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo. .............. 177 21.2.7. Obbligo di comunicazione al pubblico....................................................................... 177 21.2.8. Modifica del capitale. ................................................................................................... 177 21.2.9. Ammissione a socio. .................................................................................................... 177 21.2.10. Recesso del Socio. ..................................................................................................... 178 21.2.11. Esclusione del Socio. ................................................................................................. 178 CAPITOLO XXII – CONTRATTI IMPORTANTI ........................................................................ 178 22.1. Sintesi di contratti importanti. ....................................................................................... 178 22.2. Contratti di outsourcing. ................................................................................................. 178 22.2.1. Contratto di gestione del Sistema informativo. ....................................................... 179 22.2.2. Contratto di Servizi di Sistemi di Pagamento........................................................... 179 22.2.3. Contratto di Servizi di Back Office. ............................................................................ 179 22.2.4. Contratto di Servizi di Trasmissione Dati. ................................................................ 179 22.2.5. Contratto di Servizi Integrati di Sicurezza. ............................................................... 179 CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI............................................ 179 23.1 informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi. ...... 179 23.2. Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi. .......................................................................................................... 179 CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO .............................................. 180 CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI .............................................. 180 SEZIONE SECONDA - NOTA INFORMATIVA ......................................................................... 181 CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI ............................................................................... 182 1.1. Responsabili del prospetto informativo. ......................................................................... 182 1.2. Dichiarazione di responsabilità. ....................................................................................... 182 CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO .................................................................................... 182 CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI ............................................................... 182 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante. ................................................................... 182 3.2. Fondi propri e indebitamento. ......................................................................................... 182 3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta. ............................... 183 3.4. Motivazioni dell’Offerta e impiego dei proventi............................................................. 183 CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE ...................................................................................................................................... 183 4.1. Descrizione delle azioni..................................................................................................... 183 4.2. Legislazione in base alla quale le azioni sono state emesse....................................... 183 4.3. Regime di circolazione e forma delle azioni. ................................................................. 184 4.4. Valuta di emissione delle azioni. ..................................................................................... 184 4.5. Descrizione dei diritti connessi alle azioni...................................................................... 184 7 4.6. Indicazione della delibera e della autorizzazione in virtù della quale le azioni saranno emesse. ........................................................................................................................ 184 4.7. Data prevista per l’emissione delle azioni. ..................................................................... 185 4.8. Limitazioni alla libera trasferibilità delle azioni.............................................................. 185 4.9. Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di Offerta al pubblico di acquisto e/o di Offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle azioni. .......................................................................................................................................... 186 4.10. Precedenti Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni. ............................................... 186 4.11. Regime fiscale. ................................................................................................................. 186 4.11.1. Regime fiscale dei dividendi. ...................................................................................... 187 4.11.2. Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa............................. 189 4.11.3. Tassa sui contratti di borsa. ....................................................................................... 191 4.11.4. Imposta sulle successioni e donazioni. ..................................................................... 192 CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL’OFFERTA .......................................................................... 192 5.1. Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di Offerta. ...................................................................................................................................................... 192 5.1.1. Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata. ............................................................. 192 5.1.2. Ammontare totale dell’Offerta. ..................................................................................... 192 5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di adesione. ............................................. 192 5.1.4. Informazioni circa la revoca, sospensione e chiusura anticipata dell’Offerta. ...... 194 5.1.5. Riduzione, ritiro o revoca della Richiesta di Adesione e modalità di rimborso. .... 194 5.1.6. Ammontare minimo e/o massimo della Richiesta di Adesione................................ 194 5.1.7. Possibilità e termini per ritirare la Richiesta di Adesione. ........................................ 195 5.1.8. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni. ........................... 195 5.1.9. Pubblicazione dei risultati dell’Offerta. ........................................................................ 195 5.1.10. Diritti di opzione e prelazione. ................................................................................... 195 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione. ......................................................................... 195 5.2.1. Destinatari e mercati dell’Offerta. ................................................................................ 195 5.2.2. Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell’Emittente. .............................. 196 5.2.3. Informazioni da comunicare prima della assegnazione. .......................................... 196 5.2.4. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni. .................... 196 5.2.5. Sovrallocazione e Greenshoe. ...................................................................................... 196 5.3. Fissazione del prezzo di Offerta. ..................................................................................... 196 5.3.1. Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore. ............................................... 196 5.3.2. Procedura per la comunicazione del prezzo dell’Offerta. ......................................... 199 5.3.3. Differenza tra il prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti. ..................................................... 199 5.4. Collocamento e sottoscrizione. ........................................................................................ 199 5.4.1. Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori. ........ 199 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese. .............................................................................................. 199 5.4.3. Impegni di Sottoscrizione, Acquisto e garanzia......................................................... 199 5.4.4. Data di stipula degli accordi di Sottoscrizione, Acquisto e garanzia. ...................... 199 CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.. 199 CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA ..................................................................................................................................... 199 7.1 Informazioni sui possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita. ...... 199 8 7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita ................................................................... 200 7.3 Accordi di Lock-Up .............................................................................................................. 200 CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL’OFFERTA .................................................................... 200 8.1. Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta................................. 200 CAPITOLO IX – DILUIZIONE.................................................................................................... 201 CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ................................................................ 201 10.1. Consulenti menzionati nella sezione seconda. ............................................................ 201 10.2. Indicazione di informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione.................................... 201 10.3. Pareri o relazioni redatte da esperti. ............................................................................ 201 10.4. Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti. ...................................... 201 APPENDICI .................................................................................................................................. 202 9 DEFINIZIONI ALM Assemblea o Assemblea Ordinaria Assemblea Straordinaria Asset Liability Management (tecnica di Gestione integrata dell’attivo e del passivo finalizzata ad allocare le risorse in un’ottica di ottimizzazione del rapporto rischio-rendimento). Assemblea Ordinaria dei soci della Banca di Credito Cooperativo di Roma. Assemblea Straordinaria dei soci della Banca di Credito Cooperativo di Roma. Azioni Le azioni ordinarie della Banca di Credito Cooperativo di Roma il cui valore nominale è pari ad Euro 2,58. Banca d’Italia La Banca d’Italia, con sede legale in Roma, Via Nazionale n. 91. Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. Borsa Italiana Calendario Il calendario dell’Offerta oggetto del Prospetto Informativo. CICR Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio. Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 Indica la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 della Banca d’Italia, come successivamente modificata ed integrata, concernente gli schemi e regole di compilazione del bilancio. bancario. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. La data di deposito del Prospetto Informativo. CONSOB Data del Prospetto Informativo Disposizioni di Vigilanza Le “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche” contenute nella Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d’Italia, come successivamente modificata ed integrata. Durata dell’Offerta/Periodo della Offerta Il periodo di 12 mesi decorrenti dalla data del Prospetto Informativo durante il quale ha luogo l’Offerta, che si divide in 12 Periodi di Offerta Mensile. Sezione del Periodo di Offerta della durata di un mese. Banca di Credito Cooperativo di Roma con sede in Via Sardegna n. 129, 00187 Roma. Telefono 06.52861. Fax 06.52863305. Sito internet: www.bccroma.it Periodo di Offerta Mensile Emittente o Banca o B C C R o m a o Banca di Credito Cooperativo di Roma o Società FAIR VALUE Secondo la definizione contenuta nei i principi contabili internazionali IAS/IFRS, è qualificato come «il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti». Fair Value Option o FVO Si tratta di un portafoglio di strumenti finanziari che, al momento della rilevazione iniziale, sono valutati al FAIR VALUE rilevato in conto economico. Condizione necessaria per la designazione di uno strumento finanziario nella categoria della fair value option è la possibilità di determinare in modo attendibile il relativo fair value secondo le disposizioni dello IAS 39. La designazione in questa categoria di portafoglio, inoltre, può essere effettuata soltanto quando si verifica una delle condizioni previste dal paragrafo 9 dello IAS 39. Filiale o Agenzia Succursale della Banca localizzata nel Repubblica italiana. Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. G.U. 10 territorio della IACP IAS IASB ICAAP IFRS Indice Armonizzato per i prezzi al Consumo. International Accounting Standards. International Accounting Standards Board. Internal Capital Adequacy Assessment Process. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting (IFRIC), precedentemente Interpretations Committee denominate Standing Interpretations Committee (SIC). Intermediari autorizzati Ai sensi dell’articolo 26 del Regolamento Intermediari, sono intermediari autorizzati: le SIM, ivi comprese le società di cui all’articolo 60, comma 4, del decreto legislativo n. 415 del 1996, le banche italiane autorizzate alla prestazione di servizi e di attività d’investimento, gli agenti di cambio, gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco previsto dall’articolo 107 del decreto legislativo n. 385 del 1993 autorizzati alla prestazione di servizi di investimento, le società di gestione del risparmio e le società di gestione armonizzate nella prestazione del servizio di gestione di portafogli e del servizio di consulenza in materia di investimenti, la società Poste Italiane - Divisione Servizi di Banco Posta autorizzata ai sensi dell’articolo 2 del decreto del Presidente della Repubblica n. 144 del 14 marzo 2001, le imprese di investimento e le banche comunitarie con succursale in Italia, nonché le imprese di investimento e le banche extracomunitarie comunque abilitate alla prestazione di servizi e di attività di investimento in Italia. INTEREST RATE SWAP (IRS) L'interest Rate Swap è il contratto swap più diffuso, con il quale due parti si accordano per scambiarsi reciprocamente, per un periodo di tempo predefinito al momento della stipula, pagamenti calcolati sulla base di tassi di interesse differenti e predefiniti, applicati ad un capitale nozionale. Non c'è scambio di capitali, ma solo di flussi corrispondenti al differenziale fra i due interessi (di solito uno fisso ed uno variabile). Tra le caratteristiche principali si evidenzia che il contratto “IRS” ha scadenze che superano l'anno, è scambiato su mercati Over-the-counter (c.d. “OTC” mercati la cui negoziazione si svolge al di fuori dei circuiti borsistici ufficiali), ha le scadenze dei pagamenti (flussi) determinate a 3,6,9,12 mesi, ma le parti si possono accordare anche diversamente e può essere ceduto ad un'altra controparte rinegoziandone le caratteristiche. IRAP Imposta regionale sulle attività produttive di cui al D.Lgs. 15 dicembre 1997, n. 446. Imposta sul reddito delle società di cui D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344. International Security Identification Number, consistente nel codice internazionale per identificare univocamente gli strumenti finanziari. La circolare di Banca d’Italia n. 229 del 21 aprile 1999 (Istruzioni di vigilanza per le banche) e successive modificazioni ed integrazioni. Le “Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali” contenute nella Circolare numero 155 del 18 dicembre 1991 di Banca d’Italia come successivamente modificata e integrata. IRES ISIN Istruzioni di Vigilanza Istruzioni sul Patrimonio di Vigilanza 11 Limiti all’Adesione I limiti all’adesione all’Offerta oggetto del prospetto informativo. Le Azioni oggetto di Richiesta di Adesione non potranno eccedere il numero massimo di 6.100 azioni per aderente, per aderenti nuovi soci, ovvero il numero massimo di 6000 azioni per aderente, per aderenti già soci. Il lotto di Adesione è pari a 100 Azioni per i nuovi soci e il lotto minimo di adesione è pari a 500 Azioni per i soggetti già soci. MIFID La Direttiva 2004/39/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari, che modifica le direttive 85/611/CEE e 93/6/CEE del Consiglio e la direttiva 2000/12/CE del parlamento europeo e del Consiglio e che abroga ladirettiva 93/22/CEE del Consiglio, come successivamente integrata e modificata. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mantegna, n. 6. L’Offerta al pubblico avente ad oggetto la sottoscrizione e, nei limiti della disponibilità di Azioni proprie detenute in quanto riacquistate, la vendita di Azioni ordinarie della Banca di Credito Cooperativo di Roma Società Cooperativa Offerta Principi contabili italiani Prospetto/Prospetto Informativo Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari Richiesta di Adesione Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dal documento interpretativo “I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del Bilancio di Esercizio” predisposto dall’OIC Organismo Italiano di Contabilità. Il Prospetto Informativo relativo all’Offerta Pubblica di azioni ordinarie della Banca di Credito Cooperativo di Roma. Il regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni. Il regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11522 in data 1 luglio 1988 e successive modificazioni ed integrazioni. La richiesta contenuta nella Scheda di Adesione di aderire all’Offerta di Azioni oggetto del Prospetto Informativo della Banca di Credito Cooperativo di Roma. Scheda di Adesione Modulo di adesione alla Offerta oggetto del Prospetto Informativo, contenente, secondo quanto previsto dall’articolo 13 del Regolamento Emittenti, l’avvertenza che il richiedente può ottenere gratuitamente copia del Prospetto Informativo ed il richiamo al Capitolo “Fattori di Rischio” in esso contenuto. La Scheda di Adesione è disponibile presso le Sedi distaccate e le Filiali e deve essere consegnata, debitamente sottoscritta, corredata dalla necessaria documentazione, presso le sedi distaccate e le Filiali stesse. Sede Sede della Banca di Credito Cooperativo di Roma, Via Sardegna n. 129, 00187 Roma. Caratterizzate dal fatto che sono insediate in comuni non ricompresi nella zona di competenza territoriale. Sedi Distaccate 12 Società di Revisione Sportello TUB TUF TUIR DELOITTE & TOUCHE S.p.A. – Via della Camilluccia, 589/A, 00135 Roma. Succursale della banca localizzata nel territorio della Repubblica italiana. Testo Unico Bancario di cui al D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni. Testo Unico Finanza di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni. Testo Unico Imposte sui Redditi di cui al Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni. 13 GLOSSARIO Attività di rischio ponderate o RWA Basilea I Basilea II Basilea III Cartolarizzazione Codice di Autodisciplina Coefficiente di solvibilità Collocamento Euribor Libera Prestazione di Servizi Mutui Subprime Outsourcing Valore di rischio delle attività e delle esposizioni di rischio fuori bilancio. A seconda della tipologia di attività, le stesse sono ponderate allo 0%, al 10%, al 20%, al 35%, al 50%, al 75%, al 100%, al 150%, al 200%, al 350% o al 1250%. Le attività incluse tra le attività di rischio ponderate e i relativi criteri di ponderazione sono dettagliati nelle Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti patrimoniali emanate dalla Banca d’Italia. Accordo internazionale, comunemente chiamato “Accordo di Basilea sul Capitale”, che introduce il sistema di misurazione del capitale e l'obbligo per le banche di accantonare capitale nella misura dell'8% del capitale erogato, allo scopo di garantire solidità alla loro attività. Accordo internazionale, del gennaio 2001, sui requisiti patrimoniali delle banche redatto dal Comitato di Basilea, istituito dai governatori delle Banche Centrali dei dieci paesi più industrializzati (G10) alla fine del 1974. Tale accordo prevede, tra l’altro, che le banche dei paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Accordo internazionale, avviato nel 2009 ed ancora in corso di definizione finale, di modifica di Basilea II, contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, con un’entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti prudenziali prevista dal 1° gennaio 2013 al 31 dicembre 2019. Operazione di cessione di crediti in blocco ex Legge n. 130 del 1999 a f avore di un soggetto terzo che emette strumenti finanziari rimborsabili mediante l’incasso dei crediti ceduti. Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. Indica il rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza (Total Capital) ed il totale delle attività di rischio ponderate della Banca (RWA). Tale rapporto deve essere almeno pari all’8%. Servizio di investimento di cui all’articolo 1 del TUF. Tasso di interesse interbancario, applicato ai prestiti in Euro, calcolato giornalmente come media semplice delle quotazioni rilevate a mezzogiorno su un campione di banche con merito creditizio selezionato periodicamente dalla European Banking Federation. Attività svolta in uno o più Paesi dell’Unione Europea diversi da quello in cui ha sede l’intermediario secondo quanto previsto dall’articolo 16 del TUB. Mutui erogati a clienti ad “alto rischio”. Il termine “subprime” indica la caratteristica “non primaria” del finanziamento a causa del maggiore rischio cui è sottoposto il creditore, in contrapposizione alla qualità “primaria” (Prime) relativa a finanziamenti erogati a clienti con una storia creditizia e delle garanzie sufficientemente affidabili. Affidamento a terzi di attività precedentemente svolte internamente all’azienda. 14 Patrimonio di Vigilanza o PdV o Total Capital Price/Book Value (P/BV) Price/Earnings (P/E) Profit Ricezione e trasmissione ordini nonché mediazione, consulenza Stock option Tier 1 Capital Ratio Tier 1 o Patrimonio di Base Tier 2 o Patrimonio supplementare VAR Patrimonio delle banche valido ai fini della normativa di vigilanza, costituito dall’ammontare complessivo del Patrimonio di Base e del Patrimonio Supplementare, dedotte, con specifiche e dettagliate modalità, le partecipazioni e le altre interessenze possedute in enti creditizi e/o finanziari. Rapporto tra il prezzo di mercato (quotazione) dell'azione di una società e il valore del capitale proprio della società risultante dal bilancio (valore di libro) per azione. Rapporto tra il prezzo di mercato (quotazione) dell'azione di una società e gli utili per azione. Si esprime anche come rapporto tra la capitalizzazione di borsa dell'emittente e gli utili Qualifica propria di organizzazioni/enti/imprese che impiegano capitale e svolgono attività tipiche al fine di ottenere profitti e/o utili da destinare a chi ha la proprietà societaria sotto forma di dividendi. Servizi di investimento di cui all’articolo 1 del TUF. Forma di incentivo e di remunerazione per il personale di un’azienda in forma societaria consistente nella assegnazione di opzioni a sottoscrivere o ad acquistare in futuro azioni delle società ad un prezzo predeterminato. Rapporto tra il Patrimonio di Base e le Attività di Rischio Ponderate. Il capitale versato, le riserve, gli strumenti innovativi di capitale e l’utile del periodo costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità primaria. A questi si aggiungono i “filtri prudenziali” positivi del patrimonio di base. Il totale dei suddetti elementi, al netto delle azioni o quote proprie, delle attività immateriali, della perdita del periodo e di quelle registrate negli esercizi precedenti nonché dei “filtri prudenziali” negativi del patrimonio di base, costituisce il “Patrimonio di Base”. La Banca d’Italia può richiedere che vengano portati in deduzione ulteriori elementi che, per le loro caratteristiche, possano determinare un “annacquamento” del Patrimonio di Base. Si vedano le Istruzioni sul Patrimonio di Vigilanza. Le riserve da valutazione, gli strumenti innovativi di capitale non computati nel patrimonio di base, gli strumenti ibridi di patrimonializzazione, le passività subordinate, le plusvalenze nette implicite su partecipazioni, gli altri elementi positivi costituiscono gli elementi patrimoniali di qualità secondaria. A questi si aggiungono i ‘”filtri prudenziali’’ positivi del patrimonio supplementare. Il totale dei suddetti elementi, diminuito delle minusvalenze nette implicite su partecipazioni, degli altri elementi negativi, dei ‘‘filtri prudenziali’’ negativi del patrimonio supplementare costituisce il Patrimonio Supplementare. Si vedano le Istruzioni sul Patrimonio di Vigilanza. Value at Risk, massima perdita possibile per una data posizione o un dato portafoglio in uno specifico orizzonte temporale e con un determinato livello probabilità. 15 NOTA DI SINTESI 16 AVVERTENZE Il Prospetto Informativo, oltre che della presente Nota di Sintesi, si compone del Documento di Registrazione e della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. La Nota di Sintesi riporta brevemente le principali informazioni necessarie, affinché gli investitori possano valutare la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente, come pure i diritti connessi agli strumenti finanziari offerti. Tuttavia si segnala che: y la Nota di Sintesi va letta esclusivamente come introduzione al Prospetto Informativo; y qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari offerti dovrebbe basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, del Prospetto Informativo nel suo complesso; y qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo medesimo prima dell’inizio del procedimento; y la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la traduzione della medesima, soltanto qualora la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo. I termini riportati con le lettere maiuscole hanno il significato loro attribuito nel paragrafo Definizioni o nel Glossario, ove non diversamente specificato. 1. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE. La Banca di Credito Cooperativo di Roma, è iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n. 01275240586; codice fiscale 01275240586, partita IVA 00980931000. È inoltre iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia, al n. 4516, e all’Albo delle Società Cooperative, al n. A149122. E’ iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Cassa Rurale ed Artigiana di Roma. Aderisce al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, aderisce al Fondo Nazionale di Garanzia ed aderisce al Fondo Nazionale di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo. La sede legale è ubicata in Roma, Via Sardegna n. 129, con recapito telefonico 06.52861 e telefax 0652863309. 1.1. Statuto e atto costitutivo. Lo Statuto Sociale vigente è quello risultante dalla deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2011. Il testo integrale dello Statuto è disponibile presso la sede dell’Emittente, presso tutte le filiali della Banca e sul sito internet www.bccroma.it. 1.2. Storia e sviluppo dell’Emittente. L’Emittente è una Società Cooperativa per azioni, costituita, alla fondazione, da 38 soci promotori, su autorizzazione del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio, con la denominazione di Cassa Rurale ed Artigiana dell’Agro Romano, per atto notaio Tassitani–Farfaglia del 17/10/1954, Repertorio 3495, Raccolta 1062, registrato a Roma il 23/10/1954 al n. 9849 di formalità. La denominazione attuale è: Banca di Credito Cooperativo di Roma Società Cooperativa, con sede in Roma. I momenti più importanti che, anno per anno a partire dalla fondazione, hanno segnato la storia della Banca sono i seguenti: 1954 - il 17 ottobre, si costituisce la Cassa Rurale ed Artigiana dell’Agro Romano. Il capitale sottoscritto è di 704.000 lire; 1955 - il 14 febbraio, la Cassa inizia ad operare con uno sportello in Roma zona Finocchio; 1962 - la sede sociale viene trasferita a piazza Pompei n.7/8, Roma, con l’apertura dell’agenzia n° 1; 1975 - la denominazione viene cambiata in Cassa Rurale e Artigiana di Roma (di seguito “Cassa”); 1979 - viene costituita la Cramas, mutua volontaria di assistenza sanitaria per i soci e dipendenti. 1980 – la Cassa aderisce all’Associazione Bancaria Italiana; 1984 - la Cassa trasferisce la sede sociale a Via Sardegna n. 129, Roma; 1991 - la Cassa incorpora la Cassa Rurale ed Artigiana Beato Tommaso di Cori; 1993 - la Cassa inaugura la nuova sede sociale in Viale Oceano Indiano n. 13/c, Roma. Aderisce al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nello stesso anno, nel corso del mese di Ottobre, incorpora la CRA di Sacrofano; 17 1995 - la Cassa, in ottemperanza alla riforma bancaria, cambia la denominazione sociale in Banca di Credito Cooperativo di Roma; 1996 - vengono incorporate la BCC di Cerveteri e la BCC di Mandela-Vicovaro. 1997 - la Banca inaugura una sede distaccata a Civitavecchia ed incorpora la BCC di Scurcola Marsicana; 1998 - vengono incorporate la BCC della Sabina, la BCC di Trasacco, la BCC di Civitella Alfedena-Parco Nazionale d’Abruzzo e la BCC di Ortucchio; 1999 - vengono incorporate la BCC Valle Raio di Tornimparte, la BCC di Amatrice e la BCC di Montereale. Vengono acquisite le attività e passività della BCC di Velletri e della BCC Santi Pietro e Paolo di Credito Cooperativo di Roma; 2001 - viene incorporata la BCC Lido dei Pini di Ardea ed Anzio; 2002 - vengono acquisite le attività e passività della BCC Nomentana di Mentana; 2003 - viene incorporata la BCC di Segni; 2004 - la BCC di Roma celebra 50 anni di attività; 2006 - viene aperta la sede distaccata di Sora; 2007 - vengono acquisite l'agenzia di Bracciano Centro dalla BCC di Capranica e Bassano Romano e l'agenzia di Canino dalla Banca della Tuscia di Credito Cooperativo; 2008 - vengono aperte 11 nuove agenzie, tra le quali le sedi distaccate di Canino e Fiano Romano; 2009 - apertura di 6 nuove agenzie, tra le quali una a Viterbo. 2010 - il 1° dicembre è chiamato alla carica di Direttore generale il dott. Mauro Pastore in luogo del dott. Enrico Falcone in congedo pensionistico. La Banca apre 7 nuove agenzie, tra le quali tre in provincia di Frosinone; 2011 – la Banca apre 3 nuove agenzie, 2 in provincia di Roma ed una in provincia di Frosinone. Si veda la Sezione I, Capitolo V, Paragrafi 5.1.5 e 5.2.. 1.3. Panoramica dell’attività. La Banca di Credito Cooperativo di Roma ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza. La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, esecuzione ordini per conto dei clienti, sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti e gestione di portafogli. Le principali categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e finanziari nonché i servizi connessi e strumentali. La sua attività è rivolta prevalentemente ai soci e/o ai residenti nella zona di competenza territoriale in ragione di quanto previsto nelle disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto Sociale. Per maggiori informazioni sull’ attività dell’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1. 1.4. Struttura del Gruppo. La Banca di Credito Cooperativo di Roma è la capogruppo del Gruppo Cassa Rurale ed Artigiana di Roma, ai sensi dell’art. 60 del D.Lgs. 385/93 ed è iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari. Il Gruppo è composto dalla Banca di Credito Cooperativo di Roma (capogruppo) e dalla Ce.Se.Coop. scarl, partecipata al 99,54% (dati in percentuale del patrimonio al 30 giugno 2011) e controllata in via esclusiva. Quest’ultima è una società consortile a responsabilità limitata, che ha lo scopo di svolgere in modo accentrato taluni servizi di back office propri dell’azienda bancaria, in ottemperanza alle procedure approvate dall’Emittente, in particolar modo, relativi ai sistemi di pagamento. Le società che compongono il Gruppo sono state costituite in Italia ed operano nel territorio nazionale. Per maggiori informazioni sull’ attività dell’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo VII, Paragrafo 7.1. 1.5. Capitale Sociale. Il capitale sociale della Banca di Credito Cooperativo di Roma, in quanto società cooperativa, è variabile ed è costituito da azioni, che possono essere emesse, in linea di principio, 18 illimitatamente, il cui valore nominale è pari ad Euro 2,58. Alla data del 30 settembre 2011, il capitale sociale, sottoscritto ed interamente versato, è pari ad euro 4.697.178,96 e costituito da n. 1.820.612 azioni ordinarie del valore nominale di euro 2,58 ciascuna. Per maggiori informazioni sul capitale sociale dell’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1. 1.6. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Direzione e Società di Revisione. Di seguito sono riportati i dati identificativi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, della Direzione e l’indicazione della Società di Revisione alla data del Prospetto Informativo. Consiglio di Amministrazione Alla data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è composto dai seguenti membri: Francesco Liberati (*) Massimo Manara (*) Maurizio Longhi (*) Michele Anastasio Pugliese (*) Giovanni Aversa Maria Amalia Bonifazi Nazzareno Chiacchiarini Guido Di Capua (*) Francesco Enrico Gori Rocco Familiari Corrado Gatti Gabriele Gravina Lorenzo Santilli Presidente del Consiglio di Amministrazione Vice Presidente Vicario Vice Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere (*) membri del Comitato esecutivo Collegio sindacale Elio di Odoardo Bruno Piperno Marco Mencagli Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo Direzione Mauro Pastore Roberto Gandolfo Angelo Cesarini Direttore Generale Vice Direttore Generale Vicario e Responsabile Area Governo Asset e Sviluppo Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Soci e Relazioni Esterne Società di revisione L’Assemblea ordinaria dei soci del 19 aprile 2009 ha rinnovato, per il triennio 2009/2011, alla società Deloitte & Touche S.p.A. il mandato per l’incarico di “revisione legale” ai sensi dell’art. 2409 ter del Codice Civile (ora articolo 13 del D.Lgs. 39/2010), mandato alla stessa già precedentemente conferito, a partire dal bilancio relativo all’esercizio 1994 (incarico inizialmente assegnato alla società Arthur Andersen & Co. s.a.s. successivamente incorporata dalla Deloitte & Touche S.p.A). La società di revisione è iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento del 7 giugno 2004, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 47 – IV^ serie speciale del 15 giugno 2004, con numero progressivo 132587. E’ iscritta all’Albo Speciale di cui all’art. 161 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 con delibera Consob n. 14182 del 29 luglio 2003. La società di revisione ha revisionato con esito positivo i bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre 2008. 19 2. PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA. 2.1. Oggetto dell’Offerta. L’Offerta ha ad oggetto Azioni ordinarie della Banca di Credito Cooperativo di Roma che hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione alla data d’inizio dell’Offerta. L’Offerta di azioni è principalmente un’offerta di sottoscrizione di azioni di nuova emissione. Sulla base del regime del capitale variabile applicabile all’Emittente, in quanto società cooperativa e in conformità alle proprie previsioni statutarie, la Banca di Credito Cooperativo di Roma emetterà le Azioni oggetto dell’Offerta in virtù di delibere del Consiglio di Amministrazione chiamato, di volta in volta, a decidere sull’ammissione di nuovi soci e a fissare il quantitativo di nuove azioni secondo le richieste pervenute dai soggetti richiedenti l’ammissione a socio ovvero dai soci esistenti che richiederanno l’aumento della propria partecipazione. L’Offerta di Azioni è anche una Offerta di vendita di Azioni, limitatamente alle Azioni proprie eventualmente detenute dalla Banca di Credito Cooperativo di Roma in quanto riacquistate dalla stessa a norma e nei limiti dell’articolo 21 dello Statuto Sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non detiene azioni proprie. Nel caso in cui l’Emittente, nel corso dell’Offerta, acquisti azioni proprie a norma di quanto previsto dall’articolo 2529 c.c. e dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione potrà eventualmente deliberare la vendita di tutte o parte delle azioni proprie detenute in portafoglio in luogo dell’emissione di nuove Azioni. Al riguardo, si specifica che le Azioni di nuova emissione hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle Azioni già emesse eventualmente detenute dalla Banca, in quanto dalla stessa riacquistate. In particolare, i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi sorgono dal momento di acquisto della qualità di socio all’esito della procedura di ammissione a socio, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale. Conseguentemente, nessuna differenza deriva dal fatto che alcune Azioni siano state emesse in un momento anteriore, giacché, rispetto alla posizione dell’aderente all’Offerta, nulla distingue le Azioni già emesse da quelle da emettersi. Tutte le Azioni della Banca oggetto dell’Offerta, inoltre, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie della Banca già in circolazione alla data di inizio dell’Offerta. In particolare, con riferimento al periodo durante il quale si svolge l’Offerta, si specifica che, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale, avranno diritto al dividendo eventualmente distribuito dall’Assemblea dell’Emittente in sede di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, coloro i quali avranno acquisito la qualità di socio dell’Emittente da almeno un mese. La qualità di socio si acquista con l’annotazione al libro soci che, nell’ambito dell’Offerta sarà disposta dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito delle deliberazioni assunte per l’emissione delle Azioni secondo quanto previsto nel Calendario. Si specifica altresì che, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale, avranno diritto di voto in assemblea dei soci solamente coloro i quali avranno acquisito la qualità di socio dell’Emittente da almeno novanta giorni. Non è previsto un ammontare massimo delle Azioni di nuova emissione né un ammontare prefissato di Azioni proprie oggetto di vendita. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha comunque l’obiettivo di collocare circa euro 50.000.000 di nuovo capitale. Per aderenti già soci, il lotto minimo di adesione è pari a 500 Azioni ed il lotto massimo di adesione è pari a 6.000 Azioni. Gli aderenti non soci, dovranno preliminarmente richiedere la sottoscrizione, contestualmente alla richiesta di ammissione a socio, di n. 100 Azioni. Successivamente a tale prima sottoscrizione, essi potranno sottoscrivere ulteriori Azioni nella misura minima di 500 Azioni. Nel caso di aderenti non soci il lotto massimo di adesione risulta quindi complessivamente ammontante a 6.100 Azioni. Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto Sociale, la Società non emette i titoli azionari e la qualità di socio risulta dall’iscrizione nel libro dei soci. Le Azioni non sono ammesse al sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli. Le Azioni oggetto dell’Offerta di cui al presente Prospetto Informativo sono identificate con codice ISIN IT0004782089. 20 2.2. Ragioni dell’Offerta. L’Offerta oggetto del Prospetto Informativo mira all’ulteriore rafforzamento patrimoniale dell’Emittente. Il rafforzamento patrimoniale è finalizzato, in sostanza, a fornire il necessario supporto finanziario in ordine al perseguimento degli obiettivi aziendali di medio lungo termine ed a fronteggiare adeguatamente il fabbisogno di mezzi propri connesso con l’evoluzione dei requisiti patrimoniali, a fronte dei rischi propri dell’attività svolta assicurando equilibri patrimoniali e finanziari idonei a garantire anche in futuro il rispetto dei parametri dettati dalla normativa di vigilanza, tenuto conto della sua evoluzione in conseguenza dell’introduzione delle nuove e più restrittive regole prudenziali approvate dal Comitato di Basilea nel dicembre 2010 (c.d. Basilea III). Con riferimento alla definizione delle strategie aziendali, l’Emittente intende proseguire sia nelle politiche di ampliamento della gamma dei prodotti e dei servizi offerti in particolare nei confronti dei soci oltre che di miglioramento dell’efficienza operativa, sia nella copertura territoriale con l’attivazione di ulteriori Filiali e Sedi Distaccate. 2.3. Prezzo delle Azioni. Il prezzo delle Azioni, di cui all’Offerta oggetto del Prospetto Informativo, che non sono quotate in un mercato regolamentato o comunque negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione o mediante un internalizzatore sistematico e non hanno un valore di riferimento di mercato, è stato determinato secondo la procedura di cui all’articolo 2528 c.c., che prevede che il prezzo di emissione delle azioni di società cooperative possa essere maggiorato di un sovrapprezzo determinato dall’assemblea dei soci in sede di approvazione del bilancio su proposta del Consiglio di Amministrazione. Il valore nominale delle Azioni è pari a Euro 2,58 per ogni Azione. L’Assemblea Ordinaria de l l’ Em it ten te del 2 7 aprile 2008, svoltasi per l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, ha fissato un sovrapprezzo pari a euro 7,75, da versare in aggiunta al valore nominale di euro 2,58, per ogni azione sottoscritta dai nuovi soci. Pertanto, il prezzo di emissione dei titoli oggetto della presente Offerta varia in funzione dello status del sottoscrittore all’atto della richiesta, a seconda che lo stesso sia o non sia già socio della Banca. Con riferimento a chi è già socio all’atto della Richiesta di Adesione, durante il periodo di Offerta di Azioni Ordinarie emesse dalla Banca, il prezzo unitario di emissione delle Azioni è pari al valore nominale di Euro 2,58 per ciascuna Azione acquistata/sottoscritta, senza l’applicazione di alcun sovrapprezzo. Con riferimento ai non soci, in considerazione del fatto che il lotto fissato per l’adesione all’Offerta è di 100 Azioni, i soggetti non soci dovranno sottoscrivere 100 azioni ad un prezzo pari al valore nominale di euro 2,58, maggiorato di un sovrapprezzo di euro 7,75, ad Azione, per un totale di euro 1.033,00. In considerazione del fatto che a seguito della sottoscrizione delle prime 100 Azioni ed a seguito della trascrizione al libro soci, il richiedente avrà acquisito la qualità di socio, gli ulteriori acquisti/sottoscrizioni di Azioni saranno regolati al prezzo pari al valore nominale di euro 2,58 senza l’applicazione del sovrapprezzo. Si specifica che contestualmente alla richiesta di ammissione a socio e, dunque, alla richiesta di sottoscrizione del lotto di 100 Azioni, i richiedenti avranno facoltà di formulare nell’ambito della medesima Scheda di Adesione, ulteriori richieste di acquisto/sottoscrizione di Azioni (con il limite del lotto minimo di 500 Azioni, al prezzo pari al valore nominale di euro 2,58 ad Azione, fissato per i soci) che si intendono subordinate al positivo esito della procedura di ammissione a socio e ed a seguito della conseguente trascrizione al libro soci. Le tabelle riportate nel seguito esemplificano l’importo minimo e massimo sottoscrivibile da chi aderisce all’Offerta essendo già socio ovvero da chi aderisce non essendolo ancora. Esempio 1 - esborso minimo e massimo per l'adesione all'Offerta da parte di un non socio. n. azioni Valore nominale unitario 21 Sovrapprezzo Totale 1° richiesta di adesione e ammissione a socio Lotto 2,58 100 richieste successive Lotto minimo 500 Lotto massimo 6.000 7,75 2,58 1.033,00 1.290,00 15.480,00 Esborso minimo Esborso massimo 1.033,00 16.513,00 Esempio 2 - esborso minimo e massimo per l'adesione all'offerta da parte di un socio. Lotto minimo Lotto massimo n. azioni Valore nominale unitario 500 2,58 1.290,00 2,58 15.480,00 6.000 Esborso minimo Esborso massimo Sovrapprezzo Totale 1.290,00 15.480,00 La Banca ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto Sociale può acquistare le azioni proprie esclusivamente al valore nominale. Il prezzo al quale l’Emittente potrà procedere alla vendita delle Azioni proprie eventualmente detenute è pari al valore nominale delle stesse. Pertanto l’Emittente, potrà procedere, nell’ambito dell’Offerta, alla vendita delle azioni proprie eventualmente detenute, a fronte di Richieste di Adesione non relative alla richiesta di ammissione a socio, per le quali si deve applicare il sovrapprezzo. 2.4. Durata dell’Offerta. L’Offerta ha la durata complessiva di 12 mesi e si svolge in 12 Periodi di Offerta Mensili, ciascuno della durata di un mese o di frazione di mese. Per ulteriori informazioni sulla durata dell’Offerta si veda la Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.1.3. 2.5. Richieste di Adesione all’Offerta. Il soggetto, persona fisica o persona giuridica, che intenda aderire all’Offerta dovrà compilare l’apposita Scheda di Adesione, disponibile presso le Sedi distaccate e tutte le Filiali dell’Emittente. La Scheda di Adesione, unitamente alla documentazione richiesta, deve essere trasmessa alle Sedi distaccate e alle Filiali della Banca di Credito Cooperativo di Roma. L’addetto alla Filiale o alla Sede distaccata rilascia ricevuta della ricezione della documentazione di cui sopra, la cui data fa fede ai fini della ricezione della Richiesta di Adesione in essa contenuta. Per maggiori informazioni sulla documentazione richiesta si veda la Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.1.3. Inoltre, si specifica che per l’Adesione all’Offerta è necessaria la sussistenza di un rapporto di conto corrente con l’Emittente. Gli aderenti che non sono titolari di un conto corrente pressso l’Emittente alla data della Richiesta di Adesione potranno aprire un rapporto di conto corrente con l’Emittente, 22 scegliendo fra le diverse tipologie di conto corrente, le cui caratteristiche sono riassunte nei fogli informativi disponibili sul sito della Banca. A tal fine si specifica che il costo minimo annuo per il rapporto di conto corrente è pari a Euro 72. Agli aderenti all’Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, ritirare o revocare, salvo i casi di legge, la propria Richiesta di Adesione. In particolare, conformemente a quanto previsto dall’art. 95-bis, comma 2, del TUF, in caso di pubblicazione di un supplemento al presente Prospetto Informativo, coloro i quali hanno formulato la Richiesta di Adesione, nell’ambito di questa Offerta prima della pubblicazione del predetto supplemento, hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento stesso e che, comunque, non potrà essere inferiore a due giorni lavorativi a partire dalla pubblicazione del supplemento, di revocare la loro Richiesta di Adesione. Per maggiori informazioni sulle modalità di revoca della adesione all’Offera ai sensi dell’articolo 95-bis e di restituzione delle somme si veda la Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5. 2.6. Emissione delle Azioni. Le Azioni oggetto dell’Offerta saranno emesse o vendute con delibere del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ciascuna relativa a un singolo Periodo di Offerta Mensile, sulla base delle Richieste di Adesione all’Offerta formulate durante il Periodo di Offerta Mensile dal socio che intenda incrementare la partecipazione ovvero dal soggetto che abbia fatto richiesta di ammissione a socio ed a seguito del positivo esito della procedura di ammissione, fermi restando i limiti previsti dalla legge e i Limiti all’Adesione all’Offerta. In particolare, il Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza utile successiva alla chiusura di ciascun Periodo di Offerta Mensile, che si terrà secondo quanto indicato nel Calendario: 1) valuterà le Richieste di Adesione all’Offerta; 2) delibererà le ammissioni a socio, secondo quanto previsto nello Statuto Sociale dell’Emittente, emetterà le azioni richieste ai fini dell’ammissione a socio e disporrà il conseguente aggiornamento del libro soci; 3) verificherà la eventuale esistenza di Azioni proprie detenute dalla Banca in quanto riacquistate dalla stessa; 4) in caso di esito positivo della verifica di cui al precedente punto 3, è facoltà del Consiglio procedere, in primo luogo, a deliberare la vendita delle azioni proprie detenute ai soggetti che abbiano presentato nel Periodo di Offerta Mensile Richieste di Adesione all’Offerta non relative alla richiesta di ammissione a socio, per la quale si dovrebbe applicare il sovrapprezzo; 5) nel caso in cui la Banca non detenga azioni proprie, ovvero il Consiglio non intenda procedere alla vendita delle azioni proprie detenute ovvero ancora nel caso in cui le Richieste di Adesione all’Offerta non siano tutte soddisfatte mediante la vendita delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione delibererà l’emissione delle Azioni oggetto dell’Offerta e ne fisserà il numero sulla base delle Richieste di Adesione pervenute nel singolo Periodo di Offerta Mensile e non soddisfatte mediante l’emissione di azioni di cui al precedente punto 2). Il Consiglio, inoltre, disporrà il conseguente aggiornamento del libro soci. In caso di rigetto della richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione, il richiedente l’ammissione a socio può proporre ricorso al Collegio dei Probiviri, con istanza di revisione da presentarsi, presso la Sede legale della Banca, a pena di decadenza, entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di rigetto. La trascrizione al libro soci prenderà data dalla delibera del Consiglio di Amministrazione con la quale sono stati ammessi i nuovi soci e sono state emesse o vendute le Azioni. 2.7. Periodi di Offerta Mensili e Calendario. La durata prevista per l’Offerta è di dodici mesi e si svolge in dodici Periodi di Offerta Mensili, ciascuno della durata di un mese o di frazione di mese, come indicato nel seguente Calendario: - Primo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 gennaio 2012 al 31 gennaio 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 gennaio 2012 e comunque entro la fine del mese di febbraio 2012; - Secondo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 febbraio 20 12 al 2 9 f e b b r a i o 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 2 9 f e b b r a i o 2012 e comunque entro la fine del mese di marzo 2012; - Terzo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 marzo 2012 al 31 marzo 2012, l’emissione delle Azioni 23 avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 marzo 2012 e comunque entro la fine del mese di aprile 2012; - Quarto Periodo di Offerta Mensile: dal 01 aprile 2012 al 30 aprile 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 30 aprile 2012 e comunque entro la fine del mese di maggio 2012; - Quinto Periodo di Offerta Mensile: dal 01 maggio 2012 al 31 maggio 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 maggio 2012 e comunque entro la fine del mese di giugno 2012; - Sesto Periodo di Offerta Mensile: dal 01 giugno 2012 al 30 giugno 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 30 giugno 2012 e comunque entro la fine del mese di luglio 2012; - Settimo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 luglio 2012 al 31 luglio 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 luglio 2012 e comunque entro la fine del mese di agosto 2012; - Ottavo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 agosto 2012 al 31 agosto 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 agosto 2012 e comunque entro la fine del mese di settembre 2012; - Nono Periodo di Offerta Mensile: dal 01 settembre 2012 al 30 settembre 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 30 settembre 2012 e comunque entro la fine del mese di ottobre 2012; - Decimo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 ottobre 2012 al 31 ottobre 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 ottobre 2012 e comunque entro la fine del mese di novembre 2012; - Undicesimo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 novembre 2012 al 30 novembre 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 30 novembre 2012 e comunque entro la fine del mese di dicembre 2012; - Dodicesimo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 dicembre 2012 al 23 dicembre 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 23 dicembre 2012 e comunque entro la fine del mese di gennaio 2013. L’Emittente ha la facoltà di sospendere o chiudere anticipatamente l’Offerta. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.1.4. 2.8. Destinatari e mercati. L’Offerta è indirizzata al pubblico indistinto fatte salve le limitazioni previste dallo Statuto Sociale. In particolare, ai sensi dell’art. 6 dello Statuto Sociale dell’Emittente, possono essere ammessi a socio le persone fisiche e giuridiche, le società di ogni tipo regolarmente costituite, i consorzi, gli enti e le associazioni, che risiedono o svolgono la loro attività in via continuativa nella zona di competenza territoriale della Società. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche si tiene conto dell'ubicazione della sede legale, della direzione, degli stabilimenti o di altre unità operative. Inoltre, ai sensi dell’articolo 7 dello Statuto Sociale non possono far parte della Società i soggetti che: a. siano interdetti, inabilitati, falliti, interdetti all’emissione di assegni bancari; b. non siano in possesso dei requisiti determinati ai sensi di legge; c. svolgano, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, attività in concorrenza con la Società; d. siano, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, inadempienti verso la Società o abbiano costretto quest’ultima ad atti giudiziari per l’adempimento di obbligazioni da essi assunte nei suoi confronti. Il mercato dell’Offerta è quello dove ha competenza territoriale l’Emittente. Condizione necessaria per poter aderire all’Offerta è la titolarità di un rapporto di conto corrente aperto presso l’Emittente. I dipendenti della Banca di Credito Cooperativo di Roma non rientrano tra i destinatari dell’Offerta. 2.9. Pagamento e consegna delle Azioni. Qualora il richiedente sia in possesso di un conto corrente presso la Banca alla data della Richiesta di Adesione, la somma corrispondente al Prezzo delle Azioni che intende sottoscrivere o acquistare sarà temporaneamente resa indisponibile da parte dell’Emittente sul conto corrente del richiedente. Ove il richiedente non abbia sul conto corrente la liquidità necessaria dovrà versare, all’atto della presentazione della Scheda di Adesione, la somma necessaria nel conto corrente a lui intestato. Qualora invece il richiedente non fosse in possesso di un conto corrente presso la Banca, dovrà aprirlo, scegliendo fra le diverse tipologie di conto corrente, le cui caratteristiche sono riassunte nei 24 fogli informativi disponibili sul sito della Banca. A tal fine si specifica che il costo minimo annuo per il rapporto di conto corrente è pari a Euro 72. Contestualmente all’apertura del rapporto di conto corrente, il richiedente dovrà versare in detto conto almeno la somma corrispondente al prezzo delle Azioni oggetto della relativa Richiesta di Adesione; tale somma sarà temporaneamente resa indisponibile sul conto corrente. La somma versata verrà addebitata direttamente dall’Emittente sul conto corrente del richiedente con valuta alla data di trascrizione al libro soci della sottoscrizione o dell’acquisto, ovvero: (i) sarà di nuovo resa disponibile, in tutto o in parte, al richiedente ove questi abbia richiesto un numero di Azioni tale da superare i limiti previsti dalla legge o i Limiti all’Adesione; (ii) sarà di nuovo resa disponibile al richiedente che abbia contestualmente richiesto l’ammissione a socio, in caso di esito negativo della relativa procedura di ammissione. In caso di rigetto della richiesta di ammissione a socio da parte del Consiglio di Amministrazione, il conto corrente eventualmente aperto dal richiedente ai fini dell’Adesione all’Offerta verrà chiuso, salvo diversa disposizione del correntista, senza costi o spese per il correntista stesso. 2.10. Quotazione e negoziazione. Le Azioni non sono quotate in un mercato regolamentato né sono negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione o attraverso internalizzatori sistematici. 2.11. Impegni di sottoscrizione e garanzia sul buon esito dell’Offerta. Nessun soggetto terzo ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell’operazione, né interviene nel collocamento delle Azioni. L’operazione è curata dalla sola Banca di Credito Cooperativo di Roma, in qualità di Emittente e Collocatore. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo V, Paragrafo 5.2.2. 3. PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI, FINANZIARI E REDDITUALI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE. 3.1. Esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010. Le tabelle che seguono riportano sinteticamente i principali dati patrimoniali, finanziari ed economici riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010. Principali dati patrimoniali (migliaia di Euro) Debiti verso banche 31/12 2010 19.653 31/12 2009 85.074 31/12 2008 86.969 Var 10/09 -65.420 Raccolta diretta da clientela 6.514.192 6.081.584 5.352.829 432.608 Raccolta indiretta 1.316.202 1.334.252 1.498.693 Mezzi di terzi amministrati 2.177.819 1.935.986 Crediti verso la clientela 4.459.592 4.091.946 765.095 715.188 Crediti verso Banche -76,90% Var 09/08 -1.896 -2,18% 7,11% 728.755 13,61% -18.050 -1,35% -164.441 -10,97% 1.948.752 241.833 12,49% -12.766 -0,66% 3.529.095 367.646 8,98% 562.851 15,95% 691.101 49.907 6,98% 24.087 3,37% % Var % Var Altre attività finanziarie 1.594.947 1.695.824 1.524.377 -100.877 -5,95% 171.447 11,25% Totale dell’attivo 7.259.209 6.875.189 6.125.840 384.020 5,59% 749.349 12,23% 581.984 574.283 523.740 7.701 1,34% 50.543 9,65% 328 339 329 -11 -3,24% 10 3,04% Patrimonio netto (compreso utile di periodo) Dati per azione: Patrimonio netto per azione (unità di €) Patrimonio di Vigilanza (migliaia di Euro) 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Patrimonio di base (Tier 1) 537.495 516.152 463.532 Patrimonio supplementare 121.864 84.892 43.864 Patrimonio di vigilanza 659.359 601.044 507.396 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Requisiti prudenziali di vigilanza (migliaia di Euro) 25 Totale attività di rischio (att. rischio di cassa e fuori bilancio +port. negoziazione) 10.249.187 10.093.438 8.840.855 Attività di rischio ponderate 3.733.375 4.055.237 3.754.571 Attività di rischio per cassa 7.220.239 6.776.187 6.039.050 260.296 274.288 264.267 7.573 20.615 8.323 Rischio di credito e di controparte Rischi di mercato Altri requisiti 440 Rischio operativo 30.801 29.512 27.336 Capitale Interno rischi I Pilastro 298.670 324.415 300.366 Eccedenza/Deficenza di capitale 360.689 276.629 207.030 31/12/10 31/12/09 31/12/08 14,40% 12,73% 12,35% Coefficienti di vigilanza Tier 1 capital ratio Total capital ratio 17,66% 14,82% 13,51% Eccedenza patrimoniale % 54,70% 46,02% 40,80% Indicatori operatività fuori zona (migliaia di Euro) 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Plafond operatività fuori zona (5%) 414.913 395.770 360.067 Totale crediti fuori dalla zona di comp. Terr. 261.480 171.951 152.441 Margine disponibile operatività fuori zona 153.433 223.819 207.626 Coefficiente operatività fuori zona (max 5%) 3,63% 2,17% 1,84% Indicatori operatività verso soci (migliaia di Euro) 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Plafond operatività a favore di soci 4.149.132 3.957.699 3.600.670 Oper. prev. a favore di soci e a pond. Nulla 4.717.194 4.457.034 3.843.470 568.062 499.335 242.800 56,85% 56,31% 53,37% Margine disponibile (operatività prevalente a favore soci e a pond. Nulla) Coefficiente affidamento a soci (minimo 50%) Principali dati di conto economico (migliaia di Euro) Margine di interesse 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 146.604 158.588 167.308 -11.984 -7,56% -8.720 -5,21% 48.965 45.177 38.496 3.788 8,38% 6.681 17,36% Margine di intermediazione 196.944 219.822 199.254 20.568 10,32% Risultato netto gestione finanziaria Costi operativi 180.748 190.538 190.468 70 0,04% -147.977 -144.577 -134.709 32.770 45.967 55.795 9.940 12.328 11.776 22.868 33.639 44.019 Commissioni nette Utile dell’operatività corr. al lordo imposte Imposte sul reddito esercizio dell’op.corr. Utile d’esercizio -22.878 -10,41% -9.790 -5,14% -3.400 -2,35% -9.868 -7,33% -13.197 -28,71% -9.828 -17,61% -2.388 -19,37% 552 4,69% -10.771 -32,02% -10.380 -23,58% 3.2. Semestre chiuso al 30 giugno 2011. Le tabelle che seguono riportano sinteticamente i principali dati patrimoniali, finanziari ed economici riferiti al semestre chiuso al 30 giugno 2011. Principali dati patrimoniali (migliaia di Euro) Debiti verso banche 30/06/11 31/12/10 Var Ass. % Var 102.789 19.653 83.136 423,02% Raccolta diretta da clientela 6.389.016 6.514.192 -125.176 -1,92% Raccolta indiretta 1.349.307 1.316.202 33.105 2,52% 26 Mezzi di terzi amministrati 2.213.714 2.177.819 35.895 1,65% Crediti verso la clientela 4.598.745 4.4459.592 139.153 3,12% Crediti verso le banche 711.614 765.095 -53.481 -6,99% Altre attività finanziarie 1.567.718 1.594.947 -27.229 -1,71% Totale dell’attivo 7.224.579 7.259.209 -34.630 -0,48% Patrimonio netto (compreso utile di periodo) 595.253 581.984 13.269 2,28% Dati per azione: Patrimonio netto per azione (unità di €) 330 328 2 0,61% Patrimonio di Vigilanza (migliaia di Euro) 30/06/11 30/06/10 31/12/10 Patrimonio di base (Tier 1) 549.008 525.427 537.495 Patrimonio supplementare 121.863 143.864 121.864 Patrimonio di vigilanza 670.871 669.291 659.359 Requisiti prudenziali di vigilanza (migliaia di Euro) 30/06/11 30/06/10 31/12/10 Totale attività di rischio (att. rischio di cassa e fuori bilancio +port. negoziazione) 10.262.963 9.995.549 10.249.187 Attività di rischio ponderate 3.733.707 3.863.370 3.733.375 Attività di rischio per cassa 7.152.495 6.911.517 7.220.239 261.933 261.150 260.296 5.963 18.403 7.573 30.800 29.517 30.801 Capitale Interno rischi I Pilastro 298.696 309.070 298.670 Eccedenza/Deficenza di capitale 372.175 360.221 360.689 Rischio di credito e di controparte Rischi di mercato Altri requisiti Rischio operativo Coefficienti di vigilanza 30/06/11 30/06/10 31/12/10 Tier 1 capital ratio 14,70% 13,60% 14,40% Total capital ratio 17,97% 17,32% 17,66% Eccedenza patrimoniale % 55,48% 53,82% 54,70% Indicatori operatività fuori zona (migliaia di Euro) 30/06/11 30/06/10 31/12/10 Plafond operatività fuori zona (5%) 409.599 385.553 414.913 Totale crediti fuori dalla zona di comp. Terr. 146.913 179.959 261.480 Margine disponibile operatività fuori zona 262.686 205.594 153.433 Coefficiente operatività fuori zona (max 5%) 1,79% 2,33% 3,63% 30/06/11 30/06/10 31/12/10 Plafond operatività a favore di soci 4.095.985 3.855.532 4.149.132 Oper. prev. a favore di soci e a pond. Nulla 4.581.098 4.302.447 4.717.194 485.113 446.915 568.062 55,92% 55,80% 56,85% Indicatori operatività verso soci (migliaia di Euro) Margine disponibile (operatività prevalente a favore soci e a pond. nulla) Coefficiente affidamento a soci (minimo 50%) Principali dati di conto economico (migliaia di Euro) 30/06/11 30/06/10 Var 11/10 79.014 71.653 7.361 Commissioni nette 24.130 23.562 568 2,41% Margine di intermediazione 99.437 94.149 5.288 5,62% Margine di interesse Risultato netto gestione finanziaria Costi operativi Utile dell’operatività corr. al lordo imposte 27 % Var 10,27% 92.961 87.791 5.170 5,89% -73.660 -73.205 -455 0,62% 19.302 14.586 4.716 32,33% Imposte sul reddito esercizio dell’op.corr. -6.090 -4.541 -1.549 34,11% Utile d’esercizio 13.212 10.045 3.167 31,52% 4. FATTORI DI RISCHIO In relazione all’investimento oggetto dell’Offerta, si sintetizzano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IV. I - FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE 4.1.1. Rischio di credito; 4.1.2 Rischio di concentrazione; 4.1.3. Rischio di tasso di interesse; 4.1.4. Rischio di mercato; 4.1.5. Rischio di liquidità; 4.1.6. Rischio connesso alla variabilità degli utili; 4.1.7 Rischio connesso alla riduzione delle agevolazioni fiscali previste per le banche di credito cooperativo; 4.1.8 Rischio operativo; 4.1.9 Rischio residuo; 4.1.10. Rischio strategico; 4.1.11 Rischio reputazionale; 4.1.12 Rischio connesso alla informativa relativa all’operatività con parti correlate. II - FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITA’ 4.2.1. Rischi derivanti dalla congiuntura economica 4.2.2. Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario 4.2.3. Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario III - FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E ALL’OFFERTA 4.3.1. Rischi relativi alla difficoltà del disinvestimento per mancanza di quotazione delle azioni. 4.3.2. Rischi connessi all’esistenza di limiti alla trasferibilità delle azioni. 4.3.3. Rischio relativo al procedimento di ammissione a socio. 4.3.4. Rischio relativo alle modalità di determinazione del sovrapprezzo azioni. 4.3.5. Rischi relativi ad assenza di rating dell’Emittente e delle azioni. 4.3.6. Rischi connessi a conflitti d’interesse in ordine al collocamento delle azioni oggetto di Offerta. 4.3.7. Rischi relativi alla mancata previsione di quote dell’Offerta riservate ad Investitori Istituzionali. 4.3.8. Rischio connesso all’assenza di impegni di sottoscrizione. 5. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO. Il Prospetto Informativo, unitamente alla documentazione il cui elenco è riportato nella Sezione II, Capitolo XXIV, è a disposizione del pubblico presso la Sede e le Filiali della Banca di Credito Cooperativo di Roma, nonché sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo: www.bccroma.it. 28 SEZIONE PRIMA - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 29 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 1.1. Indicazione delle persone responsabili. La Banca di Credito Cooperativo di Roma, con sede legale in Via Sardegna, 129 – 00187 Roma, rappresentata legalmente ai sensi dell’art. 40 dello Statuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Francesco Liberati, si assume la responsabilità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo. 1.2. Dichiarazione di responsabilità. La Banca di Credito Cooperativo di Roma attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1. Revisori legali dell’Emittente. L’Assemblea ordinaria dei soci del 19 aprile 2009 ha rinnovato, per il triennio 2009/2011, alla società Deloitte & Touche S.p.A. il mandato per l’incarico di “revisione legale” ai sensi dell’art. 2409 ter del Codice Civile (ora articolo 13 del D.Lgs. 39/2010), mandato alla stessa già precedentemente conferito, a partire dal bilancio relativo all’esercizio 1994 (incarico inizialmente conferito alla società Arthur Andersen & Co. s.a.s. successivamente incorporata dalla Deloitte & Touche S.p.A). La società di revisione ha sede in Roma, Via della Camiluccia, 589/A è iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento del 7 giugno 2004, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 47 – IV^ serie speciale del 15 giugno 2004, con numero progressivo 132587. E’ iscritta all’Albo Speciale di cui all’art. 161 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 con delibera Consob n. 14182 del 29 luglio 2003. La società di revisione ha revisionato con esito positivo i bilanci di esercizio chiusi al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre 2008. 2.2. Informazioni sui rapporti con i Revisori. Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010 e nel corso del 2011 fino alla data del Prospetto Informativo, la Società di Revisione ha svolto il proprio incarico senza interruzioni per revoca o mancata conferma dello stesso o per dimissione. CAPITOLO III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Di seguito sono riportate le principali informazioni finanziarie selezionate dall’Emittente relative agli esercizi annuali chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, nonché ai semestri chiusi al 30 giugno 2011 e 2010. La revisione contabile è stata effettuata dalla società Deloitte & Touche S.p.A.. Le informazioni finanziarie relative all’Emittente contenute nel Prospetto Informativo sono state estratte dai seguenti documenti: 1. relazione semestrale al 30 giugno 2011 contenente i prospetti contabili di stato patrimoniale, conto economico semestrale, variazioni del patrimonio netto e relative note esplicative, redatta per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza, sulla base delle indicazioni contenute nelle Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 21 settembre 2011 e sottoposta a revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2011 da parte della Società di Revisione che nella relativa relazione emessa in data 24 settembre 2011 ha precisato di non esprimere su tali prospetti un giudizio professionale di revisione. La relativa relazione di revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza della Banca al 30 giugno 2011, rilasciata dalla Società di Revisione, è stata peraltro emessa per il Consiglio di Amministrazione con 30 espressa esclusione di destinazione al pubblico; 2. bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2010 della Banca, predisposto in conformità agli IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 12 aprile 2011; 3. relazione semestrale al 30 giugno 2010 contenente i prospetti contabili di stato patrimoniale, conto economico semestrale, variazioni del patrimonio netto e relative note esplicative, redatta per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza, sulla base delle indicazioni contenute nelle Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 22 settembre 2010 e sottoposta a revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2010 da parte della Società di Revisione che nella relativa relazione emessa in data 24 settembre 2010, ha precisato di non esprimere su tali prospetti un giudizio professionale di revisione. La relativa relazione di revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza della Banca al 30 giugno 2010, rilasciata dalla Società di Revisione, è stata peraltro emessa per il Consiglio di Amministrazione con espressa esclusione di destinazione al pubblico; 4. bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2009 della Banca, predisposto in conformità agli IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 31 marzo 2010; 5. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008 della Banca, predisposto in conformità agli IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 27 marzo 2009. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli IX, X e XX della Sezione I del Prospetto Informativo. I dati riportati nel presente capitolo sono espressi in migliaia di euro, se non diversamente specificato. 3.1. Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Le tabelle che seguono riportano sinteticamente i principali dati patrimoniali, finanziari ed economici riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Principali dati patrimoniali (migliaia di Euro) Debiti verso banche 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 19.653 85.074 86.969 -65.420 -76,90% -1.896 -2,18% Raccolta diretta da clientela 6.514.192 6.081.584 5.352.829 432.608 7,11% 728.755 13,61% Raccolta indiretta 1.316.202 1.334.252 1.498.693 -18.050 -1,35% -164.441 -10,97% Mezzi di terzi amministrati 2.177.819 1.935.986 1.948.752 241.833 12,49% -12.766 -0,66% Crediti verso la clientela 4.459.592 4.091.946 3.529.095 367.646 765.095 715.188 691.101 Altre attività finanziarie 1.594.947 1.695.824 Totale dell’attivo 7.259.209 581.984 Crediti verso Banche Patrimonio netto (compreso utile di periodo) 8,98% 562.851 15,95% 49.907 6,98% 24.087 3,37% 1.524.377 -100.877 -5,95% 171.447 11,25% 6.875.189 6.125.840 384.020 5,59% 749.349 12,23% 574.283 523.740 7.701 1,34% 50.543 9,65% Per il dettaglio del Rendiconto Finanziario si rinvia alla Sezione I, Capitolo X, Paragrafo 10.2. Patrimonio di Vigilanza (migliaia di Euro) 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Patrimonio di base (Tier 1) 537.495 516.152 463.532 Patrimonio supplementare 121.864 84.892 43.864 Patrimonio di vigilanza 659.359 601.044 507.396 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Requisiti prudenziali di vigilanza (migliaia di Euro) 31 Totale attività di rischio (att. rischio di cassa e fuori bilancio +port. negoziazione) 10.249.187 10.093.438 8.840.855 Attività di rischio ponderate 3.733.375 4.055.237 3.754.571 Attività di rischio per cassa 7.220.239 6.776.187 6.039.050 260.296 274.288 264.267 7.573 20.615 8323 30.801 29.512 27.336 Capitale Interno rischi I Pilastro 298.670 324.415 300.366 Eccedenza/Deficenza di capitale 360.689 276.629 207.030 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Rischio di credito e di controparte Rischi di mercato Altri requisiti 440 Rischio operativo Coefficienti di vigilanza Tier 1 capital ratio 14,40% 12,73% 12,35% Total capital ratio 17,66% 14,82% 13,51% Eccedenza patrimoniale % 54,70% 46,02% 40,80% 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Indicatori operatività fuori zona (migliaia di Euro) Plafond operatività fuori zona (5%) 414.913 395.770 360.067 Totale crediti fuori dalla zona di comp. Terr. 261.480 171.951 152.441 Margine disponibile operatività fuori zona 153.433 223.819 207.626 Coefficiente operatività fuori zona (max 5%) 3,63% 2,17% 1,84% Indicatori operatività verso soci (migliaia di Euro) 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Plafond operatività a favore di soci 4.149.132 3.957.699 3.600.670 Oper. prev. a favore di soci e a pond. Nulla 4.717.194 4.457.034 3.843.470 568.062 499.335 242.800 56,85% 56,31% 53,37% Margine disponibile (operatività prevalente a favore soci e a pond. Nulla) Coefficiente affidamento a soci (minimo 50%) La consistenza patrimoniale dell’Emittente copre l’esposizione complessiva ai rischi, composta principalmente dal rischio di credito. Il rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le attività di rischio ponderate, rappresentate nella quasi totalità da rischi di credito, si è attestato sia negli esercizi chiusi al 2010, 2009 e 2008 che al 30 giugno 2011, al di sopra della soglia minima prevista dalla normativa di vigilanza pari all’otto per cento. Si riportano di seguito i principali dati di conto economico relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Principali dati di conto economico (migliaia di Euro) Margine di interesse 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 146.604 158.588 167.308 -11.984 -7,56% -8.720 -5,21% Commissioni nette 48.965 45.177 38.496 3.788 8,38% 6.681 17,36% Margine di intermediazione 196.944 219.822 199.254 -22.878 -10,41% 20.568 10,32% Risultato netto gestione finanziaria 180.748 190.538 190.468 -9.791 -5,14% 70 0,04% Costi operativi -147.977 -144.577 -134.709 -3.400 2,35% -9.869 7,33% 32.770 45.967 55.795 -13.197 -28,71% -9.828 -17,62% -9.940 -12.328 -11.776 2.388 -19,37% -552 4,69% 22.868 33.639 44.019 -10.771 -32,02% -10.381 -23,58% Utile dell’operatività corr. al lordo imposte Imposte sul reddito esercizio dell’op.corr. Utile d’esercizio L’Emittente sino alla Data del Prospetto Informativo, non ha mai distribuito utili ai soci. Dati per azione (migliaia di Euro) Numero azioni che compongno 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 1.772.835 1.693.248 1.590.531 32 Var 10/09 79.587 % Var 4,70% Var 09/08 102.717 %Var 6,46% il Capitale Sociale Dividendo per azione - - - - - - - Utile per aumento gratuito - - - - - - - 2,58 2,58 2,58 - - - - 22.868 33.639 44.019 -10.771 -47,1% -10.380 12,90 19,87 27,67 -6,67 -35,07% -7,81 581.984 574.283 523.740 7.701 1,34% 50.543 9,65% 328 339 329 -11 -3,24% 10 3,04% Valore nominale azioni Utile per futuro aumento del capitale sociale Utile d’esercizio Utile d’esercizio per azione (unità di €) Patrimonio netto (compreso utile di periodo) Patrimonio netto per azione (unità di €) 23,58% 28,22% Nelle successive tabelle si espone l'articolazione dei crediti a clientela con profili di rischio al 31 dicembre 2010, al 31 dicembre 2009 ed al 31 dicembre 2008. In dette tabelle sono riportate le consistenze lorde, le rettifiche di valore, le consistenze nette nonché la loro incidenza percentuale sul comparto e le relative dinamiche registrate. Crediti lordi clienti (migliaia di Euro) a) Sofferenze b) Incagli 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 154.290 125.653 123.541 28.637 22,79% 2.112 1,71% 52.602 52.486 38.605 116 0,22% 13.881 35,96% 48.786 71.689 30.114 -22.903 -31,95% 41.575 138,06% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale Rettifiche di valore complessive (migliaia di Euro) a) Sofferenze b) Incagli 255.678 249.829 192.260 5.850 2,34% 57.568 29,94% 4.212.810 3.830.372 3.298.385 382.438 9,98% 531.988 16,13% 4.468.488 4.080.201 3.490.645 388.287 9,52% 589.556 16,89% 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 31/12/10 103.970 85.943 80.772 18.027 20,98% 5.171 6,40% 9.434 12.155 5.106 -2.721 -22,39% 7.049 138,05% 2.339 2.780 847 -441 -15,86% 1.933 228,22% 115.743 100.878 86.725 14.865 14,74% 14.153 16,32% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale Crediti netti (migliaia di Euro) a) Sofferenze b) Incagli 16.093 15.396 5.260 697 4,53% 10.136 192,70% 131.836 116.273 91.985 15.562 13,38% 24.289 26,41% 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 50.320 39.710 42.769 10.610 26,72% -3.059 -7,15% 43.168 40.331 33.499 2.837 7,03% 6.832 20,39% 46.447 68.909 29.268 -22.462 -32,60% 39.642 135,45% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale 139.935 148.951 105.535 -9.016 -6,05% 43.415 41,14% 4.196.717 3.814.977 3.293.125 381.740 10,01% 521.852 15,85% 4.336.651 3.963.927 3.398.660 372.724 9,40% 565.267 16,63% 33 Crediti a clienti al 31.12.2010 (migliaia di Euro) Crediti lordi Incidenza % su totale crediti lordi Rettifiche di valore complessive Crediti netti Incidenza % su totale crediti netti a) Sofferenze 154.290 3,45% 103.970 50.320 1,20% b) Incagli 52.602 1,18% 9.434 43.168 1,00% 48.786 1,09% 2.339 46.447 1,10% 255.678 5,72% 115.743 139.935 3,30% 4.212.809 94,28% 16.093 4.196.716 96,80% 4.468.487 100,00% 131.836 4.336.651 100,00% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale Crediti a clienti al 31.12.2009 (migliaia di Euro) Crediti lordi Incidenza % su totale crediti lordi Rettifiche di valore complessive Crediti netti Incidenza % su totale crediti netti a) Sofferenze 125.653 3,10% 85.943 39.710 1,00% b) Incagli 52.486 1,30% 12.155 40.331 1,00% 71.689 1,80% 2.780 68.909 1,70% 249.829 6,10% 100.878 148.950 3,70% 3.830.372 93,90% 15.396 3.814.977 96,20% 4.080.201 100,00% 116.274 3.963.927 100,00% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale Crediti a clienti al 31.12.2008 (migliaia di Euro) Crediti lordi Incidenza % su totale crediti lordi Rettifiche di valore complessive Crediti netti Incidenza % su totale crediti netti a) Sofferenze 123.541 3,50% 80.772 42.769 1,30% b) Incagli 38.605 1,10% 5.106 33.499 1,00% 30.114 0,90% 847 29.267 0,90% 192.260 5,50% 86.725 105.535 3,20% 3.298.385 94,50% 5.260 3.293.125 96,90% 3.490.645 100,00% 91.985 3.398.660 100,00% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale 34 Si riporta di seguito il rapporto “sofferenze lorde/totale impieghi” rilevato per il Sistema bancario a livello nazionale. Sofferenze Lorde/Totale impieghi Sistema Bancario 2010 2009 2008 2,6% 4,5% 3,8% Lazio 4,2% 3,5% 2,5% Abruzzo 6,9% 5,5% 4,2% BccRoma 3,5% 3,1% 3,5% (Fonte: Banca d'Italia (www.bancaditalia.it)). 3.2. Semestre chiuso al 30 giugno 2011. Le tabelle che seguono riportano sinteticamente i principali dati patrimoniali, finanziari ed economici riferiti al semestre chiuso al 30 giugno 2011, confrontati, per quanto attiene ai dati patrimoniali e finanziari, con i dati al 31 dicembre 2010, e per quanto attiene i dati per azione ed ai dati di conto economico, con i dati al 30 giugno 2010.. Principali dati patrimoniali (migliaia di Euro) 30/06/11 Debiti verso banche 31/12/10 Var 11/10 % Var 102.789 19.653 83.136 423,02% Raccolta diretta da clientela 6.389.016 6.514.192 -125.176 -1,92% Raccolta indiretta 1.349.307 1.316.202 33.105 2,52% Mezzi di terzi amministrati 2.213.714 2.177.819 35.895 1,65% Crediti verso la clientela 4.598.745 4.459.592 139.153 3,12% Crediti verso le banche 711.614 765.095 -53.481 -6,99% Altre attività finanziarie 1.567.718 1.594.947 -27.229 -1,71% Totale dell’attivo 7.224.579 7.259.209 -34.630 -0,48% 595.253 581.984 13.269 2,28% 330 328 2 0,61% Patrimonio netto (compreso utile di periodo) Dati per azione: Patrimonio netto per azione (unità di €) Dati per azione Numero azioni ordinarie Utile d’esercizo per azione (unità di €) 30/06/2011 1.801.879 7,33 30/06/2010 1.722.921 5,83 Var 10/09 78.958 1,50 % Var 4,4% 25,76% Nelle tabelle seguenti si espone l'articolazione dei crediti a clientela con profili di rischio al 30 giugno 2011 e al 31 dicembre 2010. In dette tabelle sono riportate le consistenze lorde, le rettifiche di valore, le consistenze nette nonché la loro incidenza percentuale sul comparto e le relative dinamiche registrate. 30/06/11 31/12/10 Var Var. % (valori in migliaia di euro) a) Sofferenze 170.379 154.290 14.489 9,39% b) Incagli 73.239 52.602 14.638 27,83% 58.044 48.786 9.258 18,98% 301.662 255.678 38.385 15,01% 4.310.676 4.212.809 112.264 2,66% 4.612.338 4.468.487 189.034 4,23% 30/06/11 31/12/10 Var Var. % (valori in migliaia di euro) a) Sofferenze 113.534 103.970 9.564 9,20% b) Incagli 17.141 9.434 2.124 22,51% Crediti lordi clienti c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale Rettifiche di valore complessive c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute 0 2.298 2.339 35 -41 -1,75% e) Rischio Paese 0 Totale crediti deteriorati 132.973 Totale crediti in bonis 115.743 11.647 10,06% 16.055 16.093 -38 -0,24% 149.028 131.836 23.256 17,64% 30/06/11 31/12/10 Var Var. % (valori in migliaia di euro) a) Sofferenze 56.846 50.320 4.925 9,79% b) Incagli 56.098 43.168 12.514 28,99% 55.746 46.447 9.299 20,02% Totale Crediti netti c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale 168.689 139.935 26.738 19,11% 4.294.621 4.196.716 112.302 2,68% 4.463.310 4.336.651 165.778 3,82% Crediti a clienti al 30.06.2011 Incidenza % su totale crediti lordi Incidenza % su totale crediti netti a) Sofferenze 3,65% 1,23% b) Incagli 1,46% 1,24% 1,26% 1,25% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati 6,37% 3,72% Totale crediti in bonis 93,63% 96,28% Totale 100,0% Crediti a clienti al 31.12.2010 100,0% Incidenza % su totale crediti lordi Incidenza % su totale crediti netti a) Sofferenze 3,11% 1,16% b) Incagli 1,65% 1,00% 1,33% 1,07% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati 6,08% 3,23% Totale crediti in bonis 93,92% 96,77% Totale 100,00% 100,00% Si riporta di seguito il rapporto “sofferenze lorde/totale impieghi” rilevato per il Sistema bancario a livello sia nazionale, sia della Regione Lazio. Sofferenze Lorde/Totale impieghi Sistema Bancario 06/2011 4,9% Lazio 3,5% Abruzzo BccRoma 7,5% 3,7% Fonte: Banca d’Italia 36 Principali dati di conto economico (migliaia di Euro) Margine di interesse 30/06/2011 30/06/2010 Var 11/10 % Var 79.014 71.653 7.361 10,3% Commissioni nette 24.130 23.562 568 2,4% Margine di intermediazione 99.437 94.149 5.288 5,6% Risultato netto gestione finanziaria 92.961 87.791 5.170 5,9% -73.660 -73.205 -455 0,6% Utile dell’operatività corr. al lordo imposte 19.302 14.586 4.715 32,3% Imposte sul reddito esercizio dell’op.corr. -6.090 -4.541 -1.549 34,1% Utile d’esercizio 13.212 10.045 3.167 31,5% Costi operativi 37 CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO L’Offerta descritta nel Prospetto presenta i rischi tipici di un investimento finanziario in strumenti non quotati su mercati regolamentati o equivalenti. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a leggere il presente Capitolo, che descrive i fattori di rischio, sia relativi all’Emittente, sia concernenti il settore di attività in cui esso opera, sia, infine, quelli propri degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta. I fattori di rischio descritti nella presente Sezione devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo. 4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente. 4.1.1 Rischio di credito. Il rischio di credito è definito come il rischio di subire perdite derivanti dall’insolvenza o dal deterioramento del merito creditizio delle controparti affidate. Nell’ambito del rischio di credito vengono identificate, inoltre, le seguenti tipologie di rischio: - il rischio di controparte, che è determinato dalla possibilità che la controparte di una transazione, avente ad oggetto strumenti finanziari, risulti inadempiente prima del regolamento della stessa; - il rischio di concentrazione, che è definito dalla Circ. 263/06 della Banca d’Italia come il “rischio derivante da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica”; - il rischio residuo, che è un rischio non misurabile inerente all’eventualità che le tecniche per l’attenuazione del rischio di credito utilizzate dalla Banca risultino meno efficaci del previsto; - il rischio di cartolarizzazione, che è il rischio di incorrere in perdite dovute alla mancata rispondenza tra la sostanza economica delle operazioni e le decisioni di valutazione e gestione del rischio. Per quanto riguarda il rischio di credito e il rischio di controparte, l’andamento degli indicatori di rischio rilevanti individuati risulta avere i seguenti valori: Rischio di credito e controparte Assorbimento patrimoniale ( €/mln) Patrimonio a copertura del rischio di credito / PdV Sofferenze / Impieghi Incagli / Impieghi Crediti scaduti / Impieghi Tot. Crediti deteriorati / Impieghi Patrimonio a copertura del rischio di controparte / PdV dic-10 giu-11 260 38,8% 3,5% 1,2% 1,1% 5,7% 0,7% 262 39,0% 3,7% 1,5% 1,3% 6,4% 0,9% L’incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale degli impieghi risulta a giugno 2011 pari al 6,4%, in lieve aumento rispetto a quanto registrato negli anni precedenti. Anche considerando gli importi netti si può apprezzare a giugno 2011 un contenuto aumento. Tali aumenti trovano la loro giustificazione nella avversa congiuntura economica che, come dimostrano i dati di sistema, sta condizionando la qualità del credito della generalità delle Banche. 38 FATTORI DI RISCHIO Esposizione Lorda a) Sofferenze b) Incagli c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute Esposizione Netta giu-11 3,65% dic-10 3,45% dic-09 3,10% dic-08 3,50% giu-11 1,23% dic-10 1,20% dic-09 1,00% dic-08 1,30% 1,46% 1,18% 1,30% 1,10% 1,24% 1,00% 1,00% 1,00% 1,26% 1,09% 1,80% 0,90% 1,25% 1,10% 1,70% 0,90% e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati 6,37% 5,72% 6,10% 5,50% 3,72% 3,30% 3,70% 3,20% Totale crediti in bonis 93,63% 94,28% 93,90% 94,50% 96,28% 96,80% 96,20% 96,90% Si riporta a tal fine il rapporto “sofferenze lorde/totale impieghi” rilevato per il Sistema bancario a livello sia nazionale, sia delle Regioni nelle quali l’Emittente opera. Sofferenze Lorde/ Totale impieghi Sistema Bancario giu-11 2010 2009 2008 4,90% 4,50% 3,80% 2,60% 4,20% 3,50% 2,50% Abruzzo 3,5% 7,50% 6,90% 5,50% 4,20% BccRoma 3,70% 3,50% 3,10% 3,50% Lazio Fonte: Banca d’Italia. Per la determinazione del capitale interno a fronte del rischio di credito la Banca ha adottato la metodologia standardizzata disposta da Banca d’Italia, mentre a fronte del rischio di controparte utilizza il metodo del valore corrente. Il requisito patrimoniale a fronte dei rischi di credito, calcolato in applicazione delle specifiche scelte precedentemente richiamate, risulta, al 31 dicembre 2010, pari a 260,3 milioni di euro, tra i quali sono compresi 4,3 milioni di euro a copertura del rischio di controparte e 0,01 milioni di euro per posizioni derivanti da cartolarizzazione. Malgrado l’Emittente adotti misure per contenere il rischio di credito, il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero avere effetti negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell’Emittente ed in ultima analisi comportare effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3. 4.1.2 Rischio di concentrazione. Il rischio di concentrazione deriva dall’ esposizione verso controparti, o gruppi di controparti connesse ovvero verso controparti del medesimo settore economico o che esercitano la medesima attività o appartenenti alla medesima area geografica. Il rischio di concentrazione verso controparti o gruppi di controparti connesse, definito rischio di concentrazione single name, risulta gestito tramite l’adozione del sistema di deleghe previsto per le erogazioni degli affidamenti verso la clientela che limita l’esposizione complessiva verso il singolo prenditore. L’Emittente monitora il rischio di concentrazione Geosettoriale, ovvero la concentrazione verso controparti del medesimo settore economico o che esercitano la medesima attività o appartenenti alla medesima area geografica tramite il confronto con un portafoglio benchmark costruito dall’ABI sulla base dei dati della Banca d’Italia. Tali due fattispecie di rischio di concentrazione sono misurate tramite modelli di calcolo forniti dalla Banca d’Italia ovvero utilizzati dalla generalità delle Banche. La normativa di Vigilanza Banca d’Italia inoltre prevede delle specifiche regole finalizzate a monitorare le esposizioni verso clienti particolarmente rilevanti, i c.d. “grandi rischi”. In funzione di quanto disposto da tale normativa, l’emittente aveva al 30 settembre 2011 9 controparti, per lo più gruppi di clienti connessi, che rientrano nel perimetro dei c.d. Grandi Rischi, ciascuno di essi con esposizioni ponderate al di sotto del limite del 25% del Patrimonio di Vigilanza stabilito dalla normativa stessa. 39 FATTORI DI RISCHIO L’esposizione complessiva verso tali clienti, al 30 settembre 2011, ammontava a 3.190 milioni di Euro con un peso ponderato di 571 milioni di Euro. Parte preponderante di tale esposizione è verso lo Stato Italiano, soprattutto tramite titoli di debito, per un totale di 1.263 milioni di euro (il peso ponderato dei titoli di stato è pari a zero). Per quanto riguarda il rischio di concentrazione, alle date del 31 dicembre 2010 e 30 giugno 2011 gli indicatori di rischio rilevanti individuati risultano avere i valori riportati nella seguente tabella: Rischio di concentrazione Assorbimento patrimoniale ( €/mln) Rischio di Concentrazione Single Name / PdV Rischio di Concentrazione Geosettoriale / PdV giu-11 15,2 1,3% 1,0% dic-10 15,5 1,3% 1,0% Num. Grandi Rischi (GR) 10 8 Totale esposizione GR Totale esposizione GR ponderata 3.264 508 3.092 574 Nonostante l’Emittente adotti misure per contenere i rischi di concentrazione, il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito potrebbe avere effetti negativi sulla capacità della clientela, verso la quale l’Emittente è particolarmente esposto, di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito nei settori di attività dell’Emittente e, in ultima analisi, effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3. 4.1.3. Rischio di tasso di interesse. Il rischio di tasso di interesse rappresenta il rischio connesso alla possibilità di subire minori ricavi o perdite in conseguenza di uno sfavorevole andamento dei tassi di mercato, sia in termini di riduzione del margine di interesse che in termini di contrazione del valore del Patrimonio della Banca. La misurazione del rischio di tasso viene effettuata seguendo differenti modelli di calcolo, sia dettati dall’Autorità di Vigilanza che proposti dalla dottrina finanziaria e seguiti dalla generalità delle banche. In particolare il rischio in questione viene monitorato tramite strumenti di ALM (Asset Liability Management) che stimano, in relazione a variazioni inattese della curva dei tassi, gli impatti in termini di variazione sia del margine di interesse atteso (metodo “Maturity Gap”) che di variazione del Patrimonio Netto (Sensitivity degli aggregati aziendali calcolata tramite il metodo “Duration Gap”). Quest’ultimo viene utilizzato dalla Banca ai fini del calcolo del capitale da considerare a copertura del rischio in questione. Viene inoltre controllato periodicamente il rispetto del valore soglia del 20% (Supervisory Test) calcolato secondo il modello di Vigilanza. Rischio di tasso Assorbimento patrimoniale ( €/mln) (Sensitivity ALM +100 p.b. ) Patrimonio a copertura / PdV Sensitivity ALM +200 p.b. ( €/mln) Supervisory Test BdI giu-11 dic-10 37,4 48,4 5,6% 68,8 0,8% 7,3% 89,4 2,0% Ai fini del contenimento del rischio di tasso sono state poste in essere una serie di azioni da parte della Banca: da un lato sono state strutturate con una controparte istituzionale alcune operazioni di copertura dei mutui a tasso fisso erogati dalla Banca; dall’altro si è agito sulle date di riprezzamento delle esposizioni a tasso variabile, al fine di ripartirle in maniera più distribuita nell’arco dell’anno e quindi più compatibile con le caratteristiche del passivo della Banca. Si specifica tuttavia che non sono poste in essere politiche finalizzate all’allineamento della periodicità di adeguamento dei tassi attivi e passivi e all’omogeneizzazione dei relativi parametri di riferimento. Per quanto l’Emittente, nell’ambito della propria politica operativa di raccolta e di impiego, monitori e gestisca il rischio di tasso di interesse, di fatto, risulta esposto all’andamento dei tassi di mercato. 40 FATTORI DI RISCHIO Una forte discesa dei tassi di interesse, così come una dinamica dei tassi di interesse contraria rispetto alle attese e alle relative strategie gestionali sui tassi attivi e passivi, infatti, potrebbero determinare una contrazione del margine di interesse con significativi effetti negativi sui risultati di periodo. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3. 4.1.4 Rischio di mercato. Il rischio di mercato è il rischio generato dall’operatività sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari, le valute e le merci. I principali fattori che influenzano il livello di rischio assunto sono i seguenti: tassi di interesse (titoli obbligazionari, derivati su tassi, strumenti del mercato monetario, etc.), tassi di cambio (posizioni in valute straniere), prezzi di borsa (azioni, derivati azionari, etc.) e prezzi delle merci (petrolio, oro, etc.). Rischio di mercato Assorbimento patrimoniale ( €/mln) Patrimonio a copertura / PdV Rischio posizione generico / PdV Rischio posizione specifico / PdV giu-11 6,0 0,9% 0,3% 0,6% dic-10 7,5 1,1% 0,3% 0,8% Nel quadro della turbolenza che ha interessato i mercati finanziari, il rischio di mercato è riferibile anche a strumenti tradizionalmente caratterizzati da un più basso profilo di aleatorietà (obbligazioni emesse da Stati, enti sovranazionali, Banche di Credito Cooperativo e organismi centrali del credito cooperativo). In generale, nonostante la Banca adotti misure volte a contenere e/o neutralizzare l’esposizione ai suddetti rischi, l’attività di investimento in strumenti finanziari con risorse proprie, comunque, comporta di per sé un rischio di effetti negativi in termini di possibili minusvalenze sugli investimenti effettuati e conseguentemente sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3 e Capitolo IX, Paragrafo 9.2.3. 4.1.5 Rischio di liquidità. Il rischio di liquidità è il rischio di non essere in grado di far fronte ai propri impegni di cassa nei tempi richiesti e a costi sostenibili; questa tipologia di rischio si articola in due diverse forme, note come Funding Liquidity Risk e Market Liquidity Risk: - il Funding Liquidity Risk è il rischio che la Banca non sia in grado di far fronte in modo efficiente, senza compromettere la propria ordinaria operatività e il proprio equilibrio finanziario, a deflussi di cassa attesi e inattesi (legati al rimborso di passività, al rispetto di impegni ad erogare fondi o alla richiesta, da parte dei suoi creditori, di accrescere le garanzie reali fornite a fronte di finanziamenti ricevuti); - il Market (o Asset) Liquidity Risk è invece il rischio che una banca, al fine di monetizzare una consistente posizione in attività finanziarie, finisca per influenzarne sfavorevolmente e in misura significativa il prezzo, a causa dell’insufficiente capacità di assorbimento del mercato finanziario in cui tale attività sono scambiate, o di un suo temporaneo malfunzionamento. La Banca ha adottato sistemi e tecniche di analisi che permettono al management di misurare il rischio di liquidità. In particolare, per quanto riguarda la liquidità operativa, tali tecniche si basano sul monitoraggio della posizione interbancaria netta, sul rispetto dei limiti normativi sul livello di Riserva Obbligatoria e sulla compilazione e segnalazione settimanale, all’Organo di Vigilanza, della posizione di liquidità della Banca stessa. Per la misurazione e il controllo del rischio della liquidità strutturale la Banca assume a riferimento le regole sulla trasformazione delle scadenze così come definite dalle Istruzioni di Vigilanza della Banca d’Italia. Tali regole, sebbene abrogate in larga parte nel febbraio 2006, si ritiene possano esser utilizzate come principi di sana e prudente gestione. La Banca si è dotata di un Piano di emergenza atto ad individuare le azioni da porre in essere per garantire lo svolgimento dell’operatività sia in condizioni di normale corso degli affari che in condizioni di stress o di crisi di liquidità, caratterizzate da bassa probabilità di accadimento, ma da elevati impatti economici. Alla luce del 4° aggiornamento delle “Nuove disposizioni di vigilanza per le banche” del 13 dicembre 2010 (Circ. Banca d’Italia n. 263/06) la Banca sta avviando un processo di progressivo adeguamento al nuovo dettato normativo. Sono, inoltre, in fase di implementazione gli indicatori individuati dalle nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale emanate da Banca d’Italia, LCR (Liquidity Coverage Ratio) e NSFR (Net Stable Funding Ratio), che entreranno in vigore, rispettivamente, nel 2015 e nel 2018. 41 FATTORI DI RISCHIO In generale, nonostante la Banca adotti misure volte a contenere e/o neutralizzare l’esposizione ai suddetti rischi, non si può escludere che il verificarsi di eventi che aggravino il rischio di liquidità possano avere un impatto negativo, anche rilevante, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3, e 6.1.1.5. 4.1.6 Rischio connesso alla variabilità degli utili L’utile netto nel 2010 è risultato in diminuzione di 10,8 milioni rispetto al 2009, a sua volta in calo di 10,4 milioni, rispetto al 2008. La riduzione degli utili registrata nel triennio è sostanzialmente ascrivibile alla contrazione della forbice dei tassi aziendali, alla variabilità del risultato dell’attività di negoziazione sul portafoglio di trading, all’incidenza delle rettifiche nette su crediti ed all’incremento del costo del personale. Nello specifico, nel triennio considerato, si è registrata una progressiva diminuzione della forbice dei tassi aziendali ovvero la differenza tra rendimento medio dell’attivo fruttifero e costo medio della raccolta onerosa, passata dal 2,84% del 2008 al 2,54% del 2009 e al 2,25% del 2010 (-59 centesimi di punto complessivi), fenomeno comune al sistema bancario nel suo complesso e connesso alla riduzione dei rendimenti dei mercati finanziari. Pertanto la contrazione del margine di interesse nel periodo 2008-2009, pari a -8,7 milioni, è dipesa per 21,4 milioni ai minori interessi connessi alla contrazione della forbice, mentre l’incremento dei volumi intermediati ha generato maggiori interessi per 12,7 milioni. La contrazione del margine di interesse nel periodo 2009-2010, invece, pari a -12,0 milioni, è dipesa per 19,0 milioni dai minori interessi derivanti dalla contrazione della forbice, mentre l’incremento dei volumi intermediati ha generato maggiori interessi per 7,0 milioni. Il risultato netto dell’attività di negoziazione sul portafoglio titoli di trading di proprietà della Banca (anche per gli effetti della relativa valutazione) ha comportato una incidenza negativa di 6,7 milioni nel 2008 e 1,5 milioni nel 2010, mentre nel 2009 si è registrato un risultato positivo pari 16,5 milioni. Negli esercizi 2009 e 2010 si sono effettuate maggiori rettifiche di valore nette per deterioramento dei crediti rispetto al 2008, per effetto dell’acuirsi della crisi nazionale e internazionale. Infatti nell’esercizio 2009 sono stati effettuati accantonamenti per 29,3 milioni, a fronte degli 8,4 milioni nel 2008, mentre nell’esercizio 2010 sono stati effettuati accantonamenti per 16,2 milioni. Da ultimo va rilevato l’incremento dei costi del personale negli anni 2009 e 2010 per effetto dell’accantonamento derivante dall’accordo collettivo per l’accesso alle prestazioni fornite dal “Fondo di Solidarietà per il sostegno del reddito, dell’occupazione e della riconversione e riqualificazione professionale del personale dipendente dalle imprese di Credito Cooperativo”, stipulato in data 18 novembre 2009 con le Organizzazioni Sindacali di Categoria e con le R.S.A; nel 2009 sono stati infatti accantonati 7,4 milioni e nel 2010 ulteriori 5,4 milioni, per complessivi 12,7 milioni. Fermo restando che l’evidenziato incremento dei costi del personale deriva da eventi non ricorrenti, con riferimento agli altri fattori che hanno inciso negativamente sul risultato degli esercizi 2010, 2009 e 2008, non si può esclusdere che, in futuro, il proseguimento o il peggioramento della dinamica del margine di interesse e/o dei risultati dell’attività di negoziazione ovvero il peggioramento degli effetti della relativa valutazione e/o, ancora, il peggioramento della qualità del credito, anche alla luce di quanto descritto nei fattori di rischio precedentemente esposti, possano determinare anche nei prossimi esercizi una ulteriore contrazione dell’utile. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IX, Paragrafo 9.1 e 9.2. 4.1.7 Rischio connesso alla riduzione delle agevolazioni fiscali previste per le banche di credito cooperativo L’articolo 2, commi da 36-bis a 36-quater, del d.l. 138/2011, convertito con modificazioni dalla legge n. 148/2011 ha modificato il regime di tassazione delle società cooperative (e, dunque, anche delle banche di credito cooperativo), riducendo l’agevolazione costituita dalla detassazione degli utili inviati a riserva (prevista dal combinato disposto dell’articolo 12 della legge n. 904/1977, dell’articolo 6 del decreto legge n. 63/2002, e dell’articolo 1, comma 460, della legge n. 311/2004). In particolare, secondo il regime previgente, le banche di credito cooperativo potevano escludere dalla tassazione: 1) la quota di utile netto destinato a riserva obbligatoria (c.d. “indivisibile”), pari al 70% dell’utile stesso; 42 FATTORI DI RISCHIO 2) la quota di utile netto destinato ai c.d. fondi mutualistici pari al 3% dell’utile (ex. Art. 11, comma 9, legge n. 59/1992 e art. 37, comma 2, del TUB). Ferma restando la detassazione del 3% di utile netto destinato ai c.d. fondi mutualistici, che non è interessata dalla modifica, con la nuova normativa, la quota di utile destinato a riserva obbligatoria, che può essere esclusa da imposizione ai fini IRES, passa dal 70% al 63%. Al fine di rendere una valutazione approssimativa dell’impatto di detta riforma fiscale, l’Emittente ha effettuato, retrospettivamente, una simulazione dell’incidenza dell’imposta IRES applicata, secondo le nuove modalità, al risultato dell’esercizio 2010. Dal raffronto fra le imposte effettivamente corrisposte e l’ipotetica tassazione conseguente all’applicazione del regime fiscale come riformato emergerebbe un maggior carico fiscale annuale per il 2010 di Euro 606.000. Cfr. la Sezione I, Capitolo IX, Paragrafo 9.2.3. 4.1.8 Rischio operativo. Si tratta del rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell’operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale (ovvero il rischio di subire perdite derivanti da violazioni di leggi o regolamenti, da responsabilità contrattuale o extra-contrattuale ovvero da altre controversie), mentre non sono inclusi il rischio strategico e di reputazione. Rischi operativi Assorbimento patrimoniale ( €/mln) Patrimonio a copertura / PdV giu-11 30,8 4,6% dic-10 30,8 4,7% Il rischio operativo si rileva nella generalità delle attività poste in essere dalla Banca sia nelle dinamiche interne che in quelle verso l’esterno. Una particolare connotazione di rischio operativo della Banca è costituita dal rischio di outsourcing. La Banca ha commissionato agli outsourcers la produzione di alcuni servizi sui quali la Banca mantiene la responsabilità. Nonostante l’Emittente abbia adottato misure al fine di evitare le problematiche connesse a tale rischio, non vi può essere alcuna certezza circa il fatto che lo stesso potrà in futuro essere sempre e totalmente evitato e che, nel caso in cui dovesse concretizzarsi, non possa avere un impatto negativo, anche rilevante, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3. 4.1.9 Rischio Residuo. Il rischio residuo può derivare dal verificarsi delle seguenti situazioni: - perdita o riduzione della capacità di mitigazione nel tempo delle garanzie acquisite (riduzione del valore di mercato); - capacità di recupero (azioni di recupero) inferiore alla stima di recupero effettuata. A fronte dell’esposizione a tale rischio la Banca ha strutturato una serie di presidi organizzativi nei quali si effettua una attività di controllo di carattere quali-quantitativo, attraverso il monitoraggio dell’evoluzione dei mutui fondiari rispetto agli altri asset della Banca e della correttezza sostanziale e formale delle tecniche di attenuazione del rischio, anche ai fini della validità ai sensi della normativa di vigilanza. Per quanto riguarda il rischio residuo, gli indicatori di rischio rilevanti risultano avere i valori riportati nella seguente tabella: Rischio residuo giu-11 dic-10 Ammontare Credit Risk Mitigation / Totale attività per cassa Impieghi fondiari / Totale impieghi Portafoglio garantito da immobili / Totale mutui fondiari mutui fondiari con garanzie anomale / Totale mutui fondiari 15,8% 59,5% 76,3% 11,2% 11,9% 58,5% 72,3% 16,5% Nonostante l’Emittente abbia adottato misure al fine di evitare le problematiche connesse a tale rischio, non vi può essere alcuna certezza circa il fatto che lo stesso potrà in futuro essere sempre e totalmente evitato e che, nel caso in cui dovesse concretizzarsi, non possa avere un impatto negativo, anche rilevante, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3. 43 FATTORI DI RISCHIO 4.1.10 Rischio strategico. Il rischio strategico rappresenta il rischio attuale o prospettico di flessione di utili o capitale derivante da: - mancata o parziale realizzazione pro tempore degli scenari di mercato ipotizzati in sede di pianificazione strategica; - decisioni aziendali errate in rapporto all’evoluzione dell’ambiente competitivo; - incapacità di realizzazione totale o parziale delle decisioni previste a piano per inadeguata pianificazione delle risorse disponibili, dei tempi, delle modalità di azione. Il rischio strategico è fronteggiato mediante opportune policy e procedure che prevedono che le decisioni più rilevanti siano riportate al Comitato Politiche Aziendali e, in via successiva, al Consiglio di Amministrazione, supportate dalla valutazione attuale e prospettica dei rischi e dell’adeguatezza patrimoniale. Il forte accentramento delle decisioni strategiche, con il coinvolgimento dei massimi organi di governo aziendale ed il supporto delle diverse funzioni aziendali, assicura la mitigazione del rischio strategico. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3. 4.1.11 Rischio reputazionale. È il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa della Banca da parte di soci, clienti, controparti ed in generale qualunque soggetto portatore di interesse. L’importanza attribuita dalla Banca al mantenimento del proprio standing reputazionale è riflessa dalla costante attenzione alle tematiche di carattere socio-economico ed ambientale, nonché dalla qualità dei prodotti offerti alla propria clientela, dal livello dei servizi resi alla stessa e dall’adeguatezza e trasparenza delle condizioni economiche applicate. Assume, in tale ambito, estrema importanza la capacità di implementare idonee misure, anche di carattere organizzativo, per preservare la Banca da eventi che possano generare impatti negativi indotti da un deterioramento della propria reputazione e assicurare un’adeguata attenuazione degli impatti derivanti dall’eventuale manifestazione degli stessi. Qualsiasi atto o fatto posto in essere o relativo all’Emittente e/o a sue controllate ovvero ad altre società con cui l’Emittente ha sviluppato strette relazioni commerciali che leda la reputazione dell’Emittente in quanto non coerente con i propri principi potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3. 4.1.12 Rischio connesso alla informativa relativa all’operatività con parti correlate Si specifica che le informazioni sulle operazioni con parti correlate relative al 30 settembre 2011 e riportate al capitolo XIX del Prospetto Informativo, non essendo tratte da un bilancio approvato, sono state elaborate sulla base di dati contabili ed extracontabili estratti dall’Emittente e non sono state assoggettate a verifica da parte della Società di Revisione. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XIX. 4.2 Fattori di rischio relativi al settore di attività. 4.2.1 Rischio derivante dalla congiuntura economica. L’Emittente, nello svolgimento dell’attività bancaria e finanziaria, è fortemente influenzato dalla situazione dei mercati finanziari e dal generale contesto macroeconomico, tuttora caratterizzato dal perdurare della crisi sul debito sovrano nell’Eurozona, acuitasi nella scorsa estate, e dal persistere dei timori circa la solidità degli intermediari finanziari che presentano esposizioni nei confronti dei Paesi europei. Nel terzo trimestre del 2011, la crisi del debito sovrano di paesi europei, quali Grecia, Irlanda e Portogallo manifestatasi inizialmente già nel corso del 2010 ha generato forti tensioni nei mercati finanziari. L’avversione al rischio che ne è scaturita ha particolarmente colpito anche i titoli di Stato italiani che, penalizzati dalle forti vendite, hanno subito un sensibile ridimensionamento dei corsi con un drastico rialzo dei rendimenti. Tali tendenze, accentuatesi nell’ultimo trimestre del 2011, con riguardo ai titoli italiani, possono produrre effetti negativi sul valore delle attività finanziarie detenute nel portafoglio dell’Emittente, caratterizzato nel complesso da una sensibile esposizione al Rischio Paese Italia, in relazione alla presenza di una elevata quota di investimenti costituiti da titoli di Stato italiani. Si specifica, 44 FATTORI DI RISCHIO in particolare, che il portafoglio dell’Emittente, al 30/09/2011 è composto per l’85% da titoli italiani, di cui il 60,9% di natura governativa. I titoli governativi italiani in portafoglio al 30 settembre 2011 hanno un valore nominale complessivo pari a Euro 1.200 milioni, corrispondenti ad un valore di mercato complessivo in pari data di Euro 1.131 milioni. Inoltre, ove la crisi dell’economia reale dovesse perdurare - anche a causa di eventuali nuove ed ulteriori turbolenze di tipo finanziario -, incidendo negativamente sui consumi delle famiglie, sulla loro propensione al risparmio e sui piani di investimento della clientela di riferimento, non è possibile escludere che la redditività dell’Emittente possa risultare inferiore rispetto a quella conseguita negli anni precedenti. Ove le attuali turbolenze del mercato finanziario dovessero perdurare o accentuarsi, anche la capacità di reperire fondi da parte dell’Emittente potrebbe peggiorare. In particolare, al 30 settembre 2011, la Banca detiene una raccolta in conti correnti e depositi liberi pari a 4.653,9 mln, in operazioni di pronti contro termine per 340,2 mln, certificati di deposito per 15,6 mln ed obbligazioni per 1.360,7 mln. Va inoltre rilevato che nel 2012 scadranno obbligazioni per un valore nominale complessivo di 326,0 mln (255,2 di debito residuo al 24 novembre 2011), mentre nel 2013 saranno rimborsate obbligazioni per un valore nominale complessivo di 532,7 mln (489,5 di debito residuo al 24 novembre 2011), e dal 2014 saranno rimborsate obbligazioni per un valore nominale complessivo di 625,2 mln (607,0 di debito residuo al 24 novembre 2011). Va anche considerato che al 30 settembre 2011, la Banca detiene 847,6 mln di riserve di liquidità sottoforma di titoli. Nel caso in cui perduri o peggiori il quadro di turbolenza di mercato, la Banca potrebbe vedere diminuire la propria liquidità a causa di difficoltà nel reperimento delle risorse, ovvero tali risorse potrebbero risultare maggiormente onerose, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della stessa. Per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IX, paragrafo 9.2.3, e Capitolo X, paragrafo 10.3.1. 4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario. Il mercato italiano dei servizi finanziari è estremamente competitivo. Il rischio della crescente competitività del settore è per la Banca quello di non riuscire a mantenere o ad aumentare i volumi di attività ed i livelli di redditività raggiunti in passato, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca stessa. Rispetto all’Emittente, i grandi gruppi bancari hanno il vantaggio di potersi avvalere di maggiori economie di scala e di una più capillare diffusione sul territorio. Fermo restando il fatto che l’Emittente ritiene di possedere una consolidata posizione nel proprio mercato di riferimento, l’ingresso nel mercato di riferimento dell’Emittente di nuovi operatori nazionali, regionali o esteri, la conduzione di politiche commerciali aggressive da parte di operatori già presenti in detto mercato, l’affermazione di operatori finanziari specializzati nella gestione del risparmio e nell’erogazione di servizi bancari a distanza o il consolidarsi del processo di aggregazione del mercato bancario, potrebbero causare una contrazione dei margini operativi con riflessi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dello stesso. L’Emittente, in considerazione del forte radicamento sul proprio territorio di appartenenza, è soggetto ai rischi legati all’andamento dell’economia regionale. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo. 4.2.3 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario. Le attività dell’Emittente sono soggette a specifiche regolamentazioni nazionali e comunitarie relative al settore di appartenenza. La normativa applicabile alle banche, cui la Banca di Credito Cooperativo di Roma è soggetta, disciplina i settori in cui gli istituti di credito possono operare con lo scopo di preservare la stabilità e la solidità degli stessi, limitandone l’esposizione al rischio. L’Emittente è altresì soggetto alla normativa applicabile ai servizi finanziari che disciplina, tra l’altro, l’attività di vendita e collocamento degli strumenti finanziari e quella di marketing. L’operatività della Banca potrebbe essere negativamente condizionata da mutamenti legislativi e/o regolamentari a livello nazionale ed europeo che potrebbero comportare un incremento dei costi operativi e/o avere effetti negativi sull’attività, i risultati e le prospettive della Banca. 45 FATTORI DI RISCHIO Il rischio attinente alla mancata conformità delle attività alle norme applicabili è gestito dall’Emittente mediante l’attività di controllo espletata dalla funzione di Compliance, istituita ai sensi delle Istruzioni di Vigilanza. A partire dal 1° gennaio 2013 è prevista l’entrata in vigore delle nuove regole sul capitale e sulla liquidità della Banca definite dal Comitato di Basilea sulla Vigilanza Bancaria (c.d. Basilea III). Tali regole, che entreranno in vigore gradualmente fino al 2019, prevedono il rafforzamento della qualità del Capitale Bancario, il contenimento dalla leva finanziaria, l’attenuazione degli effetti prociclici delle regole finanziarie e un più attento monitoraggio del rischio di liquidità. La Bcc di Roma, che ad oggi è già in linea con i parametri imposti da Basilea III per quanto concerne i livelli minimi di Leverage Ratio, Common Equity Ratio , Tier 1 Ratio e Total Capital Ratio, ha avviato, in collaborazione con il sistema delle Bcc, una serie di tavoli di lavoro al fine di garantire il puntuale adeguamento della propria struttura operativa, patrimoniale e finanziaria nei termini e nelle scadenze dettati dal Comitato di Basilea. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3. 4.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari e all’Offerta. 4.3.1 Rischi relativi alla difficoltà di disinvestimento per mancanza di quotazione delle azioni. Le Azioni oggetto dell’Offerta di cui al Prospetto Informativo non sono quotate in un mercato regolamentato o equivalente, italiano o estero, e, pertanto, fatte salve le disposizioni statutarie in materia di recesso del Socio, i titolari delle stesse sono esposti ai rischi connessi alla difficoltà di liquidare rapidamente le Azioni. Non sussistendo per tali strumenti un mercato regolamentato, la vendita delle Azioni sarà possibile a condizione che il titolare delle azioni riesca a trovare, per suo conto, un soggetto interessato all’acquisto nei limiti delle previsioni legislative e statutarie, oppure si avvalga dei servizi di investimento che la Banca è autorizzata a prestare. Nei primi Periodi di Offerta Mensile della presente Offerta il rischio relativo alla difficoltà di disinvestimento risulta essere più accentuato, in quanto l’Emittente non potrà acquistare proprie azioni, operando in contropartita diretta con il titolare che intende cederle, fino a quando e nell’eventualità in cui, in sede di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011, l’Emittente stesso destini risorse disponibili all’acquisto di azioni proprie. Successivamente a tale data e nel caso in cui l’Emittente destini risorse disponibili all’acquisto di azioni proprie, il rischio relativo alla difficoltà di disinvestimento risulterà essere meno accentuato. Nel caso in cui l’Emittente, nel corso dell’Offerta, acquisti azioni proprie a norma di quanto previsto dall’articolo 2529 c.c. e dallo Statuto sociale, il titolare dell’Azione, oltre che trovare per suo conto una controparte interessata all’acquisto nei limiti delle previsioni legislative e statutarie, potrà comunicare alla Banca la propria intenzione di cedere le Azioni. La Banca potrà acquistarle in contropartita diretta al valore nominale. Tale possibilità si traduce per l’investitore interessato a liquidare le azioni in una frequente opportunità di trovare una controparte disponibile all’acquisto. Tuttavia, si segnala che l’Emittente ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto Sociale potrà procedere all’acquisto delle azioni proprie esclusivamente al valore nominale e, pertanto, il socio che intenda cedere le Azioni di cui è titolare alla Banca, riceverà da questa esclusivamente un importo pari al valore nominale delle azioni cedute, senza il sovrapprezzo eventualmente versato. Inoltre, si segnala che l’acquisto da parte della Banca di Azioni proprie può essere effettuato nei limiti previsti dalla legge. Sebbene la Banca, nell’ambito dell’Offerta di cui al Prospetto Informativo, provveda a vendere le azioni proprie detenute e, quindi in buona sostanza, per quanto possibile a mantenere adeguate la possibilità di acquisto di azioni proprie, potrebbe accadere che durante un Periodo di Offerta Mensile, le predette disponibilità vengano esaurite per il raggiungimento del numero massimo di azioni proprie detenibili. In tal caso, la Banca non potrà acquistare ulteriori azioni proprie fino alla chiusura del Periodo di Offerta Mensile, momento in cui la Banca, vendendo le Azioni proprie detenute agli eventuali aderenti all’Offerta, ricostituisca le disponibilità di acquisto. In considerazione di quanto sopra descritto, non si può escludere che l’eventuale temporanea impossibilità per la Banca di acquistare Azioni proprie, derivante dalla mancata destinazione di risorse o dal temporaneo raggiungimento del limite di azioni proprie detenibili, ed eventualmente la difficoltà da parte del titolare delle Azioni a trovare autonomamente una controparte disposta all’acquisto costituisca un ostacolo o una limitazione allo smobilizzo. Conseguentemente, si segnala che i titolari delle Azioni oggetto dell’Offerta potrebbero avere difficoltà nel negoziare gli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite. Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo V e Capitolo VII. 46 FATTORI DI RISCHIO 4.3.2 Rischi connessi all’esistenza di limiti di trasferibilità delle Azioni. Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto Sociale, le azioni sono nominative ed indivisibili, e non sono consentite cointestazioni; esse non possono essere cedute a non soci senza l’autorizzazione del Consiglio di Amministrazione. In caso di cessione di azioni fra soci, le parti contraenti, entro trenta giorni dalla cessione, mediante lettera raccomandata, debbono comunicare alla Società il trasferimento e chiedere le relative variazioni del libro soci. Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Capitolo IV del Prospetto Informativo. 4.3.3 Rischio relativo al procedimento di ammissione a Socio. Il Consiglio di Amministrazione decide sulla richiesta di ammissione a socio e, in caso di accoglimento, verificato il versamento integrale dell’importo delle azioni sottoscritte e dell’eventuale sovrapprezzo, provvede immediatamente alla comunicazione all’interessato della delibera di ammissione e dell’annotazione di quest’ultima nel libro soci. La qualità di socio si acquista a far data dalla annotazione predetta. In caso di rigetto della richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione, il richiedente l’ammissione a socio può proporre ricorso al Collegio dei Probiviri, con istanza di revisione da presentarsi, presso la Sede legale della Banca, a pena di decadenza, entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di rigetto. Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Paragrafo 21.2 del Prospetto Informativo. 4.3.4 Rischio relativo alle modalità di determinazione del sovrapprezzo delle Azioni. Il prezzo delle azioni di cui all'Offerta oggetto del Prospetto Informativo, che non sono quotate in un mercato regolamentato o comunque negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione o attraverso un internalizzatore sistematico e non hanno un valore di riferimento di mercato, è stato determinato secondo la procedura di cui all'articolo 2528 c.c.. Tale articolo prevede che il prezzo di emissione delle azioni di società cooperative possa essere maggiorato di un sovrapprezzo determinato dall'Assemblea dei Soci in sede di approvazione del bilancio su proposta del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il sovraprezzo di Euro 7,75 per azione è stato originariamente determinato anche tenendo conto del rapporto fra il valore patrimoniale della Banca ed il numero totale di azioni. Successivamente, in data 27 aprile 2008 l’Assemblea ha confermato il sovraprezzo pari a Euro 7,75 su proposta del Consiglio di Amministrazione, che ha motivato tale proposta in relazione all’opportunità di agevolare l’ingresso nella compagine sociale di nuovi soci in una logica di mutualità volta ad incentivare la partecipazione alla vita sociale. Tale circostanza ha pertanto determinato il fatto che il valore fissato per il sovrapprezzo è attualmente, ed era alla data del 27 aprile 2008, inferiore al valore del patrimonio netto per azione. Tale eccedenza del patrimonio netto per azione rispetto al sovrapprezzo consente di ritenere che i mutamenti dello scenario economico-finanziario prodottisi successivamente al 27 aprile 2008 e i relativi impatti sui risultati d’esercizio dell’Emittente, non abbiano inciso sull’attualità del valore fissato per il sovrapprezzo. Sebbene, da un lato, le descritte modalità di determinazione del prezzo delle Azioni oggetto dell’Offerta siano tali da escludere la sussistenza del rischio di volatilità delle Azioni (tipico degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati), dall’altro lato, non si può escludere che a seguito di una eventuale futura diminuzione del valore patrimoniale dell’Emittente per effetto di risultati negativi, possa determinarsi una riduzione del valore patrimoniale delle Azioni rispetto a quello preso a riferimento per la determinazione del prezzo e del sovrapprezzo. Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo. 4.3.5 Rischi relativi ad assenza di rating dell’Emittente e delle Azioni. L’Emittente non ha richiesto, né in altro modo ha ricevuto alcuna attribuzione di rating. Conseguentemente, le relative Azioni non hanno mai ottenuto alcun rating da parte di soggetti specializzati. 4.3.6 Rischi connessi a conflitti di interesse in ordine al collocamento delle Azioni oggetto di Offerta. 47 FATTORI DI RISCHIO Le azioni oggetto dell’Offerta saranno collocate dalla Banca di Credito Cooperativo di Roma, che, nello svolgimento di questa attività, si troverà in situazione di conflitto di interesse, essendo al contempo Emittente, Offerente e Collocatore delle azioni stesse. Esiste pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse diretto attinente l’operazione, sul quale si richiama l’attenzione degli investitori. Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Paragrafo 5.4 del Prospetto Informativo. 4.3.7 Rischi relativi alla mancata previsione di quote dell’Offerta riservate ad investitori istituzionali. L’Offerta di cui al Prospetto Informativo non prevede una quota riservata ad investitori istituzionali, con la conseguenza che viene a mancare l’effetto segnaletico sulla qualità dell’investimento che, normalmente, può scaturire dalla posizione assunta dagli Investitori Istituzionali in ordine alla quota loro riservata di strumenti finanziari oggetto di un’offerta. 4.3.8 Rischio connesso all’assenza di impegni di sottoscrizione. Non sono previsti per l’operazione consorzi di collocamento e non vi sono accordi di lock-up. Non esistono accordi per il riacquisto degli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta. Nessun soggetto terzo ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell’operazione, né interviene nel collocamento delle Azioni. Per maggiori informazioni si veda la Sezione II, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informativo. 48 CAPITOLO V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 5.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente. 5.1.1. Denominazione sociale. La denominazione legale dell'Emittente è Banca di Credito Cooperativo di Roma Società Cooperativa. La Banca emittente è una società cooperativa. 5.1.2. Estremi d’iscrizione nel Registro delle imprese. L’Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Roma al n. 01275240586 - partita IVA 00980931000 codice fiscale 01275240586. È iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4516 ed all’Albo delle Società Cooperative al n. A149122 ex art. 2512 cod. civ. e D.M. 23 giugno 2004. Codice ABI 08327. E’ iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Cassa Rurale ed Artigiana di Roma. 5.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente. L’Emittente è una Società Cooperativa per azioni, alla fondazione, costituita da 38 soci promotori, su autorizzazione del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio, con la denominazione di Cassa Rurale ed Artigiana dell’Agro Romano, per atto notaio a rogito Notaio Tassitani-Farfaglia del 17/10/1954, Repertorio 3495, Raccolta 1062, registrato a Roma il 23 ottobre 1954, al n. 9849 di formalità. La denominazione attuale dell’Emittente è Banca di Credito Cooperativo di Roma Società Cooperativa con sede in Roma. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte con delibera dell’assemblea straordinaria. 5.1.4. Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale. La Banca di Credito Cooperativo di Roma è una società cooperativa costituita in Italia e la legislazione applicabile è quella italiana. La sede sociale è ubicata in Via Sardegna n. 129, Roma, CAP 00187, 06.5286.3000, telefax 06.5286.3309, L’indirizzo di posta elettronica è [email protected] . La sede Operativa è in Viale Oceano Indiano n. 13/c, CAP 00144, Roma, telefono: 06.52861. Sito internet: www.bccroma.it. 5.1.5. Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente. Nell'esercizio della sua attività, la Società si ispira ai principi cooperativi della mutualità senza fini di speculazione privata. Essa ha lo scopo di favorire i soci e gli appartenenti alle comunità locali nelle operazioni e nei servizi di banca, perseguendo il miglioramento delle condizioni morali, culturali ed economiche degli stessi e promuovendo lo sviluppo della cooperazione e l'educazione al risparmio e alla previdenza nonché la coesione sociale e la crescita responsabile e sostenibile del territorio nel quale opera. La Società si distingue per il proprio orientamento sociale e per la scelta di costruire il bene comune. È altresì impegnata ad agire in coerenza con la Carta dei Valori del Credito Cooperativo e a rendere effettive forme adeguate di democrazia economico-finanziaria e lo scambio mutualistico tra i soci. In particolare, nel corso degli anni la Banca di Credito Cooperativo di Roma ha curato: - il collegamento con la base sociale privilegiando i propri Soci nelle varie fasi dell’attività corrente, riservando particolari agevolazioni sia nel comparto impieghi che raccolta. Pur alla presenza di una forte espansione territoriale, si è operato nel rispetto del principio di “attività prevalente” a favore dei Soci: il 55% circa delle attività complessive è oggi diretto ai Soci ed alle attività a ponderazione zero. - il Collegamento con l'economia locale e impegno per il suo sviluppo: in quest’ottica sono stati mantenuti tutti i rapporti con le comunità locali, sostenendo e aderendo non solo alle attività del volontariato, ma partecipando e cercando di promuovere iniziative per l’elevamento delle condizioni morali culturali ed economiche. Il collegamento con l’economia locale è mantenuto vivo anche partecipando fattivamente alle 49 iniziative promosse dalle Associazioni di categoria e creando occasioni d‘incontro e confronto con l’imprenditoria locale su temi di attualità e interesse diffuso. - lo sviluppo dell’idea cooperativa, mostrando particolare attenzione allo sviluppo dell'idea cooperativa e alla divulgazione dei principi mutualistici, scegliendo di collaborare in via preferenziale con altre imprese cooperative. I momenti più importanti che, anno per anno a partire dalla fondazione, hanno segnato la storia della Banca sono i seguenti: 1954 - il 17 ottobre, si costituisce la Cassa Rurale ed Artigiana dell’Agro Romano. Il capitale sottoscritto è di 704.000 lire; 1955 - il 14 febbraio, la Cassa inizia ad operare con uno sportello a Finocchio, Roma; 1962 - la sede sociale viene trasferita a piazza Pompei n.7/8, Roma, con l’apertura dell’agenzia n° 1; 1975 - la denominazione viene cambiata in Cassa Rurale e Artigiana di Roma (di seguito “la Cassa); 1979 - viene costituita la Cramas, mutua volontaria di assistenza sanitaria per i soci e dipendenti. 1980 - la Cassa aderisce all’Associazione Bancaria Italiana; 1984 - la Cassa trasferisce la sede sociale a Via Sardegna n. 129, Roma; 1991 - la Cassa incorpora la Cassa Rurale ed Artigiana Beato Tommaso di Cori; 1993 - la Cassa inaugura la nuova sede sociale in Viale Oceano Indiano n. 13/c, Roma. Aderisce al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nello stesso anno, nel corso del mese di Ottobre, incorpora la CRA di Sacrofano; 1995 - la Cassa, in ottemperanza alla riforma bancaria, cambia la denominazione sociale in Banca di Credito Cooperativo di Roma; 1996 - vengono incorporate la BCC di Cerveteri e la BCC di Mandela-Vicovaro. 1997 - la Banca inaugura una sede distaccata a Civitavecchia ed incorpora la BCC di Scurcola Marsicana; 1998 - vengono incorporate la BCC della Sabina, la BCC di Trasacco, la BCC di Civitella Alfedena-Parco Nazionale d’Abruzzo e la BCC di Ortucchio; 1999 - vengono incorporate la BCC Valle Raio di Tornimparte, la BCC di Amatrice e la BCC di Montereale. Vengono acquisite le attività e passività della BCC di Velletri e della BCC Santi Pietro e Paolo di Credito Cooperativo di Roma; 2001 - viene incorporata la BCC Lido dei Pini di Ardea ed Anzio; 2002 - vengono acquisite le attività e passività della BCC Nomentana di Mentana; 2003 - viene incorporata la BCC di Segni; 2004 - la BCC di Roma celebra 50 anni di attività; 2006 - viene aperta la sede distaccata di Sora; 2007 - vengono acquisite l'agenzia di Bracciano Centro dalla BCC di Capranica e Bassano Romano e l'agenzia di Canino dalla Banca della Tuscia di Credito Cooperativo; 2008 - vengono aperte 11 nuove agenzie, tra le quali le sedi distaccate di Canino e Fiano Romano; 2009 - apertura di 6 nuove agenzie, tra le quali una a Viterbo; 2010 - il 1° dicembre è chiamato alla carica di Direttore generale il dott. Mauro Pastore in luogo del dott. Enrico Falcone in congedo pensionistico. La Banca apre di 7 nuove agenzie, tra le quali tre in provincia di Frosinone; 2011 – la Banca apre 3 nuove agenzie, 2 in provincia di Roma ed una in provincia di Frosinone. Sviluppo della dimensione commerciale della Banca di Credito Cooperativo di Roma Alla data del Prospetto Informativo la zona territoriale di competenza della Banca si estende su 291 comuni (appartenenti a 10 province e 5 regioni), come specificato nelle segiuenti tabelle: COMUNI DI OPERATIVITA’ Provincia Comuni Roma 83 L’Aquila 69 Rieti 44 Frosinone 36 Viterbo 36 Latina 9 Teramo 7 Isernia 4 Terni 2 Grosseto 1 Totale 291 50 Elenco comuni: n. Comune Provincia Regione n. Comune Provincia Regione 1 Albano Laziale Roma Lazio 81 Velletri Roma Lazio 2 Allumiere Roma Lazio 82 Vicovaro Roma Lazio 3 Anguillara Sabazia Roma Lazio 83 Zagarolo Roma Lazio 4 Anzio Roma Lazio 84 Acuto Frosinone Lazio 5 Ardea Roma Lazio 85 Alatri Frosinone Lazio 6 Ariccia Roma Lazio 86 Alvito Frosinone Lazio 7 Artena Roma Lazio 87 Anagni Frosinone Lazio 8 Bracciano Roma Lazio 88 Arnara Frosinone Lazio Lazio Campagnano di Roma Roma Lazio 89 Arpino Frosinone 10 Canale Monterano Roma Lazio 90 Boville Ernica Frosinone Lazio 11 Capena Roma Lazio 91 Broccostella Frosinone Lazio 12 Capranica Prenestina Roma Lazio 92 Campoli Appennino Frosinone Lazio 13 Carpineto Romano Roma Lazio 93 Castelliri Frosinone Lazio 14 Casape Roma Lazio 94 Castro dei Volsci Frosinone Lazio 15 Castel Madama Roma Lazio 95 Ceccano Frosinone Lazio 16 Castel San Pietro Romano Roma Lazio 96 Collepardo Frosinone Lazio 17 Castelnuovo di Porto Roma Lazio 97 Fermentino Frosinone Lazio 18 Cerveteri Roma Lazio 98 Filettino Frosinone Lazio 19 Ciampino Roma Lazio 99 Fiuggi Frosinone Lazio 20 Civitavecchia Roma Lazio 100 Frosinone Frosinone Lazio 21 Civitella San Paolo Roma Lazio 101 Fumone Frosinone Lazio 22 Colleferro Roma Lazio 102 Giuliano di Roma Frosinone Lazio 23 Colonna Roma Lazio 103 Isola del Liri Frosinone Lazio 24 Fiano Romano Roma Lazio 104 Monte San Giovanni Campano Frosinone Lazio 25 Filacciano Roma Lazio 105 Morolo Frosinone Lazio 26 Fiumicino Roma Lazio 106 Paliano Frosinone Lazio 27 Fonte Nuova Roma Lazio 107 Patrica Frosinone Lazio 28 Formello Roma Lazio 108 Pescosolido Frosinone Lazio 29 Frascati Roma Lazio 109 Piglio Frosinone Lazio 30 Gallicano nel Lazio Roma Lazio 110 Pofi Frosinone Lazio 31 Gavignano Roma Lazio 111 Ripi Frosinone Lazio 32 Genazzano Roma Lazio 112 San Donato Val di Comino Frosinone Lazio 33 Genzano di Roma Roma Lazio 113 Sgurgola Frosinone Lazio 34 Gorga Roma Lazio 114 Sora Frosinone Lazio 35 Grottaferrata Roma Lazio 115 Supino Frosinone Lazio 36 Guidonia Montecelio Roma Lazio 116 Torrice Frosinone Lazio 37 Ladispoli Roma Lazio 117 Trivigliano Frosinone Lazio 38 Lago di Nemi Roma Lazio 118 Veroli Frosinone Lazio 39 Lanuvio Roma Lazio 119 Villa Santo Stefano Frosinone Lazio 40 Lariano Roma Lazio 120 Aprilia Latina Lazio 41 Magliano Romano Roma Lazio 121 Bassiano Latina Lazio 42 Mandela Roma Lazio 122 Cisterna di Latina Latina Lazio 43 Manziana Roma Lazio 123 Cori Latina Lazio 44 Marcellina Roma Lazio 124 Latina Latina Lazio 45 Marino Roma Lazio 125 Maenza Latina Lazio 46 Mazzano Romano Roma Lazio 126 Norma Latina Lazio 47 Mentana Roma Lazio 127 Rocca Massima Latina Lazio 48 Monte Porzio Catone Roma Lazio 128 Sermoneta Latina Lazio 49 Montecompatri Roma Lazio 129 Accumuli Rieti Lazio 50 Montelanico Roma Lazio 130 Amatrice Rieti Lazio 51 Montelibretti Roma Lazio 131 Antrodoco Rieti Lazio 52 Monterotondo Roma Lazio 132 Belmonte in Sabina Rieti Lazio 53 Morlupo Roma Lazio 133 Borbona Rieti Lazio 54 Nazzano Roma Lazio 134 Borgo Velino Rieti Lazio 55 Nettuno Roma Lazio 135 Cantalice Rieti Lazio 56 Palestrina Roma Lazio 136 Cantalupo in Sabina Rieti Lazio 57 Palombara Sabina Roma Lazio 137 Casperia Rieti Lazio 58 Poli Roma Lazio 138 Castel Sant'Angelo Rieti Lazio 59 Pomezia Roma Lazio 139 Cittaducale Rieti Lazio 60 Ponzano Romano Roma Lazio 140 Cittareale Rieti Lazio 61 Riano Roma Lazio 141 Colle di Tora Rieti Lazio 62 Rignano Flaminio Roma Lazio 142 Collevecchio Rieti Lazio 63 Rocca di Papa Roma Lazio 143 Colli sul Velino Rieti Lazio 64 Rocca Priora Roma Lazio 144 Concerviano Rieti Lazio 65 Roccagiovine Roma Lazio 145 Consigliano Rieti Lazio 66 Roma Roma Lazio 146 Forano Rieti Lazio 67 Sacrofano Roma Lazio 147 Frasso Sabino Rieti Lazio 68 Sambuci Roma Lazio 148 Greccio Rieti Lazio 69 San Gregorio da Sassola Roma Lazio 149 Longone Sabino Rieti Lazio 70 San Polo dei Cavalieri Roma Lazio 150 Magliano Sabina Rieti Lazio 71 Santa Marinella Roma Lazio 151 Micigliano Rieti Lazio 72 Sant'Angelo Romano Roma Lazio 152 Monte San Giovanni in Sabina Rieti Lazio 73 Sant'Oreste Roma Lazio 153 Monteleone Sabino Rieti Lazio 74 Saracinesco Roma Lazio 154 Montenero Sabino Rieti Lazio 75 Segni Roma Lazio 155 Montopoli di Sabina Rieti Lazio 76 Tivoli Roma Lazio 156 Poggio Bustone Rieti Lazio 77 Tolfa Roma Lazio 157 Poggio Catino Rieti Lazio 78 Torrita Tiberina Roma Lazio 158 Poggio Mirteto Rieti Lazio 79 Trevignano Romano Roma Lazio 159 Poggio Moiano Rieti Lazio 80 Valmontone Roma Lazio 160 Poggio Nativo Rieti Lazio 9 51 Comune Provincia Regione Comune Provincia 161 Posta Rieti Lazio 241 Lecce nei Marsi L’Aquila Abruzzo 162 Pozzàglia Sabina Rieti Lazio 242 Luco dei Marsi L’Aquila Abruzzo 163 Rieti Rieti Lazio 243 Lucori L’Aquila Abruzzo 164 Rivodutri Rieti Lazio 244 Magliano de'Marsi L’Aquila Abruzzo 165 Rocca Sinibalda Rieti Lazio 245 Massa d'Albe L’Aquila Abruzzo 166 Roccantica Rieti Lazio 246 Montereale L’Aquila Abruzzo 167 Salisano Rieti Lazio 247 Morino L’Aquila Abruzzo 168 Scandriglia Rieti Lazio 248 Ocre L’Aquila Abruzzo 169 Selci Rieti Lazio 249 Opi L’Aquila Abruzzo 170 Tarano Rieti Lazio 250 Ortucchio L’Aquila Abruzzo 171 Torri in Sabina Rieti Lazio 251 Ovindoli L’Aquila Abruzzo 172 Torricella in Sabina Rieti Lazio 252 Pereto L’Aquila Abruzzo 173 Arlena di Castro Viterbo Lazio 253 Pescasseroli L’Aquila Abruzzo 174 Bagnoregio Viterbo Lazio 254 Piscina L’Aquila Abruzzo 175 Bassano Romano Viterbo Lazio 255 Pescocostanzo L’Aquila Abruzzo 176 Bolsena Viterbo Lazio 256 Pettorano Sul Gizio L’Aquila Abruzzo 177 Bomarzo Viterbo Lazio 257 Zizzoli L’Aquila Abruzzo 178 Calcata Viterbo Lazio 258 Rivisondoli L’Aquila Abruzzo 179 Canepina Viterbo Lazio 259 Rocca di Cambio L’Aquila Abruzzo 180 Canino Viterbo Lazio 260 Rocca di Mezzo L’Aquila Abruzzo 181 Capodimonte Viterbo Lazio 261 Rocca Pia L’Aquila Abruzzo 182 Caprarola Viterbo Lazio 262 Roccaraso L’Aquila Abruzzo 183 Castel Sant'Elia Viterbo Lazio 263 San Benedetto dei Marsi L’Aquila Abruzzo 184 Celleno Viterbo Lazio 264 San Vincenzo Valle Roveto L’Aquila Abruzzo 185 Cellere Viterbo Lazio 265 Sante Marie L’Aquila Abruzzo 186 Civita Castellana Viterbo Lazio 266 Santo Stefano di Sessanio L’Aquila Abruzzo 187 Civitella d'Agliano Viterbo Lazio 267 Scanno L’Aquila Abruzzo 188 Corchiano Viterbo Lazio 268 Scontrone L’Aquila Abruzzo 189 Fabrica di Roma Viterbo Lazio 269 Scoppito L’Aquila Abruzzo 190 Faleria Viterbo Lazio 270 Scurcola Marsicana L’Aquila Abruzzo 191 Gallese Viterbo Lazio 271 Secinaro L’Aquila Abruzzo 192 Graffignano Viterbo Lazio 272 Tagliacozzo L’Aquila Abruzzo 193 Ischia di Castro Viterbo Lazio 273 Tornimparte L’Aquila Abruzzo 194 Marta Viterbo Lazio 274 Tra sacco L’Aquila Abruzzo 195 Montalto di Castro Viterbo Lazio 275 Villalago L’Aquila Abruzzo 196 Monte Romano Viterbo Lazio 276 Villavallelonga L’Aquila Abruzzo 197 Montefiascone Viterbo Lazio 277 Villetta Barrea L’Aquila Abruzzo 198 Nepi Viterbo Lazio 278 Cortino Teramo Abruzzo 199 Oriolo Romano Viterbo Lazio 279 Crognaleto Teramo Abruzzo 200 Piansano Viterbo Lazio 280 Fano Adriano Teramo Abruzzo 201 Soriano nel Cimino Viterbo Lazio 281 Isola del Gran Sasso d'Italia Teramo Abruzzo 202 Sutri Viterbo Lazio 282 Pietracamela Teramo Abruzzo 203 Tarquinia Viterbo Lazio 283 Rocca Santa Maria Teramo Abruzzo 204 Tessennano Viterbo Lazio 284 Valle Castellana Teramo Abruzzo 205 Tuscania Viterbo Lazio 285 Montenero Val Cocchiera Isernia Molise 206 Vetralla Viterbo Lazio 286 Rionero Sannitico Isernia Molise 207 Viterbo Viterbo Lazio 287 San Pietro Avellana Isernia Molise 208 Vitorchiano Viterbo Lazio 288 Vastogirardi Isernia Molise 209 Aielli L’Aquila Abruzzo 289 Manciano Grosseto Toscana 210 Alfedena L’Aquila Abruzzo 290 Stroncone Terni Umbria 211 Anversa degli Abruzzi L’Aquila Abruzzo 291 Terni Terni Umbria 212 Ateleta L’Aquila Abruzzo 213 Avezzano L’Aquila Abruzzo 214 Balsorano L’Aquila Abruzzo 215 Barete L’Aquila Abruzzo 216 Barisciano L’Aquila Abruzzo 217 Barrea L’Aquila Abruzzo 218 Bisegna L’Aquila Abruzzo 219 Bugnara L’Aquila Abruzzo 220 Cagnano Amiterno L’Aquila Abruzzo 221 Campotosto L’Aquila Abruzzo 222 Canistro L’Aquila Abruzzo 223 Capistrello L’Aquila Abruzzo 224 Capitignano L’Aquila Abruzzo 225 Cappadocia L’Aquila Abruzzo 226 Carsoli L’Aquila Abruzzo 227 Castel di Sangro L’Aquila Abruzzo 228 Castellafiume L’Aquila Abruzzo 229 Castelvecchio Subequo L’Aquila Abruzzo 230 Celano L’Aquila Abruzzo 231 Cerchio L’Aquila Abruzzo 232 Civita d'Antino L’Aquila Abruzzo 233 Civitella Alfedena L’Aquila Abruzzo 234 Collarmele L’Aquila Abruzzo 235 Collelongo L’Aquila Abruzzo 236 Fossa L’Aquila Abruzzo 237 Gagliano Aterno L’Aquila Abruzzo 238 Gioia dei Marsi L’Aquila Abruzzo 239 Introdacqua L’Aquila Abruzzo 240 L'Aquila L’Aquila Abruzzo n. n. 52 Regione 5.2. Principali investimenti. 5.2.1. Investimenti effettuati dalla Banca di Credito Cooperativo di Roma, nel corso dell’esercizio corrente e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008. Le seguenti tabelle forniscono i dati relativi ai principali investimenti effettuati dalla Banca di Credito Cooperativo di Roma nel corso del primo semestre del 2011 e nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Investimenti in immobilizzazioni materiali (valori in migliaia di Euro) A) Immobili e terreni 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 - 54 - - - 54 - - B) Mobili e macchine Mobili Impianti elettronici Altre 510 1.382 1.065 1.341 981 1.169 1.628 1.428 1.378 2.658 2.620 4.299 TOTALE B 3.270 5.064 4.770 7.355 TOTALE investimenti in immobilizzazioni materiali (A+B) 3.270 5.118 4.770 7.355 TOTALE A L’Investimento in immobilizzazioni immateriali relativo al 2010 riguarda l’allestimento di un nuovo nucleo fidi, eseguito presso un immobile di proprietà della Banca. Nel corso del primo semestre 2011 e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, la Banca di Credito Cooperativo di Roma, ha effettuato investimenti in beni mobili e macchine principalmente volti a rendere operativi nuovi punti vendita ovvero a sostituire macchinari obsoleti. Investimenti in immobilizzazioni immateriali (valori in migliaia di Euro) Software applicativo Marchi Lavori su immobili non di proprietà Totale investimenti immobilizzazioni immateriali in 30.06.2011 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2008 62 675 252 1.498 366 1.310 274 2.491 737 1.750 1.676 2.765 Relativamente agli investimenti in immobilizzazioni immateriali la Banca, nel corso del I Semestre 2011 e degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, ha effettuato investimenti principalmente volti alla ristrutturazione di immobili destinati ad ospitare le Filiali e le Sedi Distaccate della Banca. In particolare, nel corso del 2008 tra ristrutturazioni e nuove aperture sono stati chiusi 18 cantieri, 9 nel 2009, 13 del 2010 e 4 nel primo semestre del 2011. 5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione. Gli investimenti in corso di realizzazione riguardano principalmente l'apertura, il trasferimento e la ristrutturazione di Filiali e Sedi Secondarie sul territorio. In particolare risultano in corso di realizzazione 13 interventi così suddivisi: apertura di 8 nuove Filiali, trasferimenti di 3 Filiali in nuovi locali, ristrutturazioni di due locali, per un totale di circa 2,9 milioni di euro (iva inclusa). 5.2.3. Investimenti futuri. I principali investimenti futuri, ulteriori rispetto a quelli di cui al precedente paragrafo 5.2.2, riguardano il trasferimento e la ristrutturazione di Filiali e Sedi Secondarie sul territorio. In particolare risultano in corso 53 di realizzazione quattro interventi così suddivisi: il trasferimento di una Filiale in nuovi locali e la ristrutturazioni di tre Filiali per un totale di circa 670 mila euro (iva inclusa). CAPITOLO VI – ATTIVITA’ DELL’EMITTENTE 6.1. Principali attività. 6.1.1. Descrizione delle principali attività dell’Emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e di servizi prestati. 6.1.1.1. Introduzione. La Banca di Credito Cooperativo di Roma ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme; essa può, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, esercitare tutte le attività e compiere tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dell’oggetto sociale in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza. La Società svolge le proprie attività anche nei confronti dei terzi non soci. L’attività bancaria tradizionale è svolta con l’offerta di un’ampia gamma di prodotti e servizi bancari alla clientela che si concentra: - nella raccolta diretta, svolta principalmente tramite apertura di conti correnti, depositi a risparmio, pronti contro termine, emissione di obbligazioni e certificati di deposito; - negli impieghi verso clienti, rappresentati da scoperti di conto corrente, anticipi sbf e su fatture, crediti sanitari, mutui e prestiti personali, portafoglio commerciale e finanziario, finanziamenti import/export e finanziamenti a breve; - nella tesoreria e intermediazione finanziaria; - nei servizi di pagamento e monetica. È autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, esecuzione ordini per conto dei clienti, sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari, ricezione e trasmissione di ordini, consulenza in materia di investimenti e gestione di portafogli. Le principali categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e prodotti finanziari nonché i servizi connessi e strumentali. Negli ultimi anni la Banca di Credito Cooperativo di Roma ha incrementato notevolmente la propria attività di servizi alla clientela, ampliando la gamma dei prodotti ed abbinando sempre più la funzione creditizia con quella parabancaria. In particolare si sono conclusi accordi sia con società facenti parte del movimento cooperativo, sia con gli enti pubblici territoriali, che con altre società allo scopo di fornire prestazioni atte a creare effettivo valore aggiunto al cliente ed alla Banca, privilegiando, ove possibile, i servizi e i prodotti del movimento cooperativo, senza peraltro rinunciare a priori alle possibilità di collaborare con società esterne. In tale contesto l’attività di intermediazione si accompagna oggi, in modo naturale, alla soddisfazione del cliente nei vari bisogni collegati alla domanda di credito o di prodotti di risparmio e servizi. Oltre all’attività di raccolta ed impiego nelle varie forme tradizionali, a breve, medio e lungo termine, l’Emittente sta concentrando il proprio business nel proporre e fornire soluzioni personalizzate con operazioni mirate a soddisfare tutte le esigenze che si manifestano nei diversi comparti. 6.1.1.2. Descrizione dei prodotti e dei servizi dell’Emittente. I prodotti e servizi offerti includono: 1. Raccolta Diretta: depositi a risparmio, conti correnti, certificati di deposito, pronti contro termine e obbligazioni proprie. 2 Raccolta Indiretta: titoli di stato, quote di fondi di investimento, gestioni patrimoniali, prodotti finanziari assicurativi, altri titoli quali azioni ed obbligazioni. 3. Attività di Impiego: finanziamenti a breve, medio e lungo termine; aperture di credito in conto corrente. 4. Servizi: monetica, incassi e pagamenti, on line banking, assicurazioni. 54 Attività di Raccolta Diretta. Depositi a risparmio L’offerta comprende libretti di risparmio nominativi ed al portatore. In taluni casi l’offerta è dedicata a specifici target di riferimento. Conti correnti L’offerta comprende una vasta gamma di prodotti destinati al target “famiglia” (Multiplo, Indipendente, Tornaconto), “giovani” (Start Up, Vitamine), e “piccole imprese ed artigiani” (Impresiamo, Mastro Artigiano, Terrattiva). Inoltre alcuni prodotti si rivolgono a specifiche categorie: conto in Italy riservato a stranieri, Conto associazioni riservato agli enti che svolgono la propria attività senza finalità di lucro nel territorio di competenza della Banca. Certificati di deposito L’offerta comprende l’emissione di certificati di deposito ordinari a tasso fisso ed a tasso variabile nominativi con durata fino a 12 mesi. Obbligazioni proprie La Banca offre in sottoscrizione obbligazioni di propria emissione che prevedono il pagamento di cedole a tasso variabile, a tasso fisso, misto e step-up. Pronti contro termine La Banca offre ai propri clienti la possibilità di fare operazioni di pronti contro termine sia con sottostante titoli di stato sia con sottostante emesso da primarie istituzioni creditizie. Attività di Raccolta Indiretta. Sulla base delle specifiche convenzioni di collocamento, l’Emittente colloca i fondi di JPMorgan, Schroders, Franklin Templeton, Morgan Stanley, Aureo Gestioni SgR e i prodotti finanziari assicurativi di Bcc Vita SpA. L’attività di risparmio gestito comprende lo sviluppo e la distribuzione di prodotti di gestione patrimoniale mobiliari (GP) personalizzate secondo i diversi profili di rischio e le Gestioni patrimoniali in fondi con piano di accumulo di capitale. Attività di Impiego. La politica commerciale che contraddistingue l’attività creditizia della Banca è orientata al sostegno finanziario dell’economia locale e del proprio territorio di riferimento. Le attività di impiego sono essenzialmente quelle normalmente praticate dal sistema bancario e consistono in: y operazioni ipotecarie (mutui e aperture di credito); y mutui chirografari; y crediti agevolati per particolari categorie di imprese operanti nei territori di competenza (artigiani, PMI, imprenditori agricoli, giovani imprenditori, imprenditoria femminile); y finanziamenti a medio/lungo termine chirografari e finanziamenti assistiti da garanzia ipotecaria; y operazioni convenzionate con enti territoriali; y apertura di credito in conto corrente, con castelletto salvo buon fine, con anticipo su fatture; y rilascio di crediti di firma nell’interesse delle famiglie e delle imprese. Servizi La Banca di Credito Cooperativo di Roma offre un’ampia gamma di servizi bancari, parabancari e finanziari: y sistemi di pagamento: bonifici e ordini permanenti, incassi e pagamenti diversi (pagamento e domiciliazione utenze, pagamento tributi, incasso stipendi e rendite varie, incasso pensioni, incasso rimborsi vari), gestione portafoglio commerciale (incassi riba, rid, mav ed emissione effetti), moneta elettronica ( carte bancomat,carte di credito tradizionali e prepagate), Telepass; y servizi telematici: Pos, home-banking, trading on line; y servizi estero: cassa valute (negoziazione di banconote estere, acquisto di assegni estero / valuta). Sistemi di pagamento (bonifici da e su estero / valuta). Estero commerciale (finanziamenti import, anticipi exsport, rimesse documentarie, crediti documentari, garanzie internazionali, operazioni a termine, conti correnti in valuta); 55 y servizi assicurativi: polizze rami vita, infortuni, malattia, responsabilità civile, su immobili; y servizi leasing: leasing strumentale, immobiliare, targato, rivolti a imprese o a privati; y altri servizi: cassette di sicurezza, cassa continua, servizio di prevendita biglietti per eventi, abbonamenti a riviste. 6.1.1.3. Indicazione delle principali categorie di prodotto venduti e/o di servizi prestati in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati. Nelle tabelle seguenti sono rappresentati i dati puntuali di fine periodo relativamente alla raccolta diretta, alla raccolta indiretta e agli impieghi. (Dati espressi in migliaia di Euro) Andamento raccolta diretta 2010 – 2009 – 2008 Voci 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var Conti correnti passivi 4.396.552 3.954.450 3.271.507 442.102 11,18% 682.943 20,88% Depositi a Risparmio 314.286 316.855 275.663 -2.569 -0,81% 41.192 14,94% Obbligazioni proprie 1.419.729 1.316.339 1.128.392 103.390 7,85% 187.947 16,66% Certificati di deposito 21.643 99.559 41.580 -77.916 -78,26% 57.979 139,44% Pronti contro Termine 270.219 384.020 628.105 -113.801 -29,63% -244.085 -38,86% Altra raccolta 91.763 10.361 7.583 81.402 785,66% 2.778 36,63% 6.514.192 6.081.584 5.352.830 432.608 7,11% 728.754 13,61% Raccolta diretta Andamento raccolta indiretta (valore nominale) 2010 – 2009 – 2008 Voci 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 732.740 685.836 822.645 46.904 6,84% -136.809 -16,63% 366.688 446.042 459.759 -79.354 -17,79% -13.717 -2,98% 121.905 124.216 135.166 -2.311 -1,86% -10.950 -8,10% 94.870 78.157 81.124 16.713 21,38% -2.967 -3,66% 1.316.203 1.334.251 1.498.694 -18.048 -1,35% -164.443 -10,97% - Raccolta indiretta amministrata - Raccolta indiretta gestita (al netto liquidità) - Fondi comuni - Comparto Assicurativo Raccolta indiretta Andamento 2010 – 2009 –2008 voce 70 Stato patrimoniale attivo Crediti verso clientela 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var -8,89% 217.125 35,30% Conti correnti 758.149 832.169 615.044 -74.020 Anticipi sbf e su fatture 136.229 127.445 102.374 8.784 6,89% 25.071 24,49% 6790 100,00% Crediti sanitari Mutui e prestiti personali Portafoglio commerciale e finanziario 17.853 6.790 0 11063 162,93 % 3.360.532 2.953.065 2.634.794 407.467 13,80% 318.271 12,08% 2.762 2.816 2.807 -54 -1,92% 9 0,32% Finanziamenti import - export 7.345 5.702 4.295 1.643 28,81% 1.407 32,76% Finanziamenti a breve 30.710 18.877 971 11.833 62,68% 17.906 1844,08% 617 7.684 6.819 -7.067 -91,97% 865 12,69% Altri finanziamenti Crediti in sofferenza verso clientela ordinaria 154.290 125.653 123.541 28.637 22,79% 2.112 1,71% 4.468.48 7 4.080.20 1 3.490.64 5 388.286 9,52% 589.556 16,89% Titoli di debilto (L&R) 122.941 128.019 130.435 -5.078 -3,97% -2.417 -1,85% Svalutazioni per dubbi esiti su impieghi a clientela ordinaria -131.836 -116.274 -91.985 -15.562 13,38% -24.289 26,41% Impieghi economici a clientela 56 Credti verso clientela (voce 70) 4.459.59 2 4.091.94 6 3.529.09 5 367.647 8,98% 562.850 15,95% 6.1.1.4. Modello Organizzativo. Organizzazione Interna dell’Emittente. La struttura organizzativa, sulla base di quanto previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2011, distribuisce le principali attribuzioni di compiti e responsabilità delle unità organizzative, per valorizzare il coordinamento e le interazioni delle attività, attribuzioni più puntualmente definite nel Regolamento Organizzativo e relativi Profili di Ruolo, nei Regolamenti di Processo, nel Manuale della Qualità, nelle Procedure e nelle eventuali Specifiche Operative. In particolare la Banca è articolata in: y Strutture di Direzione Centrale (Aree, Direzioni, Servizi, Uffici) y Strutture Territoriali: Zone y Punti Vendita: Agenzie. 57 y CdA Organismo Vigilanza Direttore Generale Comitato di Direzione Area Direzioni Comitato Politiche Aziendali Strutture Territoriali Revisione Interna Soci e Relazioni Esterne Compliance e Antiriciclaggio Pianificazione e Gestione Rischi Compliance Antiriciclaggio e Reclami Relazione Soci Segreteria Organi e Relazioni Esterne Pianificazione e CdG Risk Management Rischi Finanziari Area Governo Asset e Sviluppo Segreteria Tecnica AGAS Marketing Analisi di Mercato e CRM Prodotti Canali Monitoraggio Valutazione Analisi Finanziarie Crediti Enti e Valutazione Aziende Mercati Sviluppo Enti Investimenti Amministrazione Crediti Progettazione Gare e Affari e Contratti di Gestione Tesoreria e Controparti e Aziende Rete e Commerciale Finanza Crediti Crediti Retail Innovativi Affari, Enti e Aziende Crediti Clientela Sviluppo Organizzazione e Risorse Tecnologiche Sensibili e Tassi e Comunicazione Condizioni Interna Coordinamento Rete Amministrazione Normative Commerciale Finanziaria Sviluppo Governo Organizzativo Zone ICT Logistica e Sicurezza 1) 2) 3) 4) 5) 6) Roma Centro Roma Est Alto Lazio Lazio Litorale Lazio Sud Abruzzo Agenzie 58 Amministrazione e Bilancio Legale e Contenzioso Bilancio, Legale Umane Contabilità e Pre-Contenzioso Gestione Risorse Segnalazioni Contenzioso Sviluppo Risorse Umane Governo Costi Formazione Back-Office Organizzativo Convenzioni Risorse Umane Accentrati Amministrazione Personale Qui di seguito si evidenzia la mappa geografica della zona di competenza territoriale della Banca di Credito Cooperativo di Roma, ai sensi delle disposizioni di vigilanza: Rete distributiva Numero Filiale Comune Prov. AGENZIA N. 1 - APPIO LATINO Roma RM Zona ROMA EST AGENZIA N. 2 - FINOCCHIO Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 3 - R.A.I. Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 4 - FIDENE Roma RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 5 - PRATI Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 6 - ACILIA Roma RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 7 - ESQUILINO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 8 - LUNGHEZZA Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 9 - SALARIO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 10 - TORRACCIA Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 11 - LA RUSTICA Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 12 - CASALOTTI Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 13 - OTTAVIA Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 14 - AURELIO GIANICOLENSE Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 15 - EUR I.N.P.S. Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 16 – FONTE .MERAVIGLIOSA Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 18 - TOR BELLA MONACA Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 19 - MASSIMINA Roma RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 20 - SELVA NERA Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 21 - PIAZZA NAVONA Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 22 - LABARO Roma RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 23 - TUSCOLANO CINECITTÀ Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 24 - ALESSANDRINO Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 25 - TRULLO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 26 - EUR TORRINO Roma RM ROMA CENTRO 59 Numero Filiale Comune Prov. Zona AGENZIA N. 27 - CASALBERTONE Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 28 - LA STORTA Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 29 - DRAGONA Roma RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 30 - PANTANO Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 31 - OSTIA Roma RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 32 - AURELIO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 33 - CORCOLLE Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 34 - MONTESPACCATO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 36 - CASTELVERDE Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 37 - PESCASSEROLI Pescasseroli AQ ABRUZZO AGENZIA N. 38 - SCANNO Scanno AQ ABRUZZO AGENZIA N. 39 - CASTEL DI SANGRO Castel di Sangro AQ ABRUZZO AGENZIA N. 40 - S. LUCIA DI FONTE NUOVA Fonte Nuova RM ROMA EST AGENZIA N. 41 - POLI Poli RM ROMA EST AGENZIA N. 42 - CORI Cori LT LAZIO SUD AGENZIA N. 43 - NORMA Norma LT LAZIO SUD AGENZIA N. 44 - SACROFANO Sacrofano RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 45 - MENTANA Mentana RM ROMA EST AGENZIA N. 46 - CERVETERI Cerveteri RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 47 - VICOVARO Vicovaro RM ABRUZZO AGENZIA N. 48 - MACCARESE Fiumicino RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 51 - SCURCOLA MARSICANA Scurcola Marsicana AQ ABRUZZO AGENZIA N. 52 - CAPISTRELLO Capistrello AQ ABRUZZO AGENZIA N. 53 - CISTERNA DI LATINA Cisterna di Latina LT LAZIO SUD AGENZIA N. 55 - SELCI SABINO Selci Sabino RI ALTO LAZIO AGENZIA N. 56 - OSTERIA NUOVA Osteria Nuova RI ALTO LAZIO AGENZIA N. 57 - ORTUCCHIO Ortucchio AQ ABRUZZO AGENZIA N. 58 - TRASACCO Trascco AQ ABRUZZO AGENZIA N. 59 - CIVITAVECCHIA Civitavecchia RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 60 - TAGLIACOZZO Tagliacozzo AQ ABRUZZO ABRUZZO AGENZIA N. 62 - AMATRICE Amatrice RI AGENZIA N. 68 - AVEZZANO Avezzano AQ ABRUZZO AGENZIA N. 72 - PIAVE Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 73 - SASSA SCALO L'Aquila AQ ABRUZZO AGENZIA N. 76 - RIETI Rieti RI ALTO LAZIO AGENZIA N. 79 - VELLETRI Velletri RM LAZIO SUD AGENZIA N. 99 - L'AQUILA L'Aquila AQ ABRUZZO AGENZIA N. 100 - MONTEREALE Montereale AQ ABRUZZO AGENZIA N. 101 - L'AQUILA L'Aquila AQ ABRUZZO AGENZIA N. 102 - CAGNANO AMITERNO Cagnano Amiterno AQ ABRUZZO AGENZIA N. 103 - CENTOCELLE Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 104 - CELANO Celano AQ ABRUZZO AGENZIA N. 105 - LUDOVISI Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 106 - FIUMICINO Fiumicino RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 107 - ROCCARASO Roccaraso AQ ABRUZZO AGENZIA N. 108 - CIVITA CASTELLANA Civitacastellana VT ALTO LAZIO AGENZIA N. 109 - POGGIO MIRTETO Poggio Mirteto RI ALTO LAZIO AGENZIA N. 110 - POMEZIA Pomezia RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 111 - GUIDONIA Guidonia RM ROMA EST AGENZIA N. 112 - LARIANO Lariano RM LAZIO SUD AGENZIA N. 113 - ARDEA Ardea RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 115 - LIDO DEI PINI Anzio RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 116 - PONTE GALERIA Fiumicino RM LAZIO LITORALE 60 Numero Filiale Comune Prov. Zona AGENZIA N. 118 - CASALI DI MENTANA Mentana RM ROMA EST LAZIO LITORALE AGENZIA N. 119 - CASTEL DI LEVA Roma RM AGENZIA N. 120 - TORRE ANGELA Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 121 - MONTESACRO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 122 - GALLICANO NEL LAZIO Gallicano nel Lazio RM ROMA EST AGENZIA N. 123 - RIGNANO FLAMINIO Rignano Flaminio RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 124 - PIETRALATA Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 125 - TOR VERGATA Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 126 - SEGNI Segni RM LAZIO SUD AGENZIA N. 127 - COLLEFERRO Colleferro RM LAZIO SUD AGENZIA N. 128 - INFERNETTO Roma RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 129 - BAGNI DI TIVOLI Tivoli RM ROMA EST AGENZIA N. 130 - ARANOVA Fiumicino RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 131 - FROSINONE Frosinone FR LAZIO SUD AGENZIA N. 132 - TRASTEVERE Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 133 - SAN LORENZO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 134 - LIDO DI OSTIA Roma RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 135 - COLLE PRENESTINO Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 136 - SORA Sora FR LAZIO SUD AGENZIA N. 137 - FONTE NUOVA Fonte Nuova RM ROMA EST AGENZIA N. 138 - SANTA MARINELLA Santa Marinella RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 139 - MONTEROTONDO Monterotondo RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 140 - NOMENTANO TIBURTINO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 141 - APRILIA Aprilia LT LAZIO LITORALE AGENZIA N. 142 - PONTE DI NONA Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 143 - CECCANO Ceccano FR LAZIO SUD AGENZIA N. 144 - MAGLIANO ROMANO Magliano Romano RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 145 - MAGLIANA Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 146 - TRIONFALE Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 147 - ARCO DI TRAVERTINO Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 148 - FERENTINO Ferentino FR LAZIO SUD AGENZIA N. 149 - BRACCIANO CENTRO Bracciano RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 150 - FIANO ROMANO Fiano Romano RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 151 - ARTENA Artena RM LAZIO SUD AGENZIA N. 152 - CANINO Canino VT ALTO LAZIO AGENZIA N. 153 - TORRE MAURA Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 154 – PANTAN MONASTERO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 155 - ANAGNI Anagni FR LAZIO SUD AGENZIA N. 156 – TORVAIANICA Pomezia RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 157 - PAGANICA Paganica AQ ABRUZZO AGENZIA N. 158 - OSTIENSE Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 159 - PALMAROLA Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 160 - TUSCANIA Tuscania VT ALTO LAZIO AGENZIA N. 161 - AVEZZANO 2 Avezzano AQ ABRUZZO AGENZIA N. 162 - PASSOSCURO Fiumicino RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 163 - VERMICINO Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 164 - ANAGNI CENTRO Anagni FR LAZIO SUD AGENZIA N. 165 - CONCA D'ORO Roma RM ROMA CENTRO AGENZIA N. 166 - VITERBO Viterbo VT ALTO LAZIO AGENZIA N. 167 - MURATELLA Roma RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 168 - OSTERIA DEL CURATO Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 169 - TORRESINA Roma RM ROMA CENTRO 61 Numero Filiale Comune Prov. Zona AGENZIA N. 170- VILLA VERDE Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 171 CASAL BERNOCCHI Roma RM LAZIO LITORALE AGENZIA N. 172 – GIGLIO DI VEROLI Veroli FR LAZIO SUD AGENZIA N. 173 - SUPINO Supino FR LAZIO SUD AGENZIA N. 174- MANZIANA Manziana RM ALTO LAZIO AGENZIA N. 175 - MALATESTA Roma RM ROMA EST AGENZIA N. 176 - MONTEFIASCONE Montefiascone VT ALTO LAZIO AGENZIA N. 177- TORRICE Torrice FR LAZIO SUD 6.1.1.5. Normativa di Riferimento. I paragrafi che seguono riportano una breve descrizione delle principali normative che disciplinano l’attività della Banca di Credito Cooperativo di Roma. Normativa relativa all’attività bancaria. I principi fondamentali che disciplinano lo svolgimento dell’attività bancaria sono contenuti nel Testo Unico Bancario e nelle Istruzioni di vigilanza per le banche emanate dalla Banca d’Italia. Il TUB contiene, fra l’altro, disposizioni riguardanti: (i) l’autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria, (ii) l’acquisizione di partecipazioni azionarie in banche, (iii) la vigilanza bancaria e i requisiti di adeguatezza patrimoniale e (iv) gli investimenti azionari da parte delle banche. Le Istruzioni di Vigilanza per le banche contengono la disciplina di dettaglio dei principi generali di cui al TUB. (i) Autorizzazione allo svolgimento dell’attività bancaria. L’articolo 10 del TUB stabilisce che la raccolta del risparmio tra il pubblico e l’esercizio del credito costituiscono l’attività bancaria. Ai sensi dell’articolo 14 del TUB, la Banca d’Italia autorizza l’attività bancaria quando ricorrano tutte le condizioni indicate nel citato articolo ed iscrive, ex art. 13 del TUB, le banche autorizzate in Italia allo svolgimento dell’attività bancaria in un apposito albo gestito dalla Banca d’Italia. (ii) Acquisizione di partecipazioni azionarie in banche di credito cooperativo. Ai sensi dell’articolo 34 del TUB, nessuno può possedere azioni il cui valore nominale complessivo superi cinquantamila euro. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute. (iii) Vigilanza bancaria e requisiti di adeguatezza patrimoniale. Ai sensi degli articoli 51 e seguenti del TUB, ogni banca è soggetta alla Vigilanza della Banca d’Italia. Nei confronti di ciascun soggetto bancario, Banca d’Italia svolge un’attività di vigilanza informativa, regolamentare ed ispettiva; in particolare, con riguardo all’esercizio della vigilanza informativa, l’articolo 56 del TUB dispone che le modifiche degli statuti delle banche non possono essere iscritte nel registro delle imprese se non dopo un provvedimento della Banca d’Italia che accerti che tali modifiche non contrastino con una sana e prudente gestione della banca. Nei confronti di tutti gli enti creditizi, inoltre, la Banca d’Italia svolge, ai sensi dell’articolo 53 del TUB, un’attività di vigilanza regolamentare, emanando, in conformità alle deliberazioni del CICR, disposizioni di carattere generale aventi a oggetto: l’adeguatezza patrimoniale, il contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni, le partecipazioni detenibili, l’organizzazione amministrativa e contabile ed i controlli interni. L’adeguatezza patrimoniale delle banche è oggetto di una specifica disciplina da parte della Banca d’Italia che recepisce, in particolare, le determinazioni assunte dal Comitato di Basilea nel Nuovo Accordo di Basilea sul Capitale. Nel gennaio 2001, il Comitato di Basilea ha pubblicato le proposte per la revisione degli standard internazionali esistenti di adeguatezza patrimoniale delle banche (c.d. “Basilea II”). Esse sono state definitivamente approvate ed adottate dalle Direttive CE 2006/48 e 2006/49 e sono entrate in vigore il 1° gennaio 2007. Lo Stato Italiano ha recepito le suddette direttive con Decreto Legge 27 dicembre 2006, n. 297, successivamente convertito nella Legge 23 febbraio 2007 n. 15. 62 Ai sensi di tale legge, le disposizioni di carattere generale emanate dalla Banca d’Italia aventi ad oggetto l’adeguatezza patrimoniale devono prevedere che le banche possano utilizzare: (i) le valutazioni del rischio di credito rilasciate da società o enti esterni; a tal proposito le disposizioni disciplinano i requisiti, anche di competenza tecnica e di indipendenza, che tali soggetti devono possedere e le relative modalità di accertamento; (ii) sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, previa autorizzazione della Banca d’Italia. In attuazione di tale legge, la Banca d’Italia ha emanato la Circolare 263/2006. Il Comitato di Basilea ha avviato nel 2009 i lavori per la definizione di un nuovo Accordo Internazionale, di modifica di Basilea II, contenente modifiche alla regolamentazione prudenziale in materia di capitale e liquidità delle banche, che preliminarmente dovranno essere fatte oggetto di recepimento nei singoli ordinamenti nazionali ed entreranno in vigore gradualmente dal 1° gennaio 2013 al 31 dicembre 2019. Più in dettaglio, gli interventi di riforma della regolamentazione prudenziale previsti da Basilea III, possono essere riassunti come segue: In primo luogo, sono previsti la ricomposizione del capitale delle banche nel senso dell’incremento delle azioni ordinarie e riserve di utili (common equity); l’adozione di criteri più stringenti per la computabilità di altri strumenti di capitale; una maggiore armonizzazione a livello internazionale degli elementi da dedurre. Sono stati, inoltre, aumentati i requisiti relativi a esposizioni particolarmente rischiose (ad esempio, le cartolarizzazioni e l’operatività in strumenti derivati). A regime, le banche dovranno avere risorse patrimoniali non inferiori ai seguenti livelli: -patrimonio di qualità primaria (common equity): 4,5% delle attività ponderate per il rischio;. -patrimonio di base (tier 1): 6% delle attività ponderate per il rischio; -patrimonio totale (total capital): 8% delle attività ponderate per il rischio; Le banche dovranno dotarsi di risorse patrimoniali di qualità primaria in eccesso ai minimi (buffer per la conservazione del capitale) per un importo pari al 2,5% delle attività ponderate per il rischio, se non vorranno incorrere in misure di vigilanza (ad esempio vincoli alla distribuzione di utili o al pagamento di bonus ai dipendenti). Nei periodi di espansione eccessiva del credito complessivamente erogato, alle banche potrà essere richiesto un ulteriore buffer fino al 2,5%. I nuovi standard saranno introdotti con gradualità: -a partire dal 2013 i nuovi requisiti minimi riferiti al common equity e al tier 1 saranno pari, rispettivamente, al 3,5% e al 4,5% delle attività ponderate per il rischio e verranno progressivamente aumentati fino a raggiungere i nuovi livelli richiesti nel 2015. Analogamente, le nuove deduzioni dal capitale verranno interamente applicate a partire dal 2018; -il buffer per la conservazione del capitale verrà introdotto a partire dal 2016 e la transizione al nuovo regime verrà completata nel 2019; -gli strumenti di capitale già emessi e computabili secondo le regole vigenti resteranno interamente computabili fino al 2013; successivamente, l’importo riconosciuto a fini prudenziali sarà ridotto del 10% ogni anno. E’, inoltre, prevista l’introduzione di una misura massima di leva finanziaria (leverage ratio) che mira a vincolare l’espansione delle esposizioni complessive alla disponibilità di un’adeguata base patrimoniale e a contenere, nelle fasi espansive del ciclo economico, il livello di indebitamento nel bilancio delle banche. Gli intermediari dovranno detenere un ammontare di Tier 1 in rapporto all’attivo non ponderato per il rischio pari almeno al 3%. Anche tale misura sarà introdotta con gradualità. Nei primi anni il leverage ratio rappresenterà una misura di secondo pilastro; eventuali aggiustamenti alla definizione e alla calibrazione dello strumento saranno considerati prima della sua applicazione come regola di primo pilastro nel 2018. Le banche dovranno dare adeguata informativa al mercato sulla misura dell’indicatore a partire dal 2015. Ancora, è prevista l’introduzione di due indicatori per il monitoraggio della liquidità. Il primo LCR (liquidity coverage ratio) prevede che le banche mantengano risorse liquide e di elevata qualità che consentano di fronteggiare significative situazioni di stress della durata di 30 giorni. Il secondo NSFR (net stable funding ratio) mira a evitare squilibri strutturali nella composizione di passività e attività di bilancio lungo un orizzonte temporale di un anno. Analogamente alle misure sul capitale, l’entrata in vigore dei requisiti sul rischio di liquidità sarà graduale: dopo una fase di osservazione iniziale l’indicatore di breve termine entrerà in vigore nel 2015, quello strutturale nel 2018. (iv) Investimenti azionari da parte delle banche 63 Alle banche è consentito effettuare investimenti sia in società finanziarie che industriali, nel rispetto delle norme e dei limiti previsti nelle Istruzioni dalla Banca d’Italia nell’esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare. In linea generale, le partecipazioni assunte da una banca non possono superare, nel loro insieme, il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili (il margine disponibile è dato dalla differenza tra il patrimonio di vigilanza e la somma delle partecipazioni e degli immobili, comunque detenuti). Inoltre, le partecipazioni in società diverse da banche o società finanziarie o assicurative (cd. “industriali”) non possono eccedere complessivamente il 15% del Patrimonio di Vigilanza della banca e, in relazione agli investimenti in una singola impresa o gruppo di imprese non finanziarie, il 3% del patrimonio di vigilanza della banca e il 15% del capitale sociale della società target. Tale ultima percentuale non si applica qualora il valore della partecipazione sia contenuto entro l’ammontare dell’1% del patrimonio di vigilanza della banca partecipante, ovvero qualora la somma degli investimenti superiori al 15% in possesso della banca sia contenuta entro l’1% del patrimonio di vigilanza della banca. Vigilanza bancaria: normativa applicabile alle Banche di Credito Cooperativo. L'ordinamento riserva alle banche di credito cooperativo alcune specificità normative rispetto alla disciplina generale. Tali specificità si ricollegano alla "mutualità" e al "localismo" che caratterizzano la natura di tali imprese e che si riflettono nei rapporti intercorrenti tra la banca da un lato ed i soci, la clientela ed il territorio dall'altro. In particolare, il T.U.B. prevede soglie massime per la quota di partecipazione di ciascun socio e limita la distribuzione tra i soci degli utili realizzati. L'interesse primario del socio si sostanzia, quindi, nel vantaggio derivante dalla possibilità di utilizzo dei servizi e dei prodotti della banca. Tale vantaggio è tutelato dalla previsione in base alla quale l'attività delle banche di credito cooperativo deve essere indirizzata prevalentemente a favore dei soci e rispondere nel complesso all'interesse collettivo della base sociale. Il T.U.B., in attuazione del principio del localismo, circoscrive la possibilità di ingresso nella compagine sociale della banca ai soggetti residenti o operanti nel territorio di competenza della banca stessa. La zona di competenza territoriale individua, inoltre, l'area entro la quale la banca svolge la propria attività. La concentrazione dell'attività bancaria all'interno dell'area territoriale di riferimento e, quindi, lo stretto collegamento con i soci e l'altra clientela, se da un lato costituisce il punto di forza delle banche di credito cooperativo, dall'altro non fa venir meno l'esigenza che, sul piano delle strutture organizzative e della professionalità degli esponenti aziendali, vi siano risorse idonee a valutare con attenzione il merito creditizio dei soggetti affidati e a seguire la corretta evoluzione dei rapporti di finanziamento. Il T.U.B. assegna allo statuto il compito di disciplinare, coerentemente con i criteri prudenziali fissati dalla Banca d’Italia, le attività, le operazioni di impiego e di raccolta, nonché la zona di competenza territoriale della banca. Lo statuto delle singole banche di credito cooperativo assume un ruolo centrale: esso costituisce non soltanto lo strumento che regola i rapporti tra i soci, ma rappresenta, diversamente dalle altre banche, il canale attraverso il quale le banche di credito cooperativo recepiscono i criteri prudenziali emanati dalla Banca d'Italia. Denominazione. La denominazione sociale delle Banche di Credito Cooperativo deve contenere l'espressione "Credito Cooperativo". In relazione al carattere "locale" di tali banche, esse devono adottare nella propria denominazione riferimenti utili a identificare la banca nelle specifiche aree di mercato in cui la stessa opera. Forma giuridica e azioni. Le banche di credito cooperativo devono adottare la forma giuridica di società per azioni a responsabilità limitata. La partecipazione al capitale è rappresentata unicamente da azioni. Il capitale sociale è formato da un numero variabile di azioni nominative; nello statuto deve essere indicato il valore nominale di ciascuna azione che non può essere inferiore a 25 euro né superiore a 500 euro. L'Emittente, in forza dell'art. 150, comma 3, del TUB, essendo costituitasi prima dell'entrata in vigore del TUB stesso, non era tenuta ad adeguarsi al valore minimo delle azioni sopra richiamato. Acquisto di azioni proprie. Le Banche di Credito Cooperativo, a seguito della modifica dell'art. 34 del TUB, ad opera del d.lgs. 342/1999, possono acquistare proprie azioni o fare anticipazioni su di esse; ciò a condizione che tale possibilità sia contemplata dallo statuto. Al riguardo, si precisa che all'art. 21 dello statuto dell'Emittente è 64 previsto l’acquisto di azioni proprie al loro valore nominale, nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere la decima parte del capitale sociale. Soci. Possono diventare soci e clienti di banche di credito cooperativo i soggetti residenti, aventi sede o operanti con carattere di continuità nella zona di competenza territoriale delle banche medesime. Per le persone giuridiche si tiene conto dell'ubicazione della sede legale, della direzione, degli stabilimenti o di altre unità operative. Le banche possono prevedere nel proprio statuto limitazioni o riserve a favore di particolari categorie di soggetti tra i quali esse intendono acquisire i propri soci. In ogni caso le banche adottano politiche aziendali tali da favorire l’ampliamento della compagine sociale; di ciò tengono conto nella determinazione della somma che il socio deve versare oltre all'importo dell'azione, secondo quanto previsto dall'art. 2525, comma 3, del codice civile (c.d. sovrapprezzo azione). Il numero dei soci non può essere inferiore a 200 e ogni socio non può possedere azioni per un valore nominale complessivo superiore a 50.000 euro. L'ammissione e il recesso dei soci sono regolati dalla disciplina civilistica e dalla normativa generale riguardante le società cooperative. Lo statuto stabilisce il termine entro il quale il Consiglio di Amministrazione delibera sulle domande di ammissione a socio. Se risulta che la banca rigetta ripetutamente e senza giustificato motivo le domande di ammissione a socio, la Banca d'Italia può obbligare la banca stessa a motivare e comunicare agli interessati le delibere di rigetto. Fermo restando i casi previsti dall'ordinamento, lo statuto indica le altre ipotesi in cui il socio può esercitare la facoltà di recesso. In queste ultime ipotesi, lo statuto prevede che il recesso è subordinato a una deliberazione del Consiglio di Amministrazione, che viene adottata tenendo conto della situazione economico-patrimoniale della banca. Sempre al fine di garantire certezza nei rapporti sociali, lo Statuto indica i casi di esclusione dei soci in modo tassativo, evitando scelte che portino a decisioni generiche e indeterminate. In tale ambito, lo statuto prevede tra le cause di esclusione l'ipotesi in cui il socio sia gravemente inadempiente alle obbligazioni derivanti dal contratto sociale e a quelle assunte quale cliente della banca. Competenza territoriale. Le banche di credito cooperativo indicano nel proprio statuto la zona di competenza territoriale. La zona di competenza territoriale ricomprende i comuni ove la banca ha le proprie succursali nonché i comuni ad essi limitrofi. Fra tutti i comuni deve esistere contiguità territoriale. Possono essere previste sedi distaccate caratterizzate dal fatto che sono insediate in comuni non ricompresi nella zona di competenza territoriale come sopra descritta. Tali comuni devono essere nominativamente indicati nello statuto. In tal caso la competenza territoriale della banca si estende al comune in cui è insediata la sede distaccata e ai comuni ad esso limitrofi. Per l'apertura di sedi distaccate è necessario che la banca: a) abbia posto in essere nel nuovo comune e nei comuni a questo limitrofi una rete di rapporti con clientela ivi residente o operante e abbia raccolto almeno 200 adesioni da parte di nuovi soci; b) sia in linea con la disciplina in materia di coefficienti patrimoniali obbligatori; c) abbia una situazione organizzativa ed un sistema dei controlli interni adeguati, in relazione ai rischi connessi alle differenti caratteristiche delle nuove piazze di insediamento. Operatività prevalente a favore dei soci. Le banche di credito cooperativo assumono attività di rischio prevalentemente nei confronti dei propri soci. Lo statuto indica le modalità con cui la banca intende dare attuazione al principio della "prevalenza". Tale principio è rispettato quando più del 50% delle attività di rischio è destinato a soci o ad attività a ponderazione zero. Le attività di rischio assistite da garanzia rilasciata dal socio della banca sono considerate attività di rischio verso soci, a condizione che la garanzia prestata sia personale, esplicita e incondizionata. La Banca d'Italia può autorizzare, per periodi determinati, le singole banche di credito cooperativo a una operatività prevalente a favore di soggetti diversi dai soci, unicamente qualora sussistano ragioni di stabilità. Operatività con non soci e fuori della zona di competenza territoriale. 65 Lo statuto delle banche di credito cooperativo prevede che le attività di rischio non destinate ai soci sono assunte nei confronti di soggetti che siano comunque residenti o operanti nella zona di competenza territoriale. Lo statuto può prevedere che una quota non superiore al 5% del totale delle attività di rischio sia assunta al di fuori della zona di competenza territoriale. Non rientrano nel limite della competenza territoriale le "attività di rischio a ponderazione zero". Attività esercitabili. Le banche di credito cooperativo indicano nei propri statuti le attività che esercitano. Esse possono svolgere, oltre all'attività bancaria, ogni altra attività finanziaria nonché attività connesse e strumentali nel rispetto della disciplina di vigilanza. Lo statuto delle banche di credito cooperativo prevede che: - l'attività di negoziazione di valori mobiliari per conto terzi, se autorizzata, può essere svolta solo a condizione che il committente anticipi il prezzo in caso di acquisto o consegni preventivamente i titoli in caso di vendita; - nell'esercizio dell'attività in cambi e nell'utilizzo di contratti a termine e di altri prodotti derivati le banche di credito cooperativo non assumono posizioni speculative. Le banche contengono la propria "posizione netta aperta in cambi" entro il 2% del patrimonio di vigilanza. Esse possono offrire contratti a termine (su titoli e valute) e altri prodotti derivati purché tali operazioni realizzino una copertura di rischi connessi ad altre attività. Partecipazioni. Le banche di credito cooperativo possono assumere: a) partecipazioni in banche, società finanziarie e imprese che svolgono attività assicurativa in misura non superiore al 20% del capitale della società partecipata. Resta comunque preclusa la detenzione, anche indiretta, di partecipazioni di controllo; b) partecipazioni in società strumentali; c) partecipazioni in società non finanziarie purché il valore dell'interessenza sia contenuto entro l'1% del patrimonio di vigilanza del partecipante. Tale limite è elevato al 3% nel caso di partecipazioni in organismi di categoria. Per gli aspetti procedurali e autorizzativi si applicano le disposizioni generali contenute nel Titolo IV, Cap. 9, delle Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia. Sono ammesse le partecipazioni per recupero crediti, le partecipazioni in imprese in temporanea difficoltà finanziaria e le partecipazioni a consorzi di garanzia e collocamento di titoli di imprese non finanziarie. Normativa antiriciclaggio. L’Emittente è soggetta alle disposizioni della normativa “antiriciclaggio”, come da ultimo modificata dal d.lgs. n. 231 del 21 novembre 2007 recante “Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell’utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione”. In particolare, le banche sono tenute a: (i) identificare e verificare adeguatamente la clientela (in alcune situazioni considerate più esposte al rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, con procedure d’identificazione e verifica particolarmente rigorose); (ii) istituire l’Archivio Unico Informatico; (iii) registrare e conservare nell’Archivio Unico Informatico i dati identificativi e le altre informazioni relative ai rapporti ed alle operazioni; (iv) inviare i dati aggregati all’Unità di Informazione Finanziaria; (v) segnalare le operazioni sospette; (vi) istituire misure di controllo interno e assicurare un’adeguata formazione dei dipendenti e dei collaboratori, anche per approfondire la conoscenza dei propri clienti, al fine di prevenire e impedire larealizzazione di operazioni di riciclaggio. Normativa sui Servizi d’investimento. Ai sensi dell’articolo 1, comma 5, del TUF, per servizi di investimento si intendono le seguenti attività, quando hanno ad oggetto strumenti finanziari (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente; (v) gestione di portafogli; (vi) ricezione e trasmissione di ordini; (vii) consulenza in materia di investimenti; (viii) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione. 66 Ai sensi dell’articolo 18 del TUF, l’esercizio professionale dei servizi e delle attività di investimento nei confronti del pubblico è riservato alle banche ed alle imprese di investimento (ovvero le SIM e le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie). L’articolo 21 del TUF definisce i criteri generali da osservare nello svolgimento dei servizi e delle attività di investimento, mentre l’art. 22 del TUF disciplina il regime di separatezza patrimoniale e, quindi, l’obbligo di tenere separati gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dal soggetto abilitato, rispetto al patrimonio di quest’ultimo e a quello degli altri clienti. L’art. 23 stabilisce l’obbligo di redigere per iscritto i contratti relativi alla prestazione di servizi di investimento e di consegnarne un esemplare ai clienti. Le regole di comportamento dei soggetti abilitati nei confronti della clientela trovano poi specifica disciplina nel Regolamento Consob adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 (Regolamento Intermediari). L’Emittente ha istituito la funzione Compliance deputata, secondo le previsioni delle Istruzioni di Vigilanza Banca d’Italia, al monitoraggio costante dell’evoluzione normativa e ai conseguenti adeguamenti. 6.1.2. Indicazione di nuovi prodotti e nuove attività. La Banca negli ultimi esercizi ha messo a disposizione dei suoi clienti alcuni nuovi prodotti/servizi. In particolare, sono stati creati specifici prodotti – in conformità con la “mission” della BCC - destinati alla compagine sociale. Nel 2010 è stato lanciato il nuovo prodotto “Mutuo Espresso Soci”, caratterizzato da un meccanismo di silenzio – assenso, che si affianca ai diversi prodotti e servizi dedicati ai Soci, tra cui Carta Valore e la carta di credito riservata ai Soci collegata ad un progetto di beneficenza. Ancora per i Soci è stata realizzata la Carta Socio Attivo, carta prepagata che prevede un premio per il Socio che partecipa allo sviluppo della Banca. A favore del target dei giovani, sono attivi specifici prodotti dedicati alle varie fasce d’età, ed in particolare nell’anno 2010, in collaborazione con il comune di Roma, è stato realizzato il Conto Ateneum, dedicato agli studenti universitari, soprattutto se fuori sede, comprensivo di finanziamenti, agevolazioni e servizi. Per le famiglie sono stati proposti speciali finanziamenti per l’installazione di pannelli fotovoltaici, (Sistema Energia) o comunque interventi finalizzati ad un maggior rispetto ambientale e miglioramento nei consumi. Nel comparto assicurativo, sono stati messi a disposizione diversi prodotti per il segmento privati e famiglie (infortunio, caso morte, responsabilità civile). 6.1.3. Gestione dei Rischi. Nel rispetto delle vigenti previsioni normative, la BCC Roma si è dotata di un sistema di controllo interno, rapportato alla complessità ed alle dimensioni delle attività svolte, finalizzato a garantire il presidio dei rischi tipici della propria attività. La Banca ha elaborato una soluzione organizzativa e definito i principi guida ritenuti adatti ad assicurare la regolare ed efficace esecuzione delle attività di valutazione dell’adeguatezza, attuale e prospettica, del capitale complessivo in relazione ai rischi assunti ed alle strategie aziendali. Tale impostazione è stata formalizzata nel “Regolamento ICAAP” nel quale sono definiti ruoli e responsabilità delle unità organizzative coinvolte nel processo. In base al citato Regolamento, con cadenza annuale, il Consiglio di Amministrazione approva: 1. la Mappa dei Rischi ritenuti rilevanti, nella quale sono individuati i rischi che la Banca ritiene rilevanti corredati da specifici indicatori per il monitoraggio di tali rischi, con l’attribuzione, laddove significativo, anche di un possibile valore soglia di riferimento. I rischi ritenuti rilevanti dalla Banca sono elencati nei successivi paragrafi del presente capitolo; 2. la Strategia di Gestione dei Rischi, che costituisce l’insieme strutturato dei fattori che disciplinano l’individuazione, l’assunzione, la gestione, la misurazione, il controllo e l'attenuazione dei rischi; 3. il Resoconto ICAAP, parte integrante della gestione aziendale, che contribuisce a determinare le strategie e l’operatività corrente della Banca. In particolare, l’ICAAP integra efficacemente la gestione dei rischi e rileva ai fini della valutazione della sostenibilità delle scelte strategiche: le risultanze dell’ICAAP possono portare ad una modifica degli obiettivi di pianificazione; 4. l’Informativa al Pubblico (il Terzo Pilastro) nella quale sono pubblicate le informazioni riguardanti l’adeguatezza patrimoniale, l’esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei sistemi preposti all’identificazione, alla misurazione e alla gestione dei rischi di primo e secondo pilastro con l’obiettivo di rafforzare la disciplina di mercato. 67 In tema di governance, la responsabilità primaria del processo è collocata in capo agli Organi societari i quali, al fine di fronteggiare i rischi a cui la Banca può essere esposta, predispongono idonei dispositivi di governo societario e adeguati meccanismi di gestione e controllo. Gli organi sociali e le funzioni aziendali che maggiormente sono coinvolte nello svolgimento del “Processo” sono il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Direttore Generale e tutte le singole Unità Operative della Banca interessate alla individuazione, alla misurazione e alla gestione dei rischi, ciascuno per quanto di propria competenza. Nell’ambito dell’ICAAP rilevante è il ruolo assegnato e svolto dalla Direzione Pianificazione e Gestione Rischi, quale sostanziale catalizzatore dell’intero processo. Essa, infatti, provvede all’attivazione di tutte le fasi dell’ICAAP, alla raccolta ed elaborazione di molti risultati intermedi o parziali, alla rappresentazione dei risultati conseguiti agli esponenti aziendali ed alla trasmissione della rendicontazione predisposta ed approvata dalla Banca agli Organi esterni di Vigilanza. Infine, la Direzione Revisione Interna e il Servizio Compliance conducono una revisione sia sul processo (nella sua configurazione globale) sia sulle sue singole parti, entrando per taluni aspetti anche nel merito delle scelte operate per la misurazione. Per rafforzare il collegamento tra le esigenze di governo e quelle di gestione ed acquisizione dei rischi è stato istituito un Comitato ALM Rischi che, con funzioni consultive, ha il compito di assicurare, in materia di rischi: la costante coerenza tra le politiche definite, gli indirizzi operativi impartiti e le attività in concreto svolte; la correttezza delle metodologie di rilevazione e quantificazione applicate ai rischi aziendali individuati; ed ancora, la correlazione tra i compiti assegnati ed i poteri conferiti nonché la rispondenza tra le quantificazioni analitiche dei singoli rischi e gli assorbimenti patrimoniali calcolati. Di tale articolato processo, la Banca ha provveduto alla relativa formalizzazione mediante la predisposizione di un apposito Manuale Operativo. La Banca assicura, tramite il costante confronto tra i rischi assunti e il patrimonio destinato alla loro copertura, il mantenimento delle condizioni di adeguatezza patrimoniale corrente e prospettica. In questo contesto si inserisce la struttura dei controlli, configurata sulla base dei livelli di controllo definiti dall’Organo di Vigilanza, che costituisce parte integrante dell'attività quotidiana della Banca ed è così definita: a) Controlli di I livello: ovvero i Controlli di Linea, effettuati dalle stesse strutture produttive che hanno posto in essere le operazioni o incorporati nelle procedure. Tali controlli sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni; b) Controlli di II livello: attribuiti alla Direzione Pianificazione e Gestioni Rischi nella duplice valenza di: y valutazione dei Rischi (escluso il rischio di non conformità), con il compito di definire le metodologie di misurazione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell’operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio/rendimento, quantificando il grado di esposizione ai rischi e gli eventuali impatti economici; y presidio di Conformità con il compito specifico di promuovere il rispetto delle leggi, delle norme, dei codici interni di comportamento per minimizzare il rischio di non conformità normativa e i rischi reputazionali a questo collegati, coadiuvando, per gli aspetti di competenza, nella realizzazione del modello aziendale di monitoraggio e gestione dei rischi; c) Controlli di III livello: attribuiti alla Revisione Interna con la responsabilità di valutare l’adeguatezza e la funzionalità del processo ICAAP. Tale attività è condotta sulla base del piano annuale delle attività di auditing approvato dal Consiglio di Amministrazione e attraverso verifiche puntuali sull’operatività delle funzioni coinvolte, richieste in corso d’anno. 6.1.3.1 Rischio di credito A) Definizione e rilevanza del rischio La Banca definisce, nell’ambito del processo di pianificazione strategica, gli orientamenti da seguire e le modalità di gestione dei rischi di credito e le politiche creditizie e di gestione del rischio, provvedendo ad un riesame periodico al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo. In considerazione della propria “mission”, la Banca persegue una strategia generale di gestione del credito improntata ad una contenuta propensione al rischio e ad una assunzione consapevole dello stesso, che si estrinseca: - nel respingere operazioni che possano pregiudicare la redditività e la solidità della Banca; - nella non ammissibilità di forme tecniche che comportano l’assunzione di rischi non coerenti con il profilo di rischio della Banca, salvo che l’operazione sia espressamente approvata su proposta della Direzione Generale o, da parte dagli Organi Collegiali; - nella valutazione attuale e prospettica della rischiosità del portafoglio crediti, considerato complessivamente e a vari livelli di disaggregazione; 68 - nella diversificazione delle esposizioni, al fine di contenerne la concentrazione; - nella corretta acquisizione delle garanzie necessarie per la mitigazione del rischio. Il rischio di credito si rileva nella generalità delle operazioni di finanziamento nonché nell’operatività tipica dell’Area Finanza con particolare riguardo al rischio emittente. In particolare, il rischio di credito è costituito dalle seguenti tipologie: Rischio di credito: è definito come il rischio di subire perdite derivanti dall’insolvenza o dal deterioramento del merito creditizio delle controparti affidate. Rischio di controparte: si tratta del rischio che la controparte di una transazione avente a oggetto strumenti finanziari risulti inadempiente prima del regolamento della stessa. Tale rischio, che rappresenta una particolare fattispecie del rischio di credito nel quale comunque è compreso, grava su alcune tipologie di transazioni specificamente individuate dalla normativa e genera una perdita se le transazioni poste in essere hanno valore positivo al momento dell’insolvenza. Il rischio di controparte è attualmente determinato per la quasi totalità dalle operazioni di pronti contro termine attive e passive su titoli. Può manifestarsi anche a fronte delle esposizioni in strumenti derivati finanziari e creditizi negoziati fuori borsa (OTC) e delle operazioni con regolamento a lungo termine (LTS). Rischio di concentrazione: è il rischio derivante da esposizioni verso controparti, gruppi di controparti connesse e controparti del medesimo settore economico o che esercitano la stessa attività o appartenenti alla medesima area geografica. Rischio residuo: è il rischio che le tecniche per l’attenuazione del rischio di credito utilizzate dalla Banca risultino meno efficaci del previsto. Fornisce una misura dell’efficacia delle tecniche di mitigazione del rischio di credito del quale è una declinazione. Rischio cartolarizzazione: è il rischio di incorrere in perdite dovute alla mancata rispondenza tra la sostanza economica delle operazioni e le decisioni di valutazione e gestione del rischio. B) Processo di gestione e controllo del rischio La Banca assume disposizioni interne che disciplinano il processo di gestione e controllo del rischio di credito. In particolare predispone le misure necessarie ad assicurare l’istituzione, il mantenimento ed il corretto funzionamento del sistema di monitoraggio, in coerenza con il modello di business ed il grado di esposizione ai rischi definito dal Consiglio di Amministrazione. Nell’ambito del sistema di gestione del rischio di credito sono attribuite attività e responsabilità alle varie funzioni aziendali secondo i criteri e le logiche utilizzate nel modello organizzativo in modo da garantire la coerenza ed il rispetto dei vincoli e delle relazioni interne stabilite. l’ottimizzazione e la valorizzazione dei flussi informativi intercorrenti fra le Unità Organizzative della Banca e la separatezza tra le funzioni con ruoli operativi e le funzioni deputate al controllo delle attività. La Banca ha definito regole di concessione del credito che, tra le altre cose, prende in considerazione: y la finalità della richiesta di credito e fonti di rimborso; y il profilo di rischio del prenditore/controparte; y le tipologie di garanzia offerte; y la valutazione della capacità di rimborso del prenditore/controparte; y per i crediti di natura commerciale, la valutazione del grado di esperienza maturato dal prenditore/controparte nel proprio business, valutazione dello stato del relativo settore economico di riferimento e posizionamento del prenditore/controparte all’interno del proprio settore economico di riferimento; y i termini e condizioni richiesti/proponibili per la concessione del credito, inclusi gli eventuali accordi tesi a limitare l’impatto dei futuri eventuali cambiamenti del profilo di rischio del prenditore/controparte (covenant ); y ove richieste, la valutazione dell’adeguatezza e dell’escutibilità delle garanzie. Per quanto concerne la gestione del rapporto, la Banca si è dotata di un apposito sistema a supporto del monitoraggio e della gestione del credito “in bonis”, affinché tutte le posizioni vengano sorvegliate sistematicamente con una profondità di analisi variabile col rischio associato alla posizione. Coerentemente con quanto dettato dalla normativa, ad ogni data di bilancio viene verificata la presenza di elementi oggettivi di perdita di valore (impairment) su ogni strumento o gruppo di strumenti finanziari. Le posizioni che presentano un andamento anomalo, in ossequio a quanto disposto dalla Normativa di Vigilanza, sono classificate in funzione del grado di deterioramento nelle sofferenze, negli incagli o nei crediti scaduti (past due). In particolare, sono classificati tra le sofferenze quei soggetti in stato di insolvenza, ancorché non accertato giudizialmente, od in situazioni sostanzialmente equiparabili. La responsabilità della gestione di tale comparto è affidato al Servizio Contenzioso. Le posizioni a sofferenza vengono valutate 69 analiticamente con la determinazione del relativo dubbio esito. L’esposizione netta viene poi attualizzata in funzione della vita residua stimata al tasso del momento del passaggio dell’impiego a sofferenza. Le partite incagliate comprendono le intere esposizioni per cassa e di firma dei clienti che si trovino in temporanea situazione di difficoltà (finanziaria, patrimoniale, gestionale o connessa ad avversi cicli economici), situazione che prevedibilmente potrà essere rimossa in un congruo periodo di tempo. La responsabilità della gestione di tale comparto è affidato al Servizio Precontenzioso. Le valutazioni sulla possibilità di recupero di tali crediti vengono effettuate analiticamente per le posizioni di importo maggiore di euro 25.000 e forfetariamente per quelle di importo minore a tale soglia. Sono infine collocati tra i past due, in base a quanto disposto dalla Banca d’Italia, i crediti scaduti o sconfinanti da oltre 90 giorni rientranti nel portafoglio regolamentare “Esposizioni garantite da immobili” (past due “per transazione”), nonché i crediti scaduti o sconfinanti da oltre 180 giorni, non coperti da garanzia ipotecaria, la cui esposizione risulti essere superiore al 5% del totale accordato (past due “per controparte”). La responsabilità della gestione di tale comparto è affidato al Servizio Monitoraggio Crediti. Per i past due vengono effettuate valutazioni analitiche per gli importi ritenuti significativi (impieghi maggiori/uguali ad euro 100.000 per i past due per “controparte” e impieghi maggiori uguali ad euro 200.000 per i past due per “transazione”); per gli importi considerati sotto la soglia di significatività, viene applicata una svalutazione collettiva calcolata in base alle probabilità di ulteriore deterioramento rilevate statisticamente sulle serie storiche della Banca. La Banca persegue l’obiettivo di contenere il rischio di credito, oltre che tramite un’adeguata valutazione del merito creditizio, anche attraverso l’acquisizione di garanzie. In considerazione del possibile mutamento degli scenari futuri e/o delle proprie strategie di mercato e gestionali, la Banca potrà fare residualmente ricorso a ulteriori diverse tecniche di mitigazione, quali le cartolarizzazioni o la cessione di specifiche componenti del portafoglio crediti. La Banca definisce le specifiche garanzie accettabili, le condizioni che ne richiedono obbligatoriamente l’assunzione e gli scarti minimi da applicare. Inoltre vengono indicate le singole forme di garanzia che non possono essere accettate, salvo i casi in cui si configurino con forme di protezione ulteriore rispetto a quelle minimali richieste in relazione al rischio dell’operazione. In ogni caso ogni forma di garanzia acquisita dalla Banca si configura come elemento accessorio dell’esposizione garantita. Da ciò deriva che la valutazione circa la bontà dell’operazione di affidamento deve basarsi solo in via residuale sulla garanzia. La valutazione deve quindi prendere in considerazione principalmente la capacità dell’obbligato principale di far fronte ai propri impegni, a prescindere dalle eventuali garanzie fornite. Le garanzie acquisite, a prescindere dalla loro qualificazione come CRM, devono essere sempre congrue rispetto all’operazione garantita, ovvero qualitativamente e quantitativamente adeguate alla tipologia ed all’entità dell’affidamento. Le garanzie assunte dalla Banca, di tipo reale, personale o finanziario, per essere utilizzate ai fini della mitigazione del rischio di credito (con benefici in termini di minore assorbimento patrimoniale), devono rispettare determinati “requisiti di ammissibilità”. Questi ultimi si distinguono in requisiti sia generali che specifici e devono essere presenti non solo al momento della costituzione della garanzia, ma per tutta la durata della stessa. - Garanzie Ipotecarie Relativamente alle garanzie ipotecarie su immobili, le politiche e le procedure aziendali assicurano che siano sempre acquisite e gestite con modalità atte a garantirne l’opponibilità in tutte le giurisdizioni pertinenti e l’escutibilità in tempi ragionevoli. In tale ambito, la Banca rispetta i seguenti principi normativi inerenti: y alla non dipendenza del valore dell’immobile in misura rilevante dal merito di credito del debitore; y alla indipendenza del soggetto incaricato dell’esecuzione della stima dell’immobile affinché non dia un valore superiore al valore di mercato; y alla presenza di un’assicurazione contro il rischio danni sul bene oggetto di garanzia; y alla messa in opera di un’adeguata sorveglianza sul valore dell’immobile, al fine di verificare la sussistenza nel tempo dei requisiti che permettono di beneficiare di un minor assorbimento patrimoniale sulle esposizioni garantite; y al rispetto del rapporto massimo tra fido richiesto e valore dell’immobile posto a garanzia (loan-tovalue): 80% per gli immobili residenziali e 50% per quelli non residenziali y alla destinazione d’uso dell’immobile e alla capacità di rimborso del debitore. Il processo di sorveglianza sul valore dell’immobile oggetto di garanzia è svolto almeno ogni 3 anni per gli immobili residenziali e annualmente per gli immobili di natura non residenziale. 70 - Garanzie Personali La normativa definisce quali garanzie personali sono riconosciute come tecniche di attenuazione del rischio creditizio, quali tipologie di garanti sono ammesse e quali ulteriori caratteristiche, oltre quelle di carattere generale precedentemente descritte, devono possedere le garanzie per la loro ammissibilità. In generale, è considerato garanzia personale l’impegno giuridico assunto esplicitamente dal fornitore di protezione di adempiere un’obbligazione nei confronti della Banca in caso di mancato pagamento del debitore principale. Possono quindi rientrare nella fattispecie, tra l’altro, la fideiussione, ivi compresa la “fideiussione omnibus”, la polizza fideiussoria, il contratto autonomo di garanzia, l’avallo. Al pari delle garanzie primarie vengono riconosciute anche le contro-garanzie (per contro-garanzie si intendono le garanzie destinate a coprire un’operazione non in modo diretto, bensì una ulteriore garanzia) purché rispecchino gli stessi requisiti delle garanzie primarie. Non possono dare luogo a forme di garanzia personale, la delegazione di pagamento, gli anticipi su fatture salvo buon fine, in quanto il debitore non assume alcun obbligo verso la banca creditrice. In linea di massima, non dà luogo ad una garanzia personale la lettera di patronage, salvo che essa si configuri nella sostanza come una vera e propria fideiussione o contratto autonomo di garanzia (lettera di patronage “forte”). Sono riconosciute le garanzie mutualistiche di tipo personale (Confidi). - Garanzie Finanziarie La normativa definisce quali garanzie reali finanziarie sono riconosciute come tecniche di attenuazione del rischio creditizio e quali ulteriori caratteristiche, oltre quelle di carattere generale precedentemente descritte, devono possedere per la loro ammissibilità. Sono riconosciuti come tecniche di attenuazione del rischio creditizio i diritti reali di garanzia e gli altri diritti a contenuto equivalente aventi a oggetto attività connotate da un adeguato grado di liquidità e con valore di mercato sufficientemente stabile nel tempo, quali l’oro, i depositi in contante ovvero gli altri strumenti di natura finanziaria specificamente indicati nella normativa. C) Sistemi di misurazione del rischio La Banca ai fini della determinazione del capitale interno a fronte dei rischi di credito misurabili utilizza le metodologie standardizzate disposte da Banca d’Italia. L’applicazione della citata metodologia comporta la suddivisione delle esposizioni in “portafogli” e l’applicazione a ciascuno di essi di trattamenti prudenziali differenziati, eventualmente anche in funzione di valutazioni del merito creditizio (rating esterni) rilasciate da agenzie esterne di valutazione del merito di credito ovvero da agenzie di credito alle esportazioni riconosciute dalla Banca d’Italia (la Banca utilizza le valutazioni rilasciate dalla ECAI Moody’s). Con riferimento all’allocazione delle posizioni nel portafoglio “esposizioni scadute” e, in particolare, al trattamento delle esposizioni scadute/sconfinanti, la Banca ha deciso di adottare inizialmente l’approccio per controparte anche per quei portafogli per i quali le nuove disposizioni prudenziali permettono l’adozione dell’approccio per transazione. Per il calcolo dell’assorbimento del rischio di concentrazione single name la Banca utilizza il modello standard poposto nelle Istruzioni di Vigilanza, mentre per l’assorbimento del rischio di concentrazione geo-settoriale viene utilizzato il modello proposto dall’Associazione Bancaria Italiana in collaborazione con PricewaterhouseCoopers (PWC). Il rischio residuo, per il quale non è previsto assorbimento di capitale, è misurato e monitorato tramite apposite elaborazioni interne effettuate dalle differenti funzioni di controllo previste dalla Banca. A fini gestionali, compatibilmente con la propria complessità organizzativa e di business, la Banca adotta metodologie di valutazione del rischio che le consentono di analizzarlo secondo le seguenti dimensioni: y prodotto; y portafoglio; y natura dell’esposizione; y termini contrattuali e finanziari delle esposizioni; y esistenza di garanzie reali e personali; y rischio di insolvenza. La Banca adotta sistemi e tecniche di analisi che permettono al management di misurare i rischi di credito in modo sia aggregato che disgiunto. Le tecniche di misurazione dei rischi di credito utilizzate permettono in generale di valutare: 71 y la qualità del credito; y la rischiosità espressa dal sistema di scoring; y la quota-parte delle esposizioni coperte da garanzie; y il grado di concentrazione del rischio. La Banca svolge periodicamente delle prove di stress idonee a misurare la sensibilità dei rischi, e in particolare dei rischi di credito, rispetto ad eventi estremi ma plausibili che la dovessero investire. 6.1.3.2. Rischio di mercato A) Definizione e rilevanza del rischio Il rischio di mercato è il rischio generato dall’operatività sui mercati riguardanti gli strumenti finanziari, le valute e le merci. I principali fattori che influenzano il livello di rischio assunto sono i seguenti: tassi di interesse (titoli obbligazionari, derivati su tassi, strumenti del mercato monetario, etc.), tassi di cambio (posizioni in valute straniere), prezzi di borsa (azioni, derivati azionari, etc.) e prezzi delle merci (petrolio, oro, etc.). B) Processo di gestione e controllo del rischio Al fine di monitorare l’esposizione ai rischi di mercato, la Banca ha adottato normative interne che disciplinano il processo di controllo del rischio di mercato e di esame tempestivo delle operazioni che eccedono i limiti definiti dal sistema di deleghe di cui la Banca si è dotata. In tale ambito ha predisposto le misure necessarie ad assicurare l’istituzione, il mantenimento ed il corretto funzionamento del sistema di monitoraggio, in coerenza con il modello di business ed il grado di esposizione ai rischi definito dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, per ciò che riguarda le posizioni afferenti il portafoglio di negoziazione ai fini di Vigilanza, sono stati istituiti i limiti in termini di VaR, Rating, Liquidità del titolo e concentrazione dell’esposizioni verso singoli emittenti. Sono inoltre stati definiti per ogni singolo strumento finanziario delle soglie di massima perdita sostenibili e dei limiti in termini di deprezzamento rispetto al valore di carico. Per il monitoraggio e controllo dei rischi di mercato sono prodotti, con periodicità stabilita, flussi informativi verso gli organi societari e le unità organizzative coinvolte, attinenti specifici fenomeni da monitorare e le grandezze aggregate relative alla composizione del portafoglio di negoziazione della Banca. La Banca valuta tempo per tempo l’opportunità di effettuare operazioni di dismissione di specifici asset (del portafoglio di negoziazione di Vigilanza HFT) ovvero di copertura dei rischi di mercato in funzione del mutamento dei fattori di rischio (tassi di interessi, tassi di cambio, etc). C) Sistemi di misurazione del rischio La Banca misura l’esposizione al rischio mercato utilizzando modelli di calcolo gestionali, tra gli altri il VaR, recepiti come detto nelle deleghe e tramite la metodologia emanata dalla Normativa di Vigilanza Tra le diverse opzioni offerte dalla Normativa, la Banca ha scelto la metodologia standardizzata per la determinazione dei requisiti patrimoniali a fronte dei rischi di mercato. Tale metodologia prevede il calcolo del requisito sulla base del c.d. "approccio a blocchi" (building-block approach), secondo il quale il requisito complessivo è dato dalla somma dei requisiti di capitale determinati a fronte dei singoli rischi di mercato. 6.1.3.3 Rischio di liquidità. A) Definizione e rilevanza del rischio Si definisce “rischio di liquidità” la possibilità che la Banca non riesca a mantenere i propri impegni di pagamento a causa dell’incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) o di vendere attività sul mercato (asset liquidity risk) per far fronte allo sbilancio da finanziare o che, comunque, sia costretta a sostenere costi molto alti per far fronte ai propri impegni. B) Processo di gestione e controllo del rischio Le regole di gestione del rischio di liquidità rispondono a due obiettivi prioritari: la gestione della liquidità operativa con la finalità di garantire la capacità della Banca di far fronte agli impegni di pagamento per cassa, previsti e imprevisti, per un periodo di dodici mesi e la gestione della liquidità strutturale intesa come attività volta a mantenere un adeguato rapporto tra passività complessive e attività a medio/lungo termine finalizzato ad evitare pressioni sulle fonti, attuali e prospettiche, a breve termine. 72 Il processo di gestione e di controllo del rischio in esame è disegnato in funzione dei limiti stabiliti e strutturato in modo che l’eventuale superamento di detti limiti sia prontamente sottoposto all’attenzione degli opportuni livelli di responsabilità. Gli obiettivi della fase in esame sono: y il monitoraggio continuo del sistema di soglie di attenzione poste ai diversi livelli di responsabilità, al fine di perseguire un effettivo governo del rischio di liquidità; y la produzione di informativa e reportistica accurate e tempestive per le unità organizzative responsabili delle attività di gestione e di controllo. Inoltre, per ciò che riguarda le posizioni afferenti il portafoglio di tesoreria, sono stati istituiti i seguenti limiti: y Dimensionale – assegnazione di un limite inferiore alla consistenza della componente liquida del portafoglio di proprietà (10% del portafoglio di proprietà); y Orizzonte temporale di investimento – determinazione di un limite massimo alla durata degli investimenti di liquidità (1 anno); y Ripartizione degli investimenti tra le scadenze – definizione di un limite superiore per la quota degli investimenti con vita residua più lunga (3% del portafoglio per quelli con durata maggiore di 3 mesi) e di un limite inferiore per la componente a brevissimo termine (5% del Patrimonio di Vigilanza per i depositi over night). C) Sistemi di misurazione del rischio La Banca ha adottato sistemi e tecniche di analisi che permettono al management di misurare il rischio di liquidità. Per quanto riguarda la liquidità operativa, tali tecniche si basano sul monitoraggio della posizione interbancaria netta, sul rispetto dei limiti normativi sul livello di riserva obbligatoria e sulla compilazione e segnalazione settimanale all’Organo di Vigilanza, della posizione di liquidità della Banca stessa. Per la misurazione e il controllo del rischio della liquidità strutturale la Banca assume a riferimento le regole sulla trasformazione delle scadenze così come definite dalle istruzioni di vigilanza della Banca d’Italia. Tali regole, sebbene abrogate in larga parte nel febbraio 2006, si ritiene possano esser utilizzate come principi di sana e prudente gestione. La Banca si è dotata, infine, di un Piano di emergenza atto ad individuare le azioni da porre in essere per garantire lo svolgimento dell’operatività sia in condizioni di normale corso degli affari che in condizioni di stress o di crisi di liquidità, caratterizzate da bassa probabilità di accadimento, ma da elevati impatti economici. 6.1.3.4. Rischio di Tasso. A) Definizione e rilevanza del rischio Il rischio di tasso rappresenta il rischio attuale o prospettico di diminuzione di valore del Patrimonio derivante dagli impatti delle variazioni avverse dei tassi di interesse sulle attività diverse da quelle allocate nel portafoglio di negoziazione di Vigilanza. Le fonti del rischio di tasso di interesse a cui è esposta la Banca sono individuabili principalmente nei processi del credito, della raccolta e della finanza essendo il portafoglio bancario costituito prevalentemente da crediti e dalle varie forme di raccolta dalla clientela. B) Processo di gestione e controllo del rischio Il Servizio Risk Management controlla periodicamente che l’esposizione effettiva del rischio di tasso sia coerente con quanto previsto in sede di pianificazione strategica. Degli esiti dell’attività di analisi svolta informa la Direzione Pianificazione e Gestione Rischi che li sottopone al Comitato ALM/Rischi al fine di porre in essere le eventuali azioni correttive ovvero esaminare l’andamento generale del rischio. Sempre con cadenza mensile vengono utilizzati i modelli predisposti dall’Organo di Vigilanza (supervisory test), sia con riferimento alle disposizioni normative previste dal 6° aggiornamento della circolare 263/06 di Banca d’Italia sia con riferimento a quelle precedentemente in vigore, al fine di monitorare gli impatti che le oscillazioni nelle curve dei tassi hanno sul valore economico del Patrimonio netto. Le evidenze di tale analisi sono comunicate nel primo Comitato/ALM Rischi utile. Il Servizio Risk Management ha definito un programma di prove di stress che investe anche il rischio di tasso; tali prove vengono effettuate almeno una volta a semestre e vengono rivisitate ed eventualmente aggiornate almeno una volta l’anno. Con cadenza mensile il Servizio Risk Management calcola l’esposizione al rischio tasso secondo le disposizioni normative dell’Organo di Vigilanza, c.d. “Supervisory Test”, valutando l’impatto di scenari al rialzo o al ribasso della curva dei tassi. 73 C) Sistemi di misurazione del rischio L’esposizione al rischio tasso di interesse viene monitorata utilizzando il modello interno ALM Pro di Prometeia attraverso l’analisi degli impatti che oscillazioni nelle curve dei tassi hanno sul reddito della Banca (Maturity Gap) e sul valore economico del Patrimonio netto (Duration Gap). Tali analisi vengono elaborate mensilmente in modo accentrato e divulgate le risultanze ai singoli utenti attraverso la pubblicazione su web di specifici report d’analisi. Va specificato come tali approcci, seppur elaborati in accentrato, prevedano la stima personalizzata per ciascuna Banca di un sistema di parametri che consenta di tenere conto, per le poste a vista, dell’elasticità dei tassi bancari rispetto alle variazioni dei tassi di mercato e della stima dei ritardi temporali nell’adeguamento alle variazioni dei tassi di mercato. Entrambi gli approcci forniscono il calcolo dell’impatto, in termini di margine di interesse il primo e di Patrimonio il secondo, nel caso di variazioni della curva dei tassi di +/- 100 punti base, scenario classico, di +/- 200 punti base, scenario di stress, e nel caso di applicazione dei tassi forward. La misurazione del rischio di tasso in termini di variazione del margine di interesse viene effettuata, come detto, attraverso il metodo “Maturity Gap”. Tale approccio analizza congiuntamente i tempi di riprezzamento delle attività e delle passività di bilancio sensibili ai tassi e determina la variazione del margine di interesse atteso nei 12 mesi successivi a seguito di una oscillazione dei tassi di mercato. La misurazione dei rischio di tasso in termini di variazione del Patrimonio Netto viene effettuata secondo il metodo “Duration Gap”. Tale approccio analizza congiuntamente il valore attuale delle attività e delle passività della Banca e determina la variazione del valore del Patrimonio Netto a seguito di una oscillazione dei tassi di mercato. Il modello si sviluppa su un orizzonte temporale di 30 anni, utilizzando le duration e le convexity delle varie voci della Banca, comprese quelle delle poste a vista, per stimare l’impatto sul Patrimonio di ipotetiche variazioni della curva dei tassi. 6.1.3.5. Rischi operativi. A) Definizione e rilevanza del rischio Il rischio operativo, così come definito dalla nuova regolamentazione prudenziale, è il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Tale definizione include il rischio legale (ovvero il rischio di subire perdite derivanti da violazioni di leggi o regolamenti, da responsabilità contrattuale o extra-contrattuale ovvero da altre controversie), ma non considera quello di reputazione e quello strategico. La Banca, proporzionalmente alla propria complessità organizzativa e di business, definisce le linee guida più opportune per una corretta gestione del rischio operativo, provvedendo altresì ad un riesame periodico delle stesse al fine di assicurarne l’efficacia nel tempo. La Banca inoltre utilizza metodologie di valutazione del rischio operativo che le consentono di analizzare l’esposizione a tale rischio sull’intera attività bancaria o, distintamente, secondo il contributo delle principali aree aziendali. B) Processo di gestione e controllo del rischio Il processo di monitoraggio e controllo consiste nell’analisi dei risultati ottenuti dall’attività di misurazione al fine di presidiare il rispetto delle soglie di attenzione definite ex-ante e di prevenire l’accadimento di eventi dannosi, anche attraverso la comunicazione ad altre entità organizzative di situazioni anomale e l’adozione di soluzioni “ad hoc”. La funzione Risk Management è la principale funzione aziendale coinvolta nel processo di monitoraggio e controllo del rischio operativo. Tale funzione ha il compito di raccogliere i dati di perdita operativa generati dalla Rete e dalle funzioni di Direzione. I dati reperiti vengono classificati per tipologia di evento, linea di business da cui sono stati generati e fattore di rischio sottostante. L’attività di controllo viene sintetizzata in specifici report prodotti periodicamente da parte della funzione Risk Management. Tali documenti vengono presentati all’interno del Comitato ALM Rischi e successivamente alle decisioni prese ed alle indicazioni impartite dall’Alta Direzione sono trasmessi alle funzioni interessate per le attività di competenza. La Banca, ai fini del contenimento del rischio operativo, tra le altre, pone in essere le seguenti misure di mitigazione/trasferimento del rischio stesso: y per i servizi gestiti in outsourcing maggiori controlli sul rispetto di quanto contrattualizzato, anche sul piano qualitativo; y definizione di specifici strumenti assicurativi per il trasferimento del rischio derivante da frodi esterne; 74 y l’adozione di un “Piano di Continuità Operativa”, volto a cautelare la Banca a fronte di eventi critici che possono inficiarne la piena operatività. In tale ottica, si è provveduto ad istituire le procedure operative da attivare per fronteggiare gli scenari di crisi, attribuendo, a tal fine, ruoli e responsabilità dei diversi attori coinvolti; y l’aggiornamento periodico del Documento Programmatico della Sicurezza (DPS). C) Sistemi di misurazione del rischio La Banca misura l’esposizione al rischio operativo mediante l’adozione di specifici “indicatori di rilevanza” il cui valore è direttamente correlato a variazioni dell’esposizione al rischio in questione. Gli indicatori sono misure quantitative idonee a rilevare prontamente eventuali processi aziendali critici e facilitare così la definizione dei successivi interventi correttivi da parte del management. Gli indicatori vengono definiti sulla base di eventi di perdita operativa registrati dalla Banca (tramite i referenti ORM operational risk managers), ovvero di dati di perdita esterni provenienti da provider esterni (il consorzio DIPO) oppure, infine, tramite dati di perdita potenziali provenienti dall’attività di risk self assessment effettuata almeno annualmente presso le strutture di Rete e di Direzione. Con riferimento alla misurazione del requisito prudenziale a fronte dei rischi operativi, la Banca ha deliberato l’applicazione del metodo base (Basic Indicator Approach – BIA). Sulla base di tale metodologia, il requisito patrimoniale a fronte dei rischi operativi viene misurato applicando il coefficiente regolamentare del 15% alla media delle ultime tre osservazioni su base annuale del margine di intermediazione. Va tenuto presente che la Banca ha avviato le attività per il passaggio nel prossimo futuro al metodo standard (Traditional standardazed approach - TSA). 6.1.3.6. Rischio di Reputazione A) Definizione e rilevanza del rischio È il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa della Banca da parte di soci, clienti, controparti ed in generale qualunque soggetto portatore di interesse. B) Processo di gestione e controllo del rischio Gli indirizzi strategici riguardanti il rischio reputazionale sono definiti dal Consiglio di Amministrazione. Al Direttore Generale è rimesso il compito di verificare l’attuazione degli indirizzi disposti dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Pianificazione e Gestione Rischi è il responsabile dell’attuazione e del monitoraggio del rischio in questione, in coordinamento con la Direzione Antiriciclaggio e Compliance in seno alla quale al Servizio Compliance, tra le altre cose, è attribuita la responsabilità del controllo del rischio di non conformità mentre al Servizio Antiriciclaggio e Reclami è assegnata la gestione dei reclami riguardanti le varie attività della Banca. La Banca provvede ad analizzare i principali processi di business per verificarne la conformità con le norme attinenti, principalmente emanate da Banca d’Italia e Consob. La verifica è attuata in particolare su: y trasparenza nell’applicazione di condizioni e costi nei prodotti e nei servizi offerti; y tempi di perfezionamento delle operazioni; y rispetto delle normative sulla privacy; y professionalità del personale; y adeguatezza servizi di investimento; y presidio aree a rischio commissione reati ex D.L. 231/2001. Per ciascuno dei suddetti fattori sono intraprese delle specifiche azioni volte a minimizzare un eventuale impatto negativo a livello reputazionale: la continuità dei servizi è garantita dal processo di Business Continuity Plan; l’accuratezza dell’esecuzione dei servizi e la puntualità dei controlli sono garantite dall’attività di presidio che fa capo alle unità operative preposte a monitorare i processi connessi ai diversi servizi e ai controlli; la solidità dei processi è garantita fin dal momento della fase progettuale del nuovo servizio, sia per tutto il percorso della sua vita. L’importanza attribuita dalla Banca al mantenimento del proprio standing reputazionale è riflessa dalla costante attenzione alle tematiche di carattere socio-economico ed ambientale, nonché dalla qualità dei prodotti offerti alla propria clientela, dal livello dei servizi resi alla stessa e dall’adeguatezza e trasparenza delle condizioni economiche applicate. Assume, in tale ambito, estrema importanza la capacità di implementare idonee misure, anche di carattere organizzativo, per preservare la Banca da eventi che possano generare impatti negativi indotti da un deterioramento della propria reputazione ed assicurare un’adeguata attenuazione degli impatti derivanti dall’eventuale manifestazione degli stessi. 75 A tale fattore di controllo interno si aggiunge il contesto culturale (cooperazione, mutualità e localismo) dal quale la Banca trae le sue origini, mutuandone i propri valori cardinali, e nel quale si trova ad operare. 6.2. Principali mercati. La clientela di riferimento è costituita soprattutto da famiglie/consumatori, artigiani e piccole-medie imprese. A fianco di questa clientela, che caratterizza in prevalenza il tessuto economico del territorio di competenza, sono ben avviati rapporti nei confronti del mondo dell’associazionismo, delle scuole, e delle amministrazioni pubbliche. La Banca di Credito Cooperativo di Roma opera, al 30 di settembre 2011 con 139 Agenzie e 34 sportelli di tesoreria a domicilio in 59 comuni nel Lazio e in provincia dell’Aquila all’interno del proprio territorio di competenza. Nello specifico, la società ha sedi distaccate nei Comuni di Canino, Civita Castellana, Civitavecchia, Cori, Fiano Romano, Frosinone, Norma, Poggio Mirteto, Rieti, Scurcola Marsicana e Sora; la competenza territoriale, ai sensi delle disposizioni di vigilanza, comprende il territorio di detti Comuni ove l’Emittente ha le proprie succursali, nonché nei Comuni ad essi limitrofi. I Comuni compresi nell’area di competenza e quindi i comuni nei quali la Banca può operare sono 291, come indicato nella tabella che segue: COMUNI DI OPERATIVITA’ Provincia Comuni Roma 83 L’Aquila 69 Rieti 44 Frosinone 36 Viterbo 36 Latina 9 Teramo 7 Isernia 4 Terni 2 Grosseto 1 Totale 291 Nel corso del 2011 sono state aperte 3 nuove Agenzie: y una in provincia di Roma: Piazza Malatesta (ag. 175); y una in provincia di Viterbo : Montefiascone (ag. 176); y una in provincia di Frosinone: Torrice (ag. 177). Nel corso del 2010 sono state aperte 8 nuove Agenzie: y cinque a Roma e Provincia: Osteria del Curato (ag. 168), Torresina (ag. 169), Villa Verde (ag. 170), Casal Bernocchi (ag. 171) e Manziana (ag. 174); y tre in provincia di Frosinone: Anagni centro (ag. 164, la seconda Agenzia nella città), Giglio di Veroli (ag. 172) e Supino (ag. 173). La Banca, inoltre, ha alla data del 31 dicembre 2010 177 ATM attivi (170 nel 2009) e 6.908 POS (6.190 nel 2009) installati in esercizi commerciali. La Rete delle Agenzie è organizzata in 6 Zone territoriali: Roma Centro, Roma Est, Lazio Litorale, Alto Lazio, Lazio Sud, Abruzzo. Le tabelle sottostanti riportano la ripartizione dei volumi per zona territoriale. I dati sono espressi in migliaia di Euro. raccolta diretta Zona Abruzzo 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 642.727 582.071 476.363 60.656 10,42% 105.708 22,19% Alto Lazio 533.515 487.464 479.885 46.051 9,45% 7.579 1,58% Lazio Litorale 582.277 553.277 489.261 29.000 5,24% 64.016 13,08% Lazio Sud Roma Centro 368.079 362.812 304.627 5.267 1,45% 58.185 19,10% 2.835.595 2.640.681 2.365.585 194.914 7,38% 275.096 11,63% 76 Roma Est 1.446.712 1.317.538 1.075.707 129.174 9,80% 241.831 22,48% Totale zone 6.408.905 5.943.843 5.191.428 465.062 7,82% 752.415 14,49% zona 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var Abruzzo 155.541 143.834 159.837 11.707 8,14% -16.003 -10,01% Alto Lazio 128.260 125.943 132.669 2.317 1,84% -6.726 -5,07% Lazio Litorale 141.388 139.573 142.671 1.815 1,30% -3.098 -2,17% raccolta indiretta Lazio Sud 66.834 59.248 82.455 7.586 12,80% -23.207 -28,15% Roma Centro 546.957 577.493 607.731 -30.536 -5,29% -30.238 -4,98% Roma Est 277.223 288.160 373.331 -10.937 -3,80% -85.171 -22,81% Totale zone 1.316.203 1.334.251 1.498.694 -18.048 -1,35% -164.443 10,97% zona 31/12/10 31/12/09 Abruzzo 798.268 Alto Lazio 661.775 Lazio Litorale 723.665 raccolta allargata (raccolta diretta e indiretta) Lazio Sud Roma Centro Roma Est 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 725.905 636.200 72.363 9,97% 89.705 14,10% 613.407 612.554 48.368 7,89% 853 0,14% 692.850 631.932 30.815 4,45% 60.918 9,64% 434.913 422.060 387.082 12.853 3,05% 34.978 9,04% 3.382.552 3.218.174 2.973.316 164.378 5,11% 244.858 8,24% 1.723.935 1.605.698 1.449.038 118.237 7,36% 156.660 10,81% Totale zone 7.725.108 7.278.094 6.690.122 447.014 6,14% 587.972 8,79% zona 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 516.375 425.365 393.684 91.010 21,40% 31.681 8,05% Impieghi Abruzzo Alto Lazio 505.086 442.026 394.928 63.060 14,27% 47.098 11,93% Lazio Litorale 546.724 488.056 373.675 58.668 12,02% 114.381 30,61% Lazio Sud 330.860 281.165 222.505 49.695 17,67% 58.660 26,36% Roma Centro 1.417.325 1.383.723 1.156.102 33.602 2,43% 227.621 19,69% Roma Est 1.132.486 1.031.465 877.946 101.021 9,79% 153.519 17,49% 4.448.856 4.051.800 3.418.840 397.056 9,80% 632.960 18,51% Totale zone 6.3. Eventi eccezionali. Non si sono verificati fatti rilevanti o eventi eccezionali, relativi alle attività della Banca, tali da influire sulle informazioni di cui ai precedenti paragrafi. 6.4. Eventuale dipendenza da brevetti, licenze, contratti marchi, concessioni, autorizzazioni da fornitori. Non si rileva alcun fenomeno di dipendenza della Banca da marchi, brevetti e licenze o altri diritti similari, o da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione. 6.5. Fonte dei dati sulla posizione concorrenziale dell’Emittente. 77 La fonte dei dati sulla posizione concorrenziale è costituita dai dati estratti dal sistema interno di Geo-Marketing, impostato sui dati relativi alla base pubblica di Banca d’Italia ed alla matrice dei conti. Il sistema è fornito da: Master Information s.r.l. -Marketing Sviluppo Territori e Ricerche - Viale Restelli, 3 - 20124 Milano. La tabella seguente illustra le quote di mercato a destinazione (al 31/12/2010) per provincia, enucleando le quote relative a Roma città. La maggiore incidenza in termini percentuali si registra in provincia dell’ Aquila dove la Banca rappresenta il terzo istituto in termini di quota sportelli. In valore assoluto particolarmente importante è la presenza nel comune di Roma dove la Banca realizza il 73% della raccolta tradizionale (somma di conti, depositi e certificati di deposito) ed il 65% degli impieghi. La quota di mercato della Banca, coerentemente con la propria mission di cooperativa di credito, tende ad essere più alta nei quartieri periferici della città di Roma ed in alcuni piccoli centri dove talvolta rappresenta l’unico istituto bancario presente. Va sottolineata la quota di mercato relativa all’VIII Municipio di Roma (Municipio che comprende il quartiere Finocchio dove la Banca è nata) che sfiora il 40% di quota sportelli. CAPITOLO VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1. Descrizione del gruppo cui appartiene l’Emittente. La Banca di Credito Cooperativo di Roma è la capogruppo del Gruppo Cassa Rurale e Artigiana di Roma, ed è iscritta all’Albo dei Gruppi Bancari. Il Gruppo è costituito dall’Emittente e dalla società Ce.Se.Coop società consortile a responsabilità limitata partecipata al 99,54% (dati in percentuale del patrimonio al 30 giugno 2011). Costituita nel 1993 ed operante in Italia, ha lo scopo di svolgere in modo accentrato alcuni servizi di back office propri dell’azienda bancaria, in ottemperanza alle procedure approvate dall’Emittente e dalle società consorziate, in particolar modo relativi ai sistemi di pagamento. La sede legale è situata in Viale Oceano Indiano, 13/c. Il capitale sociale è pari ad euro 500.000. 7.2. Elenco delle società controllate dall’Emittente. 7.2.1 Società controllate in via esclusiva. Fermo restando che il Gruppo Cassa Rurale e Artigiana di Roma si compone unicamente dell’Emittente e della controllata in via esclusiva Ce.Se.Coop società consortile a responsabilità limitata, l’Emittente detiene una partecipazione di controllo, ai sensi dell’articolo 2359 c.c., anche sulla Società Agecooper Roma s.r.l., partecipata al 100% (dati in percentuale del patrimonio al 30 giugno 2011). Costituita nel 1997 ha come oggetto sociale l’assunzione della rappresentanza di compagnie ed enti di assicurazione e la prestazione di servizi di intermediazione assicurativa; inoltre lo statuto prevede la gestione di strutture immobiliari. Il capitale sociale è pari ad euro 52.000. Tale società non fa parte del gruppo Bancario Cassa Rurale ed Artigiana di Roma in quanto non strumentale all’attività dell’Emittente secondo quanto previsto dalla Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia (Titolo I, Capitolo 2). 78 7.2.2 Società collegate. Le società collegate all’Emittente e sottoposte ad influenza notevole sono: y ISIDE s.p.a., partecipata al 17,34% (dati in percentuale del patrimonio al 30 giugno 2011). Iside, Iniziative Servizi Informatici, Direzione Europa, viene fondata nel 2000 ad opera della Federazione Lombarda delle banche di Credito Cooperativo, Federazione Toscana delle banche di Credito Cooperativo e Banca di Credito Cooperativo di Roma, con lo scopo di realizzare una piattaforma comune per tutte le banche di Credito Cooperativo. Opera dal 2001 e svolge attualmente attività di outsourcing del sistema informativo per le Banche di Credito Cooperativo annoverando tra i suoi clienti anche istituzioni creditizie di tipo non cooperativo. La sede della società è Pioltello, Milano via Rivoltana 95. Il capitale sociale è pari ad euro 33.993.500. y Federlus Factoring s.p.a., partecipata al 7,25% (dati in percentuale del patrimonio al 30 giugno 2011). Costituita nel 2002 con lo scopo di gestire, con finalità di realizzo crediti di qualunque genere, gestire inoltre, sotto ogni forma, lo smobilizzo e la cessione dei crediti predetti. Svolge tale attività per la maggior parte delle Banche di Credito Cooperativo associate alla FEDERLUS (Federazione delle Banche di Credito Cooperativo Lazio Umbria e Sardegna). La sede della società e in Via Adige 26 Roma il capitale sociale è pari ad euro 924.000. 79 CAPITOLO VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1. Immobilizzazioni materiali. Si illustra di seguito la situazione delle immobilizzazioni materiali dell’Emittente alla data del 30 giugno 2011 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI (importi in migliaia di €) terreni e fabbricati 30/06/11 31/12/10 31/12/09 31/12/08 84.104 84.947 86.657 88.387 Mobili 4.337 4.258 4.085 3.952 impianti elettronici 4.005 3.280 3.186 3.019 Altre 9.189 9.451 10.153 10.820 101.635 101.936 104.081 106.178 TOTALE Elenco analitico dei beni immobili dell’Emittente. Al 30 giugno 2011, l’Emittente aveva in proprietà beni immobili per un valore di bilancio di 84.104 migliaia di euro. La seguente tabella riporta il valore di bilancio dei beni immobili alla data del 30 giugno 2011 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 nonché il costo storico come rivalutato al momento del passaggio ai principi contabili internazionali IAS / IFRS. UBICAZIONE DESTINAZIONE costo storico 30/06/11 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Immobili strumentali Roma - Via Sardegna Direzione 26.000 23.463 23.631 23.969 24.308 Roma - Piazza Roselle Agenzia 1 1.700 1.318 1.343 1.394 1.445 Roma - Via Saponara Agenzia 6 1.150 891 909 943 977 Roma - Via Adige Agenzia 9 4.954 3.851 3.925 4.018 4.165 Roma - Via Borgo Ticino Agenzia 12 1.513 1.215 1.238 1.283 1.329 Roma - Via Meldola Agenzia 16 2.750 2.307 2.336 2.395 2.454 Roma - Via Aspertini Agenzia 18 1.850 1.433 1.462 1.517 1.573 Pescasseroli Agenzia 37 210 163 166 172 179 Castel di Sangro Agenzia 39 379 296 302 313 325 Cori - Piazza Lignina Agenzia 42 620 481 490 508 527 Sacrofano - Via dello Stadio Agenzia 44 1.100 923 934 958 982 Vicovaro - Via San Vito Agenzia 47 320 248 253 263 272 Scurcola Agenzia 51 260 218 221 226 232 Collelungo Sabino Casaprota Tesoreria "C" 100 84 85 88 89 Selci Sabino - Via Roma Agenzia 55 90 70 71 74 76 Ortucchio Agenzia 57 300 252 255 261 268 Amatrice Agenzia 62 appartamento mq 70 appartamento mq 200 appartamento mq 75 appartamento mq 30 689 570 577 594 610 74 61 62 64 65 212 175 178 183 188 79 66 67 69 71 32 26 27 27 28 Amatrice Amatrice Amatrice Amatrice 80 Amatrice appartamento mq 60 64 53 53 55 57 Amatrice Loc.Campotosto Tesoreria "G" 90 70 71 74 76 Montereale Agenzia 100 600 503 510 523 535 Segni -colleferro via B.Buozzi Agenzia 127 2.002 1.651 1.680 1.740 1.800 Roma - Via Saponara Archivio 2.000 1.550 1.580 1.640 1.700 Edificio Viale Oceano Indiano Uffici 40.433 35.599 35.930 36.598 37.266 terreno antistante edificio Viale Oceano Indiano Terreno 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 Bracciano – Via Salvatore Negretti Agenzia 149 560 500 508 525 542 95.131 83.037 83.864 85.474 87.139 1.010 783 798 828 859 Totali immobili strumentali Immobili per investimento Collefferro uffici Colleferro Pescasseroli appartamenti Pescasseroli 190 190 190 190 190 Pescasseroli locale Pescasseroli 120 93 95 98 102 1.320 1.066 1.083 1.116 1.151 - - 67 67 67 67 86.657 88.387 Totali immobili da investimento Immobili in via di dismissione Pizzoli appartamenti Pizzoli Totali immobili in via di dismissione Totale generale 96.451 84.103 84.947 Alla data del Prospetto Informativo non esistono gravami di alcun genere sugli immobili e sulle altre immobilizzazioni materiali di proprietà dell’Emittente. Beni immobili in locazione. Per lo svolgimento della propria attività, l’Emittente utilizza beni immobili di cui ha la disponibilità in virtù di contratti di locazione. La seguente tabella elenca i principali immobili per i quali l’Emittente, alla data del Prospetto Informativo, ha la disponibilità, in virtù di contratti di locazione. L’Emittente ha corrisposto nell’anno 2010, a titolo di canoni di locazione, un totale di Euro 7.390.354. Struttura Comune Prov. Indirizzo AGENZIA N. 2 - FINOCCHIO Roma RM Finocchio V.Casilina 1888 00132 AGENZIA N. 3 - R.A.I. Roma RM Rai Via Montello 1 00195 AGENZIA N. 4 - FIDENE Roma RM Fidene V.Don Russolillo 7 Fidene 00138 AGENZIA N. 5 - PRATI Roma RM Prati V.Lucrezio Caro, 65 00193 AGENZIA N. 7 - ESQUILINO Roma RM Esquilino Via Cesare Balbo 1 00184 AGENZIA N. 8 - LUNGHEZZA Roma RM Lunghezza Via Fosso Dell Osa 338f AGENZIA N. 10 - TORRACCIA Roma RM Torraccia V.Fondi Di Monastero Snc 00156 AGENZIA N. 11 - LA RUSTICA Roma RM La Rustica Via Della Rustica 235/E 00155 AGENZIA N. 13 - OTTAVIA Roma RM Ottavia V.Tarsia 15 00135 AGENZIA N. 14 - AURELIO GIANICOLENSE Roma RM Aurelio - Gianicolense V.Camillo Serafini 100 0016 AGENZIA N. 15 - EUR I.N.P.S. Roma RM Eur Viale Della Civilta' Del Lavoro, 79 00144 AGENZIA N. 19 - MASSIMINA Roma RM Massimina Via Della Massimilla, Snc 00166 AGENZIA N. 20 - SELVA NERA Roma RM Selva Nera V.Di Selva Nera 343 00166 AGENZIA N. 21 - PIAZZA NAVONA Roma RM Navona Piazza Nicosia, 31 00186 AGENZIA N. 22 - LABARO Roma RM Labaro Via Brembio 111 00188 AGENZIA N. 23 - TUSCOLANO CINECITTÀ Roma RM Tuscolano Largo Giulio Capitolino, 2/3 00174 AGENZIA N. 24 - ALESSANDRINO Roma RM Alessandrino Viale Alessandrino, 275 00172 81 AGENZIA N. 25 - TRULLO Roma RM Trullo Via Monte Delle Capre 18/C 00148 AGENZIA N. 26 - EUR TORRINO Roma RM Eur - Torrino Viale Oceano Indiano 13 00144 AGENZIA N. 27 - CASALBERTONE Roma RM Casalbertone Via A.Baldisserra, 85 C 00159 AGENZIA N. 28 - LA STORTA Roma RM La Storta Via Della Storta,924 00123 AGENZIA N. 29 - DRAGONA Roma RM Dragona Via Francesco Donati 42 00126 AGENZIA N. 30 - PANTANO Roma RM Pantano Borghese Via Casilina Km.19,400 00132 AGENZIA N. 31 - OSTIA Roma RM Ostia Lido Via Corrado Del Greco 78 00121 AGENZIA N. 32 - AURELIO Roma RM Aurelio Via Gregorio Vii, 118 00165 AGENZIA N. 33 - CORCOLLE Roma RM Corcolle Via S.Elpidio A Mare 17/19 00010 AGENZIA N. 34 - MONTESPACCATO Roma RM Montespaccato V.Bondi 1 00166 AGENZIA N. 36 - CASTELVERDE Roma RM Castelverde V.Massa S.Giuliano 322 00010 AGENZIA N. 38 - SCANNO Scanno AQ Scanno Via Napoli 23 67038 AGENZIA N. 40 - S. LUCIA DI FONTE NUOVA Fonte Nuova RM Santa Lucia Di Mentana Via Palombarese 413 00013 AGENZIA N. 41 - POLI Poli RM Poli Piazzale Orziere, 4 - 00010 AGENZIA N. 43 - NORMA Norma LT Norma Piazza Roma Snc 04010 AGENZIA N. 45 - MENTANA Mentana RM Mentana Via A. Moscatelli, 166 00013 AGENZIA N. 46 - CERVETERI Cerveteri RM Cerveteri Viale Manzoni 33 00052 AGENZIA N. 48 - MACCARESE Fiumicino RM Maccarese Via Castel S.Giorgio Snc 00057 AGENZIA N. 52 - CAPISTRELLO Capistrello AQ Capistrello Via Roma 126 67053 AGENZIA N. 53 - CISTERNA DI LATINA Cisterna di Latina LT Cisterna Via Monti Lepini Snc 04012 AGENZIA N. 56 - OSTERIA NUOVA Osteria Nuova RI Osteria Nuova Via A. Vespucci 21/23 02030 AGENZIA N. 58 - TRASACCO Trascco AQ Trasacco Via Cavour 21 67059 AGENZIA N. 59 - CIVITAVECCHIA Civitavecchia RM Civitavecchia Via 24 Maggio 2 00053 AGENZIA N. 60 - TAGLIACOZZO Tagliacozzo AQ Tagliacozzo Via V.Veneto Snc 67069 AGENZIA N. 68 - AVEZZANO Avezzano AQ Avezzano Via Garibaldi 111/113 67051 AGENZIA N. 72 - PIAVE Roma RM Veneto Via Piave 66-70 Roma 00187 AGENZIA N. 73 - SASSA SCALO L'Aquila AQ Strada Statale 17 Km 24.900 67012 AGENZIA N. 76 - RIETI Rieti RI Rieti Piazza Cavour 62 02100 AGENZIA N. 79 - VELLETRI Velletri RM Velletri Via G.Oberdan 34 00049 AGENZIA N. 99 - L'AQUILA L'Aquila AQ L'aquila Centro Corso Vittorio Emanuele, 51 67100 AGENZIA N. 101 - L'AQUILA AQ L'aquila V.Le Xxv Aprile Snc 67100 AGENZIA N. 102 - CAGNANO AMITERNO L'Aquila Cagnano Amiterno AQ Cagnano Amiterno Roma V.Roma (Cagnano Amiterno) 67 AGENZIA N. 103 - CENTOCELLE Roma RM Centocelle Roma V.Della Primavera 145/155 00172 AGENZIA N. 104 - CELANO Celano AQ Celano Roma V. O Ranelletti (Celano) 67043 AGENZIA N. 105 - LUDOVISI Roma RM Pinciano Roma Via Sardegna, 129 La 00187 AGENZIA N. 106 - FIUMICINO Fiumicino RM Fiumicino Roma Via Delle Ombrine, 17 00050 AGENZIA N. 107 - ROCCARASO Roccaraso AQ Roccaraso Roma Via C. Mori 6 Roccaraso 67037 AGENZIA N. 108 - CIVITA CASTELLANA Civitacastellana VT Civita Castellana V.Le Giovanni Xxiii, 44-46 01033 AGENZIA N. 109 - POGGIO MIRTETO Poggio Mirteto RI Poggio Mirteto Roma V.Ternana 2 (Poggio Mirt) 0204 AGENZIA N. 110 - POMEZIA Pomezia RM Pomezia Via Cavour 27 00040 AGENZIA N. 111 - GUIDONIA Guidonia RM Villanova Di Guidonia Via Maremmana Inferiore 93 0 AGENZIA N. 112 - LARIANO Lariano RM Lariano Via Roma N. 8 00040 AGENZIA N. 113 - ARDEA Ardea RM Ardea Viale Nuova Florida 64 00040 AGENZIA N. 115 - LIDO DEI PINI Anzio RM Lido Dei Pini Lungomare Della Pineta 121 00040 AGENZIA N. 116 - PONTE GALERIA Fiumicino RM Ponte Galeria Via Portuense 1497 E 00050 AGENZIA N. 118 - CASALI DI MENTANA Mentana RM Nomentano Via Nomentana 106 00013 AGENZIA N. 119 - CASTEL DI LEVA Roma RM Castel Di Leva L.Go Giuseppe Montanari 13 00134 AGENZIA N. 120 - TORRE ANGELA Roma RM Torre Angela Via Di Torrenova,41 00133 AGENZIA N. 121 - MONTESACRO RM Montesacro Piazza Monte Gennaro, 49 00139 AGENZIA N. 122 - GALLICANO NEL LAZIO Roma Gallicano nel Lazio RM Gallicano Piazza Della Rocca,76 00010 AGENZIA N. 123 - RIGNANO FLAMINIO Rignano Flaminio RM Rignano Flaminio Via Carducci,1 00068 AGENZIA N. 124 - PIETRALATA Roma RM Pietralata Via Dei Durantini, 394 00157 AGENZIA N. 125 - TOR VERGATA Roma RM Tor Vergata Via Manzini Snc 00173 AGENZIA N. 126 - SEGNI Segni RM Segni Piazza C. Battisti, 9/11 00037 82 AGENZIA N. 128 - INFERNETTO Roma RM Infernetto Via Erik Satie,20 00124 AGENZIA N. 129 - BAGNI DI TIVOLI Tivoli RM Bagni Di Tivoli Via Tiburtina Valeria,Snc 00011 AGENZIA N. 130 - ARANOVA Fiumicino RM Aranova Largo Goni, 8 00050 AGENZIA N. 131 - FROSINONE Frosinone FR Frosinone Via Aldo Moro, 415 03100 AGENZIA N. 132 - TRASTEVERE Roma RM Trastevere Piazza G. G. Belli, 2 00153 AGENZIA N. 133 - SAN LORENZO Roma RM San Lorenzo -Roma- Via Tiburtina, 136/138 00185 AGENZIA N. 134 - LIDO DI OSTIA Roma RM Lido Di Ostia 2 Via Pietro Rosa, 37 00122 AGENZIA N. 135 - COLLE PRENESTINO Roma RM Colle Prenestino Via Prenestina, 1171-1173 00010 AGENZIA N. 136 - SORA Sora FR Sora Piazza A. De Gasperi, Snc 03039 AGENZIA N. 137 - FONTE NUOVA Fonte Nuova RM Fonte Nuova Via Nomentana, 543 00010 AGENZIA N. 138 - SANTA MARINELLA Santa Marinella RM Santa Marinella Via Aurelia, 183 00058 AGENZIA N. 139 - MONTEROTONDO Monterotondo RM Monterotondo Via Salaria, 110 00015 AGENZIA N. 140 - NOMENTANO TIBURTINO Roma RM Tiburtino Nomentano Via Della Lega Lombarda, 15/21 AGENZIA N. 141 - APRILIA Aprilia LT Aprilia Corso Giovanni Xxiii, 57 04011 AGENZIA N. 142 - PONTE DI NONA Roma RM Ponte Di Nona Viale Francesco Caltagirone, 323/325 AGENZIA N. 143 - CECCANO Ceccano FR Ceccano Via Anime Sante, 20 03023 AGENZIA N. 144 - MAGLIANO ROMANO Magliano Romano RM Magliano Romano Piazza Risorgimento, 1 00060 AGENZIA N. 145 - MAGLIANA Roma RM Magliana Via Della Magliana, 150 00146 AGENZIA N. 146 - TRIONFALE Roma RM Trionfale Via Trionfale, 8682 00135 AGENZIA N. 147 - ARCO DI TRAVERTINO Roma RM Arco Di Travertino Via Rocca Di Papa, 116 00179 AGENZIA N. 148 - FERENTINO Ferentino FR Ferentino Via Di Casilna Sud, 172 03013 AGENZIA N. 150 - FIANO ROMANO Fiano Romano RM Fiano Romano Via Luigi Giustiniani, 14 00065 AGENZIA N. 151 - ARTENA Artena RM Artena Via Cardinale Scipione Borghese, 10 00031 AGENZIA N. 152 - CANINO Canino VT Canino Via Tuscania, 11 01011 AGENZIA N. 153 - TORRE MAURA Roma RM Torre Maura Laro Dei Colombi, 5 00169 AGENZIA N. 154 – PANTAN MONASTERO Roma RM Pantan Monastero Via Casal Di Selce, 300 00166 AGENZIA N. 155 - ANAGNI Anagni FR Anagni Via Rotabile San Francesco, Snc 03012 AGENZIA N. 156 – TORVAIANICA Pomezia RM Torvaianica Piazza Ungheria, 10 00040 AGENZIA N. 157 - PAGANICA Paganica AQ Paganica Via Del Rio, 15 67100 AGENZIA N. 158 - OSTIENSE Roma RM Circonvallazione Ostiense 116 AGENZIA N. 159 - PALMAROLA Roma RM Palmarola Via Della Palmarola, 16 00135 AGENZIA N. 160 - TUSCANIA Tuscania VT Tuscania Via Tarquinia, 102 01017 AGENZIA N. 161 - AVEZZANO 2 Avezzano AQ Avezzano 2 Via Xx Settembre, 327 67051 AGENZIA N. 162 - PASSOSCURO Fiumicino RM Passoscuro Via S.Carlo Palidoro, 272 00054 AGENZIA N. 163 - VERMICINO Roma RM Vermicino Via Di Vermicino, 124 00133 AGENZIA N. 164 - ANAGNI CENTRO Anagni FR Anagni Centro Via Giminiani, 17/A 03012 AGENZIA N. 165 - CONCA D'ORO Roma RM Conca D'oro Via Val Santerno, 2-4 00118 AGENZIA N. 166 - VITERBO Viterbo VT Viterbo Via Monte Zebio Snc 0110 AGENZIA N. 167 - MURATELLA Roma RM Muratella Via Arturo Mercanti, 2-6 00148 Roma Rm AGENZIA N. 168 - OSTERIA DEL CURATO Roma RM Osteria Del Curato Via Alberto Burri, 19 00178 Roma Rm AGENZIA N. 169 - TORRESINA Roma RM Torresina Via Indro Montanelli, 109-117 00166 Roma Rm AGENZIA N. 170- VILLA VERDE Roma RM AGENZIA N. 171 CASAL BERNOCCHI Roma RM AGENZIA N. 172 - GIGLIO DI VEROLI Veroli FR Villa Verde Largo Santa Maria Di Leuca 8 00133 Roma Casalbernocchi Via Ribiria Agngolo Via Casina 00125 Roma Rm Giglio Di Veroli Via Sant'angelo In Viulla 26 03029 Veroli Fr AGENZIA N. 173 - SUPINO Supino FR AGENZIA N. 174- MANZIANA Manziana RM AGENZIA N. 175 - MALATESTA Roma RM AGENZIA N. 176 - MONTEFIASCONE Montefiascone VT Piazza Malatesta Piazza Malatesta 00176 Roma Rm Montefiascone Via Cardinale Salotti, 2 01027 Montefiascone Vt AGENZIA N. 177- TORRICE Torrice FR Torrice Via Regina Elena, 14 03020 Torrice Fr 83 Supino Via Ponte La Stanza, 2 03019 Supino Fr Manziana Via Braccianese Claudia Km 273 00066 Manziana Rm 8.2. Problematiche ambientali. Alla data del Prospetto Informativo non sussistono problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali. CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Nel presente capitolo sono fornite le informazioni finanziarie ed i commenti dei risultati economici e patrimoniali relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009, 2008 nonché al semestre chiuso al 30 giugno 2011 e 30 giugno 2010. I commenti devono essere letti unitamente ai bilanci ed alle note integrative degli esercizi presentati. Tali bilanci, revisionati dalla Società di Revisione DELOITTE & TOUCHE S.p.A., sono disponibili presso la sede sociale della Banca di Credito Cooperativo di Roma e sul sito www.bccroma.it. Le informazioni finanziarie relative all’Emittente contenute nel Prospetto Informativo sono state estratte dai seguenti documenti: 1. relazione semestrale al 30 giugno 2011 contenente i prospetti contabili di stato patrimoniale, conto economico semestrale, variazioni del patrimonio netto e relative note esplicative, redatta per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza, sulla base delle indicazioni contenute nelle Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 21 settembre 2011 e sottoposta a revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2011 da parte della Società di Revisione che nella relativa relazione emessa in data 24 settembre 2011 ha precisato di non esprimere su tali prospetti un giudizio professionale di revisione. La relativa relazione di revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza della Banca al 30 giugno 2011, rilasciata dalla Società di Revisione, è stata peraltro emessa per il Consiglio di Amministrazione con espressa esclusione di destinazione al pubblico; 2. bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2010 della Banca, predisposto in conformità agli IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 12 aprile 2011; 3. relazione semestrale al 30 giugno 2010 contenente i prospetti contabili di stato patrimoniale, conto economico semestrale, variazioni del patrimonio netto e relative note esplicative, redatta per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza, sulla base delle indicazioni contenute nelle Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 22 settembre 2010 e sottoposta a revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2010 da parte della Società di Revisione che nella relativa relazione emessa in data 24 settembre 2010, ha precisato di non esprimere su tali prospetti un giudizio professionale di revisione. La relativa relazione di revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza della Banca al 30 giugno 2010, rilasciata dalla Società di Revisione, è stata peraltro emessa per il Consiglio di Amministrazione con espressa esclusione di destinazione al pubblico; 4. bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2009 della Banca, predisposto in conformità agli IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 31 marzo 2010; 5. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008 della Banca, predisposto in conformità agli IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 27 marzo 2009. 9.1. Situazione finanziaria. a. Analisi dell’andamento gestionale dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009, 2008 ed alla data del 30 giugno 2011 e 30 giugno 2010. 84 a1. Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario negli esercizi 2010, 2009 e 2008. Voci dell’attivo (valori in unità di euro) Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali di cui: 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 251,62% -17.415.847 -23,32% 201.388.651 57.275.057 74.690.904 144.113.594 441.243.676 418.547.005 298.347.849 22.696.671 5,42% 120.199.156 40,29% 4.155.757 3.504.734 27.368.169 651.023 18,58% -23.863.435 -87,19% 807.960.499 931.527.484 907.445.626 -123.566.985 -13,26% 24.081.858 -2,65% 341.587.164 342.244.978 291.214.832 -657.814 -0,19% 51.030.146 17,52% 6,98% 24.087.036 8,98% 562.850.148 -100,00% 114.188 3,49% 15,95% 100,00% 3.697.543 9.348,33% -39.553 -100,00% -5.164.769 -2.079.290 57.501 -44,17% -2,00% 1,77% -300 -2.065.738 209.578 0,00% -1,95% 6,89% 78,02% 178,81% 46,68% -9.395.214 -5.707.631 -3.687.583 -32,36% -55,06% -19,75% 765.095.419 715.188.389 691.101.353 4.459.591.734 4.091.945.629 3.529.095.481 114.188 3.657.990 -39.553 6.527.471 101.936.148 3.308.648 11.692.240 104.015.438 3.251.147 11.692.540 106.081.176 3.041.569 49.907.030 367.646.105 -114.188 - avviamento 2.652.324 2.652.324 2.652.324 Attività fiscali 34.965.413 19.641.332 29.036.546 a) correnti 12.988.496 4.658.570 10.366.201 b) anticipate 21.976.917 14.982.762 18.670.345 15.324.081 8.329.926 6.994.155 67.487 67.487 -67.487 -100,00% 176.213.027 156.656.141 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Altre attività Totale dell’attivo 87.790.622 7.259.209.192 6.875.188.579 6.125.839.673 Voci del passivo e del patrimonio netto 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 (valori in unità di euro) Debiti verso banche 19.653.044 85.073.821 86.968.849 Debiti verso clientela 5.072.793.516 4.665.543.123 4.181.620.992 Titoli in circolazione 1.441.398.463 1.416.040.991 1.171.208.383 Passività finanziarie di 699.502 684.022 212.432 negoziazione Derivati di copertura 4.018.960 289.872 Passività fiscali 2.150.361 10.023.079 9.125.824 a) correnti b) differite Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi 7.205.631 7.240.433 -88.422.405 -50,18% 19.556.886 12,48% 384.020.613 5,59% 749.348.906 12,23% Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var -65.420.777 407.250.393 25.357.472 -76,90% 8,73% 1,79% -1.895.028 483.922.131 244.832.608 -2,18% 11,57% 20,90% 15.480 2,26% 471.590 3.729.088 -7.872.718 -7.205.631 1.286,46% 289.872 -78,55% 897.255 -34.802 -100,00% 932.057 -23,68% 7,90% -29.541.211 222,0% 9,83% -0,48% 49,44% -23,74% 2.150.361 2.817.448 1.885.391 -667.087 102.408.641 94.911.437 124.452.648 7.497.204 19.985.221 21.996.178 22.320.523 -2.010.957 -9,14% -324.345 -1,45% 14.117.508 6.343.379 6.190.321 7.774.129 122,56% 153.058 2,47% 14.117.508 6.343.379 6.190.321 7.774.129 -13.483.241 31.043.686 122,56% -29,41% 6,45% 153.058 22.730.144 37.082.071 2,47% 98,31% 8,35% 706.631 7,53% 846.545 9,92% 205.334 4,70% 265.010 6,46% -10.771.111 -32,02% -10.380.794 -23,58% 384.020.613 5,59% 749.348.906 12,23% Riserve da valutazione 32.366.737 45.849.978 23.119.834 Riserve 512.087.962 481.044.276 443.962.205 Sovrapprezzi di 10.087.847 9.381.216 8.534.671 emissione Capitale 4.573.914 4.368.580 4.103.570 Utile (Perdita) 22.867.516 33.638.627 44.019.421 d’esercizio Totale del passivo e 7.259.209.192 6.875.188.579 6.125.839.673 del patrimonio netto Analisi bilancio 2010 85 Attività di Impiego. Crediti verso la clientela. Ai sensi della normativa di bilancio, i crediti verso clientela sono iscritti al costo ammortizzato e inseriti alla voce 70 “Crediti verso clientela” dello Stato Patrimoniale, che include, oltre ai finanziamenti concessi a clientela ordinaria, anche i titoli di debito del portafoglio “Finanziamenti e crediti commerciali” (Loans & Receivables). Nel 2010 il totale della voce 70, al netto delle svalutazioni, ammonta a 4.459,6 milioni, in incremento del 9,0% (+367,6 milioni). Gli impieghi verso la clientela ordinaria, al lordo delle svalutazioni e dei titoli del portafoglio L&R, risultano pari a 4.468,5 milioni, in crescita del 9,5% (+388,3 milioni), incremento superiore sia al tasso di crescita del sistema bancario nel suo complesso (+4,3%; fonte ABI), che alla crescita annua del Credito Cooperativo (+5,8%). Lo sviluppo degli impieghi ha riguardato soprattutto il comparto a medio-lungo termine. Analizzando le principali forme tecniche a breve, si evidenzia un calo degli scoperti di conto corrente, che sono diminuiti di 74,0 milioni (-8,9%, contro un dato di sistema che evidenzia un contenuto incremento annuo dello 0,8%; fonte ABI); tale calo è esclusivamente attribuibile alla componente “clienti istituzionali” (-89 milioni), infatti, al netto di tali clienti, la variazione è pari al +2,8%. Gli anticipi sono aumentati di 8,8 milioni (+6,9%), mentre i finanziamenti a breve risultano in incremento di 11,8 milioni (+62,7% ). Il comparto dei mutui e prestiti personali continua a registrare incrementi significativi, risultando in aumento di 407,5 milioni (+13,8% contro il +4,9% di sistema; fonte ABI). Nella tabella che segue è riportato il dettaglio dei crediti verso la clientela, al lordo delle svalutazioni, per forma tecnica. Andamento 2010 – 2009 -2008 Impieghi clientela al netto delle svalutazioni: Crediti verso clientela (valori in migliaia di euro) Conti correnti 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var -74.020 -8,89% 217.125 35,30% 758.149 832.169 615.044 Anticipi sbf e su fatture 136.229 127.445 102.374 8.784 6,89% 25.071 24,49% Crediti sanitari 17.853 6.790 0 11.063 162,93% 6790 100,00% 3.360.532 2.953.065 2.634.794 407.467 13,80% 318.271 12,08% 2.762 2.816 2.807 -54 -1,92% 9 0,32% 7.345 5.702 4.295 1.643 28,81% 1.407 32,76% 30.710 18.877 971 11.833 62,68% 17.906 1.844,08% 617 7.684 6.819 -7.067 -91,97% 865 12,69% 154.290 125.653 123.541 28.637 22,79% 2.112 1,71% 4.468.487 4.080.201 3.490.645 388.286 9,52% 589.556 16,89% 122.941 128.019 130.435 -5.078 -3,97% -2.416 -1,85% -131.836 -116.274 -91.985 -15.562 13,38% -24.289 26,41% 4.459.592 4.091.946 3.529.095 367.646 8,98% 562.851 15,95% Mutui e prestiti personali Portafoglio commerciale e finanziario Finanziamenti import export Finanziamenti a breve Altri finanziamenti Crediti in sofferenza verso clientela ordinaria Impieghi economici a clientela Titoli di debilto (L&R) Svalutazioni per dubbi esiti su impieghi a clientela ordinaria Credti verso clientela (voce 70) Andamento dei crediti deteriorati a clientela ordinaria durante il triennio 2010-2009-2008. Si riportano di seguito alcune tabelle inerenti gli impieghi e la qualità dei medesimi riferite agli anni 2010, 2009 e 2008. 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var a) Sofferenze 154.290 125.653 123.541 28.637 22,79% 2.112 1,71% b) Incagli 52.602 52.486 38.605 116 0,22% 13.881 35,96% Crediti lordi clienti (valori in migliaia di euro) 86 c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute 48.786 71.689 30.114 -22.903 -31,95% 41.575 138,06% 255.678 249.828 192.260 5.850 2,34% 57.568 29,94% 4.212.809 3.830.373 3.298.385 382.436 9,98% 531.988 16,13% 4.468.487 4.080.201 3.490.645 388.286 9,52% 589.556 16,89% 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 103.970 85.943 80.772 18.027 20,98% 5.171 6,40% 9.434 12.155 5.106 -2.721 -22,39% 7.049 138,05% 2.339 2.780 847 -441 -15,86% 1.933 228,22% 115.743 100.878 86.725 14.865 14,74% 14.153 16,32% e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale Rettifiche di valore complessive (valori in migliaia di euro) a) Sofferenze b) Incagli c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis 16.093 15.396 5.260 697 4,53% 10.136 192,70% 131.836 116.274 91.985 15.562 13,38% 24.289 26,41% 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var a) Sofferenze 50.320 39.710 42.769 10.610 26,72% -3.059 -7,15% b) Incagli 43.168 40.331 33.499 2.837 7,03% 6.832 20,39% 46.447 68.909 29.267 -22.462 -32,60% 39.642 135,45% 139.935 148.950 105.535 -9.015 -6,05% 43.415 41,14% Totale Crediti netti (valori in migliaia di euro) c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale 4.196.716 3.814.977 3.293.125 381.739 10,01% 521.852 15,85% 4.336.651 3.963.927 3.398.660 372.724 9,40% 565.267 16,63% Crediti a clienti al 31.12.2010 Crediti lordi Incidenza % su totale crediti lordi Rettifiche di valore complessive Crediti netti Incidenza % su totale crediti netti a) Sofferenze 154.290 3,45% 103.970 50.320 1,16% b) Incagli 52.602 1,18% 9.434 43.168 (valori in migliaia di euro) c) Esposizioni ristrutturate 1,00% 0,00% d) Esposizioni scadute 48.786 1,09% 2.339 46.447 1,07% 255.678 5,72% 115.743 139.935 3,23% e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis 4.212.809 94,28% 16.093 4.196.716 96,80% 4.468.487 100,00% 131.836 4.336.651 100,00% Crediti lordi Incidenza % su totale crediti lordi Rettifiche di valore complessive Crediti netti Incidenza % su totale crediti netti Totale Crediti a clienti al 31.12.2009 (valori in migliaia di euro) a) Sofferenze 125.653 3,08% 85.943 39.710 1,00% b) Incagli 52.486 1,29% 12.155 40.331 1,02% 87 c) Esposizioni ristrutturate 0,00% d) Esposizioni scadute 71.689 1,76% 2.780 68.909 1,74% 249.828 6,12% 100.878 148.950 3,76% 3.830.373 93,88% 15.396 3.814.977 96,24% 4.080.201 100,00% 116.274 3.963.927 100,00% Crediti lordi Incidenza % su totale crediti lordi Rettifiche di valore complessive Crediti netti Incidenza % su totale crediti netti a) Sofferenze 123.541 3,54% 80.772 42.769 1,26% b) Incagli 38.605 1,11% 5.106 33.499 0,990% 30.114 0,86% 847 29.267 0,86% 192.260 5,51% 86.725 105.535 3,11% e) Rischio Paese 0,00% Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale Crediti a clienti al 31.12.2008 (valori in migliaia di euro) c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale 3.298.385 94,49% 5.260 3.293.125 96,89% 3.490.645 100,00% 91.985 3.398.660 100,00% Si riporta di seguito il rapporto “sofferenze lorde/totale impieghi” rilevato per il Sistema bancario a livello sia nazionale, sia della Regione Lazio. Sofferenze Lorde/Totale impieghi 2010 2009 2008 Sistema Bancario 4,5% 3,8% 2,6% Lazio 4,2% 3,5% 2,5% Abruzzo BccRoma 6,9% 3,5% 5,5% 3,1% 4,2% 3,5% Fonte: Banca d'Italia. A dicembre 2010 i crediti deteriorati lordi, derivanti da posizioni afferenti a clientela ordinaria, risultano pari a 255,7 milioni, manifestando rispetto a dicembre del 2009 un incremento di 5,8 milioni (+2,3%). Il comparto deteriorati al netto delle svalutazioni, ammonta a 139,9 milioni, in diminuzione di 9,0 milioni (6,0%). Tra i crediti deteriorati complessivi sono compresi, inoltre, 1,6 milioni relativi a due titoli Lehman Brothers e 6,0 milioni relativi al titolo Coriolanus; pertanto il totale dei crediti deteriorati della Banca ammonta a 263,3 milioni, con un incremento di 10,1 milioni (+4,0%) rispetto all’esercizio precedente. Si specifica che i citati titoli sono stati ricompresi fra i crediti, unitamente ad altri con le stesse caratteristiche, sulla base del fatto che i principi contabili internazionali permettono la classificazione di alcuni strumenti finanziari nella categoria dei crediti purchè tali strumenti non siano quotati in mercati attivi e nel caso manchi l’intento predeterminato di successiva vendita. Attività finanziarie disponibili per la vendita. L’andamento delle attività finanziare con riferimento al 31 dicembre 2008, 2009 e 2010, è stato altalenante, proporzionale alle esigenze di liquidità e legato inoltre allo sviluppo degli impieghi economici da un lato e della raccolta dall’altro. Tali attività sono costituite prevalentemente da titoli di Stato a da titoli a ponderazione zero. Attività di Raccolta Diretta Di seguito si riporta la tabelle dell’andamento della raccolta diretta nel triennio 2010, 2009 e 2008. Andamento raccolta diretta 2010 – 2009 – 2008 (migliaia di Euro) Voci 31/12/10 31/12/09 31/12/08 88 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var Conti correnti passivi 4.396.552 3.954.450 3.271.507 442.102 11,18% 682.943 20,88% Depositi a risparmio 314.286 316.855 275.663 -2.569 -0,81% 41.192 14,94% 4.710.838 4.271.305 3.547.170 439.533 10,29% 724.135 20,41% Raccolta a vista Certificati di deposito 21.643 99.559 41.580 -77.916 -78,26% 57.979 139,44% Prestiti obbligazionari 1.419.729 1.316.339 1.128.392 103.390 7,85% 187.947 16,66% Pronti contro termine 270.219 384.020 628.105 -113.801 -29,63% -244.085 -38,86% Raccolta a termine 1.711.591 1.799.918 1.798.077 -88.327 -4,91% 1.841 0,10% 91.763 10.361 7.583 81.402 785,66% 2.778 36,63% 6.514.192 6.081.584 5.352.830 432.608 7,11% 728.754 13,61% Altri debiti Raccolta diretta La raccolta diretta al 31 dicembre 2010 ammonta a 6.514,2 milioni di euro ed è in incremento di 432,6 milioni di euro, pari al 7,1%, rispetto al 2009. La raccolta a vista è in aumento di 439,5 milioni (+10,3%), mentre la raccolta a termine risulta in diminuzione di 88,3 milioni (-4,9%), nonostante la crescita del comparto obbligazionario (+103,4 milioni, corrispondente al 7,9%). Tra le altre forme di raccolta, che complessivamente incidono per 91,8 milioni (+81,4 milioni), va evidenziato il rapporto intrattenuto con Cassa Depositi e Prestiti (78 milioni a fine 2010), a fronte di mutui erogati a favore dei clienti colpiti dagli eventi sismici dell’aprile 2009,nell’ambito degli interventi urgenti in favore delle popolazioni colpite dagli eventi sismici nella Regione Abruzzo nel mese di aprile 2009 (D.L. n. 39/2009). In relazione al settore economico di appartenenza della clientela, si evidenzia un leggero aumento del peso del settore delle famiglie consumatrici (dal 61,8% al 62,3%) e un più sostenuto incremento del peso delle istituzioni sociali (dal 5,7% al 10,6%). Sono in diminuzione i pesi degli altri settori, in particolar modo delle società non finanziarie (dal 16,8% al 14,3%). Composizione raccolta diretta per settore economico 2010 – 2009 – 2008 Voci 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Amministrazioni pubbliche 4,0% 6,2% 8,5% Società non finanziarie 14,3% 16,8% 13,2% Istituzioni sociali 10,6% 5,7% 6,1% Società finanziarie 1,9% 1,8% 3,0% Famiglie 69,2% 69,5% 69,2% 62,3% 61,8% 61,0% 6,9% 100,0% 7,7% 100,0% di cui Consumatori di cui Produttori Totale 8,2% 100,0% Attività di Raccolta Indiretta. Con riferimento alla Raccolta Indiretta da clientela si evidenzia il seguente dettaglio: Andamento raccolta indiretta (valore nominale) 2010 – 2009 – 2008 Voci (valori in migliaia di euro) - Raccolta indiretta amministrata - Raccolta indiretta gestita (al netto liquidità) - Fondi comuni - Comparto Assicurativo Raccolta indiretta 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 732.740 685.836 822.645 46.904 6,84% -136.809 -16,63% 366.688 446.042 459.759 -79.354 -17,79% -13.717 -2,98% 121.905 124.216 135.166 -2.311 -1,86% -10.950 -8,10% 94.870 78.157 81.124 16.713 21,38% -2.967 -3,66% 1.316.203 1.334.251 1.498.694 -18.048 -1,35% -164.443 -10,97% Alla data del 31/12/2010, la raccolta indiretta totale ammontava a 1.316,2 milioni in diminuzione rispetto al precedente esercizio dell’1,4%. Il calo ha riguardato la parte gestita, che evidenzia una diminuzione, rispetto al 2009, di 79 milioni, pari al 17,8%, mentre risultano in crescita gli altri comparti. 89 Altre voci del passivo e del patrimonio netto. Passività finanziarie valutate al fair value. Rappresentano le obbligazioni emesse dalla cassa in regime di Fair Value Option. Fondi per rischi ed oneri. Tali fondi sono così composti: Composizione Fondi per Rischi ed Oneri: (valori in migliaia di euro) 31/12 2010 31/12 2009 31/12 2008 Per controversie legali 3.362 2.727 Per oneri del personale 9.978 2.659 778 14.118 Altri Totale Fondo Var 10/09 % Var 10/09 Var 09/08 % Var 09/08 3.534 635 23,29% -807 22,84% 8.199 7.319 275,25% -5.540 -67,57% 957 152 -179 -18,70% 805 6.343 11.885 7.775 122,58% -5.542 529,61% 46,63% Riserve da valutazione. Formate dalle riserve di rivalutazione per conguaglio monetario e dalla c.d. riserva di valutazione per i titoli classificati nella categoria contabile AFS (attività disponibili per la vendita). Composizione Riserve da valutazione: (valori in migliaia di euro) 31/12 2010 31/12 2009 31/12 2008 Var 10/09 % Var 10/09 Var 09/08 % Var 09/08 Riserva da rivalutazione ex L. 72/83 760 760 760 Riserva da rivalutazione ex L. 266/05 46.286 46.286 46.286 0 0,00% 0 0,00% Riserva titoli AFS -14.679 -1.196 -23.926 -13.483 1.127,34% 22.730 -95,00% Totale Fondo 32.367 45.850 23.120 -13.483 -29,41% 22.730 98,31% 0 0,00% 0 0 a.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario nelle semestrali relative agli anni 2011 e 2010. Voci dell’attivo (valori in unità di euro) Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali di cui: - avviamento Attività fiscali a) correnti b) anticipate Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Altre attività Totale dell’attivo Voci del passivo e del patrimonio netto valori in unità di euro) Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura 30/06/2011 59.868.056 385.057.999 841.464.581 341.195.450 711.613.594 4.598.744.716 70.023 457.761 31/12/2010 201.388.651 441.243.676 4.155.757 807.960.499 341.587.164 765.095.419 4.459.591.734 - Var % Var -141.520.595 -56.185.677 -4.155.757 33.504.082 -391.714 -53.481.825 139.152.982 70.023 -70,27% -12,73% -100,00% 4,15% -0,11% -6,99% 3,12% 100,00% 6.511.721 101.634.648 3.262.908 3.657.990 6.527.471 101.936.148 3.308.648 -3.200.229 -15.750 -301.500 -45.740 -87,49% -0,24% -0,30% -1,38% 2.652.324 35.052.565 14.115.517 20.937.048 2.652.324 34.965.413 12.988.496 21.976.917 87.152 1.127.021 -1.039.869 0,25% 8,68% -4,73% 51.854.037 -34.630.511 59,07% -0,48% 139.644.659 7.224.578.681 87.790.622 7.259.209.192 30/06/2011 31/12/2010 102.789.066 4.920.981.027 1.468.034.723 2.109.302 886.641 90 19.653.044 5.072.793.516 1.441.398.463 699.502 4.018.960 - Var % Var 83.136.022 423,02% 151.812.489 -2,99% 26.636.260 1,85% 1.409.800 201,54% 3.132.319 -77,94% Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Passività fiscali a) correnti b) differite Passività associate ad attività in via di dismissione Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi Riserve da valutazione Azioni rimborsabili Strumenti di capitale Riserve Sovrapprezzi di emissione Capitale Azioni proprie (-) Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) Totale del passivo e del patrimonio netto 8.231.721 6.141.119 2.090.602 2.150.361 96.221.502 18.767.646 11.303.846 102.408.641 19.985.221 14.117.508 - 11.303.846 34.870.333 32.366.737 532.161.144 10.361.185 4.648.848 512.087.962 10.087.847 4.573.914 13.211.697 7.224.578.681 22.867.516 7.259.209.192 - 6.081.360 6.141.119 2.090.602 6.187.139 1.217.575 2.813.662 11.303.846 2.503.596 20.073.182 273.338 74.934 9.655.819 34.630.511 - 282,81% 100,00% 100,00% -6,04% -6,09% -19,93% 100,00% 7,74% 3,92% 2,71% 1,64% -42,23% -0,48% Attività di Impiego. Crediti verso la clientela. I crediti verso la clientela (voce 70 dell’attivo) risultano pari a 4.598.8 milioni, in crescita, rispetto al 31 dicembre 2010 di 139,2 milioni (+3,12%). Gli impieghi economici a clientela ordinaria, al lordo dei titoli di debito (di importo pari a 123,1 milioni) e delle svalutazioni su impieghi a clientela (di importo pari a 143,4 milioni), risultano pari a 4.619,1 milioni, in crescita di 150,6 milioni, pari al 3,37%, rispetto a dicembre 2010. Nella tabella che segue sono riportati nel dettaglio i crediti verso la clientela. Impieghi (valori in migliaia di euro) 30/06/11 31/12/2010 Var 2011/2010 % Var Conti correnti 712.245 758.149 -45.904 -6,05% Anticipi sbf e su fatture 140.851 136.229 4.622 3,39% 8.985 17.853 -8.868 -49,67% 3.546.636 3.360.532 186.104 5,54% Portafoglio commerciale e finanziario 2.633 2.762 -129 -4,67% finanziamenti import - export 7.403 7.345 58 0,79% finanziamenti a breve 22.805 30.710 -7.905 -25,74% 8.798 617 8.181 1.325,93% Crediti sanitari Mutui e prestiti personali altri finanziamenti crediti in sofferenza verso clientela ordinaria Impieghi economici a clientela Titoli di debilto (L&R) Svalutazioni per dubbi esiti su impieghi a clientela ordinaria Credti verso clientela (voce 70) 168.780 154.290 14.490 9,39% 4.619.136 4.468.487 150.649 3,37% 123.053 122.941 112 0,09% -131.836 -11.608 8,80% 4.459.592 139.153 3,12% -143.444 4.598.745 Andamento dei crediti deteriorati a clientela ordinaria. Il comparto crediti deteriorati lordi risulta a giugno 2011 pari a 294,1 milioni, in aumento rispetto a 31 dicembre 2010 del 15,01% (+38,40 milioni). Considerando i valori al netto delle svalutazioni si registrano a giugno 2011 crediti deteriorati per 166,7 milioni, in incremento su base annuale (26,7 milioni, pari al 19,11%). Si riportano di seguito alcune tabelle inerenti gli impieghi e la qualità dei medesimi riferite al 30 giugno 2011 ed al 31 dicembre 2010. 30/06/11 31/12/10 Var Var. % (valori in migliaia di euro) a) Sofferenze 168.779 154.290 14.489 9,39% b) Incagli 67.240 52.602 14.638 27,83% Crediti lordi clienti c) Esposizioni ristrutturate 91 d) Esposizioni scadute 58.044 48.786 9.258 18,98% e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati 294.063 255.678 38.385 15,01% 4.325.073 4.212.809 112.264 2,66% 4.619.136 4.468.487 150.649 3,37% 30/06/11 31/12/10 Var Var. % (valori in migliaia di euro) a) Sofferenze 113.534 103.970 2.124 22,51% b) Incagli 11.558 9.434 2.124 22,51% Totale crediti in bonis Totale Rettifiche di valore complessive c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute 0 2.298 2.339 -41 Totale crediti deteriorati 127.390 115.743 11.647 10,06% Totale crediti in bonis 16.055 16.093 -38 -0,24% 143.445 131.836 11.609 8,81% 30/06/11 31/12/10 Var Var. % (valori in migliaia di euro) a) Sofferenze 55.245 50.320 4.925 9,79% b) Incagli 55.682 43.168 12.514 28,99% 55.746 46.447 9.299 20,02% e) Rischio Paese -1,75% 0 Totale Crediti netti c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale 166.673 139.935 26.738 19,11% 4.309.018 4.196.716 112.302 2,68% 4.475.691 4.336.651 139.040 3,21% Crediti a clienti al 30.06.2011 Incidenza % su totale crediti lordi Incidenza % su totale crediti netti a) Sofferenze 3,65% 1,23% b) Incagli 1,46% 1,24% 1,26% 1,25% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati 6,37% 3,72% Totale crediti in bonis 93,63% 96,28% Totale 100,0% 100,0% Crediti a clienti al 31.12.2010 Incidenza % su totale crediti lordi Incidenza % su totale crediti netti a) Sofferenze 3,45% 1,16% b) Incagli 1,18% 1,00% 1,09% 1,07% Totale crediti deteriorati 5,72% 3,23% Totale crediti in bonis 94,28% 96,77% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese 92 Totale 100,00% 100,00% Crediti a clienti al 30.06.2011 (valori in migliaia di euro) Crediti lordi Incidenza % su totale crediti lordi Rettifiche di valore complessive a) Sofferenze 168.779 3,65% b) Incagli 67.240 Crediti netti Incidenza % su totale crediti netti 113.534 55.245 1,23% 1,46% 11.558 55.682 1,24% 58.044 1,26% 2.298 55.746 1,25% 294.063 6,37% 3,72% c) Esposizioni ristrutturate d) Esposizioni scadute e) Rischio Paese Totale crediti deteriorati Totale crediti in bonis Totale 127.390 166.673 4.325.073 16.055 4.309.018 4.619.136 143.445 4.475.691 Si riporta di seguito il rapporto “sofferenze lorde/totale impieghi” rilevato per il Sistema bancario a livello sia nazionale, sia della Regione Lazio. Sofferenze Lorde/Totale impieghi 06/2011 Sistema Bancario 4,90% 3,5% 7,50% 3,70% Lazio Abruzzo BccRoma Fonte: Banca d’Italia Raccolta diretta al 30 Giugno 2011. La raccolta diretta è iscritta in bilancio nelle voci 20 (Debiti verso clientela) e 30 (Titoli in circolazione) del Passivo. Tale raccolta ammonta, al 30 giugno 2011, a 6.389,0 milioni e presenta un decremento, rispetto al 31 dicembre 2010, di 125,2 milioni, pari al -1,9%. Il calo è da ascrivere alla raccolta a vista che presenta un decremento di 274,7 milioni (-5,8%), mentre la raccolta a termine risulta in aumento di 124,7 milioni, corrispondente al +7,3%.. Tra le altre forme di raccolta (Altri Debiti), che complessivamente incidono per 116,6 milioni (+27,01%), va evidenziato il rapporto intrattenuto con Cassa Depositi e Prestiti (93,7 milioni a giugno 2011, 78 milioni a dicembre 2010), a fronte di mutui erogati a favore dei clienti colpiti dagli eventi sismici dell’aprile 2009, nell’ambito degli interventi urgenti in favore delle popolazioni colpite dagli eventi sismici nella Regione Abruzzo nel mese di aprile 2009 (D.L. n. 39/2009). Nella tabella che segue è riportato il dettaglio della raccolta diretta per forma tecnica al 30 giugno 2011 e al 31 dicembre 2010. Andamento raccolta diretta 30.06.2011 – 31.12.2010 Voci valori in migliaia di euro) 30/06/11 31/12/2010 Var 2011/2010 % Var Conti correnti passivi 4.137.536 4.396.552 -259.016 -5,89% Depositi a risparmio 298.630 314.286 -15.656 -4,98% 4.436.166 4.710.838 -274.672 -5,83% Certificati di deposito 12.882 21.643 -8.761 -40,48% Prestiti obbligazionari 1.455.071 1.419.729 35.342 2,49% Pronti contro termine 368.346 270.219 98.127 36,31% Raccolta a termine 1.836.299 1.711.591 124.708 7,29% 116.551 91.763 24.788 27,01% 6.389.016 6.514.192 -125.176 -1,92% Raccolta a vista Altri debiti Raccolta diretta Attività di Raccolta Indiretta. 93 La raccolta indiretta ammonta a 1.349,3 milioni, con un incremento annuo di 33,1 milioni, corrispondente al 2,52% rispetto al 31 dicembre 2010. L’incremento ha riguardato i prodotti assicurativi, che segnano un incremento del 7,71% (+7,3 milioni), il comparto amministrato, con un aumento dell’8,19% (+60,0 milioni) e i fondi comuni (+9 milioni, pari a +7,42 %), mentre risultano in calo i titoli del comparto gestito (-11,8%, pari a -43,3 milioni). Raccolta indiretta (consistenze in migliaia di euro; variazioni assolute e percentuali) 30/06/2011 31/12/2010 Var 2011/2010 % Var - Raccolta indiretta amministrata 792.769 732.740 60.029 8,19% - Raccolta indiretta gestita (al netto liquidità) 323.402 366.688 -43.286 -11,80% - Fondi comuni 130.949 121.905 9.044 7,42% - Comparto Assicurativo Raccolta indiretta 102.187 94.870 7.317 7,71% 1.349.307 1.316.203 33.104 2,52% Attività di Raccolta Allargata. La raccolta allargata, data dalla somma della raccolta diretta e indiretta, è pertanto di 7.738,3 milioni, con un decremento, rispetto a dicembre 2010, di 92,1 milioni, pari al -1,2%. a3. Informazioni sul patrimonio e sull’adeguatezza patrimoniale negli esercizi 2010, 2009 e 2008 e al 30 giugno 2011. Nelle tabelle sottostanti sono riportate le informazioni sul patrimonio e sull’adeguatezza patrimoniale negli esercizi 2010, 2009 e 2008 nonché al 30 giugno 2011. Patrimonio di migliaia di euro) Vigilanza (valori in 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Patrimonio di base (Tier 1) 537.495 516.152 463.532 Patrimonio supplementare 121.864 84.892 43.864 Patrimonio di vigilanza 659.359 601.044 507.396 31/12/10 31/12/09 31/12/08 10.249.187 10.093.438 8.840.855 Attività di rischio ponderate 3.733.375 4.055.237 3.754.571 Attività di rischio per cassa 7.220.239 6.776.187 6.039.050 260.296 274.288 264.267 7.573 20.615 8323 30.801 29.512 27.336 Capitale Interno rischi I Pilastro 298.670 324.415 300.366 Eccedenza/Deficenza di capitale 360.689 276.629 207.030 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Requisiti prudenziali (valori in migliaia di euro) di vigilanza Totale attività di rischio (att. Rischio di cassa e fuori bilancio +port. negoziazione) Rischio di credito e di controparte Rischi di mercato Altri requisiti 440 Rischio operativo Coefficienti di vigilanza Tier 1 capital ratio 14,40% 12,73% 12,35% Total capital ratio 17,66% 14,82% 13,51% Eccedenza patrimoniale % 54,70% 46,02% 40,80% 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Indicatori operatività fuori zona (valori 94 in migliaia di euro) Plafond operatività fuori zona (5%) 414.913 395.770 360.067 Totale crediti fuori dalla zona di comp. Terr. 261.480 171.951 152.441 Margine disponibile operatività fuori zona 153.433 223.819 207.626 Coefficiente operatività fuori zona (max 5%) 3,63% 2,17% 1,84% 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Plafond operatività a favore di soci 4.149.132 3.957.699 3.600.670 Oper. prev. a favore di soci e a pond. Nulla 4.717.194 4.457.034 3.843.470 568.062 499.335 242.800 56,85% 56,31% 53,37% 30/06/11 30/06/10 31/12/10 Indicatori operatività verso soci (valori in migliaia di euro) Margine disponibile (operatività prevalente a favore soci e a pond. Nulla) Coefficiente affidamento a soci (minimo 50%) Patrimonio di Vigilanza (valori in migliaia di euro) Patrimonio di base (Tier 1) 549.008 525.427 537.495 Patrimonio supplementare 121.863 143.864 121.864 Patrimonio di vigilanza 670.871 669.291 659.359 30/06/11 30/06/10 31/12/10 10.262.963 9.995.549 10.249.187 Requisiti prudenziali di vigilanza (valori in migliaia di euro) Totale attività di rischio (att. rischio di cassa e fuori bilancio +port. negoziazione) Attività di rischio ponderate 3.733.707 3.863.370 3.733.375 Attività di rischio per cassa 7.152.495 6.911.517 7.220.239 261.933 261.150 260.296 5.963 18.403 7.573 Rischio di credito e di controparte Rischi di mercato Altri requisiti Rischio operativo 30.800 29.517 30.801 Capitale Interno rischi I Pilastro 298.696 309.070 298.670 Eccedenza/Deficenza di capitale 372.175 360.221 360.689 30/06/11 30/06/10 31/12/10 Coefficienti di vigilanza Tier 1 capital ratio 14,70% 13,60% 14,40% Total capital ratio 17,97% 17,32% 17,66% Eccedenza patrimoniale % 55,48% 53,82% 54,70% 30/06/11 30/06/10 31/12/10 Indicatori operatività fuori zona (valori in migliaia di euro) Plafond operatività fuori zona (5%) 409.599 385.553 414.913 Totale crediti fuori dalla zona di comp. Terr. 146.913 179.959 261.480 Margine disponibile operatività fuori zona 262.686 205.594 153.433 Coefficiente operatività fuori zona (max 5%) 1,79% 2,33% 3,63% 30/06/11 30/06/10 31/12/10 Plafond operatività a favore di soci 4.095.985 3.855.532 4.149.132 Oper. prev. a favore di soci e a pond. Nulla 4.581.098 4.302.447 4.717.194 485.113 446.915 568.062 Indicatori operatività verso soci (valori in migliaia di euro) Margine disponibile (operatività prevalente a favore soci e a pond. nulla) 95 Coefficiente affidamento a soci (minimo 50%) 55,92% 55,80% 56,85% La consistenza patrimoniale dell’Emittente copre l’esposizione complessiva ai rischi, composta principalmente dai rischi di credito. Il rapporto tra il Patrimonio di Vigilanza e le attività di rischio ponderate, si è attestato al 31 dicembre 2010 a 17,66% , sopra la soglia minima prevista dalla normativa di vigilanza pari all’otto per cento. 9.2. Gestione operativa. b1. Informazioni sul conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Di seguito sono riportati i prospetti di conto economico con riferimento agli esercizi 2010, 2009 e 2008 con riflessioni sui vari aggregati ed i margini relativi. Conto economico (valori in unità di Euro) Interessi attivi e proventi assimilati Interessi passivi e oneri assimilati 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 217.893.500 238.637.634 307.899.845 -20.744.134 -8,69% -69.262.211 -22,50% -71.289.024 -80.049.481 -140.591.720 8.760.457 -10,94% 60.542.239 -43,06% 146.604.47 6 158.588.15 3 167.308.12 5 -11.983.677 -7,56% -8.719.972 -5,21% Commissioni attive 55.200.042 51.065.239 44.471.740 4.134.803 8,10% 6.593.499 14,83% Commissioni passive -6.235.286 -5.888.329 -5.975.840 -346.957 5,89% 87.511 -1,46% Commissioni nette 48.964.756 45.176.910 38.495.900 3.787.846 8,38% 6.681.010 17,36% 647.526 837.130 854.368 -189.604 -22,65% -17.238 -2,02% -1.500.575 16.465.611 -6.748.173 -17.966.186 -109,11% 23.213.784 -344,00% -145.733 -215.238 73.019 69.505 -32,29% -288.257 -394,77% 1.723.262 -941.092 503.327 2.664.354 -283,11% -1.444.419 -286,97% 1.241.644 -496.030 -287.055 1.737.674 -350,32% -208.975 72,80% 760.445 117.224 117.146 643.221 548,71% 78 0,07% -278.827 -562.286 673.236 283.459 -50,41% -1.235.522 -183,52% 739.500 -826,26% 1.143.407 -92,74% -22.878.262 -10,41% 20.568.315 10,32% 13.087.419 -44,69% -20.497.949 233,31% 13.087.419 -44,69% -20.837.949 246,73% 340.000 -100,00% Margine di interesse Dividendi e proventi simili Risultato netto dell’attività di negoziazione Risultato netto dell’attività di copertura Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: a) Crediti b) Attività finanziarie disponibili per la vendita c) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza d) Passività finanziarie Risultato netto delle attività e passività 650.000 -89.500 -1.232.907 finanziarie valutate al fair value Margine di 196.943.712 219.821.974 199.253.659 intermediazione Rettifiche/riprese di valore nette per -16.196.127 -29.283.546 -8.785.597 deterioramento di: a) Crediti -16.196.127 -29.283.546 b) Attività finanziarie disponibili per la vendita c) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza d) Altre operazioni finanziarie -8.445.597 -340.000 Risultato netto della 180.747.585 190.538.428 190.468.062 gestione finanziaria -9.790.843 -5,14% 70.366 0,04% Spese amministrative: -150.144.901 -147.635.571 -137.217.064 -2.509.330 1,70% -10.418.507 7,59% a) Spese per il personale -85.772.549 -83.711.656 -70.939.128 -2.060.893 2,46% -12.772.528 18,00% b) Altre amministrative -64.372.352 -63.923.915 -66.277.936 -448.437 0,70% 2.354.021 -3,55% -1.183.699 -1.002.972 -847.113 -180.727 18,02% -155.859 18,40% spese Accantonamenti netti ai 96 fondi per rischi e oneri Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali Altri oneri/proventi di gestione Costi operativi Utili (Perdite) da cessione di investimenti Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell’esercizio dell’ operatività corrente Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte Utile (Perdita) d’esercizio -7.197.075 -6.836.400 -6.602.794 -360.675 5,28% -233.606 3,54% -194.441 -156.890 -129.465 -37.551 23,93% -27.425 21,18% 10.742.695 11.054.367 10.087.617 -311.672 -2,82% 966.750 9,58% 147.977.421 144.577.466 134.708.819 -3.399.955 2,35% -9.868.647 7,33% 5.800 35.999 -5.800 -100,00% -30.199 -83,89% 32.770.164 45.966.762 55.795.242 -13.196.598 -28,71% -9.828.480 -17,62% -9.940.153 -12.328.135 -11.775.821 2.387.982 -19,37% -552.314 4,69% 22.830.011 33.638.627 44.019.421 -10.808.616 -32,13% -10.380.794 -23,58% 37.505 100,00% -10.771.111 -32,02% 37.505 22.867.516 33.638.627 44.019.421 - -10.380.794 -23,58% La diminuzione del margine da interesse e la contrazione del risultato dell’attività di negoziazione hanno inciso negativamente sull’ utile netto, riducendolo del 32% rispetto al 31/12/2009. Si illustra di seguito l’andamento dei margini: Il Margine d’Interesse. Il margine d’interesse al 31/12/2010 ammontava ad euro 146,6 milioni, in diminuzione di circa 12,0 milioni rispetto al 2009 con una flessione del 7,6 per cento. Si riporta il dettaglio della composizione del margine d’interesse per gli anni 2010, 2009 e 2008: Composizione margine d’ interesse (valori in migliaia di Euro) Voci Attività finanziarie detenute per la negoziazione Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute fino alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela (Comprensivi dei titoli L&R) Attività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura Attività finanziarie cedute e non cancellate Altre attività 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 7.566 9.391 16.541 -1.825 -19,4% -7.150 -43,2% 12.082 19.112 30.319 -7.030 -36,8% -11.207 -37,0% 13.380 13.100 12.330 280 2,1% 770 6,2% 8.430 9.056 28.138 -626 -6,9% -19.082 -67,8% 176.238 187.528 218.515 -11.290 -6,0% -30.987 -14,2% 74 158 874 -84 -53,2% -716 -81,9% -193 -100,0% -70,4% 22,5% -76,2% 193 Debiti verso banche -71 -228 -957 -170 20.745 157 -68,9% -697 69.262 729 Debiti verso clientela -28.145 -38.758 -67.493 10.613 -27,4% 28.735 -42,6% Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Passività finanziarie associate ad -38.240 -40.405 -43.228 2.165 -5,4% 2.823 -6,5% 28.438 -100,0% Totale interessi attivi 123 293 990 217.893 238.638 307.900 -28.438 97 -58,0% -8,7% attività cedute e non cancellate Altre passività Derivati di copertura Totale interessi passivi Margine d’interesse -4.833 -658 -476 -4.175 -71.289 -80.049 -140.592 8.760 167.308 11.985 146.604 158.589 634,5% 10,9% -182 60.543 -7,6% -8.719 38,2% 43,1% -5,2% Il margine di interesse è 146,6 milioni, in flessione di 12,0 milioni (-7,6%), per effetto, da un lato di minori interessi per 19,0 milioni, derivanti dalla contrazione della forbice e dall’altro di maggiori interessi per 7,0 milioni, generati dall’incremento dei volumi operativi. Gli interessi attivi complessivi sono 217,9 milioni, risultando in decremento di 20,7 milioni (-8,7%). Nel dettaglio, gli interessi percepiti da impieghi a clientela ordinaria, al netto degli interessi dei titoli del portafoglio L&R (pari a circa 3,2 milioni), ammontano a 173 milioni, in flessione di 10,4 milioni (-5,7%), mentre quelli derivanti dagli investimenti finanziari (comprensivi degli interessi del portafoglio L&R) sono pari a 44,9 milioni, in decremento di 10,4 milioni (-18,7%). Gli interessi per crediti verso clientela ammontano, pertanto, a 176,2 milioni, in decremento di 11,3 milioni (-6,0%), rispetto al 2009. La flessione degli interessi percepiti è dovuta all’effetto combinato di maggiori interessi, per l’incremento delle giacenze, per 18,2 milioni e minori interessi, per riduzione dei rendimenti, per 38,9 milioni. Il costo complessivo per interessi passivi sulla raccolta onerosa è di 71,3 milioni, in diminuzione di 8,7 milioni (10,9%). Gli interessi corrisposti sulla raccolta diretta ammontano a 64,5 milioni, in decremento di 14,7 milioni (18,5%), mentre gli interessi su altri rapporti ammontano a 6,8 milioni, di cui 4,8 milioni relativi ad operazioni di copertura (0,7 milioni nel 2009). L’aumento delle giacenze ha determinato maggiori interessi per 11,2 milioni, mentre la riduzione dei tassi riconosciuti alla clientela ha generato minori interessi passivi per 19,9 milioni. Margine di intermediazione. Il margine di intermediazione è pari a 196,9 milioni, in diminuzione di 22,9 milioni (-10,4%). Il margine di intermediazione nel 2010 è risultato in diminuzione di 22,9 milioni rispetto al 2009, mentre il margine del 2009 è risultato in aumento di 20,6 rispetto al 2008. Tale riduzione registrata nel triennio è sostanzialmente ascrivibile alla contrazione della forbice dei tassi aziendali ed alla variabilità del risultato dell’attività di negoziazione sul portafoglio di trading. Nello specifico nel triennio si è registrata una progressiva diminuzione della forbice dei tassi aziendali ovvero la differenza tra rendimento medio dell’attivo fruttifero e costo medio della raccolta onerosa, passata dal 2,84% del 2008 al 2,54% del 2009 e al 2,25% del 2010 (-59 centesimi di punto complessivi), fenomeno comune al sistema bancario nel suo complesso e connessa alla riduzione dei rendimenti dei mercati finanziari. Pertanto la contrazione del margine di interesse nel periodo 2009-2008, pari a -8,7 milioni, è dipesa per 21,4 milioni dai minori interessi connessi alla contrazione della forbice, mentre l’incremento dei volumi intermediati ha generato maggiori interessi per 12,7 milioni, mentre la contrazione del margine di interesse nel periodo 2010-2009, pari a -12,0 milioni, è dipesa per 19,0 milioni ai minori interessi derivanti dalla contrazione della forbice, mentre l’incremento dei volumi intermediati ha generato maggiori interessi per 7,0 milioni. Il risultato netto dell’attività di negoziazione sul portafoglio titoli di trading di proprietà della Banca ha comportato una incidenza negativa di 6,7 milioni nel 2008 e 1,5 milioni nel 2010, mentre nel 2009 si è registrato un risultato positivo pari 16,5 milioni. Commissioni nette. Si evidenzia che la variazione nel triennio considerato, sempre positiva, risente dell’aumento fisiologico dell’attività. Per una visione completa d’insieme si riportano separatamente le tabelle inerenti le commissioni attive e passive: Commissioni attive (migliaia di Euro) a) garanzie rilasciate b) derivati su crediti 2010 2009 2008 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 2.985 2.692 2.335 293 10,88% 357 15,29% 100,00 % 151 98 -151 c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli 3.1. individuali 3.2. collettive 4. custodia e amministrazione di titoli 5. banca depositaria 6. collocamento di titoli 7. attività di ricezione e trasmissione di ordini 8. attività di consulenza 8.1. in materia di investimenti 8.2. in materia di struttura finanziaria 9. distribuzione di servizi di terzi 7.816 5.935 5.439 1.881 31,69% 496 9,12% 481 519 464 -38 -7,32% 55 11,85% 1.598 1.660 1.646 -62 -3,73% 14 0,85% 1.598 1.660 1.646 -62 -3,73% 14 0,85% 962 754 773 208 27,59% -19 -2,46% 1.204 983 751 221 22,48% 232 30,89% 3.571 2.019 1.805 1.552 76,87% 214 11,86% 9.1. gestioni di portafogli 766 768 843 -2 -0,26% -75 -8,90% 9.1.1. individuali 766 768 843 -2 -0,26% -75 -8,90% 2.176 926 829 1250 134,99% 97 629 325 133 304 93,54% 192 19.103 18.479 15.222 624 3,38% 3.257 68 120 152 -52 -43,33% -32 11,70% 144,36 % 21,40% 21,05% 100,00 % 9.1.2. collettive 9.2. prodotti assicurativi 9.3. altri prodotti d) servizi di incasso e pagamento e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione f) servizi per operazioni di factoring g) esercizio di esattorie e ricevitorie h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione i) tenuta e gestione dei conti correnti j) altri servizi Totale Commissioni passive (migliaia di Euro) a) garanzie ricevute b) derivati su crediti c) servizi di gestione e intermediazione: 478 -478 16.551 15.857 15.317 694 4,38% 540 3,53% 8.677 7.982 4.269 695 8,71% 3.713 86,98% 55.200 51.065 43.363 4.135 8,10% 2010 2009 2008 -1 Var 10/09 7.702 17,76% % Var Var 09/08 % Var -1 -420 -539 -378 119 -22,08% -161 42,59% -26 -187 -151 161 -86,10% -36 23,84% 1 -100,00% -137 -111 -18 -26 23,42% -93 516,67% -137 -111 -18 -26 23,42% -93 516,67% -257 -241 -208 -16 6,64% -33 15,87% d) servizi di incasso e pagamento -3.518 -3.227 -3.724 -291 9,02% 497 -13,35% e) altri servizi -2.296 -2.122 -1.874 -174 8,20% -248 13,23% 1. negoziazione di strumenti finanziari -1 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli: 3.1 proprie 3.2 delegate da terzi 4. custodia e amministrazione di titoli 5. collocamento di strumenti finanziari 6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi 99 Totale -6.235 -5.888 -5.976 -347 5,89% 88 -1,47% Nella tabella sottostante sono evidenziate le commissioni nette alla data del 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Commissioni nette (migliaia di Euro) Commissioni attive 2010 2009 2008 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 55.200 51.065 43.363 4.135 8,10% 7.702 17,76% Commissioni passive -6.235 -5.888 -5.976 -347 5,89% 88 -1,47% Commissioni nette 48.965 45.177 37.387 3.788 8,38% 7.790 20,84% Risultato netto della gestione finanziaria. Il risultato netto della gestione finanziaria al 31/12/2010 evidenzia una diminuzione rispetto al dato riferito all’anno precedente di circa 9,8 milioni di euro. Tale flessione è dovuta quasi esclusivamente alla diminuzione del margine da interesse e del risultato dell’attività di negoziazione. Rettifiche di valore su crediti. Nel rispetto del principio della prudenza, al fine di considerare gli effetti della crisi economica in atto sul rischio di credito, sono state apportate, pur in diminuzione rispetto allo scorso esercizio, adeguate svalutazioni sui crediti. Pertanto la voce 130 (rettifiche/riprese valore nette per deterioramento dei crediti e di altre operazioni finanziarie) presenta un saldo negativo di 16,2 milioni, evidenziando un decremento di 13,1 milioni (-44,7%). Tale voce è composta da: y 32,0 milioni di rettifiche di valore su crediti a clientela ordinaria (-6,0 milioni rispetto al 2009) di cui le principali: 23,3 milioni per svalutazioni analitiche su sofferenze, 7,0 milioni per rettifiche da attualizzazione su nuovi passaggi a sofferenza, 1,1 milioni per accantonamento al fondo svalutazione collettivo su crediti vivi. y 2,4 milioni di rettifiche relative all’impairment di titoli del portafoglio Finanziamenti e Crediti Commerciali (L&R) (-0,6 milioni rispetto al 2009). y 18,2 milioni di riprese di valore su crediti a clientela ordinaria (+6,5 milioni rispetto al 2009) di cui: 3,0 milioni per riprese da attualizzazione su incagli; 7,0 milioni per riprese di valore da incassi e valutazioni su sofferenze, 4,9 milioni per riprese da attualizzazione su sofferenze; 2,8 milioni per incassi su crediti ammortizzati. La composizione delle rettifiche di valore sui crediti è esposta nella tabella di seguito riportata per gli anni 2010, 2009 e 2008. Rettifiche di valore nette (migliaia di Euro) Su crediti verso clientela - Finanziamenti Su crediti verso clientela - Titoli di debito 2010 2009 13.834 -2.362 26.265 -3.019 Altre operazioni finanziarie Totale Rettifiche di valore nette 2008 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 50 12.431 -47,3% -26.315 -52.630,0% -8.774 657 -21,8% 5.755 -65,6% 340 -100,0% 13.088 44,7% -20.220 223,1% -340 -29.284 16.196 -9.064 Con riferimento alle rettifiche di valore su crediti si rinvia, inoltre, alle precedenti tabelle del presente capitolo, Paragrafo 9.1 a1 ed ai relativi commenti. Utile della operatività corrente al lordo delle Imposte. Il costo del personale è stato pari a 85,8 milioni, in incremento di 2,1 milioni (+2,5%), rispetto allo scorso esercizio. Si rammenta che la Banca, in data 18 novembre 2009, ha stipulato con le Organizzazioni Sindacali di Categoria e con le R.S.A. (Rappresentanze Sindacali Aziendali) un accordo collettivo per l’accesso alle prestazioni fornite dal “Fondo di Solidarietà per il sostegno del reddito, dell’occupazione e della riconversione e riqualificazione professionale del personale dipendente dalle imprese di Credito Cooperativo”. L’accordo suddetto ha validità triennale e coinvolge tutto il personale che, alla data del 31 dicembre 2012, abbia maturato i requisiti per l’accesso all’assegno straordinario di accompagnamento alla pensione di anzianità o vecchiaia e faccia 100 volontariamente richiesta di accedere a detta prestazione del Fondo. Pertanto tra i costi del personale sono stati accantonati ulteriori 5,3 milioni (7,4 milioni nel 2009), a fronte dei costi derivanti dai benefici dovuti, per la cessazione del rapporto di lavoro, a tutti quei dipendenti che hanno manifestato nel 2010 l’adesione all’offerta. Al netto di tale accantonamento l’incremento del costo del personale sarebbe stato pari al 5,6%. Gli indicatori di produttività aziendale evidenziano un miglioramento in termini di volumi intermediati, mentre rispetto alla redditività si evidenza un peggioramento della produttività, imputabile comunque a fattori esogeni (riduzione della forbice e aumento delle minusvalenze nette del portafoglio titoli di proprietà). Il cost-income è aumentato, passando dal 65,8% del 2009 al 75,1% del 2010, a causa della contrazione del Margine di intermediazione (-10,4%), stante il contenuto incremento dei costi operativi (+2,4%). Le altre spese amministrative ammontano a 64,4 milioni, con un aumento di 0,5 milioni (+0,7%). Le imposte indirette, inserite tra le altre spese amministrative ammontano a 12,3 milioni, in aumento rispetto lo scorso esercizio di 0,3 milioni (+2,5%), mentre le c.d. “spese operative” ammontano a 52,0 milioni, in crescita di 0,2 milioni (+0,3%), rispetto allo scorso esercizio. Le componenti più significative delle “spese operative” risultano: - le spese per elaborazioni presso terzi, pari a 11,7 milioni (+3,0%); - le spese per manutenzione e affitti, pari a 8,8 milioni (+4,4%); - le spese per vigilanza e contazione valori, pari a 5,8 milioni (+1,6%); - le spese legali, per informazioni e visure, pari a 6,0 milioni (+3,0%); - le spese per pubblicità, rappresentanza e beneficenza, pari a 3,4 milioni (-8,9%); - le spese telefoniche, postali e trasmissione dati, pari a 5,4 milioni (+12,0%). Gli accantonamenti per rischi e oneri sono pari a 1,2 milioni, in incremento di 0,2 milioni (+18,0%). Gli ammortamenti operativi (voci 170 e 180) risultano pari a 7,4 milioni, in incremento di 0,4 milioni (+5,7%), di cui 7,2 milioni per immobilizzazioni materiali e 0,2 milioni per immobilizzazioni immateriali. I proventi e oneri di gestione (voce 190) sono quantificati in 10,7 milioni, in decremento di 0,4 milioni, corrispondente al -2,8%. I costi operativi (voce 200) risultano pertanto pari a 148 milioni, in aumento di 3,4 milioni (+2,4%). Pertanto, l’utile dell’operatività corrente al lordo delle imposte ammonta a 32,8 milioni, con un decremento di 13,2 milioni rispetto allo scorso esercizio (-28,7%). La tabella che segue riporta il dettaglio della voce “Altri proventi/oneri di gestione” con riferimento al triennio oggetto di analisi. Var 10/09 % Var -230 53 -20,54% -28 12,20% -871 -20 17,24% 755 -86,70% 2010 2009 2008 Malversazioni e rapine -205 -258 Sistemazione partite transitorie e sospese -136 -116 Altri oneri/proventi di gestione (migliaia di Euro) Var 09/08 % Var -14 -20 -140 6 -30,00% 120 -85,70% Altre sopravvenienze -1.194 -267 -170 -927 347,19% -97 57,10% Ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi -1.430 -1.454 -1.134 24 -1,65% -320 28,20% -124 -100,0% 8.426 8.225 7.963 201 2,44% 262 3,30% Rimborso debiti prescritti ex art. 2934 C.c. 124 Recupero spese su conti correnti passivi e LDR Addebiti a carico della clientela per recupero bolli: - su conti correnti 7.320 7.050 6.743 270 3,83% 307 4,60% - su fissati bollati e dossier titoli 1.011 1.061 1.117 -50 -4,71% -56 -5,00% 11,80% 95 114 102 -19 -16,67% 12 Recupero imposta sostitutiva su finanziamenti 2.462 2.394 2.004 68 2,84% 390 19,50% Rimborso spese legali per recupero crediti 1.527 1.464 1.627 63 4,30% -163 -10,00% Altri proventi 452 278 1336 174 62,59% -1058 -79,20% Altre sopravvenienze 855 808 687 47 5,82% 121 17,60% 11.195 -311 -2,80% -142 -1,30% - su altre operazioni Totale 10.743 11.054 L’utile d’esercizio 2010 Le imposte sul reddito (voce 260) ammontano a 9,9 milioni, in diminuzione di 2,4 milioni, pari al -19,4%. L’utile dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte è quantificato in 38 mila euro. Pertanto l’utile netto di fine esercizio è di 22,9 milioni, con un decremento di 10,7 milioni, pari al -32,0%, rispetto ai 33,6 milioni del 2009. Dopo l’approvazione del Bilancio 2010 e della proposta di riparto dell'utile, avvenute durante l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 1° maggio 2011 il patrimonio e le riserve ammontano a 579,2 milioni di euro. 101 Conto Economico al 30 giugno 2011 Nella tabella che segue sono riportati i dati del conto economico al 30 giugno 2011 messi a confronto con quelli dell’analogo periodo dell’anno precedente. 30/06/11 30/06/10 Var 11/10 % Var Interessi attivi e proventi assimilati 119.203 106.384 12.819 12,05% Interessi passivi e oneri assimilati -40.190 -34.731 -5.458 15,72% Margine di interesse 79.014 71.653 7.361 10,27% Commissioni attive 27.723 26.638 1.085 4,07% Commissioni passive -3.593 -3.076 -517 16,82% Commissioni nette 24.130 23.562 568 2,41% Dividendi e proventi simili 210 230 -20 -8,73% Risultato netto dell’attività di negoziazione -649 -1.767 1.118 -63,28% Conto economico (migliaia di Euro) 2 -169 171 -101,25% 880 414 466 112,49% 446 599 -153 -25,53% 434 -185 619 -334,27% -4.150 225 -4.375 1944,44% 99.437 94.149 5.288 5,62% Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: -6.476 -6.357 -118 1,86% a) Crediti -6.476 -6.357 -118 1,86% Risultato netto della gestione finanziaria 92.961 87.791 5.170 5,89% Spese amministrative: -76.237 -74.491 -1.747 2,35% a) Spese per il personale -43.840 -42.333 -1.507 3,56% b) Altre spese amministrative -32.398 -32.158 -240 0,75% Risultato netto dell’attività di copertura Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: a) Crediti b) Attività finanziarie disponibili per la vendita c) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza d) Passività finanziarie Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value Margine di intermediazione b) Attività finanziarie disponibili per la vendita c) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza d) Altre operazioni finanziarie Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali Altri oneri/proventi di gestione Costi operativi 53 -704 757 -107,47% -3.572 -3.554 -17 0,49% -107 -94 -13 13,94% 6.204 5.638 566 10,04% -73.660 -73.205 -455 0,62% 19.302 14.586 4.715 32,33% -6.090 -4.541 -1.549 34,11% 13.212 10.045 3.167 31,52% 13.212 10.045 3.167 31,52% Utili (Perdite) delle partecipazioni Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali Rettifica di valore dell’avviamento Utili (Perdite) da cessioni di investimenti Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell’esercizio dell’ operatività corrente Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto della imposte Utile (Perdita) d’esercizio Margine di Interesse Il margine di interesse è pari a 79,0 milioni, in aumento, rispetto all’analogo periodo del 2010, di 7,3 102 milioni, corrispondente al 10,3%. Gli interessi attivi risultano 119,2 milioni, con un incremento di 12,8 milioni (+12,0%). Gli interessi derivanti da operazioni di impiego con la clientela ammontano a 93,0 milioni, mentre gli interessi da investimenti finanziari sono pari a 26,2 milioni. Gli interessi passivi sulla raccolta onerosa sono pari a 40,2 milioni, in incremento di 5,5 milioni (+15,7%), di cui 2,0 milioni relativi a interessi per differenziali negativi su operazioni di copertura. L’aumento del margine di interesse deriva dall’aumento della forbice che ha generato maggiori interessi per 4,2 milioni; l’incremento dei volumi intermediati ha determinato maggiori interessi per 3,1 milioni. L’incremento degli interessi attivi è dovuto per 3,7 milioni alla crescita delle giacenze e per 9,1 milioni all’aumento dei rendimenti. L’incremento degli interessi passivi è dovuto all’aumento delle giacenze della raccolta onerosa per 0,6 milioni, mentre l’aumento dei tassi riconosciuti alla clientela ha generato maggiori interessi passivi per 4,9 milioni. Margine di intermediazione Il margine di intermediazione è di 99,4 milioni, in incremento di 5,3 milioni (+5,6%). Le commissioni nette (voce 60) risultano pari a 24,1 milioni, in incremento di 0,5 milioni (+2,4%). Nel dettaglio le commissioni attive ammontano a 27,7 milioni e sono in aumento di 1,1 milioni (+4,1%), mentre le commissioni passive risultano pari a 3,6 milioni e sono in crescita di 0,5 milioni (+16,8%). Il risultato della gestione del portafoglio titoli (voce 80) evidenzia un risultato negativo di 0,6 milioni, attribuibile per -4,2 milioni alle minusvalenze nette e per +3,6 milioni all’utile da trading. Rispetto a giugno 2010 si evidenzia comunque un miglioramento di 1,2 milioni (+63,3%). Le altre voci di bilancio in tale sezione sono le seguenti: y la voce 70 relativa ai dividendi, pari a 0,2 milioni, stabile rispetto allo scorso anno; y la voce 100 relativa ad utili/perdite da cessione o riacquisto crediti e attività/passività finanziarie, pari a +0,9 milioni. In tale voce sono ricompresi l’utile e le plusvalenze su titoli con impatto a patrimonio, allocati nel portafoglio “Disponibile per la vendita” (AFS) (+0,5 milioni) (voce 100.b) e gli utili netti derivanti dal riacquisto di nostre passività (+0,4 milioni) (voce 100.c), in miglioramento di 0,5 milioni, rispetto a giugno 2010 (+112,5%); y la voce 110, relativa al risultato delle attività e passività finanziarie valutate al “valore equo” (fair value), pari a -4,2 milioni (tale voce è composta dalla perdita da realizzo del titolo Merril Lynch allocato nel portafoglio FVO ), in peggioramento di 4,4 milioni, rispetto a giugno 2010. Commissioni nette (migliaia di euro) 06/2011 Commissioni da bonifici 1.107 06/2010 Variazioni Ass. Perc. 915 192 20,95% 16,61% Commissioni gestione carte di credito e di debito 5.854 5.020 834 Conti correnti 10.259 10.199 60 0,60% Garanzie rilasciate 1.191 1.625 -434 -26,72% Fidi 1.066 732 334 45,73% Servizi di gestione, intermediazione e consulenza 3.750 3.259 491 15,06% Servizi di incasso e pagamento 3.806 3.821 -15 -0,41% 293 277 16 5,66% Servizio estero Altro 397 790 -393 -49,74% Commissioni attive 27.723 26.638 1.085 4,07% Commissioni passive -3.593 -3.076 -517 16,82% Commissioni nette 24.130 23.562 568 2,41% Utile della operatività corrente al lordo delle imposte. Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento dei crediti ed altre operazioni finanziarie (voce 130) presentano un saldo negativo di 6,5 milioni, in leggero peggioramento di 0,1 milioni, rispetto al primo semestre 2010, in cui risultavano negative per 6,4 milioni. Le riprese di valore ammontano a 6,2 milioni (7,2 milioni nel 2010), mentre le rettifiche a 15,3 milioni (13,6 milioni nel 2010). Va rilevato con riferimento alla perdita da 103 realizzo del titolo Merril Lynch allocato nel portafoglio F.V.O., che detto titolo, rientrante nella tipologia delle c.d. Credit Linked Notes, assumeva quali eventi di credito rilevanti sia quelli relativi all’emittente il titolo stesso, sia quelli relativi ad altro istituto bancario, di nazionalità slovena. A seguito del verificarsi di un evento di default rilevante in capo a detta banca slovena, Merryl Linch ha determinato il valore di liquidazione del titolo di propria emissione come pari a zero. L’Emittente ha rinegoziato con Merril Lynch le modalità di regolamento del titolo da questa emesso, sostituendo il regolamento in contanti originariamente previsto, con la consegna fisica di un asset. Nella specie, Merril Lynch, ha individuato, quale asset da rendersi oggetto della c.d. phisical delivery, titoli rappresentativi di un prestito irredimibile in favore della banca slovena, per un importo nominale pari a Euro 4 milioni. L’Emittente ha valutato prudentemente tale asset, attribuendogli un valore pari a Euro 2,6 milioni. Conseguentemente, nell’ambito delle componenti positive sono presenti 2,6 milioni attribuibili a plusvalenze sul prestito irredimibile connesso alla perdita da realizzo del titolo Merril Lynch allocato nel portafoglio F.V.O. ed accolta nella voce 110 del conto economico. Il costo del personale ammonta a 43,8 milioni, in aumento di 1,5 milioni rispetto al 2010 (+3,6%). L’aumento di 1,5 milioni dipende oltre che dallo sviluppo dimensionale della Banca, dai maggiori accantonamenti per premi di cui al CCNL e dall’accantonamento per i maggiori oneri stimati, derivanti dal rinnovo del CCNL degli impiegati e quadri, scaduto il 31 dicembre 2010. Gli indicatori di produttività e di redditività appaiono tutti in miglioramento; il rapporto cost-income risulta pari al 74,1%, contro il 77,8% dell’analogo periodo 2010. Le altre spese amministrative (comprensive delle imposte indirette) sono pari a 32,4 milioni, con un aumento di 0,2 milioni (+0,7%), rispetto allo scorso anno. Le spese amministrative (al netto delle imposte indirette) risultano pari a 25,8 milioni, in diminuzione di 0,1 milioni (-0,6%), mentre le imposte indirette ammontano a 6,6 milioni, con un aumento di 0,3 milioni (+6,3%). L’impatto a conto economico degli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri è risultato positivo per 0,1 milioni, in quanto sono stati effettuati recuperi su precedenti accantonamenti derivanti da cause con il personale. Gli ammortamenti operativi sono pari a 3,7 milioni, stabili rispetto a giugno 2010, di cui: y 3,6 milioni per ammortamenti su attività materiali y 0,1 milioni per ammortamenti su attività immateriali. Gli altri proventi di gestione (ricavi derivanti da recupero di spese e il risultato della c.d. gestione straordinaria sopravvenienze attive e passive) sono pari a 6,2 milioni, in incremento di 0,6 milioni (+10,0%). I costi operativi (dati dalla somma algebrica delle voci precedenti), risultano pertanto pari a 73,7 milioni, in incremento di 0,5 milioni (+0,6%). Utile netto Le imposte dirette ammontano a 6,1 milioni, con un aumento di 1,6 milioni (+34,1%), rispetto a giugno 2010. Pertanto, l’utile netto risulta pari a 13,2 milioni, in incremento di 3,2 milioni (+31,5%), rispetto a giugno 2010. 9.2.1. Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito. Non si registrano ulteriori informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente. 9.2.2. Illustrazione delle ragioni delle eventuali variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette. Non applicabile alla presente offerta. 9.2.3. Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’emittente. Oltre a quanto esplicitato in merito ai fattori di rischio, per i quali è fornita evidenza nell’apposito Paragrafo 4 della presente Sezione, alla quale si rimanda per ulteriori informazioni, l’Emittente non è a conoscenza di informazioni relative a fattori esterni tali che abbiano avuto o possano avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sulla sua attività. Con particolare riferimento alla congiuntura economica, si specifica che nel terzo trimestre del 2011, la crisi del debito sovrano di Paesi europei, quali Grecia, Irlanda e Portogallo manifestatasi inizialmente già nel corso del 104 2010, ha generato forti tensioni nei mercati finanziari. L’avversione al rischio che ne è scaturita ha particolarmente colpito anche i titoli di Stato italiani che, penalizzati dalle forti vendite, hanno subìto un sensibile ridimensionamento dei corsi con un drastico rialzo dei rendimenti. Tali eventi potrebbero produrre effetti negativi sul valore delle attività finanziarie detenute nel portafoglio dell’Emittente, caratterizzato nel complesso da una sensibile esposizione al rischio Paese Italia, in relazione alla presenza di una elevata quota di investimenti costituiti da Titoli di Stato italiani. Si specifica, in particolare, che il portafoglio dell’Emittente, al 30/09/2011 è composto per l’85% da titoli italiani, di cui il 60,9% di natura governativa. Inoltre, ove la crisi dell’economia reale dovesse perdurare - anche a causa di eventuali nuove ed ulteriori turbolenze di tipo finanziario -, incidendo negativamente sui consumi delle famiglie, sulla loro propensione al risparmio e sui piani di investimento della clientela di riferimento, non è possibile escludere che la redditività dell’Emittente possa risultare inferiore rispetto a quella conseguita negli anni precedenti. Con riferimento al regime fiscale applicabile all’Emittente si segnala che, l’articolo 2 ai commi da 36-bis a 36 quater del d.l. 138/2011, convertito con modificazioni dalla legge n. 148/2011 ha modificato il regime di tassazione delle società cooperative, in sostanza, riducendo l’agevolazione costituita dalla detassazione degli utili inviati a riserva (prevista dal combinato disposto dell’articolo 12 della legge n. 904/1977, dell’articolo 6 del decreto legge n. 63/2002, e dell’articolo 1, comma 460, della legge n. 311/2004). In particolare, secondo il regime previgente, le banche di credito cooperativo potevano escludere la tassazione: 1) la quota di utile netto destinato a riserva obbligatoria (c.d. “indivisibile”), pari al 70% dell’utile stesso; 2) la quota di utile netto destinato ai c.d. fondi mutualistici pari al 3% dell’utile (ex. Art. 11, comma 9, legge n. 59/1992 e art. 37, comma 2, del TUB). Ferma restando la detassazione del 3% di utile netto destinato ai c.d. fondi mutualistici, che non è interessata dalla modifica, con la nuova normativa, la quota di utile destinato a riserva obbligatoria, che può essere esclusa da imposizione ai fini IRES, passa dal 70% al 63%. Al fine di rendere una valutazione approssimativa dell’impatto di detta riforma fiscale, l’Emittente ha effettuato, retrospettivamente, una simulazione dell’incidenza dell’imposta IRES applicata, secondo le nuove modalità, al risultato dell’esercizio 2010. Dal raffronto fra le imposte effettivamente corrisposte e l’ipotetica tassazione conseguente all’applicazione del regime fiscale come riformato emergerebbe un maggior carico fiscale annuale per il 2010 di Euro 606.000. CAPITOLO X – RISORSE FINANZIARIE 10.1. Risorse finanziarie dell’Emittente. La Banca ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività mediante i depositi della clientela, l’emissione di prestiti obbligazionari, la raccolta sul mercato interbancario oltre che dal patrimonio proprio. Attualmente l’Emittente non ha in essere operazioni di cartolarizzazione proprie. 10.2. Fonti, importi e descrizione dei flussi di cassa per gli esercizi 2010, 2009 e 2008. La tabella che segue mostra il rendiconto finanziario dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. RENDICONTO FINANZIARIO - Metodo indiretto (Importi negativi fra parentesi) Importo (in unità di euro) A. ATTIVITA' OPERATIVA 31/12/2010 1. Gestione - risultato d'esercizio (+/-) - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su attività/passività finanziarie valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) - accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 105 31/12/2009 31/12/2008 52.193.309 22.867.516 68.718.707 33.638.627 69.442.414 44.019.421 4.719.392 (7.716.503) 19.513.000 (9.674.000) (364.229) 33.075.000 6.993.000 8.050.000 22.669 12.671.000 6.731.000 8.179.000 13.615.000 7.391.000 11.017.111 - imposte e tasse non liquidate (+) - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto dell'effetto fiscale (+/-) - altri aggiustamenti (+/-) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie - attività finanziarie detenute per la negoziazione - attività finanziarie valutate al fair value - attività finanziarie disponibili per la vendita - crediti verso banche: a vista - crediti verso banche: altri crediti - crediti verso clientela - altre attività 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie - debiti verso banche: a vista - debiti verso banche: altri debiti - debiti verso clientela - titoli in circolazione - passività finanziarie di negoziazione - passività finanziarie valutate al fair value - altre passività Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 6.418.040 5.434.966 (9.546.731) (710.469.881) (111.161.000) 23.764.000 2.103.000 (5.419.036) (19.505.000) (582.315.148) (17.936.697) (21.101.642) (723.856.058) (54.332.000) 678.773.444 (1.895.028) 649.756.660 (6.993.776) 407.250.394 12.584.988 483.922.131 243.307.613 348.247.310 313.382.826 (32.000) (159.927) 150.518.044 (46.561.272) (4.847.697) 37.022.270 (4.656.982) 647.526 76.242.487 647.526 837.000 75.338.000 67.487 26.855.000 1.000 854.000 25.103.000 897.000 (5.369.000) (130.783.000) (8.132.000) (5.118.000) (251.000) (125.647.000) (4.770.000) (366.000) (7.355.000) (777.000) (4.721.474) (54.540.513) 18.723.000 911.965 1.111.555 719.305 (2.594.941) (1.682.976) 144.113.594 (1.009.159) 102.396 (17.415.847) (1.320.583) (601.278) 13.464.741 (5.598.208) (255.929.942) (28.366.554) 110.495.876 (1.370.947) (49.183.610) (372.876.371) 85.371.664 354.254.677 (65.420.777) 1. Liquidità generata da - vendite di partecipazioni - dividendi incassati su partecipazioni - vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - vendite di attività materiali - vendite di attività immateriali - vendite di rami d'azienda 2. Liquidità assorbita da - acquisti di partecipazioni - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza - acquisti di attività materiali - acquisti di attività immateriali - acquisti di rami d'azienda Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO (232.190.000) 58.663.723 (218.370.000) (269.330.736) (8.297.045) LEGENDA (+) generata (-) assorbita RICONCILIAZIONE Importo Voci di bilancio 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 57.275.057 74.690.904 61.226.163 144.113.594 (17.415.847) 13.464.741 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 201.388.651 57.275.057 74.690.904 La voce vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza comprende esclusivamente rimborsi di titoli del portafoglio HTM giunti alla loro naturale scadenza. 10.3. Fabbisogno e struttura di finanziamento dell’emittente. Le fonti finanziarie, diverse dai mezzi propri, utilizzate dalla Banca al fine di sviluppare la propria attività risultano così articolate per scadenze temporali: 30-giu-11 VOCI/SCADENZE TEMPORALI (valori in migliaia di euro) A VISTA FINO A 3 MESI 106 TRA 3 E 12 MESI TRA 1 E 5 ANNI OLTRE 5 ANNI TOTALE Debiti verso Banche Debiti verso Clientela Tioli in circolazione TOTALI 31-dic-10 VOCI/SCADENZE TEMPORALI (valori in migliaia di euro) Debiti verso Banche Debiti verso Clientela Tioli in circolazione TOTALI 102.789 4.449.947 14.826 311.567 311.266 61.989 264.993 17.075 810.823 80.403 66.127 102.789 4.920.981 1.468.035 4.567.562 622.833 326.982 827.898 146.530 6.491.805 A VISTA FINO A 3 MESI TRA 3 E 12 MESI TRA 1 E 5 ANNI OLTRE 5 ANNI TOTALE 93 393.502 393.595 5.276 393.920 399.196 13.896 650.558 664.454 68.396 68.396 19.653 4.985.133 3.418 5.008.204 19.653 5.072.794 1.441.398 6.533.845 31-dic-09 VOCI/SCADENZE TEMPORALI (valori in migliaia di euro) A VISTA FINO A 3 MESI TRA 3 E 12 MESI TRA 1 E 5 ANNI OLTRE 5 ANNI Debiti verso Banche Debiti verso Clientela Tioli in circolazione 84.790 4.273.301 18.355 284 377.652 444.537 6.831 331.615 2.355 621.534 5.404 85.074 4.665.543 1.416.041 4.376.446 822.473 338.446 623.889 5.404 6.166.658 A VISTA FINO A 3 MESI TRA 3 E 12 MESI TRA 1 E 5 ANNI OLTRE 5 ANNI TOTALE 9.717 262.222 271.939 1.533 491.781 493.314 8.740 8.806 17.546 4.181.621 1.171.208 5.439.798 TOTALI 31-dic-08 VOCI/SCADENZE TEMPORALI (valori in migliaia di euro) Debiti verso Banche Debiti verso Clientela Tioli in circolazione TOTALI 84.783 2.186 3.545.488 49.665 3.679.936 616.143 358.734 977.063 TOTALE 86.969 10.3.1. Prestiti Obbligazionari di propria emissione. La seguente Tabella illustra i prestiti obbligazionari emessi dall’Emittente e non ancora scaduti alla data del 24 novembre 2011: Codice ISIN IT0003844369 IT0003859334 IT0003889885 IT0003938146 IT0003954929 IT0003993752 IT0003993786 IT0004012081 IT0004297807 IT0004338494 IT0004442429 IT0004452980 IT0004452998 IT0004459555 IT0004459738 IT0004461122 IT0004481351 IT0004483845 IT0004510712 IT0004511603 IT0004514128 IT0004537434 IT0004537467 IT0004537475 IT0004551740 IT0004559461 IT0004561913 IT0004564073 Debito residuo importo emesso Tipo tasso 7.646.702 7.650.000 TF 17.047.377 17.084.000 TF 13.889.321 15.857.000 TF 8.146.494 8.316.000 TF 5.387.120 5.524.000 TF 7.348.602 7.870.000 TF 3.349.197 3.369.000 TF 8.866.361 9.744.000 TF 18.711.036 22.846.000 TV 25.071.367 31.170.000 TV 2.390.822 6.698.000 TV 4.999.677 5.000.000 TV 4.986.145 5.000.000 TV 2.999.830 3.000.000 TF 2.999.846 3.000.000 TF 2.050.031 2.050.000 TF 14.096.614 26.425.000 TV 49.999.997 50.000.000 TF 9.064.498 15.982.000 TV 3.000.434 3.000.000 TF 41.878.165 50.000.000 TV 27.882.958 48.767.000 TV 18.773.369 19.013.000 TF 42.967.567 50.000.000 TV 42.556.458 47.963.000 TV 5.008.008 5.000.000 TV 17.099.821 24.909.000 TV 60.006.860 60.000.000 TF 107 data emissione 28/04/2005 01/06/2005 27/07/2005 28/10/2005 01/12/2005 02/01/2006 02/01/2006 15/02/2006 11/01/2008 14/04/2008 05/01/2009 22/01/2009 22/01/2009 04/02/2009 04/02/2009 11/02/2009 06/04/2009 15/05/2009 07/07/2009 02/07/2009 14/07/2009 01/10/2009 01/10/2009 01/10/2009 23/11/2009 11/12/2009 23/12/2009 08/03/2010 altre data scadenza informazioni 28/04/2012 01/06/2012 27/07/2013 28/10/2013 01/12/2013 02/01/2014 02/01/2012 15/02/2013 11/01/2012 14/04/2012 05/01/2012 22/01/2013 STEP DOWN 22/01/2012 STEP DOWN 04/02/2013 04/02/2013 11/08/2012 06/10/2012 15/11/2014 SUBORDINATO 07/07/2012 02/07/2014 14/07/2013 STEP UP 01/10/2012 01/04/2012 01/10/2013 STEP UP 23/11/2013 STEP UP 11/12/2012 23/12/2012 08/07/2015 SUBORDINATO IT0004584287 IT0004593494 IT0004593502 IT0004603525 IT0004603699 IT0004612310 IT0004615297 IT0004618754 IT0004625163 IT0004625775 IT0004625783 IT0004625791 IT0004650989 IT0004650997 IT0004669682 IT0004679103 IT0004679111 IT0004679129 IT0004692395 IT0004712938 IT0004715196 IT0004725344 IT0004725351 IT0004733967 IT0004746852 IT0004746951 IT0004746969 IT0004765498 IT0004771504 IT0004778608 Totale 26.331.210 9.082.555 55.721.801 33.520.252 2.499.997 37.362.042 10.000.385 954.448 8.766.433 17.075.047 55.165.409 58.120.853 30.258.588 21.547.162 44.799.570 10.954.000 62.283.376 65.091.093 3.550.000 40.914.218 1.782.000 23.396.907 49.424.000 38.075.264 6.102.000 71.870.000 8.434.000 47.465.402 15.823.600 27.060.000 1.351.656.287 Su debito residuo 30.000.000 12.066.000 60.000.000 36.533.000 2.500.000 40.000.000 10.000.000 1.129.000 8.750.000 18.098.000 61.361.000 66.092.000 32.177.000 22.814.000 47.458.000 11.261.000 63.440.000 66.130.000 3.550.000 42.191.000 1.987.000 24.282.000 50.000.000 39.211.000 6.200.000 72.671.000 8.434.000 47.501.000 15.825.000 27.060.000 1.483.958.000 TV TV TF TV TF TF TV TV TV TV TF TM TF TM TF TM TF TF TF TF TV TV TF TF TV TF TM TF TM TF 24/02/2010 25/03/2010 25/03/2010 21/04/2010 21/04/2010 27/05/2010 07/06/2010 25/06/2010 16/07/2010 20/07/2010 20/07/2010 20/07/2010 21/10/2010 21/10/2010 15/12/2010 19/01/2011 19/01/2011 19/01/2011 17/02/2011 14/04/2011 21/04/2011 20/05/2011 20/05/2011 08/06/2011 08/07/2011 08/07/2011 08/07/2011 29/09/2011 11/10/2011 16/11/2011 24/08/2012 25/03/2013 25/09/2012 21/04/2015 21/04/2015 27/05/2013 07/06/2015 25/06/2013 16/07/2013 20/07/2014 20/01/2013 20/07/2014 21/04/2013 21/10/2015 15/12/2013 19/01/2015 19/01/2016 19/01/2018 17/02/2016 14/10/2013 21/04/2014 20/05/2014 20/11/2013 08/12/2013 08/07/2014 08/01/2014 08/07/2016 29/03/2014 11/10/2014 16/01/2014 STEP UP STEP UP STEP UP STEP UP Tot. emissioni tasso fisso (TF) 843.052.302 Tot. emissioni tasso variabile (TV) 393.724.370 Tot. emissioni tasso misto (TM) 114.879.615 Totale 1.351.656.287 TOTALE SUBORDINATI 110.006.857 Per debito residuo si intende il valore delle obbligazioni collocate al costo ammortizzato al netto di quelle riacquistate o rivendute al prezzo effettivamente corrisposto. Per effetto di tale modalità di calcolo, è possibile che in taluni casi il debito residuo sia più elevato dell’importo emesso. Per importo emesso si intende il valore nominale delle obbligazioni emesse. 10.3.2. Passività Subordinate. Alla data del 30 giugno 2011, la Banca ha in essere due prestiti obbligazionari subordinati per un totale di euro 110.000.000: Codice ISIN Debito residuo Importo emesso Tipo tasso data emissione data scadenza 1) IT0004483845 49.999.997 50.000.000 TF 15/05/2009 15/11/2014 2) IT0004564073 60.006.860 110.006.857 60.000.000 TF 08/03/2010 08/07/2015 110.000.000,00 1. L’obbligazione con codice ISIN IT0004483845 è un prestito subordinato lower tier II (computabile nel patrimonio supplementare dell’Emittente) a tasso fisso del 4,50% lordo. La sottoscrizione del medesimo era riservata ai soli soci. 108 2. L’obbligazione con codice ISIN IT0004564073 è un prestito subordinato lower tier II (computabile nel patrimonio supplementare dell’Emittente) al tasso fisso del 4,00%. 10.3.3. Posizione interbancaria netta La Banca di Credito Cooperativo di Roma è stata prevalentemente creditrice nei confronti degli istituti di credito corrispondenti per gli esercizi 2010, 2009, 2008 e al 30 giugno 2011. Le eccedenze sono state collocate principalmente: - presso il Mercato Interbancario dei Depositi (MID) con controparti affidate; - presso il Mercato Interbancario Collateralizzato (MIC), mercato nato su iniziativa della Banca d'Italia, in collaborazione con la società e-Mid e con l'Associazione Bancaria Italiana (ABI) per favorire una ripresa delle contrattazioni sui circuiti interbancari consentendo agli operatori di scambiarsi fondi minimizzando i rischi di controparte. A tutt’ oggi la Cassa Compensazione e Garanzia (New MIC) si è sostituita nell’attività svolta dalla Banca d’italia. Le forme tecniche principali sulle quali è stata impiegata la liquidità sono state l’overnight e i depositi a tempo con scadenza massima a tre mesi. Le eccedenze di liquidità giornaliera non investite sul mercato interbancario sono state impiegate sulla scadenza overnight presso la Banca Centrale. 10.3.4. Operazioni di cartolarizzazione. La Banca non ha, alla data del 31/12/2010, operazioni di cartolarizzazione con attività proprie. Nel corso dell’anno 2001 la Banca aveva partecipato ad una cartolarizzazione dei crediti in bonis ai sensi della Legge 130/99. Si ricorda che l’operazione realizzata aveva visto la cessione di portafogli di crediti nascenti da mutui ipotecari in bonis assistiti da ipoteca economicamente di I° grado, erogati dalla Banca e da altre quattro banche di credito cooperativo con l’assistenza dell’ICCREA Holding a clienti residenti nel territorio nazionale. La stessa si era concretizzata nella cessione pro soluto, ai valori di libro, dei cinque portafogli di crediti delle BCC partecipanti, per un importo complessivo di 303.110 migliaia di euro circa di cui 102.247 migliaia di euro relativi alla Banca di Credito Cooperativo di Roma. A fronte di tale operazione la società veicolo aveva emesso tre tranche di titoli. La terza (c.d. emissione Junior o tranche C), sprovvista di rating e subordinata nel rimborso alle precedenti, era stata sottoscritta dalle BCC cedenti. Più specificamente, detti ultimi titoli erano stati suddivisi in 5 serie, ciascuna di importo proporzionale all’ammontare dei crediti rispettivamente ceduti dalle singole banche. Ognuna di queste, pertanto, aveva sottoscritto esclusivamente la serie di titoli subordinati di pertinenza, con pagamento del relativo prezzo “alla pari”. La Banca di Credito Cooperativo di Roma, in particolare, aveva acquistato titoli Junior del valore nominale pari al 2% circa dell’ammontare del proprio portafoglio ceduto, per un importo originario complessivo di 2.220 migliaia di euro. Il valore di bilancio del suddetto titolo ammontava, al 31/12/2009, a 1.305 migliaia di euro. Nel settembre 2010 l’operazione è stata definitivamente chiusa, avendo raggiunto il portafoglio mutui residui un valore inferiore al 10% dell’ammontare dei crediti cartolarizzati, condizione, questa, che, come previsto fin dall’origine, ha consentito l’estinzione di tutte le notes emesse grazie al riacquisto dei crediti residui da parte dell’emittente. 10.4. Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente. Alla data del Prospetto Informativo non risultano presenti limitazioni all’uso delle risorse finanziarie da parte dell’Emittente che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, significative ripercussioni sulla sua attività. 10.5. Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni relativi ai principali investimenti futuri ed alle immobilizzazioni materiali esistenti o previste. 109 Gli investimenti futuri di cui alla Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2.3 e le attività di sviluppo saranno finanziati con le risorse finanziarie proprie dell’Emittente anche rivenienti dall’Offerta di cui alla Sezione II del Prospetto Informativo. CAPITOLO XI – RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 11.1. Ricerca e sviluppo. L’Emittente non svolge attività di ricerca e sviluppo. In considerazione dell attività svolta dell Emittente, non sussistono informazioni significative concernenti le attività di ricerca e sviluppo. 11.2 Proprietà intellettuale La Banca di Credito Cooperativo di Roma, in considerazione dell’attività svolta, non dipende da particolari marchi e brevetti. Tuttavia si segnala la registrazione di 8 marchi, sotto riportati, di prodotti commercializzati nelle filiali: Mutuo Pro-fitto, Vitamine, Sturt Up, Mutuo Affitto, Terrattiva, Conto in Italy, Carta Valore, Multicarta Jolly Più. CAPITOLO XII – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1. Tendenze recenti sull’andamento delle attività dell’Emittente. L’Emittente, nello svolgimento dell’attività bancaria e finanziaria, è fortemente influenzata dalla situazione dei mercati finanziari e dal generale contesto macroeconomico, tuttora caratterizzato dal perdurare della crisi sul debito sovrano nell’Eurozona, acuitasi nella scorsa estate, e dal persistere dei timori circa la solidità degli intermediari finanziari che presentano esposizioni nei confronti dei Paesi europei. La crisi economica e finanziaria internazionale ha investito, seppur non così pesantemente come nel resto del Paese, anche l’area di competenza della BCC. In tale contesto il ruolo della Banca è stato quello di operare di concerto con gli Enti Territoriali per sostenere l’economia locale anche attraverso una più attiva e mirata consulenza alle imprese al fine di accompagnarle a superare le attuali difficoltà. Il contesto economicofinanziario globale ha portato all’adozione di una politica di erogazione del credito ancor più attenta e ad un ulteriore affinamento degli strumenti di analisi del merito creditizio, prestando particolare attenzione al rapporto rischio-rendimento degli impieghi della clientela. La crescita dei volumi intermediati ha continuato a registrarsi anche nel primo semestre dell’anno 2011 soprattutto nel comparto impieghi con una variazione dell’8,8% annuo a giugno 2011, a fronte del 4,7% registrato dal sistema. L’incremento ha riguardato sia il comparto a medio lungo termine, che quello a breve. Anche la raccolta ha registrato una crescita nel corso del 2011 seppur più contenuta a motivo delle minori disponibilità finanziarie del settore famiglie. A giugno 2011 la raccolta complessiva della Banca ha registrato un incremento del 3% a fronte dell’ 1,7% del sistema. La componente tradizionale dell’attività di intermediazione ha pertanto prodotto nel primo semestre dell’anno una cospicua redditività con margini in crescita rispetto all’analogo periodo dello scorso esercizio (+5,6% del margine di intermediazione e +31,5% dell’utile netto). Il risultato a fine anno invece potrà risentire negativamente dell’attuale condizione dei mercati finanziari e dell’impatto dei titoli detenuti sul bilancio d’esercizio. 12.2. Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. Oltre a quanto indicato nella Sezione I Capitolo IV sui “Fattori di Rischio”, la Banca non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente. 110 CAPITOLO XIII – PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 13.1. Dati previsionali. Il Prospetto Informativo non include alcuna previsione o stima degli utili. 13.2. Previsione contenuta in altro prospetto. Alla data del Prospetto Informativo non vi sono altri prospetti ancora validi che contengono previsioni o stime degli utili. CAPITOLO XIV – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 14.1. Organi Sociali e Alti Dirigenti. 14.1.1. Consiglio di Amministrazione. Alla data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione della Banca è composto dai seguenti membri, tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca di Credito Cooperativo di Roma, Via Sardegna 129, 00187 Roma. CARICA NOMINATIVO LUOGO DI NASCITA Presidente Francesco Liberati* Vice Presidente Vicario Massimo Manara* Vice Presidente Maurizio Longhi* Consigliere Michele Anastasio Pugliese* Consigliere Giovanni Aversa Consigliere Maria Amalia Bonifazi Consigliere Guido Di Capua* Consigliere Nazzareno Chiacchiarini Consigliere Rocco Familiari Consigliere Corrado Gatti Consigliere Francesco Enrico Gori Consigliere Gabriele Gravina Consigliere Lorenzo Santilli * Componenti anche del Comitato Esecutivo DATA NASCITA Scurcola Marsicana (Aq) 15/06/1937 Ronciglione (Vt) 02/07/1947 Orte (Vt) 27/08/1964 Nicastro (Cz) 01/04/1937 Ceccano (Fr) 23/08/1934 Roma 22/07/1958 Roma 17/09/1953 Campello sul Clitunno (Pg) 24/12/1954 Addis Abeba (Etiopia) 07/11/1939 Roma 19/12/1974 Assisi (Pg) 02/10/1941 Castellaneta (Ta) 05/10/1953 L’Aquila 03/07/1956 DI I componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati nominati con delibera dell’Assemblea del 19 aprile 2009 per un periodo di tre esercizi fino alla data dell’Assemblea utile per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. Ai sensi degli artt. 23 e 41 dello Statuto, è istituito il Comitato Esecutivo quale Organo Sociale i cui membri, alla Data del Prospetto Informativo sono: Francesco Liberati in qualità di Presidente, Massimo Manara quale Vice Presidente vicario, Maurizio Longhi quale Vice Presidente, Michele Anastasio Pugliese e Guido Di Capua Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dei componenti il Consiglio di Amministrazione. LIBERATI FRANCESCO (Presidente), nato a Scurcola Marsicana (AQ) il 15/06/1937, è residente a Roma. Laureato in Economia e Commercio; già dirigente e Direttore Generale della Banca di Credito Cooperativo di Roma, è Presidente e Amministratore di diversi organismi associativi locali e nazionali del Credito Cooperativo (Presidente FederLUS, Vice Presidente di I.C.C.R.E.A. Holding, componente CdA e CE di Federasse, del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti, del Fondo di Garanzia Istituzionale e dell’ABI); è inoltre Presidente di Iside 111 Spa, Federlus Factoring Srl, Fondazione Badioli, Fondazione BCC Roma. Membro di giunta dell’Unione Industriali di Roma. ANASTASIO PUGLIESE MICHELE, nato a Nicastro (CZ) il 01/04/1937, è residente a Roma, laureato in giurisprudenza, svolge la professione di avvocato. AVERSA GIOVANNI, nato a Ceccano (FR) il 23/08/1934, risiede ed opera a Roma come imprenditore; è amministratore della società I.R.M.A. Sas. BONIFAZI MARIA AMALIA, nata a Roma il 22/07/1958, risiede a Selci Sabino (RI), è impiegata amministrativa presso l’Università La Sapienza di Roma. CHIACCHIARINI NAZZARENO, nato a Campello sul Clitunno (PG) il 24/12/1954, è medico chirurgo specialista in odontoiatria ed esercita come libero professionista in Anzio dove risiede; è direttore sanitario dell’ambulatorio medico polispecialistico Vi. San. Medical S.r.l. ed è Presidente del Consorzio stradale Lido dei Pini – Anzio, socio al 50% della società Chia.Ri.Do 23 S.r.l.. DI CAPUA GUIDO, nato a Roma il 17/09/1953 ed ivi residente, ingegnere, è Amministratore di diverse aziende nel settore agricolo ed immobiliare (Sole S.r.l., Luna 2050 S.r.l., Azienda Agricola di Fietri S.r.l.). FAMILIARI ROCCO, nato ad Addis Abeba (ETH) il 07/11/1939, risiede a Roma, laureato in giurisprudenza. E’ stato alto dirigente INPS, ex Presidente INPDAP ed ex Amministratore Meliorbanca. GATTI CORRADO, nato a Roma il 19/12/1974 ed ivi residente, è Professore Associato di Economia e Gestione delle Imprese nell’Università degli studi di Roma “La Sapienza”, Facoltà di Economia. È Sindaco Effettivo di Acea Spa, Acea Produzione Spa, Agecooper Roma Srl, BCC Factoring Spa, BCC Lease Spa, CICUPE, Federcalcio Srl, Fondazione Badioli; è Presidente del Collegio Sindacale in Acea Alto 2 Spa e in Confagricoltura di Roma; è Consigliere di Total Energy Advisor Srl; Organismo di Vigilanza di Fondazione Tercas. GORI FRANCESCO ENRICO, nato ad Assisi il 02/10/1941, residente a Cerveteri, è imprenditore edile e amministratore e socio di aziende di costruzione (Colle Verde Srl e Ippogrifo 2000 Srl). GRAVINA GABRIELE, nato a Castellaneta (TA) il 05/10/1953, residente a Sulmona, laureato in giurisprudenza, è imprenditore e amministratore di diverse società e organizzazioni impegnate nel campo delle infrastrutture turistiche, dei servizi culturali e della promozione dello sport di interesse locale e nazionale (CO.GE.SE. Srl, Infrastrutture Turistiche Srl, Roccaraso Spa, Consorzio Stabile Leonardo Srl, Molino Srl, , M.i.c. Molisana Inerti Conglomerati Srl, AD di Federcalcio Srl., Federazione Italiana Gioco Calcio e Campo di Golf Brecciarola). LONGHI MAURIZIO, nato ad Orte (VT) il 27/8/1964 e domiciliato a Roma è dottore commercialista, svolge funzioni di controllo in diverse società e organismi di categoria (Federlus factoring spa, Federazione delle Banche di Credito Cooperativo del Lazio, Umbria, Sardegna, Banca Sviluppo spa, Banca Impresa Lazio spa, Moa Società Cooperativa arl, ANCI Associazione Nazionale Comuni Italiani e Holding Intesa BCI Centro Spa). MANARA MASSIMO, nato a Ronciglione (VT) il 02/07/1947 è residente a Ronciglione, notaio, è Consigliere della Fondazione BCC Roma ed Amministratore della Fondazione Enzo Badioli e della società Bcc Private Equity SGR (Gruppo Iccrea Holding). SANTILLI LORENZO, nato a L’Aquila (AQ) il 03/07/1956 ed ivi residente, è imprenditore nel campo dei servizi e delle infrastrutture per la mobilità cittadina ed è Amministratore di diverse società impegnate nel settore (MPengineering Srl, Società Consortile Mobilità e Parcheggi- M & P, Tour Express Srl, N.E.C. – Natural Courier Express Spa). È Presidente della Società Consortile ERIGEO arl. e della Camera di Commercio Industria Artigianato Agricoltura di L’aquila. Le seguenti tabelle indicano la denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui i membri del Consiglio di Amministrazione siano stati membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti. 112 (i) Denominazione di tutte le società di capitali o di persone, diverse dall’Emittente, di cui i i membri del Consiglio di Amministrazione siano stati membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza nei cinque anni precedenti. Le persone non indicate non sono e non sono stati nei cinque anni precedenti membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza in alcuna società di capitali o di persone. NOMINATIVO Francesco Liberati SOCIETA’ CARICA Iside Spa Presidente IN ESSERE/CESSATA In essere Federazione Lazio Umbria Sardegna Federlus Factoring Srl Fondazione Badioli Fondazione Banca di Credito Cooperativo di Roma Federcasse Presidente Presidente Presidente Presidente In In In In Amministratore e membro comitato esecutivo Amministratore In essere Amministratore Membro della giunta Componente Consiglio amministrazione In essere In essere In essere Componente Consiglio di Amministrazione Amministratore e membro comitato esecutivo Presidente In essere In essere ( ora Vice Presidente) Cessata Presidente Cessata Comitato di gestione del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti Fondosviluppo Unindustria ABI Fondo di Garanzia Istituzionale Iccrea Holding spa Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo Ce.se.coop Corrado Gatti Guido Di Capua Massimo Manara essere essere essere essere In essere Acea spa Sindaco effettivo In essere Acea ATO 2 spa Presidente del Collegio Sindacale In essere Acea Produzione spa Sindaco effettivo In essere Agecooper srl Sindaco effettivo In essere Alumni – Associazione dei Laureati in Economia della Sapienza Università di Roma Banca Impresa Lazio spa Consigliere di amministrazione In essere Organismo di vigilanza In essere BCC Factoring spa Sindaco effettivo In essere BCC Lease spa Sindaco effettivo In essere BCC Private Equity sgrpa Sindaco effettivo Cessata Banca di Credito Cooperativo di Roma sc Confagricoltura di Roma Consigliere di amministrazione In essere Presidente del Collegio dei Revisori In essere Consorzio Interuniversitario per la Cooperazione Universitaria con i Paesi Emergenti (CICUPE) Federcalcio srl Sindaco effettivo In essere Sindaco effettivo In essere Fondazione Badioli Sindaco effettivo In essere Fondazione Cassa di Risparmio di Teramo Fondazione Insieme per Roma Organismo di vigilanza In essere Presidente del Collegio dei Revisori In essere Meridie spa Presidente del Collegio Sindacale In essere Total Energy Advisor srl Consigliere di amministrazione In essere Azienda Agricola di Fietri srl - Roma Amministratore Unico In essere Luna 2050 Srl – Roma Amministratore Unico In essere Sole Srl – Roma Amministratore Unico In essere Fondazione Insieme per Roma Consigliere In essere Deputazione Ebraica di Assistenza e Servizio Sociale di Roma Bcc Private Equity spa Consigliere Cessata Consigliere In essere 113 Società Consortile Mobilità & Parcheggi a rl Società Consortile Erigeo a r.1. Presidente Tour Express s.r.l. Consigliere Amministrazione In essere Società Consortile Acculi s.r.l. Amministratore Unico Vice Presidente In essere Società Consortile MEE s.r.l. Consigliere Amministrazione In essere National Courier Express S.p.A. Amministratore Delegato In essere Presidente L.A. Immobiliare s.r.l. Lorenzo Santilli Camera di Commercio Industria Agricoltura Artigianato L'Aquila Borsa Merci Telematica Italiana S.c.p.a. Giovanni Aversa In essere In essere Presidente In essere Consigliere In essere Società Cooperativa Ge.Se.R. Presidente cessata Techno Salus s.r.l . Amministratore Unico cessata M & P Engineering Amministratore Unico cessata Services s.r.l. Amministratore Unico cessata S.S.G. Italia s.r.l. Vice Presidente cessata Bcc di Roma Vicepresidente In essere Federlus Factoring Presidente Collegio Sindacale In essere Federlus Revisore Unico In essere Moa Soc.Coop. Arl Presidente Collegio Sindacale In essere Banca Sviluppo Spa Sindaco effettivo In essere Anci-Ass. Naz.Comunital. Membro Collegio dei Revisori In essere Banca Impresa Lazio spa Sindaco effettivo Cessata Banca Impresa Lazio spa Membro Organismo di Vigilanza Cessata Upi-Unione Province d'Italia Membro Collegio dei Revisori Cessata Elco Spa Presidente Collegio Sindacale Cessata Fondazione Bcc Roma Membro Collegio dei Revisori Cessata Fondazione Enzo Badioli Presidente Collegio dei Revisori Cessata Elco Group Spa Presidente Collegio Sindacale Cessata Elco Group Spa Incaricato Controllo Cont. Cessata Global Research Spa Sindaco effettivo Cessata Incaricato Controllo Cont. Cessata Global Research Spa Maurizio Longhi Il Borghetto Srl Nazzareno Chiacchiarini In essere Sindaco effettivo Cessata Il Borghetto Srl Incaricato Controllo Cont. Cessata Casse del Centro Spa Sindaco Supplente Cessata Casse del Centro Spa Membro Sup. Organismo Vig. Cessata Ce.Se.Coop. - Centro Servizi Cooperativi Presidente Collegio Sindacale - Societa' Consortile A Responsabilita' Limitata Ce.Se.Coop. - Centro Servizi Cooperativi Incaricato Controllo Cont. - Societa' Consortile A Responsabilita' Limitata Business Objects Italia Presidente Collegio Sindacale Cessata Business Objects Italia Incaricato Controllo Cont. Cessata Agecooper Srl Presidente Collegio Sindacale Cessata Agecooper Srl Incaricato Controllo Cont. Cessata Bowe systec Spa Presidente Collegio Sindacale Cessata Cramas Sms Presidente Collegio Revis. Cessata Cassa di Risparmio di Fano Sindaco Supplente Cessata Cessata Cessata Carivit Spa Sindaco effettivo Cessata Chia.ri.do. 23 Srl socio 50% In essere Consorzio Lido Dei Pini Presidente In essere Visani Medical Srl Direttore Sanitario In essere Irma Sas di Giovanni Aversa&C. Legale Rappresentante In essere 114 Francesco Enrico Gori Colle Verde Srl Amministratore Unico In essere Ippogrifo 2000 Srl Amministratore Unico In essere Amm.Re Unico In essere Molino S.R.L. Amm.Re Unico In essere Consorzio Stabile Leonardo S.R.L. Presidente Del C.Da In essere Co.Ge.Se. S.R.L. Amm.Re Unico In essere Nova Ars Mac S.R.L. Presidente Del C.Da Cessata Federazione Italiana Giuoco Calcio Consigliere In essere Federcalcio S.R.L. Membro Del C.Da -Amm.Re Delegato In essere Campo Di Golf Brecciarola S.C.A R.L. Liquidatore In essere Infrastrutture Turistiche S.R.L. Consigliere In essere Roccaraso S.P.A. Consigliere Cessata Fondazione Artemusicoltura Vice Presidente Consiglio Direttivo In essere M.I.C. S.R.L. Gabriele Gravina (ii) Le società di capitali o di persone, diverse dall’Emittente, di cui gli stessi siano soci alla Data del Prospetto Informativo o siano stati soci nei cinque anni precedenti. Le persone non indicate non detengono partecipazioni o non sono e non sono stati nei cinque anni precedenti soci di alcuna società di capitali o di persone. NOMINATIVO Maurizio Longhi Corrado Gatti Guido Di Capua Massimo Manara DENOMINAZIONE SOCIETA' Arredamenti Pastore Srl STATO DELLA PARTECIPAZIONE (ATTUALE/CESSATA) Cessata Ristocart Srl in liquidaz. Cessata Banca di Credito Cooperativo di Roma sc Attuale Banca Popolare di Roma spa Attuale Total Energy Advisor srl Attuale Sole Srl - Roma Attuale Luna 2050 Srl - Roma Attuale Azienda Agricola di Fietri srl - Roma Attuale GSU 2000 Srl Attuale Progetto Educazione Srl Attuale Respighi Office Srl Attuale Attuale Ri.Ga. S.R.L. Gabriele Gravina Giovanni Aversa Lorenzo Santilli Francesco Enrico Gori M.I.C. S.R.L. Attuale Molino S.R.L. Attuale Nova Ars Mac S.R.L. Attuale Nova Ars Produzioni S.R.L. Attuale T.S. 94 S.R.L. Attuale Adriatico Golf Club Attuale Attuale Irma Sas di G. Aversa Società Cooperativa Ge.Se.R. Attuale Tour Express s.r.l. Attuale National Courier Express S.p.A. Attuale L.A. Immobiliare s.r.l. Attuale Junia Prima s.r.l. Attuale Emme Impianti s.r.l. Attuale Services s.r.l. Cessata S.S.G. Italia s.r.l. Colle Verde I Srl Cessata attuale Ippogrifo 2000 Srl attuale Selve Vecchie Srl attuale 115 Arcadia 2007 Srl attuale Zefiro 2008 Srl attuale Assenza di condanne e insolvenze. Negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, ad eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. 14.1.2. Collegio Sindacale. Alla Data del Prospetto Informativo, il Collegio Sindacale della Banca di Credito Cooperativo di Roma è composto da tre membri effettivi, di seguito indicati, tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca di Credito Cooperativo di Roma, Via Sardegna 129, 00187 Roma. CARICA Presidente Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo NOMINATIVO Elio di Odoardo Bruno Piperno Marco Mencagli LUOGO DI NASCITA Colledara (Te) Roma Roma DATADI NASCITA 08/04/1940 19/05/1958 17/04/1981 I componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati con delibera dell’Assemblea del 19 aprile 2009 per un periodo di tre esercizi, fino alla data dell’Assemblea utile per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011. Il Sindaco Piperno ha sostituito il Sindaco Fabrizio Murri, deceduto in data 7 settembre 2011. In data 30 settembre 2011 è deceduto il Presidente del Collegio Sindacale Salvatore Farfaglia e la carica medesima è stata assunta dal Sindaco più anziano Elio Di Odoardo, di conseguenza il Sindaco Supplente Marco Mencagli è divenuto Sindaco Effettivo. Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale dei componenti il Collegio Sindacale. Sindaci Effettivi DI ODOARDO ELIO (Presidente), nato a Colledara (TE) l’8/04/1940 residente a Roma, è dottore commercialista, e svolge funzioni di controllo come sindaco in diverse società e organismi pubblici e privati tra cui Filcoop Fondo Pensione, Filcoop Sanitario, Simgest Spa, Giv Verona Spa, Democratici di Sinistra, Cooptecnital, CIES- Centro Informazione Educazione allo Sviluppo. PIPERNO BRUNO, nato a Roma il 19/5/1958 e ivi residente, dottore commercialista, opera nel campo della consulenza servizi e informatica per le imprese; è membro del cda della Business Value srl società di consulenza direzionale in area contabile e fiscale ed è Presidente dell’Ospedale Israelitico di Roma. MENCAGLI MARCO, nato a Roma il 17/04/1981 e ivi residente, dottore commercialista e revisore contabile, è Amministratore della società Impros srl; svolge funzioni di controllo come sindaco in diverse società ed organismi : P.E.A. Progetto Energia Ambiente srl, Telecom Italia Audit and Compliance Services, Penta Service spa, Nh – Italy Management Srl, Cb Spa, Saiat – Società attività Intermedie Ausiliare Telecomunicazioni P.A., Wirelab Spa, S.i.s.p.i. Spa, Italcontainer Spa, Nordest Merchant Spa, Eni Hellas Spa, Enel Green Power Calabria Srl, Taranto Solar Srl, Unione Italiana Vini S.c.a.r.l., Mediterranean Nautilus Italy Spa, Consorzio per l’innovazione Tecnologica S.c.r.l.. È Presidente Collegio Sindacale in Ce.se.coop., Agecooper Roma srl, Gcl Special Closures Srl, Berica Vita Spa, Olivetti I-Jet Spa, Sell Out 2003 Srl, Osit Impresa Spa, Misotex Srl, Imvest Spa. Le seguenti tabelle indicano la denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui i membri del collegio sindacale dell’Emittente siano stati membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti. (i) Denominazione di tutte le società di capitali o di persone, diverse dall’Emittente, di cui membri del collegio sindacale siano stati membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza nei cinque anni 116 precedenti. Le persone non indicate non sono e non sono stati nei cinque anni precedenti membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza in alcuna società di capitali o di persone. NOMINATIVO SOCIETA’ CARICA Energy Hydro Piave S.R.L. Presidente Del Collegio In Essere Sindacale Presidente Del Collegio In Essere Sindacale Sindaco Supplente In Essere Enel Green Power Calabria S.R.L. Sindaco effettivo In Essere Altomonte Fv S.R.L. Sindaco Supplente In Essere Unione Italiana Vini Societa' Cooperativa Polimeri Europa S.P.A. Sindaco effettivo In Essere Sindaco Supplente In Essere Enelpower - Societa' Per Azioni Sindaco Supplente Gcl Special Closures S.R.L. Olivetti I - Jet S.P.A. Marco Mencagli IN ESSERE/CESSATA In Essere Telecom Italia Audit And Compliance Services Sindaco effettivo -Societa' Consortile Di Revisione Interna E Compliance Del Gruppo Telecom Italia A R.L. Eni Hellas S.P.A. Sindaco effettivo In Essere Nh - Italy Management S.R.L. Sindaco Effettivo In Essere Grande Jolly Spa Sindaco Supplente In Essere In Essere Cassa Di Risparmio Di San Miniato S.P.A. Consigliere In Essere Eni Gas & Power Belgium S.P.A. Sindaco Effettivo In Essere Admantx S.P.A. Itway S.P.A. Presidente Del Sindacale Consigliere Business-E S.P.A Sindaco Supplente Collegio In Essere In Essere Servizi Fondo Bombole Metano S.P.A. In Sindaco Effettivo Breve Sfbm S.P.A. Consorzio Per L'innovazione Tecnologica - Sindaco Effettivo S.C.R.L. In Forma Abbre Viata Dintec S.C.R.L. Impros S.R.L. Liquidatore Ce.Se.Coop. - Centro Servizi Cooperativi - Presidente Societa' Consortile A Responsabilita' Limitata Sindacale Agecooper S.R.L. Del In Essere In Essere In Essere In Essere Collegio In Essere "Telecom Italia Sparkle S.P.A." Presidente Del Collegio In Essere Sindacale Sindaco Effettivo In Essere Enel Sole S.R.L. Sindaco Supplente In Essere Banca Per Lo Sviluppo Della Cooperazione Di Sindaco Supplente Credito S.P.A. Enel.Factor S.P.A. Sindaco Supplente In Essere Mediterranean Nautilus Italy S.P.A. Sindaco Effettivo Italia Previdenza - Societa' Italiana Di Servizi Sindaco Effettivo Per La Previden- Za Integrativa Per Azioni O In Forma Abbreviata S.I.S.P.I. S.P.A. Sell Out 2003 S.R.L. Presidente Del Collegio Sindacale Misotex S.R.L. Presidente Del Collegio Sindacale Prestinuova S.P.A. Presidente Del Collegio Sindacale Terrae Iniziative Per Lo Sviluppo Sindaco Supplente Agroindustriale Societa' Per Az Ioni Ovvero In Forma Abbreviata Terrae S.P.A. Osit Impresa S.P.A. Presidente Del Collegio Sindacale Taranto Solar S.R.L. Sindaco Effettivo In Essere In Essere In Essere In Essere In Essere In Essere In Essere In Essere In Essere Enel Green Power & Sharp Solar Energy Sindaco Supplente S.R.L. Energia Eolica S.R.L. In Sigla En.Eo. S.R.L. Sindaco Supplente In Essere Enel Green Power Cai Agroenergy S.R.L. In Essere 117 Sindaco Supplente In Essere Hydro Dolomiti Enel S.R.L. Sindaco Supplente Saiat -*Societa' Attivita' Intermedie Ausiliarie Sindaco Effettivo Telecomunicazioni P.A. Wirelab S.P.A. Sindaco Effettivo In Essere Immobiliare Stampa Societa' Consortile Per Sindaco Supplente Azioni Nordest Merchant S.P.A. Sindaco Effettivo In Essere Berica Vita S.P.A." In Essere In Essere Energia Eolica S.R.L. In Sigla En.Eo. S.R.L. Presidente Del Collegio In Essere Sindacale Sindaco Supplente Cessata Altomonte Fv S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Dedalus S.P.A. Consigliere Cessata Italcontainer S.P.A. Sindaco Effettivo Cessata Dedalus S.P.A. Consigliere Cessata Gcl Holdings S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Sfera - Societa' Per La Formazione E Le Sindaco Supplente Risorse Aziendali A Responsabilita' Limitata In Breve "Sfera S.R.L." Enel Capital S.R.L. - In Liquidazione Sindaco Supplente Cessata Nuova Merchant S.P.A. Sindaco Supplente Cessata Enel Energy Europe S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Fontenergia 11 S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Fontenergia 26 S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Fontenergia 15 S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Fontenergia 28 S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Fontenergia 37 S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Fontenergia 4 S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Fontenergia 6 S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Manucor S.P.A. Sindaco Effettivo Cessata Cb S.P.A. Sindaco Effettivo Cessata Banca Nuova S.P.A. Sindaco Supplente Cessata Cementi Candeo S.P.A. Sindaco Effettivo Cessata Penta Service S.P.A." Sindaco Effettivo Cessata Grafeo S.R.L. Sindaco Supplente Cessata Bcc Lease S.P.A. Sindaco Supplente Cessata Imvest S.P.A. Impros S.R.L. Presidente Del Sindacale Amministratore Cessata P.E.A. Progetto Energia Ambiente S.R.L. Sindaco Effettivo Cessata Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale Membro Collegio Sindacale In Essere Simgest Spa Giv Verona Spa Filcoop Sanitario Fondo Pensione Filcoop Cooptecnital Scarl Elio Di Odoardo In Essere Beta Immobiliare Spa Italiansped Spa Unicard Spa Unipesca Scarl Citigas Scarl Sogeli Societa’ Generale Liquidazioni Spa 118 Cessata Collegio Cessata In Essere In Essere In Essere In Essere Cessata Cessata Cessata Cessata Cessata Cessata Membro Collegio Sindacale Presidente Consiglio Amministrazione Presidente Consiglio Amministrazione Sda Express Courier Spa Bruno Piperno Ospedale Israelitico di Roma Business Value S.r.l Cessata In essere Cessata (ii) Le società di capitali o di persone, diverse dall’Emittente, di cui gli stessi siano soci alla Data del Prospetto Informativo o siano stati soci nei cinque anni precedenti. Le persone non indicate non detengono partecipazioni o non sono e non sono stati nei cinque anni precedenti soci di alcuna società di capitali o di persone. NOMINATIVO Marco Mencagli Bruno Piperno DENOMINAZIONE SOCIETA' STATO DELLA PARTECIPAZIONE (ATTUALE/CESSATA) Grafeo S.R.L. Attuale Impros S.R.L. Attuale Società Agricola Belvedere S.r.l. Attuale Società Agricola Monaciano S.r.l. Attuale Società Business Value S.r.l. Attuale Società Gestioni Immobiliari 205· S.r.l. Attuale Società Immobiliare Santa Rosa S.r.l. Attuale Società Servizi Abitazione S.r.l. Attuale Società Servizi Immobiliari 205· S.r.l. Attuale Società Villa di Monaciano S.r.l. Attuale Assenza di condanne e insolvenze. Negli ultimi cinque anni, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, ad eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di direzione o di gestione dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di amministrazione di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. 14.1.3. Alti Dirigenti nell’ambito dell’Emittente. La seguente tabella indica gli Alti Dirigenti dell’Emittente domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca di Credito Cooperativo di Roma, Via Sardegna 129, 00187 Roma. CARICA NOMINATIVO Direttore Generale Vice Direttore Generale Vicario Vice Direttore Generale Mauro Pastore Roberto Gandolfo Angelo Cesarini LUOGO NASCITA Roma Roma Roma DI DATA DI NASCITA 23/09/1965 25/05/1956 04/11/1949 Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l’esperienza professionale degli Alti Dirigenti della Direzione Generale: PASTORE MAURO (Direttore Generale), nato a Roma il 23/09/1965 e ivi residente. Ha conseguito nel 1990 la Laurea in Economia e Commercio; è Dottore Commercialista. È stato assunto presso la Banca di Credito Cooperativo di Roma il 01/10/2004; ha assunto la carica di Direttore Generale dal 1 dicembre 2010. È Amministratore Unico di Agecooper Roma Srl, Vice Presidente di BCC Vita e BCC Assicurazioni, Consigliere in Chiara Assicurazioni Spa, Sindaco Effettivo di Beni Stabili Gestioni Spa SGR e Direttore Generale di Federlus Factoring Spa. GANDOLFO ROBERTO, nato a Roma il 25/05/1956 e ivi residente. Ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio nel 1978; è Dottore Commercialista. È stato assunto presso la Banca di Credito Cooperativo di 119 Roma il 21/04/1993, dove ricopre la carica di Direttore dell’Area Governo Asset e Sviluppo. E’ Vice Direttore Generale Vicario dal 2004. È Amministratore in Banca Impresa Lazio e in AssForseo. CESARINI ANGELO, nato a Roma il 4/11/1949 e ivi residente. Ha conseguito nel 1969 il Diploma in ragioneria. È stato assunto presso la Banca di Credito Cooperativo di Roma il 01/07/1971 dove attualmente ricopre la carica di responsabile della Direzione Soci e Relazioni Esterne. Le seguenti tabelle indicano la denominazione di tutte le società di capitali o di persone di cui gli alti dirigenti dell’Emittente siano stati membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza o socio in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti. (i) Denominazione di tutte le società di capitali o di persone, diverse dall’Emittente, di cui gli alti dirigenti siano stati membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza nei cinque anni precedenti. Le persone non indicate non sono e non sono stati nei cinque anni precedenti membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza in alcuna società di capitali o di persone. NOMINATIVO Mauro Pastore SOCIETA’ CARICA IN ESSERE/CESSATA Agecooper S.R.L. Amministratore Unico In essere Chiara Assicurazioni S.P.A. Consigliere In essere Bcc Vita Vice Presidente In essere Beni Stabili Gestioni S.P.A. Sgr Sindaco Effettivo In essere Bcc Assicurazioni Vice Presidente In essere Centro “Gemelli Lab” Membro Comitato In essere Direttivo Pres. Collegio Cessata Sindacale Consigliere di In essere Amm.ne Presidente Organo di In essere Vig.za Consigliere di In essere Amm.ne Consigliere di Cessata Amm.ne Moa Casa Scarl Banca Impresa Lazio spa Banca Impresa Lazio spa Roberto Gandolfo Soc. Consortile Assforseo srl Advanced Computer Systems A.C.S. Spa Sviluppo Lazio spa Consigliere Amm.ne di Cessata (ii) Nessuno degli Alti Dirigenti detiene partecipazioni o risulta essere né è stato nei cinque anni precedenti socio di società di persone o di capitali. Assenza di condanne e insolvenze. Negli ultimi cinque anni, nessuno degli Alti Dirigenti ha riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, ad eventi di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e di interdizioni, da parte di un tribunale, dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. 14.1.4. Rapporti di parentela. Alla data del Prospetto Informativo non esistono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e gli Alti Dirigenti. 14.2. Conflitto di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, di Direzione o di Vigilanza e degli Alti Dirigenti. 14.2.1 Indicazione dei potenziali conflitti di interessi riconducibili ai soggetti di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 La Banca di Credito Cooperativo di Roma gestisce i potenziali conflitti di interesse nel rispetto dell’art. 2391 c.c. e dell’art. 136 del Testo Unico Bancario attraverso un processo interno formalizzato e approvato dal Consiglio di 120 Amministrazione. Più precisamente, ai sensi dell’art. 2391 del codice civile l’amministratore deve rivelare i propri interessi (personali o per conto terzi) in una specifica operazione agli altri membri del Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, indicandone la natura, i termini, l’origine e la portata. Inoltre, ai sensi dell’art. 136 del Testo Unico Bancario, coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano, se non previa deliberazione dell’organo di amministrazione, presa all’unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori. La predetta normativa si applica altresì, alle obbligazioni intercorrenti con società controllate dai soggetti sopra indicati o presso le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo, nonché le società da queste controllate o che la controllano. Tutti i rapporti intercorsi con le parti correlate, così come definite dallo IAS 24, rientrano nell’ambito dell’ordinaria operatività, sono state effettuate nel rispetto delle norme vigenti e sono regolate alle condizioni di mercato. Le tipologie di parti correlate, così come definite dallo IAS 24, significative per la Banca sono gli Amministratori, i Sindaci ed i dirigenti con responsabilità strategiche, i loro familiari stretti e le società dai medesimi controllate. Nella seguente tabella forniamo evidenza dei rapporti con parti correlate al 31 dicembre 2010. Relativamente ai rapporti con le società controllate e sottoposte ad influenza notevole si veda il capitolo XIX della presente sezione – operazioni con parti correlate. Informazioni sulle transazioni con parti correlate (importi in migliaia di euro) Dirigenti(*) 233 1.280 68 424 34 451 Saldo sui conti correnti Debito residuo mutui Saldo LDR Prestiti obbligazionari Fidejussioni Pronti contro termine Amministratori e sindaci 1.137 398 158 4.719 56 599 * In ottemperanza all’aggiornamento della circolare 262/2005 della Banca d’Italia sono ricompresi tra i dirigenti con responsabilità strategiche anche gli amministratori e i membri degli organi di controllo. In particolare sono considerati amministratori il Presidente, i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo e dell’Organismo di Vigilanza. Vengono considerati dirigenti con responsabilità strategiche, oltre al Direttore Generale e i due vice Direttori Generali, il responsabile della Direzione Revisione Interna, il responsabile della Direzione Pianificazion e Gestione Rischi, il responsabile delle Risorse Umane, il responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio, il responsabile della Direzione Crediti, il responsabile della Direzione Enti e Imprese, il responsabile della Direzione Coordinamento Rete, il responsabile della Direzione Finanza, i direttori delle Filiali di Zona se aventi la qualifica di dirigente. Risultano in essere al 31/12/2010 n. 13 dirigenti con responsabilità strategiche. 14.2.2 Indicazione di eventuali accordi o intese in forza dei quali siano stati individuati i soggetti di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1. Si evidenzia che l’Emittente non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali, i membri degli organi di amministrazione o di vigilanza della Banca o i membri dell’Alta Direzione siano stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o quali alti dirigenti. Non risultano altresì restrizioni concordate da membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dai componenti l’Alta Direzione, per quanto riguarda l’eventuale cessione entro periodi di tempo determinati dei titoli dell’Emittente detenuti da tali membri. 14.2.3 Indicazione di eventuali restrizioni concordate dalle persone di cui alla Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1 Non risultano altresì restrizioni concordate da membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o dai componenti l’Alta Direzione, per quanto riguarda l’eventuale cessione entro periodi di tempo determinati dei titoli dell’Emittente detenuti da tali membri. L’ emittente non detiene partecipazioni di controllo in alcuna società. 121 CAPITOLO XV – REMUNERAZIONE E BENEFICI 15.1. Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale, degli Alti Dirigenti. Di seguito sono riportati i compensi lordi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l’esercizio 2010, dall’Emittente agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Si precisa che le politiche di remunerazione a favore dei consiglieri di amministrazione e dei sindaci di seguito delineate sono state approvate dall’Assemblea Ordinaria della Banca di Credito Cooperativo di Roma del 1° maggio 2011, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario emanate da Banca d’Italia il 04.03.2008 ed aggiornate il 30.03.2011 e a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 06.04.2011 e successivamente proposto alla stessa Assemblea. Membri del Consiglio di Amministrazione. I membri del Consiglio di Amministrazione sono destinatari di un compenso determinato attraverso un gettone di presenza per ciascuna adunanza, il cui ammontare è stabilito dall’Assemblea sociale e corrisponde ad euro 300 lordi. Oltre al suddetto gettone, a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione spetta un’indennità annuale pari ad euro 5.000 annui lordi stabilita nella seduta consiliare del 23 giugno 2010. Ad essi spetta inoltre il rimborso a piè di lista delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni. I membri del Consiglio di Amministrazione non sono destinatari di remunerazione a fronte del raggiungimento di indici di redditività o di utili. Essi dispongono di polizza assicurativa per responsabilità civile e per infortuni. La remunerazione del Presidente, dei Vice Presidenti e i membri del Comitato Esecutivo, essendo correlata all’impegno richiesto dal ruolo e alle responsabilità assunte, si compone oltre che della quota determinata sulla base del gettone di presenza e dell’indennità annuale sopra esposta, anche di un’ulteriore quota fissa (indennità di carica) determinata come segue: - per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione euro 280.000 lordi annui; - per la carica di Vice Presidente Vicario del Consiglio di Amministrazione euro 60.000 lordi annui; - per la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione euro 40.000 lordi annui; - per la carica di membro del Comitato Esecutivo euro 5.000 lordi annui. Membri del Collegio Sindacale I membri del Collegio Sindacale (membri effettivi e Presidente) sono destinatari di un compenso determinato attraverso un gettone di presenza per ciascuna adunanza, il cui ammontare è stabilito dall’Assemblea sociale e corrisponde ad euro 300 lordi. Ad essi spetta il rimborso delle spese effettivamente sostenute per l’espletamento delle loro funzioni. I membri del Collegio Sindacale non sono destinatari di alcuna componente variabile o collegata ai risultati aziendali. Essi dispongono di una polizza assicurativa per responsabilità civile “D & O” e di una polizza infortuni del valore complessivo di circa 1.500 euro. La remunerazione del Presidente e dei membri effettivi, essendo correlata all’impegno richiesto dal ruolo e alle responsabilità assunte, si compone oltre che di una quota determinata sulla base del gettone di presenza anche di una quota fissa, stabilita dall’Assemblea sociale del 19.04.2009 che confermava il medesimo compenso, già in precedenza attribuito, determinato secondo quanto previsto dalla tariffa di cui al DPR 10/10/1994 n. 645, ove sono indicati i compensi ed onorari spettanti ai dott. Commercialisti che esplicano funzioni di sindaco di società, applicando il livello medio previsto per singole voci o scaglioni e determinata come segue: - per la carica di Presidente del Collegio Sindacale euro 106.635 al netto delle imposte di legge e oneri previdenziali; - per la carica di membri effettivi del Collegio Sindacale euro 71.090 al netto delle imposte di legge e oneri previdenziali. Membri dell’Alta Dirigenza Si indicano di seguito i compensi agli alti dirigenti, intendendosi tali il Direttore Generale (nel corso del 2010 c’è stato l’avvicendamento del Direttore Generale a seguito del congedo per pensionamento del Dott. Enrico Falcone) e i tre vice Direttori Generali. Per quanto attiene tali Dirigenti dell’Emittente, lo stipendio ed altri benefici a breve termine, comprensivi dei premi di risultato, corrisposti nel 2010 sono pari a euro 1.076 migliaia (viene escluso il compenso straordinario riconosciuto dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Generale uscente in relazione alla proficua attività svolta al servizio della Banca per oltre un ventennio). 122 15.2. Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle sue controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi. Alla data del 30 giugno 2011 il Fondo Trattamento di Fine Rapporto accantonato a favore dei dipendenti dell’Emittente ammontava ad Euro 22.698.263 di cui 22.638.257 per trattamento di fine rapporto e 60.006 per premio fedeltà. Nessuna corresponsione per pensioni, indennità di fine rapporto o altri benefici simili è prevista a favore degli amministratori e dei sindaci. CAPITOLO XVI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Ai sensi dell’articolo 40 dello Statuto dell’Emittente, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione la rappresentanza della Banca di Credito Cooperativo di Roma nei confronti dei terzi e in giudizio nonché l’uso della firma sociale. Il Presidente presiede l’Assemblea dei soci, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e provvede affinchè adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite ai membri del Consiglio. Ai sensi dell’articolo 35 dello Statuto, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di Legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti: a) l’ammissione, l’esclusione e il recesso dei soci; b) le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci; c) la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell’assetto generale dell’organizzazione della Società; d) l’approvazione degli orientamenti strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di gestione del rischio; e) la nomina e le attribuzioni del direttore e dei componenti la direzione; f) l’approvazione e le modifiche di regolamenti interni; g) l'acquisto, la costruzione e l'alienazione di immobili; h) l'assunzione e la cessione di partecipazioni; i) l'istituzione, il trasferimento e la soppressione di succursali e la proposta all’assemblea della istituzione o soppressione di sedi distaccate; j) la promozione di azioni giudiziarie ed amministrative di ogni ordine e grado di giurisdizione, fatta eccezione per quelle relative al recupero dei crediti; k) le iniziative per lo sviluppo delle condizioni morali e culturali dei soci nonché per la promozione della cooperazione e per l’educazione al risparmio e alla previdenza; l) la nomina, sentito il collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo sulla gestione dei rischi, di revisione interna e di conformità; m) la costituzione del comitato di controllo sulla responsabilità amministrativa della Società, disciplinato ai sensi del D.Lgs. 231/01, laddove sia stato adottato il relativo modello. E’ inoltre attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza alle deliberazioni che apportino modificazioni dello statuto di mero adeguamento a disposizioni normative e che siano in conformità allo statuto tipo della categoria riconosciuto dalla Banca d’Italia. Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando in modo chiaro e analitico i limiti quantitativi e di valore della delega. In materia di erogazione del credito, poteri deliberativi possono essere delegati al Comitato Esecutivo nonché, per importi limitati, al direttore, al o ai vice direttori, o in mancanza di nomina di questi, a chi lo sostituisce, al comitato crediti centrale, ai responsabili di area e/o settori territoriali, se nominati, ai poli, ove istituiti, al personale direttivo della sede preposto al settore fidi e ai preposti alle succursali e alle sedi distaccate, entro limiti di importo graduati. In caso di impossibilità di funzionamento del comitato o di impedimento dei predetti soggetti delegati e di particolare urgenza, il presidente può rivestire compiti di supplenza, fermo restando il potere di proposta del direttore. Fermo restando il rispetto delle forme di legge, non possono essere stipulati contratti di appalto di opere o contratti per prestazioni di servizi o per fornitura di beni di natura continuativa o comunque pluriennale con gli amministratori o con persone ad essi legate dai rapporti specificati nell’art. 32, secondo comma, lettera c), o con società alle quali gli stessi, o le persone di cui all’art. 32, secondo comma, lettera c), partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale sociale o nelle quali rivestano la carica di 123 amministratori, qualora detti contratti comportino un onere complessivo per la Società superiore a 100.000 euro su base annua. Il limite suddetto, in tutte le sue forme, si applica anche rispetto a colui che rivesta la carica di direttore. Le disposizioni di cui al presente comma non si applicano con riferimento ai contratti stipulati con gli enti, anche di natura societaria, della categoria. Il Consiglio di Amministrazione può conferire a singoli amministratori o a dipendenti della Società poteri per il compimento di determinati atti o categorie di atti. Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al consiglio di amministrazione nella sua prima riunione. 16.1. Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale. Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca di Credito Cooperativo di Roma sono stati eletti dall’Assemblea Ordinaria dei Soci svoltasi in data 19 aprile 2009 con durata fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011. Gli amministratori durano in carica per un periodo di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Nella prima riunione, il Consiglio provvede alla nomina del Presidente e di uno o più Vice Presidenti designando, in quest’ultimo caso, anche il vicario. L'assemblea ordinaria nomina tre Sindaci effettivi, designandone il Presidente e due sindaci supplenti. I sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; i Sindaci sono rieleggibili. La tabella di seguito riportata indica il periodo di tempo durante il quale i membri del Consiglio di Amministrazione hanno già ricoperto in precedenza la carica di Amministratori della Banca di Credito Cooperativo di Roma, nonché eventuali decorrenze successive alla data di nomina dell’attuale Consiglio: Carica attualmente rivestita Presidente Vice Presidente Vice Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Cognome e nome Liberati Francesco Manara Massimo Longhi Maurizio Anastasio Puglese Michele Aversa Giovanni Bonifazi Maria Amalia Chiacchiarini Nazzareno Di Capua Guido Familiari Rocco Gatti Corrado Gori Francesco Enrico Gravina Gabriele Santilli Lorenzo Data di prima nomina 20.04.1997 20.04.1997 19.04.2009 10.04.2005 04.04.1976 22.04.2001 21.04.2002 20.04.1997 15.04.2007 25.05.2011 09.04.2000 23.04.2006 23.04.2006 16.2. Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione, di Direzione e dai componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società del gruppo che prevedono una indennità di fine rapporto. Non risultano altri contratti di lavoro stipulati dai componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo con l’Emittente che prevedano indennità di fine rapporto. 16.3. Comitato per il controllo interno e Comitato per la remunerazione. Presso l’Emittente non è stato istituito il comitato per il controllo interno né il comitato per la remunerazione. 16.4. Recepimento delle norme in materia di governo societario. 124 L’Emittente opera in conformità alle vigenti disposizioni ad essa applicabili (tra le quali quelle emanate dalla Banca d’Italia). In particolare: - l’Emittente ha adottatto un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del d.lgs. 231 del 2001 ed in data 18 aprile 2007 si è insediato l’Organismo di Vigilanza collegiale composto da tre membri; - il Regolamento Assembleare ed Elettorale è stato approvato dall’Assemblea dei soci del 15 aprile 2007 e successivamente modificato dall’Assemblea dei soci del 14 giugno 2009 e poi modificato dall’Assemblea dei soci del 1 maggio 2011; - il Regolamento Politiche e Prassi di Remunerazione e Incentivazione a favore dei consiglieri di amministrazione, di dipendenti o di collaboratori è stato approvato dall’Assemblea dei soci del 14 giugno 2009 e successivamente modificato e integrato dall’Assemblea dei soci del 1 maggio 2011; - alla data di predisposizione del Prospetto Informativo, l’Emittente effettua l’individuazione delle Parti Correlate ed espone in bilancio le voci pertinenti in conformità a quanto previsto dallo IAS 24; - l’Emittente, alla data del 25.06.2008 ha concentrato in un'unica funzione sia le attività di controllo di conformità previste dalla Direttiva MIFID, sia le attività di conformità alle norme vigenti per gli intermediari bancari.In particolare in relazione alla Direttiva MIFID, l’Emittente, con deliberazione del Comitato Esecutivo assunta in data 02/07/2008, ha provveduto a nominare il responsabile ai fini MIFID della funzione di controllo di conformità. - l’Emittente, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione assunta in data 28.10.2009, ha approvato uno specifico macroflusso (n. 49) che regola gli adempimenti della Banca in materia di conflitto di interessi, in conformità ai disposti normativi attualmente vigenti. CAPITOLO XVII – DIPENDENTI 17.1. Dipendenti. Di seguito si riportano i dati medi relativi al personale dipendente dell’Emittente con riferimento agli esercizi 2010, 2009, 2008, nonché al 30 giugno 2011. Numero medio dei dipendenti per categoria: Ruolo aziendale Dirigenti Quadri direttivi Restante personale dipendente Totale dipendenti 30/06/2011 31/12/2010 17 187 888 1.092 17 189 927 1.133 31/12/2009 17 170 880 1.067 31/12/2008 14 161 884 1.059 Si precisa che la tabella sopra è redatta secondo i dettami della circ. 262 del 2005 della Banca d’Italia, la medesima prevede che: “Il numero medio dei dipendenti (sia con contratto di lavoro subordinato sia con altri contratti) include i dipendenti di altre società distaccati presso l'azienda ed esclude i dipendenti dell'azienda distaccati presso altre società. Nel caso dei dipendenti part-time va convenzionalmente considerato il 50 per cento. Il numero medio è calcolato come media ponderata dei dipendenti dove il peso è dato dal numero di mesi lavorati sull’anno”. Pertanto l’organico complessivo dei dipendenti con contratto di lavoro subordinato (comprensivo dei lavoratori part-time e distaccati presso altre aziende) è pari al 1242 unità al 30 giugno 2011 (1224 unità al 31/12/2010). In particolare, i dipendenti part-time sono pari a 56 unità (49 al 31/12/2010) e i dipendenti distaccati presso altre aziende sono pari a 25 (26 al 31/12/2010). Suddivisione organico complessivo al 30 giugno 2011: Ruolo aziendale Dirigenti Quadri direttivi Restante personale dipendente Totale dipendenti 30/06/2011 17 192 1.033 1.242 125 Il personale dislocato nella rete distributiva al 30 giugno 2011 è pari a 916 unità così suddiviso a livello provinciale: Provincia Unità Roma 698 L'Aquila 109 Frosinone 33 Rieti 31 Latina 24 Viterbo 21 Totale 916 Il restante personale pari a 301 unità è dislocato nella direzione generale e nella direzione operativa, site entrambi in Roma (di cui 38 unità con funzione EAD). Altre 25 unità sono distaccate presso aziende con sede sempre in Roma. Nel corso del 2011 la Banca ha proseguito la sua politica di presidio del territorio. La gestione delle Risorse Umane prevede fra l’altro una costante attenzione alla formazione e alla crescita professionale per soddisfare al meglio le esigenze dei Soci e dei clienti. Per maggiori informazioni sulla Rete Distributiva si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4. 17.2. Partecipazioni azionarie e stock option. Nelle sottostanti tabelle vengono evidenziate le azioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dagli Alti Dirigenti dell’Emittente: Consiglio di Amministrazione: Nome e Cognome Francesco Liberati (*) Massimo Manara (*) Maurizio Longhi (*) Michele Anastasio Pugliese (*) Corrado Gatti Giovanni Aversa Maria Amalia Bonifazi Nazzareno Chiacchiarini Guido Di Capua (*) Francesco Enrico Gori Rocco Familiari Gabriele Gravina Lorenzo Santilli Carica Presidente del Consiglio di Amministrazione Vice Presidente Vicario Vice Presidente Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere Consigliere N. Azioni 254 50 100 100 20 50 2 100 100 6400 50 100 2 Controvalore 655,32 129,00 258,00 258,00 51,60 129,00 5,16 258,00 258,00 16.512,00 129,00 258,00 5,16 Carica Presidente del Collegio Sindacale Sindaco Effettivo Sindaco Effettivo N. Azioni 100 100 10 Controvalore 258,00 258,00 25,80 Carica Direttore Generale Vice Direttore Generale Vicario e Responsabile Area Governo Asset e Sviluppo Vice Direttore Generale e Responsabile Direzione Soci e Relazioni Esterne N. Azioni 100 controvalore 258,00 50 129,00 100 258,00 (*) membri del Comitato esecutivo Collegio Sindacale: Nome e Cognome Elio di Odoardo Bruno Piperno Marco Mencagli Direzione: Nome e Cognome Mauro Pastore Roberto Gandolfo Angelo Cesarini La Banca non ha mai deliberato piani di stock option a favore di membri del Consiglio di Amministrazione, di Sindaci e/o di Alti Dirigenti dell’Emittente. 126 17.3. Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale. Non sono in essere accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale della Banca stessa. CAPITOLO XVIII – PRINCIPALI AZIONISTI 18.1. Principali azionisti. Conformemente a quanto previsto dall’art. 34, comma 4, del TUB, nessun socio può possedere azioni il cui valore nominale complessivo superi cinquantamila euro. Nessun socio ha notificato all’Emittente di essere titolare di partecipazioni rilevanti, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto stabilito dall’art. 20 (Obblighi di comunicazione) del TUB. 18.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti. Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente è rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie, che attribuiscono ai loro possessori un unico diritto di voto indipendentemente dal numero di azioni possedute. 18.3. Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 TUF. Alla data del Prospetto Informativo, nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta esercitare il controllo sulla Banca di Credito Cooperativo di Roma, ai sensi dell’art. 23 TUB e dell’art. 93 TUF. 18.4. Patti parasociali. Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non è a conoscenza di accordi dalla cui attuazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione del relativo assetto di controllo. CAPITOLO XIX – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE La Banca ha provveduto all’individuazione delle Parti Correlate, secondo quanto disposto dai principi contabili di riferimento (IAS 24). Secondo lo IAS 24 per Parti Correlate s’intendono: a) entità che direttamente o indirettamente controllano la Società, sono da essa controllate oppure sono sotto controllo congiunto; b) entità che sono sottoposte ad un’influenza notevole della Società; c) entità che sono sottoposte al controllo congiunto della Società; d) dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità; e) gli stretti familiari dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d); 127 f) entità sottoposte al controllo congiunto o all’influenza notevole di uno dei soggetti di cui alle lettere d) o e) oppure i soggetti nei quali i soggetti di cui alle lettere d) o e) detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto; g) i fondi pensionistici per i dipendenti della Società o di qualsiasi altra parte ad essa correlata. Le tipologie di Parti Correlate, così come definite dallo IAS 24, significative per la Banca sono gli Amministratori, i Sindaci ed i dirigenti con responsabilità strategiche, i loro familiari stretti e le società dai medesimi controllate e le società controllate dall’Emittente e quelle collegate allo stesso. Per quanto riguarda i rapporti e le transazioni con le società controllate e collegate nella tabella seguente vengono evidenziati i rapporti in essere al 30 di settembre 2011 e al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Dati al 30 Settembre 2011 Rapporti patrimoniali (valori in migliaia di euro) Amministratori Società controllate Dirigenti Società sottoposte a influenza notevole Rapporti attivi 2.637 1.356 Rapporti passivi 6.674 1.608 944 124 35 345 Crediti di firma 473 Rapporti economici (valori in migliaia di euro) Amministratori Società controllate Dirigenti Società sottoposte a influenza notevole Spese per servizi resi Altre spese 3.636 5.293 Recupero distaccato personale dipendente 1.059 44 Dati al 31 Dicembre 2010 Rapporti patrimoniali (valori in migliaia di euro) Rapporti attivi Rapporti passivi Crediti di firma Amministratori Dirigenti Società controllate 456 1.355 6.671 1.251 571 56 34 345 Società sottoposte a influenza notevole 186 452 Rapporti economici (valori in migliaia di euro) Amministratori Dirigenti Società controllate Società sottoposte a influenza notevole 6 Spese per servizi resi Altre spese 5.051 7.181 Recupero distaccato personale dipendente 1.702 84 Dati al 31 Dicembre 2009 Rapporti patrimoniali (valori in migliaia di euro) Rapporti attivi Rapporti passivi Crediti di firma Amministratori Dirigenti Società controllate 443 1.549 7.868 960 494 59 52 290 Società sottoposte a influenza notevole 186 1.540 Rapporti economici (valori in migliaia di euro) Amministratori Dirigenti Società controllate Società sottoposte a influenza notevole 7 Spese per servizi resi 5.398 Altre spese 128 7.006 Recupero distaccato personale dipendente 1.635 109 Dati al 31 Dicembre 2008 Rapporti patrimoniali (valori in migliaia di euro) Amministratori Rapporti attivi Dirigenti Società sottoposte a influenza notevole 844 Società controllate 876 829 Rapporti passivi 7.717 663 Crediti di firma 1.587 335 775 479 Rapporti economici (valori in migliaia di euro) Amministratori Dirigenti Società sottoposte a influenza notevole 12 Società controllate Spese per servizi resi I I - Altre spese 3.967 7.278 Recupero distaccato personale dipendente 1.667 107 rapporti attivi sono composti da: aperture di credito in conto corrente; mutui; prestiti personali; anticipi e sconti su documenti. rapporti passivi sono composti da: conti correnti passivi; depositi a risparmio; pronti contro termine; obbligazioni e certificati di deposito della banca. Operatività con parti correlate - Rapporti patrimoniali in percentuale sui dati di bilancio (valori in migliaia di euro) Rapporti attivi Rapporti passivi 2010 Incidenza % sul bilancio 1.997 8.945 2009 Incidenza % sul bilancio 2008 Incidenza % sul bilancio 0,04% 2.178 0,05% 2.549 0,07% 0,14% 10.862 0,18% 9.634 0,18% 2008 Incidenza % sul bilancio Operatività con parti correlate - Rapporti economici in percentuale dei dati di bilancio Incidenza Incidenza (valori in migliaia di % sul % sul euro) 2010 bilancio 2009 bilancio Spese per servizi resi Altre spese Recupero distaccato personale dipendente 6 12.232 1.786 0,10% 7 43,60% 12.404 94,60% 1.744 0,12% 45,47% 96,38% 12 11.245 1.774 0,24% 42,10% 98,83% Per l’esercizio 2008 sono stati considerati dirigenti con responsabilità strategiche solamente il Direttore Generale e i due vice Direttori Generali, per l’esercizio 2009 sono stati invece considerati dirigenti con responsabilità strategiche tutti i dipendenti con la qualifica di dirigente. In conformità ai nuovi regolamenti della Banca d’Italia e alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 aprile 2011, relativamente all’esercizio 2010, vengono considerati dirigenti con responsabilità strategiche, oltre al Direttore Generale e i due vice Direttori Generali, il responsabile della Direzione 129 Revisione Interna, il responsabile della Direzione Pianificazione e Gestione Rischi, il responsabile della Direzione Compliance e antiriciclaggio, il responsabile delle Risorse Umane, il responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio, il responsabile della Direzione Crediti, il responsabile della Direzione Enti e Imprese, il responsabile della Direzione Coordinamento Rete, il responsabile della Direzione Finanza, i direttori delle Filiali di Zona se aventi la qualifica di dirigente (nella voce stipendi ed altri benefici a termine per i compensi ai dirigenti con responsabilità strategiche è ricompreso il compenso straordinario riconosciuto dal Consiglio di Amministrazione al Direttore Generale uscente in relazione alla proficua attività svolta al servizio della Banca per oltre un ventennio). Risultano in essere al 30/06/2011 n. 13 dirigenti con responsabilità strategiche. CAPITOLO XX – INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati. 20.1.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Le informazioni finanziarie relative all’Emittente contenute nel Prospetto Informativo sono state estratte dai seguenti documenti: 1. relazione semestrale al 30 giugno 2011 contenente i prospetti contabili di stato patrimoniale, conto economico semestrale, variazioni del patrimonio netto e relative note esplicative, redatta per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza, sulla base delle indicazioni contenute nelle Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 21 settembre 2011 e sottoposta a revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2011 da parte della Società di Revisione che nella relativa relazione emessa in data 24 settembre 2011 ha precisato di non esprimere su tali prospetti un giudizio professionale di revisione. La relativa relazione di revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza della Banca al 30 giugno 2011, rilasciata dalla Società di Revisione, è stata peraltro emessa per il Consiglio di Amministrazione con espressa esclusione di destinazione al pubblico; 2. bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2010 della Banca, predisposto in conformità agli IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 12 aprile 2011; 3. relazione semestrale al 30 giugno 2010 contenente i prospetti contabili di stato patrimoniale, conto economico semestrale, variazioni del patrimonio netto e relative note esplicative, redatta per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza, sulla base delle indicazioni contenute nelle Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 22 settembre 2010 e sottoposta a revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2010 da parte della Società di Revisione che nella relativa relazione emessa in data 24 settembre 2010, ha precisato di non esprimere su tali prospetti un giudizio professionale di revisione. La relativa relazione di revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza della Banca al 30 giugno 2010, rilasciata dalla Società di Revisione, è stata peraltro emessa per il Consiglio di Amministrazione con espressa esclusione di destinazione al pubblico; 4. bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2009 della Banca, predisposto in conformità agli IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 31 marzo 2010; 5. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2008 della Banca, predisposto in conformità agli IAS/IFRS adottati dall’Unione Europea, facendo riferimento a quanto stabilito da Banca d’Italia con la Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005, e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, senza rilievi, in data 27 marzo 2009. 130 20.1.2. Situazione finanziaria ed economica. Nelle tabelle che seguono è riportata la situazione finanziaria ed economica dell’Emittente relativa agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008: Voci dell’attivo (valori in unità di euro) Cassa e disponibilità liquide 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 201.388.651 57.275.057 74.690.904 144.113.594 251,62% -17.415.847 -23,32% Attività finanziarie detenute per la negoziazione 441.243.676 418.547.005 298.347.849 22.696.671 5,42% 120.199.156 40,29% Attività finanziarie valutate al fair value 4.155.757 3.504.734 27.368.169 651.023 18,58% -23.863.435 -87,19% 807.960.499 931.527.484 907.445.626 123.566.985 -13,26% 24.081.858 -2,65% 341.587.164 342.244.978 291.214.832 -657.814 -0,19% 51.030.146 17,52% 765.095.419 715.188.389 691.101.353 49.907.030 6,98% 24.087.036 3,49% 4.459.591.734 4.091.945.629 3.529.095.481 367.646.105 8,98% 562.850.148 15,95% 114.188 -114.188 -100,00% 114.188 100,00% -39.553 3.697.543 9348,30% -39.553 -100,00% Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali 3.657.990 6.527.471 11.692.240 11.692.540 -5.164.769 -44,17% -300 0,00% 101.936.148 104.015.438 106.081.176 -2.079.290 -2,00% -2.065.738 -1,95% 3.308.648 3.251.147 3.041.569 57.501 1,77% 209.578 6,89% 2.652.324 2.652.324 2.652.324 34.965.413 19.641.332 29.036.546 15.324.081 78,02% -9.395.214 -32,36% 12.988.496 4.658.570 10.366.201 8.329.926 178,81% -5.707.631 -55,06% 21.976.917 14.982.762 18.670.345 6.994.155 46,68% -3.687.583 -19,75% 67.487 67.487 -67.487 -100,00% 87.790.622 176.213.027 156.656.141 -88.422.405 -50,18% 19.556.886 12,48% 7.259.209.192 6.875.188.579 6.125.839.673 384.020.613 5,59% 749.348.906 12,23% 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Var 10/09 % Var 19.653.044 85.073.821 86.968.849 -65.420.777 -76,90% -1.895.028 -2,18% 5.072.793.516 4.665.543.123 4.181.620.992 407.250.393 8,73% 483.922.131 11,57% di cui: - avviamento Attività fiscali a) correnti b) anticipate Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione - Altre attività Totale dell’attivo Voci del passivo e del patrimonio netto (valori in unità di euro) Debiti verso banche Debiti verso clientela 131 Var 09/08 % Var Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Derivati di copertura Passività fiscali a) correnti 1.441.398.463 1.416.040.991 1.171.208.383 25.357.472 1,79% 244.832.608 20,90% 699.502 684.022 212.432 15.480 2,26% 471.590 4.018.960 289.872 3.729.088 1.286,46% 289.872 2.150.361 10.023.079 9.125.824 -7.872.718 -78,55% 897.255 9,83% 0 7.205.631 7.240.433 -7.205.631 -100,00% -34.802 -0,48% 2.150.361 2.817.448 1.885.391 -667.087 -23,68% 932.057 49,44% 102.408.641 94.911.437 124.452.648 7.497.204 7,90% -29.541.211 -23,74% 19.985.221 21.996.178 22.320.523 -2.010.957 -9,14% -324.345 -1,45% 14.117.508 6.343.379 6.190.321 7.774.129 122,56% 153.058 2,47% 14.117.508 6.343.379 6.190.321 7.774.129 122,56% 153.058 2,47% 32.366.737 45.849.978 23.119.834 -13.483.241 -29,41% 22.730.144 98,31% 512.087.962 481.044.276 443.962.205 31.043.686 6,45% 37.082.071 8,35% 10.087.847 9.381.216 8.534.671 706.631 7,53% 846.545 9,92% 4.573.914 4.368.580 4.103.570 205.334 22.867.516 33.638.627 44.019.421 -10.771.111 -32,02% -10.380.794 -23,58% 7.259.209.192 6.875.188.579 6.125.839.673 384.020.613 5,59% 749.348.906 12,23% 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Var 10/09 217.893.500 238.637.634 307.899.845 -20.744.134 -71.289.024 -80.049.481 -140.591.720 222,0% b) differite Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi Riserve da valutazione Riserve Sovrapprezzi di emissione Capitale Utile (Perdita) d’esercizio Totale del passivo e del patrimonio netto Conto economico (valori in unità di euro) Interessi attivi e proventi assimilati Interessi passivi e oneri assimilati Margine di interesse Commissioni attive Commissioni passive Commissioni nette Dividendi e proventi simili Risultato netto dell’attività di negoziazione Risultato netto dell’attività di copertura Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: a) Crediti 4,70% % Var 265.010 6,46% Var 09/08 % Var -8,69% -69.262.211 -22,50% 8.760.457 -10,94% 60.542.239 -43,06% -7,56% -8.719.972 -5,21% 146.604.476 158.588.153 167.308.125 11.983.677 55.200.042 51.065.239 44.471.740 4.134.803 8,10% 6.593.499 14,83% -6.235.286 -5.888.329 -5.975.840 -346.957 5,89% 87.511 -1,46% 48.964.756 45.176.910 38.495.900 3.787.846 8,38% 6.681.010 17,36% 647.526 837.130 854.368 -189.604 -22,65% -17.238 -2,02% -1.500.575 16.465.611 -6.748.173 -17.966.186 -109,11% 23.213.784 -344,00% -145.733 -215.238 73.019 69.505 -32,29% -288.257 -394,77% 1.723.262 -941.092 503.327 2.664.354 -283,11% -1.444.419 -286,97% 1.241.644 -496.030 -287.055 1.737.674 -350,32% -208.975 132 72,80% b) Attività finanziarie disponibili per la vendita c) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza d) Passività finanziarie Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value Margine di intermediazione Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: 760.445 117.224 117.146 643.221 548,71% 78 0,07% -278.827 -562.286 673.236 283.459 -50,41% -1.235.522 -183,52% 650.000 -89.500 -1.232.907 739.500 -826,26% 1.143.407 -92,74% 196.943.712 219.821.974 199.253.659 -22.878.262 -10,41% 20.568.315 10,32% -16.196.127 -29.283.546 -8.785.597 13.087.419 -44,69% -20.497.949 233,31% -16.196.127 -29.283.546 -8.445.597 13.087.419 -44,69% -20.837.949 246,73% 340.000 -100,00% a) Crediti b) Attività finanziarie disponibili per la vendita c) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza d) Altre operazioni finanziarie -340.000 Risultato netto della gestione finanziaria Spese amministrative: a) Spese per il personale b) Altre spese amministrative Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali Altri oneri/proventi di gestione 180.747.585 190.538.428 190.468.062 -9.790.843 -5,14% 70.366 0,04% -150.144.901 -147.635.571 -137.217.064 -2.509.330 1,70% -10.418.507 7,59% -85.772.549 -83.711.656 -70.939.128 -2.060.893 2,46% -12.772.528 18,00% -64.372.352 -63.923.915 -66.277.936 -448.437 0,70% 2.354.021 -3,55% -1.183.699 -1.002.972 -847.113 -180.727 18,02% -155.859 18,40% -7.197.075 -6.836.400 -6.602.794 -360.675 5,28% -233.606 3,54% -194.441 -156.890 -129.465 -37.551 23,93% -27.425 21,18% 10.742.695 11.054.367 10.087.617 -311.672 -2,82% 966.750 9,58% -147.977.421 -144.577.466 -134.708.819 -3.399.955 2,35% -9.868.647 7,33% -5.800 -100,00% -30.199 -83,89% 55.795.242 -13.196.598 -28,71% -9.828.480 -17,62% -19,37% -552.314 4,69% -32,13% -10.380.794 -23,58% Costi operativi Utili (Perdite) da cessione di investimenti Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell’esercizio dell’ operatività corrente Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 5.800 32.770.164 45.966.762 -9.940.153 -12.328.135 22.830.011 33.638.627 35.999 -11.775.821 2.387.982 44.019.421 -10.808.616 133 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto della imposte Utile (Perdita) d’esercizio 37.505 22.867.516 37.505 33.638.627 44.019.421 -10.771.111 134 100,00% -32,02% -10.380.794 -23,58% Prospetti delle variazioni di patrimonio netto (dati in unità di Euro): Riserve da valutazione: a) disponibili per la vendita b) copertura flussi finanziari c) altre: - Saldi attivi di rivalutazione monetaria Valutazione immobili "Deemed cost" Strumenti di capitale Azioni proprie Utile (Perdita) di esercizio Patriminio netto Patrimonio netto al 31.12.2010 Redditività complessiva 2010 Derivati su proprie azioni Variazione strumenti di capitale Operazioni sul patrimonio netto Distribuzione straordinaria dividendi risultato esercizio precedente Dividendi e altre destinazioni Esistenze al 1.1.2010 Variazioni dell’esercizio 288.960 -83.626 9.381.216 9.381.216 706.631 495.464.613 495.464.613 -14.420.337 -14.420.337 -1.195.935 -1.195.935 760.350 760.350 760.350 46.285.564 46.285.564 46.285.564 33.638.627 33.638.627 574.282.678 574.282.678 Stock options 4.368.580 Variazioni di riserve 4.368.580 Riserve Acquisto azioni proprie Riserve: a) di utili b) altre Allocazione Emissione nuove azioni Capitale: a) azioni ordinarie b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione Modifica saldi apertura Esistenze al 31.12.2009 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 31/12/2009 - 31/12/2010 4.573.914 10.087.847 31.043.686 526.508.299 -14.420.337 13.483.242 31.043.686 -2.594.941 -2.594.941 135 995.591 -83.626 -14.679.177 22.867.516 22.867.516 9.384.274 581.983.976 Riserve da valutazione: a) disponibili per la vendita b) copertura flussi finanziari c) altre: - Saldi attivi di rivalutazione monetaria Valutazione immobili "Deemed cost" Strumenti di capitale Azioni proprie Utile (Perdita) di esercizio Patriminio netto Patrimonio netto al 31.12.2009 Redditività complessiva 2009 Derivati su proprie azioni Variazione strumenti di capitale Operazioni sul patrimonio netto Distribuzione straordinaria dividendi risultato esercizio precedente Dividendi e altre destinazioni Esistenze al 1.1.2009 Variazioni dell’esercizio 329.234 -64.224 8.534.671 8.534.671 846.545 458.382.542 458.382.542 -14.420.337 -14.420.337 -23.926.079 -23.926.079 760.350 760.350 760.350 46.285.564 46.285.564 46.285.564 44.019.421 44.019.421 523.739.702 523.739.702 Stock options 4.103.570 Variazioni di riserve 4.103.570 Riserve Acquisto azioni proprie Riserve: a) di utili b) altre Allocazione Emissione nuove azioni Capitale: a) azioni ordinarie b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione Modifica saldi apertura Esistenze al 31.12.2008 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 31/12/2008 - 31/12/2009 4.368.580 9.381.216 37.082.071 495.464.613 -14.420.337 22.730.144 -37.082.071 -6.937.350 -6.937.350 136 1.175.779 -64.224 -1.195.935 33.638.627 33.638.627 56.368.771 574.282.678 Capitale: a) azioni ordinarie b) altre azioni Sovrapprezzi di emissione 4.037.759 4.037.759 286.148 7.881.177 7.881.177 653.494 Riserve: a) di utili 421.477.578 421.477.578 b) altre -14.420.337 -14.420.337 -3.782.342 -3.782.342 760.350 760.350 760.350 46.285.564 46.285.564 46.285.564 43.008.050 43.008.050 505.247.799 505.247.799 Riserve da valutazione: a) disponibili per la vendita b) copertura flussi finanziari c) altre: - Saldi attivi di rivalutazione monetaria Valutazione immobili "Deemed cost" Strumenti di capitale Azioni proprie Utile (Perdita) di esercizio Patriminio netto -220.337 Patrimonio netto al 31.12.2008 Redditività complessiva 2008 Stock options Derivati su proprie azioni Variazione strumenti di capitale Variazioni di riserve Distribuzione straordinaria dividendi Operazioni sul patrimonio netto Acquisto azioni proprie risultato esercizio precedente Emissione nuove azioni Variazioni dell’esercizio Dividendi e altre destinazioni Allocazione Riserve Esistenze al 1.1.2008 Modifica saldi apertura Esistenze al 31.12.2007 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 31/12/2007-31/12/2008 4.103.570 8.534.671 36.904.965 458.382.543 -14.420.337 -20.143.737 -36.904.965 -23.926.079 -6.103.085 -6.103.085 -20.143.737 939.642 137 -220.337 44.019.421 44.019.421 44.019.421 523.739.703 RENDICONTO FINANZIARIO - Metodo indiretto (Importi negativi fra parentesi) Importo (in unità di euro) A. ATTIVITA' OPERATIVA 31/12/2010 1. Gestione 52.193.309 - risultato d'esercizio (+/-) - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su attività/passività finanziarie valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) - accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) - imposte e tasse non liquidate (+) - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto dell'effetto fiscale (+/-) - altri aggiustamenti (+/-) 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie - attività finanziarie detenute per la negoziazione attività finanziarie valutate al fair value attività finanziarie disponibili per la vendita crediti verso banche: a vista crediti verso banche: altri crediti crediti verso clientela altre attività 1. Liquidità generata da vendite di partecipazioni dividendi incassati su partecipazioni vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza vendite di attività materiali vendite di attività immateriali vendite di rami d'azienda 2. Liquidità assorbita da - acquisti acquisti acquisti acquisti acquisti di di di di di (9.674.000) (364.229) 33.075.000 6.993.000 8.050.000 22.669 12.671.000 6.731.000 8.179.000 6.418.040 13.615.000 5.434.966 (5.598.208) (9.546.731) (21.101.642) (255.929.942) (710.469.881) (111.161.000) 23.764.000 2.103.000 (5.419.036) (19.505.000) (582.315.148) (17.936.697) (723.856.058) (54.332.000) (65.420.777) 678.773.444 (1.895.028) 649.756.663 (6.993.776) 407.250.394 12.584.988 483.922.131 243.307.613 348.247.310 313.382.826 (32.000) (159.927) (46.561.272) (4.847.697) 150.518.044 37.022.270 (4.656.981) 647.526 76.242.487 647.526 837.000 75.338.000 67.487 26.855.000 1.000 854.000 25.103.000 897.000 (5.369.000) (130.783.000) (8.132.000) (5.118.000) (251.000) (125.647.000) (4.770.000) (366.000) (7.355.000) (777.000) (4.721.474) (54.540.513) 18.723.000 911.965 1.111.555 719.305 (2.594.941) (1.009.159) (1.320.583) (1.682.976) 144.113.594 102.396 (17.415.847) (601.278) 13.464.741 4.719.392 (7.716.503) 19.513.000 7.391.000 11.017.111 354.254.677 Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO - 69.442.414 44.019.421 22.867.516 110.495.876 (1.370.947) (49.183.610) (372.876.371) 85.371.664 - passività finanziarie di negoziazione - passività finanziarie valutate al fair value - altre passività partecipazioni attività finanziarie detenute sino alla scadenza attività materiali attività immateriali rami d'azienda Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento C. ATTIVITA' DI PROVVISTA - emissioni/acquisti di azioni proprie - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista LIQUIDITA' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO LEGENDA (+) generata (-) assorbita 138 31/12/2008 68.718.707 33.638.627 (28.366.554) 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie - debiti verso banche: a vista - debiti verso banche: altri debiti - debiti verso clientela - titoli in circolazione 31/12/2009 (232.190.000) 58.663.723 (218.370.000) (269.330.736) (8.297.045) RICONCILIAZIONE Importo Voci di bilancio 31/12/2010 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio 31/12/2009 31/12/2008 57.275.057 74.690.904 61.226.163 144.113.594 (17.415.847) 13.464.741 201.388.651 57.275.057 74.690.904 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio La voce vendite di attività finanziarie detenute sino alla scadenza comprende esclusivamente rimborsi di titoli del portafoglio HTM giunti alla loro naturale scadenza. 20.1.3. Principi contabili relativi alle principali voci di bilancio. Di seguito sono indicati i principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio di esercizio 2010. Il bilancio al 31 dicembre 2010 è stato predisposto in conformità alle statuizioni dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, emanati dallo IASB – International Accounting Standards Board, ed adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all’art. 6 del Regolamento CE n. 1606/2002 del 19 luglio 2002; i principi contabili internazionali sono omologati dalla Commissione Europea, e sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea prima della loro applicazione. Per l’interpretazione e l’applicazione dei nuovi principi contabili si è fatto riferimento ai seguenti documenti, seppure non omologati dalla Commissione Europea: – Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements dell’International Accounting Standard Board (IASB). – Implementation Guidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall’IFRIC a completamento dei principi emanati. Sul piano interpretativo si sono inoltre tenuti in considerazione i documenti sull’applicazione in Italia degli IAS/IFRS predisposti dall’Organismo Italiano di Contabilità (O.I.C.) e dall’Associazione Bancaria Italiana (ABI). Ai fini della redazione dei prospetti contabili sono stati espletati tutti gli specifici adempimenti richiesti dal principio contabile IFRS 1, predisposto appositamente per la prima applicazione delle nuove norme internazionali. Principi generali di preparazione e presentazione del bilancio Gli assunti fondamentali che rappresentano le ipotesi basilari che guidano l’intera compilazione del bilancio d’esercizio, sono individuati nel criterio della competenza e del presupposto di continuità aziendale. Al fine di realizzare la propria finalità, il bilancio è redatto secondo il principio della contabilizzazione per competenza: gli effetti delle operazioni e degli altri eventi sono rilevati quando questi si verificano, e non quando viene ricevuto o versato il relativo corrispettivo, ed essi sono riportati nei libri contabili e rilevati nel bilancio degli esercizi cui essi si riferiscono. Il bilancio redatto secondo il principio della competenza informa gli utilizzatori non solo sulle operazioni passate che hanno comportato il pagamento o l’incasso di un corrispettivo, ma anche sulle obbligazioni e sulle attività rispettivamente da corrispondere o da ricevere. Il bilancio è inoltre redatto in base all’assunto che l’impresa è in funzionamento e che continuerà la sua attività nel prevedibile futuro. Le caratteristiche qualitative delle informazioni contabili si identificano con gli aspetti che rendono l’informazione esposta nel bilancio utile per i suoi utilizzatori e fruitori. Le quattro principali caratteristiche qualitative sono: a) Comprensibilità: le informazioni contenute nel bilancio devono essere prontamente comprensibili dagli utilizzatori; inoltre, le informazioni relative ad aspetti complessi, che devono essere incluse nel bilancio a causa della significatività che rivestono per le esigenze informative connesse al processo decisionale degli utilizzatori su tematiche di natura economica, non devono essere escluse adducendo quale motivazione l’eccessiva difficoltà di comprensione o di rappresentazione. 139 b) Significatività: per essere utile, un’informazione deve essere significativa per le esigenze informative connesse al processo decisionale degli utilizzatori; l’informazione è qualitativamente significativa quando è in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori del bilancio aiutandoli a valutare gli eventi passati, presenti o futuri ovvero confermando o correggendo valutazioni da essi effettuate precedentemente. La significatività dell’informazione è influenzata dalla sua natura e dalla sua rilevanza; l’informazione è rilevante qualora la sua omissione o errata presentazione può influenzare le decisioni economiche prese sulla base delle risultanze del bilancio. c) Attendibilità: per essere utile un’informazione deve essere anche attendibile; l’informazione possiede la qualità dell’attendibilità se è priva di errori e distorsioni rilevanti e quando i lettori del bilancio possono fare affidamento su di essa come rappresentazione fedele delle operazioni e degli altri eventi in conformità alla loro sostanza e realtà economica. L’informazione attendibile è, inoltre, caratterizzata dalla neutralità (assenza di distorsioni preconcette), prudenza e completezza. d) Confrontabilità: l’informazione rappresentata nel bilancio d’esercizio deve essere comparabile nel tempo con i dati relativi ad esercizi precedenti, al fine di identificare gli andamenti tendenziali della situazione patrimoniale-finanziaria e dell’andamento economico. PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO Di seguito sono indicati i principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010. L'esposizione dei principi adottati è effettuata con riferimento alle fasi di iscrizione, classificazione, valutazione, cancellazione delle poste dell'attivo e del passivo, cosi come per le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi. 1 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie detenute per la negoziazione avviene alla data di regolamento al loro valore equo (fair value), che corrisponde al corrispettivo pagato, con esclusione dei costi di transazione attribuibili che sono direttamente contabilizzati a conto economico. I derivati impliciti presenti in strumenti finanziari complessi non strettamente correlati agli stessi, ed aventi le caratteristiche per soddisfare la definizione di derivato vengono scorporati dallo strumento finanziario primario (strumento ospite) ed iscritti al valore equo (fair value). Criteri di classificazione In questa categoria sono classificati i titoli di debito e i titoli di capitale, detenuti per esigenze di tesoreria e per essere successivamente rivenduti nel breve termine allo scopo di ricavarne un profitto. Sono inclusi, inoltre, le spezzature di titoli ed il valore positivo dei contratti: – derivati di copertura che non hanno superato il test di efficacia; – derivati impliciti in strumenti finanziari complessi, scorporati dallo strumento ospite in quanto sussistevano i requisiti per lo scorporo previsti dallo IAS 39 § 11. Criteri di valutazione Le misurazioni successive vengono effettuate al valore equo (fair value). Per la determinazione del valore equo (fair value) degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo vengono utilizzate le quotazioni di mercato dell’ultimo giorno dell’esercizio (“livello 1” della gerarchia del fair value). In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti, basati su dati rilevabili sul mercato e che sono generalmente accettati dalla comunità finanziaria internazionale, quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili (“livello 2” della gerarchia del fair value). Qualora non sia possibile determinare un valore equo (fair value) attendibile, viene richiesta una quotazione alla controparte emittente lo strumento finanziario (“livello 3” della gerarchia del fair value). Criteri di cancellazione 140 Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Le componenti positive di reddito rappresentate dagli interessi attivi sui titoli e relativi proventi assimilati, nonché dai differenziali e dai margini maturati sino alla data di riferimento del bilancio relativi ai contratti derivati gestionalmente collegati ad attività o passività finanziarie valutate al fair value (cosiddetta fair value option), sono iscritte per competenza nelle voci di conto economico relative agli interessi. Gli utili e le perdite realizzati dalla cessione o dal rimborso e gli utili e le perdite non realizzati derivanti dalle variazioni del fair value del portafoglio di negoziazione sono iscritti nel conto economico nel “Risultato netto dell’attività di negoziazione”, ad eccezione della quota relativa ai predetti contratti derivati rilevata nel “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value”. 2 - Attività finanziarie disponibili per la vendita Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale delle attività finanziarie disponibili per la vendita avviene alla data di regolamento al loro valore equo (fair value), che corrisponde sostanzialmente al costo dell’operazione comprensivo delle spese ed al netto delle commissioni. Per i titoli fruttiferi gli interessi sono contabilizzati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Criteri di classificazione In tale categoria sono iscritti i titoli che la Banca non intende movimentare nel breve periodo e che, in considerazione della natura e delle caratteristiche soggettive dei titoli, questi non possono essere classificati nelle altre categorie. In tale categoria vengono iscritte tutte le partecipazioni detenute dalla Banca che non possano essere definite di controllo oppure di collegamento. Criteri di valutazione Le rilevazioni successive sono effettuate applicando il valore equo (fair value), con la rilevazione a conto economico del valore corrispondente al costo ammortizzato, mentre gli utili o le perdite derivanti da una variazione di valore equo (fair value) vengono rilevati in una specifica riserva di patrimonio netto sino a che l’attività finanziaria non viene cancellata o non viene rilevata una perdita di valore duratura. Al momento della dismissione o della rilevazione di una perdita di valore, l’utile o la perdita cumulati vengono riversati a conto economico. Il valore equo (fair value) viene determinato sulla base dei criteri già illustrati per le attività finanziarie detenute per la negoziazione. La verifica dell’esistenza di obiettive evidenze di riduzione di valore viene effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale. Se sussistono tali evidenze, l’importo della perdita viene misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, scontati al tasso di interesse effettivo originario. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ed a patrimonio netto nel caso di titoli di capitale. L’ammontare della ripresa non può in ogni caso superare il costo ammortizzato che lo strumento avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo tutti i rischi e i benefici della proprietà dell’attività finanziaria. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali 141 Per le attività finanziarie disponibili per la vendita vengono rilevati: • a conto economico, gli interessi calcolati con il metodo del tasso di interesse effettivo, che tiene conto sia dell’ammortamento dei costi di transazione sia del differenziale tra il costo e il valore di rimborso; • a patrimonio netto in una specifica riserva, al netto dell’imposizione fiscale, i proventi e gli oneri derivanti dalla variazione del relativo fair value, sino a che l’attività finanziaria non viene cancellata o non viene rilevata una perdita durevole di valore. Al momento della dismissione, gli utili o le perdite da valutazione cumulati nella riserva delle attività finanziarie disponibili per la vendita vengono riversati a conto economico nella voce “Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita”. Anche al momento della rilevazione di una perdita durevole di valore (impairment), gli utili o le perdite da valutazione cumulati vengono riversati a conto economico nella voce “Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita”, rettificando la specifica suddetta riserva. L’eventuale ulteriore quota di perdita da impairment che eccede la suddetta riserva viene imputata alla medesima voce di conto economico. Le riprese di valore sono imputate a conto economico, nel caso di crediti o titoli di debito, ovvero a patrimonio netto, se trattasi di titoli di capitale. 3 - Attività finanziarie detenute sino alla scadenza Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale dell’attività finanziaria avviene alla data di regolamento. I titoli che costituiscono immobilizzazioni finanziarie sono iscritti in bilancio in sede di prima rilevazione al loro valore equo (fair value), comprensivo degli eventuali costi e proventi direttamente attribuibili. Criteri di classificazione Nella categoria delle attività finanziarie detenute sino alla scadenza sono classificati i titoli dotati di pagamenti fissi o determinabili, di scadenza definita, acquistati senza intento speculativo, per i quali vi sia la volontà e la capacità di mantenerli fino a scadenza, e per i quali la Banca sia in grado di recuperare, sostanzialmente, il valore iniziale dell’investimento. Criteri di valutazione Le valutazioni successive vengono effettuate con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Qualora vi sia qualche obiettiva evidenza che l’attività abbia subito una riduzione di valore, l’importo della perdita è misurato come differenza tra il valore contabile dell’attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari stimati, attualizzato in base al tasso di interesse effettivo originale dell’attività finanziaria; il valore contabile del titolo viene conseguentemente ridotto e l’importo della perdita è rilevato a conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Le componenti positive di reddito rappresentate dagli interessi attivi e dai proventi assimilati sono iscritte per competenza, sulla base del tasso di interesse effettivo, nelle voci di conto economico relative agli interessi. Gli utili o le perdite riferiti ad attività detenute sino a scadenza sono rilevati nel conto economico nel momento in cui le attività sono cancellate alla voce “Utile (perdita) da cessione o riacquisto di: c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza”. Eventuali riduzioni/riprese di valore vengono rilevate a conto economico nella voce “Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza”. 142 4 - Crediti Criteri di iscrizione L’iscrizione avviene alla data di erogazione alla controparte, ovvero alla data di regolamento. Al momento della prima iscrizione in bilancio, la rilevazione viene effettuata al valore equo (fair value), che corrisponde all’ammontare erogato comprensivo dei costi/proventi direttamente imputabili al finanziamento e determinabili sin dall’origine dell’operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso da parte della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo. Le operazioni con le banche sono contabilizzate al momento del regolamento delle stesse. I conti correnti di corrispondenza sono, pertanto, depurati di tutte le partite illiquide relative agli effetti e ai documenti ricevuti e inviati salvo buon fine e al dopo incasso. Le operazioni di “pronti contro termine “su titoli, che prevedono l’obbligo per il cessionario di rivendita a termine, sono esposte come operazioni finanziarie di raccolta o di impiego. Il costo della raccolta ed il provento dell’impiego vengono iscritti per competenza nelle voci economiche accese agli interessi. Criteri di classificazione I crediti sono classificati nella categoria IAS “crediti e finanziamenti” (loans and receivables); il portafoglio crediti della Banca è costituito da attività finanziarie non derivate verso clientela, con pagamenti fissi o determinabili e che non sono quotate in un mercato attivo. Vengono classificati nei crediti gli impieghi con clientela e con banche, sia erogati direttamente sia acquistati da terzi, che prevedono pagamenti fissi o comunque determinabili, che non sono quotati in un mercato attivo e che non sono stati classificati all’origine nella categoria IAS “attività finanziarie disponibili per la vendita”. In tale categoria, ancorché questa sia riferibile prevalentemente ai crediti ed ai finanziamenti, vengono inoltre classificati i titoli non quotati in mercati attivi i cui sottostanti siano riferibili ad attività creditizie e per i quali manca l’intento predeterminato di successiva vendita. Criteri di valutazione Dopo la rilevazione iniziale, le misurazioni successive sono effettuate utilizzando il metodo del costo ammortizzato, sulla base del criterio dell’interesse effettivo, determinato considerando la specifica situazione di solvibilità dei debitori; nell’effettuazione delle valutazioni vengono prese in considerazione le garanzie in essere e gli eventuali andamenti economici negativi riguardanti comparti merceologici e/o categorie omogenee di crediti. Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri del credito, per capitale ed interesse, all’ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi direttamente imputabili al credito. Detta modalità di contabilizzazione si basa su una logica finanziaria e consente di distribuire l’effetto economico dei costi e dei proventi direttamente imputabili alla transazione di riferimento lungo la vita residua attesa del credito. Il metodo del costo ammortizzato non viene utilizzato per i crediti a breve termine, la cui durata rende trascurabile l’effetto dell’applicazione della logica di attualizzazione; detti crediti vengono valutati al costo storico. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per i crediti senza una scadenza definita e per i crediti a revoca. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale viene effettuata una ricognizione dei crediti volta ad individuare quelli che, a seguito del verificarsi di eventi occorsi dopo la loro iscrizione, mostrino oggettive evidenze di una possibile perdita di valore. Rientrano in tale ambito anche i crediti ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, incaglio, scaduto o sconfinante deteriorato (past due) secondo le attuali regole di Banca d’Italia. Le analisi dell’ammontare recuperabile dei crediti vengono applicate in considerazione del grado di deterioramento (impairment) del credito. Un credito è considerato deteriorato quando si verificano eventi che segnalano che la Banca non sarà in grado di recuperarne l’intero ammontare, sulla base delle condizioni contrattuali originarie, o un valore equivalente. I criteri per la determinazione delle 143 svalutazioni da apportare ai crediti si basano sull’attualizzazione dei flussi finanziari attesi per capitale ed interessi al netto degli oneri di recupero e di eventuali anticipi ricevuti. I flussi di cassa previsti tengono conto dei tempi di recupero attesi, del presumibile valore di realizzo delle eventuali garanzie nonché dei costi che si ritiene vadano sostenuti per il recupero dell’esposizione creditizia. Ai fini della determinazione del valore attuale dei flussi, gli elementi fondamentali sono rappresentati dall’individuazione degli incassi stimati, delle relative scadenze e del tasso di attualizzazione da applicare (ove possibile il tasso originario del rapporto). Tutti i crediti non in bonis (crediti non performing) sono rivisti ed analizzati con cadenza periodica. In particolare, per quanto concerne le sofferenze, queste sono riconducibili a soggetti in stato di insolvenza, ancorché non accertato giudizialmente, od in situazioni sostanzialmente equiparabili. Le posizioni a sofferenza vengono valutate analiticamente con la determinazione del relativo dubbio esito. L’esposizione netta viene poi attualizzata in funzione della vita residua stimata al tasso del momento del passaggio dell’impiego a sofferenza. Le partite incagliate comprendono le intere esposizioni per cassa e di firma dei clienti che si trovino in temporanea situazione di difficoltà (finanziaria, patrimoniale, gestionale o connessa ad avversi cicli economici), situazione che prevedibilmente potrà essere rimossa in un congruo periodo di tempo. Le valutazioni sulla possibilità di recupero di tali crediti vengono effettuate analiticamente per le posizioni incagliate di importo rilevante (maggiori/uguali ad euro 25.000), mentre le posizioni di importo individuale limitato (minori di euro 25.000) sono valutate in modo collettivo. Le posizioni nette valutate analiticamente vengono poi attualizzate in funzione della vita residua stimata al tasso originario dell’impiego. La valutazione collettiva, per le posizioni di importo inferiore ad euro 25.000, viene determinata in base alla probabilità (calcolata in base a serie storiche) che hanno gli incagli di essere volturati a sofferenza piuttosto che ritornare tra i crediti vivi. Ai primi viene applicata la percentuale di svalutazione media dell’intero comparto delle sofferenze, ai secondi viene applicata la percentuale di svalutazione collettiva calcolata per i crediti vivi. L’attualizzazione di tali crediti viene calcolata tenendo conto della vita media degli incagli (tempo di permanenza di una posizione ad incaglio) utilizzando, ove possibile, il tasso proprio dell’impiego, altrimenti il tasso medio degli impieghi. Per i crediti scaduti deteriorati (past due), così come definiti dalle nuove disposizioni della Banca d’Italia, vengono effettuate valutazioni analitiche per gli importi ritenuti significativi (impieghi maggiori/uguali ad euro 100.000 per i past due per "controparte" e impieghi maggiori uguali ad euro 200.000 per i past due per "transazione"); per gli importi considerati sotto la soglia di significatività, viene applicata una svalutazione collettiva calcolata in base alla probabilità (determinata su dati storici) che hanno i past due di essere volturati ad incaglio, direttamente a sofferenza, permanere nei past due piuttosto che ritornare tra i crediti vivi. Ai primi viene applicata la percentuale di svalutazione media del comparto degli incagli valutati forfetariamente; ai secondi viene applicata la percentuale di svalutazione media del comparto delle sofferenze, viene poi applicata, per quelli che permangono in past due, la percentuale di svalutazione media dei past due analitici ed in ultimo, per la quota parte che mediamente ritorna tra i crediti vivi, viene applicata la percentuale di svalutazione collettiva calcolata per i crediti vivi. I crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di deterioramento, cioè i crediti in bonis, sono sottoposti ad una svalutazione collettiva. Tale valutazione viene applicata per categorie di crediti omogenee in termini di rischio di credito e le relative percentuali di perdita sono state stimate tenendo conto di serie storiche, fondate su elementi osservabili alla data della valutazione, che consentano di stimare il valore della perdita latente in ciascuna categoria di crediti. Il modello valutativo utilizzato è stato predisposto nell’ambito di un apposito gruppo di lavoro presso la Federazione Italiana delle BCC. In particolare il tasso atteso di perdita (c.d. “ELR” – Expected Loss rate), viene calcolato come il prodotto tra la probabilità che un credito possa passare a sofferenza (c.d. “PD” - Probability of Default), e la percentuale media di perdite rilevate sulle pratiche a sofferenza (c.d. “LGD” - Loss Given Default ovvero la quota parte non recuperabile, una volta chiuse, da imputare a perdita). La “PD” viene calcolata prendendo in considerazione l’ammontare dei passaggi a sofferenza, verificatasi in un anno, rispetto all’ammontare dei rapporti in essere all’inizio dello stesso anno, mediando poi una base di osservazione di almeno tre anni; tale calcolo viene effettuato per diverse classi omogenee di crediti derivante dalla suddivisione della clientela “famiglie” da quella “imprese e altre tipologie”. 144 La “LGD” ovvero il tasso medio di perdita su una posizione a sofferenza, viene calcolato dalla media aritmetica dei tassi di perdita di ciascuna sofferenza chiusa almeno negli ultimi cinque anni, distinguendo tra rapporti con garanzie reali e rapporti non garantiti o coperti da garanzie personali. Ogni cambiamento successivo nell’importo o nelle scadenze dei flussi di cassa attesi, che produca una variazione negativa rispetto alle stime iniziali, determina la rilevazione a conto economico di una rettifica di valore su crediti. La componente della rettifica riconducibile all’attualizzazione dei flussi finanziari viene rilasciata per competenza secondo il meccanismo del tasso di interesse effettivo ed imputata alla voce “rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento dei crediti”. Qualora la qualità del credito deteriorato risulti migliorata ed esista una ragionevole certezza del recupero tempestivo del capitale e degli interessi, concordemente ai termini contrattuali originari del credito, viene appostata a conto economico una ripresa di valore, nel limite massimo del costo ammortizzato che si sarebbe avuto in assenza di precedenti svalutazioni. La svalutazione per perdite su crediti è iscritta come una riduzione del valore contabile del credito, mentre il rischio a fronte delle voci fuori bilancio, come gli impegni a erogare crediti, viene registrato a conto economico come accantonamento con contropartita il fondo per rischi ed oneri. Gli altri crediti e debiti a breve termine sono esposti al valore nominale, aumentato degli eventuali interessi maturati alla data di bilancio. Tale valore, per i primi, esprime il presumibile realizzo. Gli altri crediti e debiti con scadenza superiore al breve termine sono valutati al costo ammortizzato con il metodo del tasso effettivo di interesse. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. L’eliminazione di un credito dal bilancio è effettuata quando lo stesso viene interamente recuperato, quando è considerato non più recuperabile, ovvero è stralciato per l’intero importo. I crediti ceduti vengono cancellati dalle attività in bilancio solamente se la cessione ha comportato il sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici connessi ai crediti stessi. Per contro, qualora siano stati mantenuti i rischi e benefici relativi ai crediti ceduti, questi continuano ad essere iscritti tra le attività del bilancio, ancorché giuridicamente la titolarità del credito sia stata effettivamente trasferita. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli interessi derivanti da “Crediti verso banche e clientela” sono iscritti tra gli “Interessi attivi e proventi assimilati” del conto economico in base al principio della competenza temporale sulla base del tasso di interesse effettivo. Le perdite di valore riscontrate sono iscritte a conto economico nella voce “rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti” così come i recuperi di parte o tutti gli importi oggetto di precedenti svalutazioni. Le riprese di valore sono iscritte sia a fronte di una migliorata qualità del credito tale da far insorgere la ragionevole certezza del recupero tempestivo del capitale, secondo i termini contrattuali originari del credito, sia a fronte del progressivo venir meno dell’attualizzazione calcolata al momento dell’iscrizione della rettifica di valore. Nel caso di valutazione collettiva le eventuali rettifiche aggiuntive o riprese di valore vengono ricalcolate in modo differenziale con riferimento all’intero portafoglio dei crediti interessato. Gli utili e perdite risultanti dalla cessione di crediti sono iscritti alla voce del conto economico “Utile (perdite) da cessione o riacquisto di: a) crediti”. 5 - Attività finanziarie valutate al valore equo (fair value) Criteri di iscrizione Nella presente categoria figurano le attività finanziarie designate al fair value con impatti valutativi nel conto economico sulla base della facoltà riconosciuta (fair value option) dallo IAS 39. All’atto della rilevazione iniziale il valore le attività finanziarie valutate al fair value corrisponde generalmente al corrispettivo pagato. Criteri di classificazione 145 In tale categoria sono classificati i titoli che, al momento dell’acquisto, la Banca ha deciso di designare come titoli valutati al valore equo (fair value) con contropartita al conto economico, pur non essendo stati acquistati per essere venduti nel breve periodo o per far parte di portafogli di trading. Tale scelta viene sempre applicata nel rispetto dei principi in tema di “fair value option” (opzione di designare alcuni strumenti finanziari sin dall’origine come valutati al valore equo con impatto a conto economico) previsti dallo IAS 39. Criteri di valutazione Successivamente alla prima rilevazione le attività sono valutate al fair value, con le stesse modalità per le attività finanziarie iscritte tra le attività di negoziazione. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Le componenti positive di reddito rappresentate dagli interessi attivi sono iscritte, per competenza, nelle voci di conto economico relative agli interessi. Gli utili e le perdite realizzati dalla cessione o dal rimborso e gli utili e le perdite non realizzati derivanti dalle variazioni del fair value del portafoglio, sono classificati nel “Risultato netto delle attività finanziarie valutate al fair value” di conto economico. 6 - Operazioni di copertura Criteri di iscrizione e di classificazione Sono definite come operazioni di copertura quelle operazioni poste in essere dalla Banca, con le quali si intende neutralizzare potenziali perdite conseguenti al verificarsi di un determinato rischio. La neutralizzazione delle perdite potenziali viene realizzata attraverso gli utili derivanti dallo strumento utilizzato nel caso in cui quel particolare rischio dovesse manifestarsi. Lo IAS 39 prevede le seguenti tipologie di copertura: – copertura del valore equo (fair value), che ha l’obiettivo di coprire l’esposizione alla variazione del valore equo (fair value) di una posta di bilancio attribuibile ad un particolare rischio; – copertura di flussi finanziari, che ha l’obiettivo di coprire l’esposizione a variazione dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati a poste del bilancio; – copertura di investimenti esteri (IAS 39 §102). Solo gli strumenti che coinvolgono una controparte esterna possono essere designati come strumenti di copertura. Criteri di valutazione I derivati di copertura vengono valutati al valore equo (fair value). In particolare: – nel caso di copertura del valore equo (fair value), si compensa la variazione del valore equo (fair value) dell’elemento coperto con la variazione del valore equo (fair value) dello strumento di copertura. Tale compensazione è riconosciuta attraverso la rilevazione a conto economico delle variazioni di valore, riferite sia all’elemento coperto, ma limitatamente al rischio oggetto di copertura, sia allo strumento di copertura. L’eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, ne costituisce di conseguenza l’effetto economico netto; – nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni del valore equo (fair value) del derivato sono riportate a patrimonio netto, per la quota efficace della copertura, mentre sono rilevate a conto economico per la parte residua valutata come inefficace. L’operazione di copertura deve essere riconducibile ad una strategia predefinita di risk management e deve essere coerente con le politiche di gestione del rischio adottate. Lo strumento derivato è designato di copertura se esiste una documentazione formalizzata della relazione tra lo strumento coperto e lo strumento di copertura e se è efficace sia nel momento in cui la copertura ha inizio sia prospetticamente durante tutta la vita stessa all’operazione. 146 L’efficacia della copertura dipende dalla misura in cui le variazioni di valore equo (fair value) dello strumento coperto o dei relativi flussi finanziari attesi risultano compensate da quelle dello strumento di copertura. Pertanto l’efficacia è apprezzata dal confronto di suddette variazioni, tenuto conto dell’intento perseguito dall’impresa nel momento in cui la copertura è stata posta in essere. La valutazione dell’efficacia è effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale utilizzando: – test prospettici, che giustificano l’applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l’attesa sua efficacia; – test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferiscono. In altre parole, misurano quanto i risultati effettivi si siano discostati dalla copertura perfetta. Se le verifiche non confermano l’efficacia della copertura, sia retrospettivamente che prospetticamente, la contabilizzazione delle operazioni di copertura viene interrotta e l’eventuale contratto derivato viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione, mentre lo strumento finanziario oggetto di copertura torna ad essere valutato secondo il criterio della classe di appartenenza originaria. Criteri di cancellazione Se l’efficacia della copertura non viene rispettata, sia retrospettivamente che prospettivamente, l’operazione di copertura viene meno ed il contratto derivato viene classificato come contratto di negoziazione e lo strumento finanziario coperto torna ad essere valutato secondo il principio del portafoglio di appartenenza. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Copertura di fair value (fair value hedge): La variazione del fair value dell’elemento coperto riconducibile al rischio coperto è registrato nel conto economico, al pari del cambiamento del fair value dello strumento derivato; l’eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, determina di conseguenza l’effetto economico netto, rilevato nella voce “Risultato netto dell’attività di copertura”. Qualora la relazione di copertura non rispetti più le condizioni previste per l’applicazione dell’ hedge accounting e la relazione di copertura venga revocata, la differenza fra il valore di carico dell’elemento coperto nel momento in cui cessa la copertura e quello che sarebbe stato il suo valore di carico se la copertura non fosse mai esistita, è “capitalizzata” sullo strumento coperto e ammortizzata a conto economico lungo la vita residua dell’elemento coperto sulla base del tasso di rendimento effettivo. Qualora tale differenza sia riferita a strumenti finanziari non fruttiferi di interessi, la stessa viene registrata immediatamente a conto economico. Se l’elemento coperto è venduto o rimborsato, la quota di fair value non ancora ammortizzata è riconosciuta immediatamente a conto economico. I differenziali e i margini dei contratti derivati di copertura vengono rilevati nelle voci relative agli interessi. 7 - Partecipazioni Criteri di classificazione e di valutazione Società controllate Le società controllate sono le società che soddisfano la definizione di controllo con riferimento ai requisiti dello IAS 27, § 13. Le partecipazioni in società controllate sono contabilizzate applicando il metodo del costo (IAS 27, § 4); periodicamente, ovvero in presenza di eventi segnaletici, viene effettuata la verifica dell’esistenza di una situazione di perdita durevole di valore (“impairment test”). In considerazione dell’irrilevanza del valore contabile delle società controllate nonché delle loro dimensioni patrimoniali, la Banca non redige il bilancio consolidato. E’ opportuno rilevare al riguardo che l’applicazione dei Principi Contabili Internazionali deve essere letta facendo riferimento al “Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio” (cosiddetto Framework) che richiama, nei paragrafi dal 26 al 30, i concetti di significatività e rilevanza dell’informazione. In particolare, il paragrafo 26 dispone che “l’informazione è qualitativamente 147 significativa quando è in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori aiutandoli a valutare gli eventi passati, presenti o futuri oppure confermando o correggendo valutazioni da essi effettuate precedentemente”. Il paragrafo 29 stabilisce che “la significatività dell’informazione è influenzata dalla sua natura e dalla sua rilevanza”. Infine il paragrafo 30 precisa che la rilevanza “fornisce una soglia o un limite piuttosto che rappresentare una caratteristica qualitativa primaria che l’informazione deve possedere per essere utile”. In tal senso si precisa che rientra tra le prerogative degli amministratori fissare tale limite o soglia. Va inoltre richiamato il paragrafo 8 dello IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime ed errori”, che dispone che non è necessario applicare i criteri contabili dettati dagli IAS/IFRS quando l’effetto della loro applicazione non è significativo. Società collegate Le società collegate, in ottemperanza alle disposizioni dello IAS 28 § 2, sono le entità, anche senza personalità giuridica, in cui la Banca esercita una influenza notevole e che non sono né una controllata né una joint-venture. L’influenza notevole si presume quando la Banca possiede, direttamente o indirettamente, almeno il 20% del capitale, ovvero quando sono soddisfatti i requisiti previsti dallo IAS 28, § 7-10. Le società collegate sono valutate al costo. Periodicamente, ovvero in presenza di eventi segnaletici, viene effettuata la verifica dell’esistenza di una situazione di perdita durevole di valore (impairment test). Criteri di cancellazione Le partecipazioni vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando la partecipazione viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali I dividendi delle partecipate, escluse quelle di collegamento, sono contabilizzati secondo un criterio di cassa nella voce di conto economico “Dividendi e proventi simili”. Eventuali rettifiche / riprese di valore connesse alla valutazione delle partecipazioni o alla loro cessione sono imputate alla voce “utili / perdite delle partecipazioni”. 8 - Attività materiali Nella voce figurano le attività materiali ad uso funzionale e quelle detenute a scopo di investimento. Attività materiali ad uso funzionale Criteri di iscrizione Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo, comprensivo, oltre che del prezzo di acquisto, degli oneri accessori e di tutti i costi direttamente imputabili alla messa in funzione del bene. Le spese sostenute successivamente sono aggiunte al valore contabile del bene solo quando è probabile che si otterranno benefici economici futuri, eccedenti le prestazioni ordinarie del bene stesso originariamente accertate; in caso contrario, sono rilevate nel conto economico. Le migliorie su locali in affitto si riferiscono ad oneri sostenuti per rendere tali locali (sportelli ed uffici) adatti all’utilizzo atteso; queste vengono iscritte tra le altre attività. Criteri di classificazione Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, gli impianti tecnici, i mobili, gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Si tratta di attività materiali detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi o per scopi amministrativi e che si ritiene di utilizzare per più di un periodo. Criteri di valutazione Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo. I terreni e i fabbricati, se posseduti per intero, sono trattati separatamente ai fini contabili, anche qualora siano acquistati congiuntamente; il valore del terreno, una volta scorporato dal valore 148 dell’immobile che insiste su di esso sulla base di perizie redatte da specialisti del settore, non è assoggettato ad ammortamento, sulla base dell’assunto che il terreno non è soggetto a deperimento. L’ammontare iscritto in bilancio delle immobilizzazioni ammortizzate si ottiene deducendo dal valore contabile gli ammortamenti stanziati. Le quote di ammortamento sono determinate in relazione alle residue possibilità di utilizzo dei beni in misura ritenuta corrispondente al deperimento ed al consumo degli stessi. Per i cespiti acquistati ed entrati in funzione nel corso dell’esercizio la durata dell’ammortamento viene calcolata in funzione dei giorni effettivi di contribuzione al ciclo produttivo. La vita utile delle immobilizzazioni materiali viene rivista ad ogni chiusura di periodo e, se le attese sono difformi dalle stime precedenti, la quota di ammortamento per l’esercizio corrente e per quelli successivi viene rettificata. Qualora vi sia obiettiva evidenza che una singola attività abbia subito una riduzione di valore, si procede con l’effettuazione delle opportune analisi per la determinazione della eventuale rettifica da iscrivere nel conto economico (impairment test). In caso di ripristino di valore di un’attività precedentemente svalutata, il nuovo valore contabile non può eccedere il valore netto contabile al netto di tutte le svalutazioni precedentemente effettuate. Criteri di cancellazione Le immobilizzazioni materiali sono stralciate dallo stato patrimoniale all’atto della dismissione, ovvero quando non sono previsti benefici economici futuri dall’utilizzo o dismissione. Investimenti immobiliari Sono classificati come tali gli immobili posseduti (a titolo di proprietà o di locazione tramite un contratto di leasing finanziario) al fine di ricavarne canoni di locazione e/o conseguire un apprezzamento del capitale investito. Per gli investimenti immobiliari sono utilizzati i medesimi criteri di iscrizione iniziale, valutazione ed eliminazione utilizzati per gli immobili ad uso strumentale. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali L’ammortamento sistematico è contabilizzato al conto economico alla voce “Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali”. Nel primo esercizio l’ammortamento è rilevato proporzionalmente al periodo di effettivo utilizzo del bene. Per i beni ceduti e/o dismessi nel corso dell’esercizio l’ammortamento è conteggiato su base giornaliera fino alla data di cessione o di dismissione. Le attività soggette ad ammortamento sono rettificate per possibili perdite di valore ogniqualvolta eventi o cambiamenti di situazioni indicano che il valore contabile potrebbe non essere interamente recuperabile. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, viene rilevata a conto economico una ripresa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore. Nella voce Utili (Perdite) da cessione di investimenti sono oggetto di rilevazione il saldo, positivo o negativo, tra gli utili e le perdite da realizzo di investimenti. 9 - Attività immateriali Criteri di classificazione Le attività immateriali includono l’avviamento ed il software applicativo ad utilizzazione pluriennale. L’avviamento rappresenta la differenza positiva tra il costo di acquisto ed il valore equo (fair value) delle attività e delle passività acquisite nell’ambito di operazioni di aggregazione. Le altre attività immateriali sono iscritte come tali se sono identificabili e trovano origine in diritti legali o contrattuali. Criteri di iscrizione e valutazione Le attività immateriali sono iscritte in bilancio al costo, rappresentato dal prezzo di acquisto e da qualunque costo diretto sostenuto per predisporre l’attività all’utilizzo, al netto degli ammortamenti accumulati e delle perdite di valore. Le immobilizzazioni immateriali aventi vita utile limitata sono sistematicamente ammortizzate a quote costanti in base alla stima della loro vita utile. 149 Qualora vi sia obiettiva evidenza che una attività possa aver subito una riduzione di valore si procede all’effettuazione di un’analisi per la verifica dell’e-sistenza di perdite durevoli di valore. Le eventuali rettifiche di valore sono rilevate a conto economico. Alle attività immateriali può essere attribuita vita utile indefinita qualora, sulla base dell’analisi di tutti i fattori rilevanti, si determina che non ci siano prevedibili limiti temporali alla possibilità per l’immobilizzazione di produrre flussi finanziari in futuro. L’avviamento e le attività immateriali aventi vita utile illimitata non sono ammortizzati. Per queste attività, anche se non si rilevano indicazioni di riduzioni durevoli di valore, viene annualmente confrontato il valore contabile con il valore recuperabile (impairment test), almeno con cadenza annuale. Nel caso in cui il valore contabile sia maggiore di quello recuperabile viene imputata a conto economico una perdita di valore pari alla differenza tra i due. Nel caso di ripristino di valore delle attività immateriali precedentemente svalutate, l’accresciuto valore netto contabile non può eccedere il valore contabile originario al netto delle svalutazioni precedentemente apportate; il ripristino di valore per attività precedentemente svalutate non viene mai effettuato sugli avviamenti. Criteri di cancellazione Le immobilizzazioni immateriali sono stralciate dallo stato patrimoniale all’atto della dismissione o quando non sono previsti benefici economici futuri dall’utilizzo o dalla dismissione. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali L’ammortamento è effettuato a quote costanti, di modo da riflettere l’utilizzo pluriennale dei beni in base alla vita utile stimata. Nel primo esercizio l’ammortamento è rilevato proporzionalmente al periodo di effettivo utilizzo del bene. Nella voce “Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali” va indicato il saldo, positivo o negativo, fra le rettifiche di valore e le riprese di valore relative alle attività immateriali, diverse dall’avviamento. Nella voce “Utili (Perdite) da cessione di investimenti”, formano oggetto di rilevazione il saldo, positivo o negativo, tra gli utili e le perdite da realizzo di investimenti. Impairment Test La valutazione dell’avviamento (c.d. “impairment test”) è disciplinata dallo Ias 36. Le spese sostenute per una attività immateriale, sia in fase di acquisizione, sia successivamente per il suo sviluppo, mantenimento o miglioramento, possono essere iscritte all’attivo dello Stato patrimoniale solo se rispondono a due livelli di requisiti. Il primo livello di requisiti fa riferimento alla definizione stessa di attività e pertanto verifica che la risorsa in questione sia identificabile, sotto il controllo dell’entità di chi redige il bilancio e in grado di generare benefici economici futuri. Il secondo livello di requisiti prevede la rilevazione dell’attività immateriale se e solo se la migliore stima possibile delle condizioni economiche che si manifesteranno lungo la vita utile del bene rende probabile la realizzazione di benefici economici futuri e il costo può essere attendibilmente misurato. L’avviamento acquisito in "business combination" risponde ad entrambi i livelli di requisiti. È possibile classificare l’avviamento nella fattispecie che riguarda la Banca tra le attività a vita utile indefinita, in quanto non si può stimare un limite prevedibile al periodo durante il quale ci si attende che l’attività generi benefici economici per l’entità che redige il bilancio. Una attività immateriale con vita utile indefinita non può essere ammortizzata. Tuttavia, un’attività immateriale con vita utile indefinita, sottratta al processo di ammortamento, deve però essere sottoposta a test di impairment: • alla fine di ogni esercizio; • ogni volta che ci siano indizi che fanno ritenere una diminuzione di valore.; In questo caso va effettuato il confronto fra valore recuperabile e valore contabile, adeguando il valore dell’attività al minore tra i due, contabilizzando a Conto Economico l’eventuale perdita di valore, secondo le indicazione dello IAS 36. 150 La stima dei flussi finanziari futuri si deve basare su presupposti ragionevoli e sostenibili che coprano un orizzonte temporale massimo di cinque anni. La perdita dell’avviamento non si riprende mai. 10 - Attività non correnti in via di dismissione Criteri di classificazione e iscrizione Sono rilevate in tale voce le attività, il cui valore contabile sarà recuperato principalmente con una operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo. Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali Tali attività sono valutate al minore tra il valore di carico ed il loro valore equo (fair value) al netto dei costi di cessione; le relative risultanze patrimoniali ed economiche sono esposte separatamente nei prospetti contabili come previsto dall’ IFRS 5. I relativi proventi ed oneri (al netto dell’effetto fiscale) sono esposti nell’apposita voce di conto economico. Criteri di cancellazione Tali attività sono stralciate dallo stato patrimoniale all’atto della dismissione o quando cessano di essere classificate come possedute per la vendita. 11 - Fiscalità corrente e differita Sono rilevati gli effetti relativi alle imposte correnti, anticipate e differite, applicando le aliquote di imposta attualmente vigenti. L’accantonamento per imposte sul reddito è determinato in base ad una prudenziale previsione dell’onere fiscale corrente, di quello anticipato e di quello differito, tenendo conto delle agevolazioni applicabili alle cooperative. In particolare le imposte anticipate e quelle differite vengono determinate sulla base delle differenze temporanee tra il valore attribuito ad un’attività o una passività secondo i criteri civilistici ed i corrispondenti valori assunti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate vengono iscritte in bilancio nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero. Le passività per imposte differite vengono rilevate in tutti i casi in cui è probabile che insorga il relativo debito. Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tener conto di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, vengono inoltre contabilizzate a saldi aperti e senza compensazioni. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Qualora le attività e le passività fiscali differite si riferiscano a componenti che hanno interessato il conto economico, la contropartita è rappresenta dalle imposte sul reddito del conto economico. Nei casi in cui le imposte differite riguardino transazioni che hanno interessato direttamente il patrimonio netto senza influenzare il conto economico, quali ad esempio le valutazione degli strumenti finanziari disponibili per la vendita, le stesse vengono iscritte in contropartita al patrimonio netto, interessando la specifica riserva. 12 - Fondi per rischi e oneri Un accantonamento per rischi ed oneri viene rilevato quando: – esiste un’obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato; – è probabile che sarà necessario l’esborso di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l’obbligazione; – può essere effettuata una stima attendibile dell’ammontare dell’obbligazione. Laddove l’elemento temporale sia significativo gli accantonamenti vengono attualizzati. L’accantonamento al fondo viene iscritto nel conto economico. 151 Nel caso di passività solo potenziali e non probabili, non viene rilevato alcun accantonamento, ma viene comunque fornita una descrizione della natura della passività in Nota Integrativa. 12.1 - Trattamento di fine rapporto del personale Il trattamento di fine rapporto è una forma di retribuzione del personale a corresponsione differita alla fine del rapporto di lavoro. A seguito della riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 5/12/2005 n. 252, e della legge finanziaria per il 2007, le quote di TFR maturate fino al 31/12/2006 rimangono in azienda, mentre quelle maturate a partire dal 1° gennaio 2007 potranno, a scelta del dipendente, restare in azienda che provvederà a trasferirle al fondo gestito dall’INPS o essere destinate a forme di previdenza complementare. Esso matura in proporzione alla durata del rapporto costituendo un elemento aggiuntivo del costo del personale. Il TFR viene classificato dallo IAS 19 come “piano a benefici definiti” (Defined Benefit Plan) ed il relativo beneficio è successivo alla cessazione del rapporto di lavoro. In base allo IAS 19 il TFR deve essere proiettato nel futuro, con apposite tecniche attuariali, al fine di stimare il beneficio che deve essere corrisposto ad ogni dipendente al momento della risoluzione del rapporto di lavoro. Il calcolo deve considerare sia il TFR maturato per i servizi già prestati all’azienda, sia le rivalutazioni previste dall’art. 2120 del Codice Civile fino al pensionamento. Viene esclusa la componente relativa agli incrementi retributivi futuri in quanto la prestazione da valutare è interamente maturata; di conseguenza il valore medio delle prestazioni del periodo corrente (Current Service Cost) è pari a zero. Ai fini della determinazione del TFR si è quindi proceduto alla valutazione dell’obbligazione utilizzando ipotesi attuariali che non prevedessero futuri accantonamenti con conseguente significativa riduzione del fondo. Gli utili e le perdite attuariali vengono rilevati utilizzando il metodo del “corridoio” che permette di iscrivere, come provento o onere, solo la parte che eccede il 10% del maggiore tra le passività e le attività e di ammortizzarli sulla vita residua del piano. 13 - Debiti e titoli in circolazione Criteri di iscrizione La prima iscrizione avviene all’atto della ricezione delle somme raccolte o della emissione dei titoli di debito. I debiti, i titoli emessi e le passività subordinate sono inizialmente iscritti al loro valore equo (fair value), che corrisponde al corrispettivo ricevuto, al netto dei costi di transazione direttamente attribuibili alla passività finanziaria. Criteri di classificazione I debiti verso banche, i debiti verso clientela, i titoli in circolazione e le passività subordinate includono le varie forme di provvista interbancaria e con clientela e la raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione, al netto, pertanto, dell’eventuale ammontare riacquistato. Criteri di valutazione Dopo l’iniziale rilevazione al valore equo (fair value), tali strumenti sono successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Fanno eccezione le passività a breve termine, ove il fattore temporale è trascurabile, che rimangono iscritte per il valore incassato. Gli strumenti di debito composti, collegati a strumenti azionari, valute estere, strumenti di credito o indici, sono considerati strumenti strutturati. Il derivato incorporato è separato dal contratto primario e rappresenta un derivato a sé stante qualora i criteri per la separazione siano rispettati. Il derivato incorporato è iscritto al suo valore equo (fair value) e successivamente fatto oggetto di valutazione. Le variazioni di valore equo (fair value) sono iscritte a conto economico. Al contratto primario viene attribuito il valore corrispondente alla differenza tra l’importo complessivo incassato ed il valore equo (fair value) del derivato incorporato. 152 Criteri di cancellazione Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte. Le obbligazioni proprie, mantenute in portafoglio come risultato di attività di negoziazione o per garantire liquidabilità al titolo, sono trattate come estinzione del debito. I profitti o le perdite derivanti dall’estinzione sono rilevati a conto economico qualora il prezzo di riacquisto dell’obbligazione sia superiore o inferiore al suo valore contabile. La successiva alienazione di obbligazioni proprie sul mercato è trattata come emissione di un nuovo debito. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Le componenti negative di reddito rappresentate dagli interessi passivi sono iscritte, per competenza, nelle voci di conto economico relative agli interessi L’eventuale differenza tra il valore di riacquisto dei titoli di propria emissione ed il corrispondente valore contabile della passività viene iscritta a conto economico nella voce “Utili/perdite da cessione o riacquisto di: d) passività finanziarie”. 14 - Passività finanziarie di negoziazione Criteri di iscrizione L’iscrizione iniziale delle passività finanziarie avviene alla data di regolamento al loro valore equo (fair value), che corrisponde al corrispettivo pagato, con esclusione dei costi di transazione che sono direttamente contabilizzati a conto economico. I derivati impliciti presenti in strumenti finanziari complessi non strettamente correlati agli stessi, ed aventi le caratteristiche per soddisfare la definizione di derivato vengono scorporati dallo strumento finanziario primario (strumento ospite) ed iscritti al valore equo (fair value). Criteri di classificazione Nella categoria “passività finanziarie di negoziazione” sono classificati i contratti derivati aventi valore negativo, stipulati a fini di copertura, che non soddisfano i requisiti di copertura stabiliti dalle norme internazionali e che pertanto non hanno superato i test di efficacia. La voce include anche il valore negativo dei derivati impliciti in strumenti finanziari complessi, scorporati dallo strumento ospite in quanto sussistevano i requisiti per lo scorporo previsti dallo IAS 39 § 11. Criteri di valutazione Le misurazioni successive vengono effettuate al valore equo (fair value). Per la determinazione del valore equo (fair value) degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo vengono utilizzate quotazioni di mercato ("livello 1" della gerarchia del fair value). In assenza di un mercato attivo, vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti, basati su dati rilevabili sul mercato e che sono generalmente accettati dalla comunità finanziaria internazionale, quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili ("livello 2" della gerarchia del fair value). Qualora non sia possibile determinare un valore equo (fair value) attendibile, viene richiesta una quotazione alla controparte emittente lo strumento finanziario ("livello 3" della gerarchia del fair value). Criteri di cancellazione Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio quando risultano scadute o estinte. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione del fair value e/o dalla cessione degli strumenti derivati sono contabilizzati nel conto economico alla voce “Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value” di conto economico. Le componenti positive o negative di reddito relative ai contratti derivati, rappresentate dai differenziali e dai margini maturati sino alla data di riferimento del bilancio, sono iscritte per competenza nelle voci di conto economico relative agli interessi. 153 15 - Passività finanziarie valutate al fair value Non sono presenti nel bilancio della Banca passività finanziarie valutate al valore equo (fair value). 16 - Operazioni in valuta Criteri di classificazione e di valutazione Le operazioni in valute estere sono rilevate al tasso di cambio corrente alla data dell’operazione. Le attività e passività monetarie sono convertite utilizzando il tasso di cambio di chiusura del periodo. Sono rilevate a conto economico: le differenze di cambio derivanti dalla liquidazione di transazioni a tassi diversi rispetto a quelli rilevati alla data di origine della transazione stessa e le differenze di cambio non realizzate, su attività e passività monetarie in valuta non ancora concluse. Le attività e le passività non monetarie, iscritte al costo storico, sono convertite utilizzando il cambio storico. Le attività e passività valutate al valore equo (fair value) sono convertite utilizzando il cambio di fine periodo; in questo caso le differenze di cambio sono contabilizzate: in conto economico se l’attività o la passività è classificata nel portafoglio di negoziazione; nella riserva da valutazione attività finanziarie disponibili per la vendita se l’attività è classificata nel relativo portafoglio. Criteri di cancellazione Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando l’attività finanziaria viene ceduta trasferendo tutti i rischi e i benefici della proprietà dell’attività finanziaria. Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Le differenze di cambio che si generano tra la data dell’operazione e la data del relativo pagamento, su elementi di natura monetaria, sono contabilizzate nel conto economico dell’esercizio in cui sorgono. Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza di cambio relativa a tale elemento è rilevata anch’essa a patrimonio netto. Quando un utile o una perdita sono rilevati a conto economico, è parimenti rilevata a conto economico anche la relativa differenza cambio. 17 - Altre informazioni Perdite durevoli di valore Qualora si manifesti la probabilità che un’attività abbia subito una perdita durevole di valore ne viene verificata la recuperabilità, assoggettando l’attività stessa a impairment test, confrontandone il valore contabile con il suo valore di recupero. Il valore recuperabile è definito come il maggiore tra il valore equo (fair value) dell’attività, dedotti i costi di vendita, ed il suo valore d’uso. Il valore d’uso di un’attività è generalmente costituito dal valore attuale dei flussi di cassa futuri rivenienti dalla stessa, determinato al lordo delle imposte, applicando un tasso di attualizzazione che rifletta la valutazione corrente di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività. L’impairment delle partecipazioni. Ad ogni data di bilancio, per tutte le attività finanziarie non classificate nelle voci “Attività finanziarie detenute per la negoziazione” e “Attività finanziarie valutate al fair value” (rispettivamente voce 20 e 30 dell’attivo di bilancio), la Banca procede alla loro valutazione sottoponendole ad una procedura finalizzata alla determinazione di una possibile riduzione di valore (impairment test). Relativamente alle partecipazioni si evidenzia come la maggior parte di esse siano relative a società del movimento cooperativo. Il valore recuperabile delle partecipazioni si può basare su indicatori qualitativi, come la capacità di conseguire utili nei futuri esercizi, piuttosto che la verifica degli scostamenti rispetto al budget, eventuali piani industriali o di ristrutturazione aziendale; oppure da indicatori quantitativi come ad esempio la valutazione di mercato (se quotata) rispetto al valore contabile o la valutazione relativa al patrimonio netto sempre rispetto al valore di carico della Banca. 154 L’eventuale presenza di indicatori di impairment comporta la necessità di ridurre il valore della partecipazione fino all’importo ritenuto recuperabile. Normativa L’impairment delle attività finanziarie è così disciplinato: y partecipazioni in imprese controllate e collegate: IAS 36, a meno che non sia applicabile lo IAS 39; y altre attività finanziarie: IAS 39. Partecipazioni in società controllate, collegate e joint ventures A) Partecipazioni alle quali si applica lo IAS 36. Per l’impairment test di queste partecipazioni il valore recuperabile è costituito dal maggiore fra il valore equo (fair value) al netto dei costi di vendita e il valore d’uso, determinato come valore attuale dei flussi finanziari futuri. Nel caso in cui il valore equo (fair value) della partecipazione non sia facilmente determinabile essa viene valutata al costo e il relativo valore viene confrontato con il valore della partecipazione calcolato con il metodo del patrimonio netto. Se quest’ultimo risulta inferiore al primo vengono analizzati ulteriori indicatori come i piani industriali, gli scostamenti rispetto al budget ed eventuali piani di ristrutturazione. B) Partecipazioni alle quali si applica lo IAS 39 Nelle ipotesi in cui le partecipazioni non siano in società controllate e collegate la valutazione deve essere fatta al costo oppure in conformità allo IAS 39. Per quanto riguarda quest’ultimo documento, le partecipazioni in questione sono comprese nella classe residuale delle attività finanziarie disponibili per la vendita e valutate al valore equo (fair value) con le differenze di valore imputate al patrimonio netto. Tuttavia, per le partecipazioni non quotate e per quelle il cui valore equo (fair value) non può essere determinato in modo attendibile, la valutazione deve essere effettuata al costo. Anche per tali partecipazioni, nel caso in cui il valore equo (fair value) della partecipazione non sia facilmente determinabile, viene calcolato il valore della partecipazione con il metodo del patrimonio netto e confrontato con il relativo valore di carico (costo della partecipazione in bilancio). Se il valore del patrimonio netto risulta inferiore al valore di carico vengono analizzati ulteriori indicatori come i piani industriali, gli scostamenti rispetto al budget ed eventuali piani di ristrutturazione. 20.1.4 Note esplicative Per il commento sull’ andamento delle principali voci di carattere patrimoniale, finanziario ed economico si rimanda ai Capitoli IX e X della presente sezione. Si riportano di seguito altre voci risultanti dai dati di bilancio degli ultimi tre esercizi: ATTIVITA’ Rapporti interbancari. La tabella che segue espone la situazione dei crediti e dei debiti verso banche (dati in migliaia di euro). Posizione interbancaria netta 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var Conti correnti e Depositi liberi 22.856 22.134 17.551 Depositi vincolati 722 3,26% 4.583 26,11% 520.609 472.104 Titoli di debito 216.633 216.350 583.660 48.505 10,27% -111.556 -19,11% 83.247 283 0,13% 133.103 159,89% Crediti verso banche Altri Totale crediti verso banche 4.997 4.600 6.643 397 8,63% -2.043 -30,75% 765.095 715.188 691.101 49.907 6,98% 24.087 3,49% Debiti verso banche 155 Conti correnti e Depositi liberi 9.526 Depositi vincolati 83.860 83.235 -74.334 -88,64% 625 0,75% 298 478 -298 -100,00% -180 -37,66% 9.211 1005,57% -2.340 -71,87% -76,90% -1.895 -2,18% Altri 10.127 916 3.256 Totale debiti verso banche 19.653 85.074 86.969 -65.421 Crediti verso clientela 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var Conti correnti 758.149 832.169 615.044 -74.020 -8,89% 217.125 35,30% Anticipi sbf e su fatture 136.229 127.445 102.374 8.784 6,89% 25.071 24,49% Crediti sanitari 17.853 6.790 0 11.063 162,95% 6.790 -100,00% Mutui e prestiti personali 3.360.532 2.953.065 2.634.794 407.467 13,79% 318.271 12,09% 2.762 2.816 2.807 -55 -1,94% 9 0,33% 7.345 5.702 4.295 1.643 28,81% 1.407 32,76% 30.710 18.877 971 11.833 62,69% 17.906 1844,71% 617 7.684 6.819 -7.067 -91,98% 865 12,68% 154.290 125.653 123.541 28.637 22,79% 2.112 1,71% 4.468.487 4.080.201 3.490.645 388.286 9,51% 589.556 16,90% 122.941 128.018 130.435 -5.077 -3,97% -2.417 -1,85% -131.837 -116.274 -91.984 -15.563 13,13% -24.290 26,69% 4.459.591 4.091.945 3.529.096 367.646 8,98% 562.849 15,95% Portafoglio commerciale e finanziario Finanziamenti import - export Finanziamenti a breve Altri finanziamenti Crediti in sofferenza verso clientela ordinaria Impieghi economici a clientela Titoli di debilto (L&R) Svalutazioni per dubbi esiti su impieghi a clientela ordinaria Credti verso clientela (voce 70) Altre attività e passività finanziarie nette. (dati in migliaia di euro) Altre attività e passività 31/12/1 finanziarie nette 0 Attività finanziarie detenute per la 441.244 negoziazione Attività finanziarie valutate al fair 4.156 value Attività finanziarie disponibili per la 807.960 vendita Attività finanziarie detenute alla 341.587 scadenza Passività finanziarie di 700 negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Totale attività e passività 1.594.247 finanziarie nette 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 418.547 298.348 22.697 5,42% 120.199 40,29% 3.505 27.368 651 18,57% -23.863 -87,19% 931.527 907.446 -123.567 -13,26% 24.081 2,65% 342.245 291.215 -658 -0,19% 51.030 17,52% 684 212 16 2,34% 472 222,64 % 1.695.140 1.524.165 -100.893 -5,95% 170.975 11,22% Attività finanziarie: composizione merceologica. (dati in migliaia di euro) 156 31/12/2010 Voci/Valori Livello 1 31/12/2009 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 31/12/2008 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 1. Titoli di debito 384.529 49.935 299.541 114.225 150.038 141.967 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 1.533 1.127 6. Attività cedute non cancellate 1. Derivati finanziari 1.1 di negoziazione 296 354 296 4.951 4.427 4.920 1.2 connessi con la fair value option 1.3 altri Totale HFT 386.062 55.182 299.541 119.006 151.165 147.183 Attività finanziarie valutate al fair value 1. Titoli di debito 4.156 3.505 27.368 Totale FIFV 4.156 3.505 27.368 Attività finanziarie disponibili per la vendita 1. Titoli di debito 750.135 872.469 18.973 359.714 25.941 94.638 1.1 Titoli strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 33.095 4.186 26.916 4.514 1.571 4.676 1.687 6. Attività cedute non cancellate Totale AFS 19.765 427.009 754.321 20.544 33.095 876.983 27.628 26.916 791.399 Attività finanziarie detenute fino alla scadenza 1. Titoli di debito 1.644 341.587 342.245 87.249 1.1 Titoli strutturati 1.2 Altri titoli di debito 2. Titoli di capitale 3. Quote di O.I.C.R. 6. Attività cedute non cancellate 203.966 157 96.282 19.765 Totale HTM 341.587 342.245 291.215 Tra le attività cedute e non cancellate del portafoglio HTM, al 31 dicembre 2008, figurano i titoli sottostanti ad operazioni di pronti contro termine passivi. Attività materiali e immateriali. 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Var 10/09 Attività materiali 101.936 Attività immateriali Totale attività materiali e immateriali 104.015 106.081 3.309 3.251 3.042 105.245 107.266 109.123 % Var Var 09/08 % Var -2.079 -2,00% -2.066 -1,95% 58 1,78% 209 6,87% -2.021 -1,88% -1.857 -1,70% Altre attività (dati in migliaia di euro) Altre attività 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 Var 10/09 % Var Var 09/08 Attività fiscali correnti 12.988 4.659 10.366 8.329 178,77% - 5.707 Attività fiscali anticipate 21.977 14.983 18.670 46,68% - 3.687 Altre attività 87.791 176.213 156.656 -50,18% 19.557 12,48% 122.756 195.855 185.692 6.994 88.422 73.099 55,05% -19,75% 37,32% 10.163 5,47% Totale altre attività % Var PASSIVITA’ E PATRIMONIO NETTO Fondo rischi specifici. Secondo i principi contabili internazionali, e nel rispetto delle indicazioni fornite dallo IASB e dal IFRIC, il fondo trattamento di fine rapporto è stato considerato come un post employment-benefit del tipo defined benefit plan, ovvero a prestazione definita, per il quale è previsto ai fini contabili che il suo valore venga determinato mediante metodologia di tipo attuariale. Fondi rischi specifici (dati in migliaia di euro) Fondi trattamento fine rapporto 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 19.985 21.996 22.321 Var 10/09 -2.011 % Var Var 09/08 -9,14% -325 % Var Altri Fondi per rischi e oneri 14.118 6.343 11.885 7.775 122,58% -5.542 -46,63% Totale Fondi rischi specifici 34.103 28.339 34.206 5.764 20,34% -5.867 -1,46% -17,15% Altre passività. La voce altre passività accoglie i saldi relativi a partite in corso di lavorazione, somme a disposizione di terzi, nonché altre partite la cui dinamica è ascrivibile unicamente all’operatività ordinaria conseguente al diverso andamento dei flussi in corso di lavorazione alla fine dell’esercizio. Accoglie infine le somme da versare all’erario per conto della clientela e del personale. Altre Passività (dati in migliaia di euro) Passività fiscali e correnti 31/12/2010 - 31/12/2009 31/12/200 8 7.206 7.240 Var 10/09 % Var -7.206 -100,00% Var 09/08 -34 % Var -0,47% 2.150 2.817 1.885 -667 -23,68% 932 49,44% Altre passività 102.409 94.911 118.758 7.498 7,90% -23.847 -20,08% Totale altre passività 104.559 104.934 127.883 -375 -0,36% Passività fiscali differite -22.949 -17,95% Patrimonio Netto. Patrimonio netto (dati in migliaia di euro) Capitale 31/12/201 0 4.574 31/12/200 9 4.369 158 31/12/200 8 4.104 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 205 4,69% 265 6,46% Riserve 522.176 490.425 452.497 31.751 6,47% 37.928 8,38% Riserve da valutazione 32.367 45.850 23.120 -13.483 -29,41% 22.730 98,31% Utile (Perdita) d’esercizio Totale Patrimonio netto Numero azioni che compongno il Capitale Sociale Numero soci 22.868 33.639 44.019 -10.771 -32,02% -10.380 -23,58% 581.985 574.283 523.740 7.702 1,34% 50.543 9,65% 1.772.835 1.693.248 1.590.531 79.587 4,70% 102.717 6,46% 20.265 19.543 18.535 722 3,69% 1.008 5,44% Non vi sono azioni proprie riacquistate. Riserve (dati in migliaia di euro) Riserva legale 31/12/2010 31/12/2009 % Var 458.382 31.044 10.088 14.420 9.381 14.420 8.535 14.420 707 32.367 45.850 23.120 13.483 554.543 536.275 475.617 18.268 Altre riserve 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 47.046 47.046 47.046 -14.679 -1.196 -23.926 32.367 45.850 23.120 Var 09/08 6,27% 495.464 Riserva di transizione agli IAS Riserve da Valutazione (dati in migliaia di euro) Riserve da rivalutazione immobili Riserve da titoli AFS Totale Riserve da Valutazione Var 10/09 526.508 Sovrapprezzi di emissione Totale Riserve 31/12/2008 9,91% 846 0,00% 0,00% - -29,41% Var 10/09 8,09% 37.082 7,54% 98,31% 22.730 3,41% % Var 12,75% 60.658 Var 09/08 % Var -13.483 1.127,34% 22.730 -95,00% -13.483 -29,41% 36.603 158,32% % Var CONTO ECONOMICO Commissioni attive 2010 2009 2008 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var a) garanzie rilasciate 2.985 2.692 2.335 293 10,88% 357 15,29% 100,00 % b) derivati su crediti c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 1. negoziazione di strumenti finanziari 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli 3.1. individuali 3.2. collettive 4. custodia e amministrazione di titoli 5. banca depositaria 6. collocamento di titoli 7. attività di ricezione e trasmissione di ordini 8. attività di consulenza 8.1. in materia di investimenti 8.2. in materia di struttura finanziaria 9. distribuzione di servizi di terzi 151 -151 7.816 5.935 5.439 1.881 31,69% 496 9,12% 481 519 464 -38 -7,32% 55 11,85% 1.598 1.660 1.646 -62 -3,73% 14 0,85% 1.598 1.660 1.646 -62 -3,73% 14 0,85% 962 754 773 208 27,59% -19 -2,46% 1.204 983 751 221 22,48% 232 30,89% 3.571 2.019 1.805 1.552 76,87% 214 11,86% 9.1. gestioni di portafogli 766 768 843 -2 -0,26% -75 -8,90% 9.1.1. individuali 766 768 843 -2 -0,26% -75 -8,90% 2.176 926 829 1250 134,99% 97 629 325 133 304 93,54% 192 11,70% 144,36 % 9.1.2. collettive 9.2. prodotti assicurativi 9.3. altri prodotti 159 d) servizi di incasso e pagamento e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione 19.103 18.479 15.222 624 3,38% 3.257 68 120 152 -52 -43,33% -32 f) servizi per operazioni di factoring 478 g) esercizio di esattorie e ricevitorie h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione i) tenuta e gestione dei conti correnti j) altri servizi Totale 21,40% 21,05% 100,00 % -478 16.551 15.857 15.317 694 4,38% 540 3,53% 8.677 7.982 4.269 695 8,71% 3.713 86,98% 55.200 51.065 43.363 4.135 8,10% 2010 Commissioni passive 2009 2008 Var 10/09 -1 a) garanzie ricevute b) derivati su crediti c) servizi di gestione e intermediazione: 7.702 17,76% % Var Var 09/08 % Var -1 -420 -539 -378 119 -22,08% -161 42,59% -26 -187 -151 161 -86,10% -36 23,84% 1 -100,00% -137 -111 -18 -26 23,42% -93 516,67% -137 -111 -18 -26 23,42% -93 516,67% -257 -241 -208 -16 6,64% -33 15,87% d) servizi di incasso e pagamento -3.518 -3.227 -3.724 -291 9,02% 497 -13,35% e) altri servizi -2.296 -2.122 -1.874 -174 8,20% -248 13,23% -6.235 -5.888 -5.976 -347 5,89% 88 -1,47% 1. negoziazione di strumenti finanziari -1 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli: 3.1 proprie 3.2 delegate da terzi 4. custodia e amministrazione di titoli 5. collocamento di strumenti finanziari 6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi Totale Nella tabella sottostante sono evidenziate le commissioni nette alla data del 31 dicembre 2010, 2009 e 2008. Commissioni nette (dati in migliaia di euro) Commissioni attive 2010 2009 2008 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 55.200 51.065 43.363 4.135 8,10% 7.702 17,76% Commissioni passive -6.235 -5.888 -5.976 -347 5,89% 88 -1,47% Commissioni nette 48.965 45.177 37.387 3.788 8,38% 7.790 20,84% Rettifiche di valore nette (dati in migliaia di euro) Su crediti verso clientela – Finanziamenti Su crediti verso clientela Titoli di debito Altre operazioni finanziarie Totale Rettifiche di valore nette 2010 2009 2008 -13.834 -26.265 49 -2.362 -3.019 -8.495 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 12.431 -47,30% -26.314 53702,04% 657 -21,80% -11.514 135,54% -340 100,00% 13.088 44,69% -20.498 233,31% -340 -16.196 -29.284 160 -8.786 Composizione delle Rettifiche nette su crediti (dati in migliaia di euro) Rettifiche di valore sui crediti no performing Rettifiche/Ripresa di valore “collettiva” effettuata sui crediti in bonis Partite definitive per transazioni chiuse Perdite da strumenti finanziari fuori mercato Riprese di valore da incasso crediti precedentemente svalutati Riprese di valore su crediti no performing Totale Rettifiche/Riprese nette su crediti 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 -22.536 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var -3.276 12,01% -4.746 21,06% 9.438 -89,60% -10.533 -100,00% -30.558 -27.282 -1.095 -10.533 -390 -173 -2.961 -217 125,43% 2.788 -94,16% -2.362 - 3.019 -340 657 -21,76% - 2.679 787,94% -1.708 -100,00% -3.620 -23,59% -20.498 233,31% 1.708 18.209 11.723 15.343 6.486 55,33% -16.196 -29.284 - 8.786 13.088 -44,69% 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var a) spese per il personale 85.773 83.712 70.939 2.061 2,46% 12.773 18,01% b) altre spese amministrative 64.372 63.924 66.278 448 0,70% -2.354 -3,55% 150.145 147.636 137.217 2.509 1,70% 10.419 7.59% Spese Amministrative Spese Amministrative (dati in migliaia di euro) Totale Spese Amministrative In seguito alla comunicazione della Banca d’Italia del 21 febbraio 2011 avente per oggetto “bilancio e segnalazioni di vigilanza”, alcune spese sostenute dalla Banca per il proprio personale sono state, per l’esercizio 2009 opportunamente riclassificate dalla voce “150 b. Altre spese amministrative” alla voce “150 a. Spese per il personale”, per un importo pari a 2.391 migliaia di Euro. I costi riclassificati hanno riguardato le spese assicurative, i buoni pasto, i costi per vitto e alloggio, i rimborsi chilometrici e spese per visite mediche. Altre spese amministrative Altre spese amministrative (dati in migliaia di euro) Spese di amministrazione 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var 52.029 51.881 55.023 149 0,29% --3.142 --5,71% 7.744 7.316 6.299 429 5,86% 1.017 16,14% 77 81 76 -4 -4,81% 6 7,70% 14,73% prestazioni professionali certificazione di bilancio e controllo contabile contributi associativi 1.068 1.058 922 10 0,97% 136 pubblicità e promozione 2.104 2.246 2.179 -142 -6,31% 67 3,08% rappresentanza 1.216 1.389 2.555 -173 -12,45% -1.166 -45,63% 66 82 102 -16 -19,51% -20 -19,61% 362 329 301 33 10,00% 28 9,19% 7.390 7.081 6.344 309 4,37% 737 11,62% 376 324 287 51 15,82% 37 12,94% 14.330 13.761 13.866 569 4,14% -105 -0,76% 2.220 2.116 2.283 104 4,92% -167 -7,31% 898 832 848 66 7,90% -16 -1,93% 221 181 207 41 22,40% -27 -12,80% erogazioni liberali spese di formazione canoni per locazione di immobili altri fitti e canoni passivi elaborazione e trasmissione dati manutenzioni - di cui per CED (Sw e Hw) premi di assicurazione incendi e furti altri premi di assicurazione 2 1.086 1.061 -1.083 -99,78% 25 2,32% spese di vigilanza 5.794 5.703 5.348 90 1,58% 355 6,64% spese di pulizia 1.298 1.345 1.659 -47 -3,52% -314 -18,94% 161 stampati, cancelleria, pubblicazioni spese telefoniche, postali e di trasporto utenze e riscaldamento altre spese di amministrazione Imposte indirette e tasse imposta di bollo imposta comunale sugli immobili (ICI) imposta sostitutiva DPR 601/73 altre imposte Totale altre spese amministrative 713 872 1.154 -160 -18,33% -281 -24,38% 3.100 2.649 2.849 452 17,05% -201 -7,04% 1.694 1.718 1.944 -24 -1,41% -227 -11,65% 2.254 2.544 5.587 -290 -11,40% -3.043 -54,47% 12.343 12.043 11.255 300 2,49% 788 7,00% 8.498 8.284 8.007 214 2,58% 277 3,46% 291 293 294 -2 -0,68% -1 -0,34% 2.480 2.391 2.008 89 3,72% 383 19,07% 1.074 1.075 946 -1 -0,09% 129 13,64% 64.372 63.924 66.278 449 0,70% -2.354 -3,55% Altri proventi ed oneri di gestione Altri proventi ed oneri di gestione (dati in migliaia di euro) Amm.ti IAS: migliorie e spese di terzi Sopp. Passive e arrotondamenti Altri oneri Add a carico di terzi: bollo virtuale Add a carico di terzi: fissati bollati e dossier titoli Add a carico di terzi: imposta sostitutiva Altri proventi: rimborso spese legali Altri proventi Sopp. Attive e arrotondamenti Totale 31/12/10 31/12/09 31/12/08 Var 10/09 % Var Var 09/08 % Var -1.430 -1.454 -1.134 24 -1,65% 320 28,22% -1.535 -641 -1.270 -894 139,47% -14 -20 -140 6 -30,00% 7.415 7.164 6.845 251 3,50% 1.011 1.061 1.117 -50 -4,71% 2.462 2.394 2.004 68 2,84% 1.527 1.464 1.627 63 4,30% 452 278 174 62,59% 855 808 47 5,82% 10.743 11.054 -311 -2,81% 31/12/10 31/12/09 31/12/08 -11.176 -19.520 78 351 688 10.088 629 120 319 56 390 163 73 120 966 -49,53% -85,71% 4,66% -5,01% 19,46% -10,02% -20,80% 17,44% 9,58% Imposte Imposte (dati in migliaia di euro) Imposte correnti Variazione delle imposte correnti precedenti esercizi Variazione delle imposte anticipate Variazione delle imposte differite Imposte di competenza dell’esercizio % Var Var 09/08 % Var -17.467 Var 10/09 8.344 -42,75% -2.053 11,75% 1.162 -505 -1.084 -93,29% 1.667 -330,10% 1.185 6.056 1.277 -4.871 -80,43% 4.779 374,24% -27 - 27 4.919 -4.946 -100,55% -9.940 -12.329 -11.776 -552 4,69% 2.388 -19,37% 20.1.5. Andamento patrimoniale e finanziario al 30 giugno 2011. I dati degli schemi dello Stato Patrimoniale al 30 giugno 2011 sono posti a confronto con il 31 dicembre 2010. Voci dell’attivo (valori in unità di euro) Cassa e disponibilità liquide Attività finanziarie detenute per la negoziazione 30/06/2011 59.868.056 385.057.999 162 31/12/2010 201.388.651 441.243.676 Var -141.520.595 -56.185.677 % Var -70,27% -12,73% Attività finanziarie valutate al fair value Attività finanziarie disponibili per la vendita Attività finanziarie detenute alla scadenza Crediti verso banche Crediti verso clientela Derivati di copertura Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Partecipazioni Attività materiali Attività immateriali di cui: - avviamento Attività fiscali a) correnti b) anticipate Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Altre attività Totale dell’attivo Voci del passivo e del patrimonio netto valori in unità di euro) Debiti verso banche Debiti verso clientela Titoli in circolazione Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Derivati di copertura Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-) Passività fiscali a) correnti b) differite Passività associate ad attività in via di dismissione Altre passività Trattamento di fine rapporto del personale Fondi per rischi e oneri: a) quiescenza e obblighi simili b) altri fondi Riserve da valutazione Azioni rimborsabili Strumenti di capitale Riserve Sovrapprezzi di emissione Capitale Azioni proprie (-) Utile (Perdita) d’esercizio (+/-) Totale del passivo e del patrimonio netto 4.155.757 807.960.499 341.587.164 765.095.419 4.459.591.734 - 841.464.581 341.195.450 711.613.594 4.598.744.716 70.023 457.761 -4.155.757 33.504.082 -391.714 -53.481.825 139.152.982 70.023 -100,00% 4,15% -0,11% -6,99% 3,12% 100,00% 6.511.721 101.634.648 3.262.908 3.657.990 6.527.471 101.936.148 3.308.648 -3.200.229 -15.750 -301.500 -45.740 -87,49% -0,24% -0,30% -1,38% 2.652.324 35.052.565 14.115.517 20.937.048 2.652.324 34.965.413 12.988.496 21.976.917 87.152 1.127.021 -1.039.869 0,25% 8,68% -4,73% 51.854.037 -34.543.359 59,07% -0,48% 139.644.659 7.224.578.681 87.790.622 7.259.209.192 30/06/2011 31/12/2010 102.789.066 4.920.981.027 1.468.034.723 2.109.302 Var 19.653.044 5.072.793.516 1.441.398.463 699.502 886.641 4.018.960 - 8.231.721 6.141.119 2.090.602 2.150.361 96.221.502 18.767.646 11.303.846 102.408.641 19.985.221 14.117.508 - - 11.303.846 34.870.333 32.366.737 532.161.144 10.361.185 4.648.848 512.087.962 10.087.847 4.573.914 13.211.697 7.224.578.681 22.867.516 7.259.209.192 - - % Var 83.136.022 423,02% 151.812.489 -2,99% 26.636.260 1,85% 1.409.800 201,54% 3.132.319 -77,94% 6.081.360 6.141.119 59.759 6.187.139 1.217.575 2.813.662 2.813.662 2.503.596 20.073.182 273.338 74.934 9.655.819 34.630.511 282,81% 100,00% -2,78% -6,04% -6,09% -19,93% -19,93% 7,74% 3,92% 2,71% 1,64% -42,23% -0,48% Crediti verso la clientela. I crediti verso la clientela (voce 70 dell’attivo) risultano pari a 4.598.8 milioni, in crescita, rispetto al 31 dicembre 2010 di 139,2 milioni (+3,12%). Gli impieghi economici a clientela ordinaria, al lordo dei titoli di debito (di importo pari a 123,1 milioni) e delle svalutazioni su impieghi a clientela (di importo pari a 143,4 milioni), risultano pari a 4.619,0 milioni, in crescita di 150,6 milioni, pari al 3,37%, rispetto a dicembre 2010. Nella tabella che segue sono riportati nel dettaglio i crediti verso la clientela. Crediti a clientela (valori in migliaia di euro) 30/06/2011 31/12/2010 Var 2011/2010 % Var Conti correnti 712.245 758.149 -45.904 -6,05% Anticipi sbf e su fatture 140.851 136.229 4.622 3,39% 8.985 17.853 -8.868 -49,67% 3.546.636 3.360.532 186.104 5,54% Crediti sanitari Mutui e prestiti personali 163 Portafoglio commerciale e finanziario 2.633 2.762 -129 -4,67% finanziamenti import - export 7.403 7.345 58 0,79% finanziamenti a breve 22.805 30.710 -7.905 -25,74% altri finanziamenti 8.798 617 8.181 1325,93% crediti in sofferenza verso clientela ordinaria Impieghi economici a clientela 168.780 154.290 14.490 9,39% 4.619.136 4.468.487 150.649 3,37% 123.053 122.941 112 0,09% -143.444 -131.836 -11.608 8,80% 4.598.745 4.459.592 139.153 3,12% Titoli di debilto (L&R) Svalutazioni per dubbi esiti su impieghi a clientela ordinaria Credti verso clientela (voce 70) Per maggiori informazioni sui crediti dell’Emittente al 30 giugno 2011 si veda la Sezione I, Capitolo IX, Paragrafo 9.1 Altre attività e passività finanziarie nette. Altre attività e passività finanziarie nette (migliaia di Euro) 30/06/2011 31/12/2010 Var Attività finanziarie detenute per la negoziazione 385.058 441.244 -56.186 4.156 -4.156 Attività finanziarie valutate al fair value % Var -12,73% -100,00% Attività finanziarie disponibili per la vendita 841.465 807.960 33.505 4,15% Attività finanziarie detenute alla scadenza 341.195 341.587 -392 -0,11% 2.109 700 1.409 201,29% 1.569.827 1.594.247 -28.638 -1,80% 30/06/2011 31/12/2010 Var % Var 101.635 101.936 -301 -0,30% 3.263 3.309 -46 -1,39% 104.898 105.245 -347 -0,33% 30/06/2011 14.116 30/06/2010 12.988 Var 11/10 1.128 % Var 8,68% 20.937 21.977 -1.040 -4,73% Passività finanziarie di negoziazione Passività finanziarie valutate al fair value Totale Attività e Passività finanziarie nette Attività materiali e immateriali. Attività materiali e immateriali (migliaia di Euro) Attività materiali Attività immateriali Totale attività materiali e immateriali Altre attività. Altre attività (migliaia di Euro) Attività fiscali correnti Attività fiscali anticipate Altre attività 139.645 87.791 51.854 59,07% Totale altre attività 174.697 122.756 51.942 42,31% Attività di Raccolta diretta. La raccolta diretta è iscritta in bilancio nelle voci 20 (Debiti verso clientela) e 30 (Titoli in circolazione) del Passivo. Tale raccolta ammonta, al 30 giugno 2011, a 6.389,0 milioni e registra un decremento, rispetto al 31 dicembre 2010, di 125,2 milioni, pari al -1,9%. Il calo è da ascrivere alla raccolta a vista che presenta un decremento di 274,7 milioni (-5,8%), mentre la raccolta a termine risulta in aumento di 124,7 milioni, corrispondente al +7,3%. Tra le altre forme di raccolta, che complessivamente incidono per 116,6 milioni (+(+24,8%), va evidenziato il rapporto intrattenuto con Cassa Depositi e Prestiti (78,0 milioni a dicembre 2011, 38,5 milioni a giugno 2010), a fronte di mutui erogati a favore dei clienti colpiti dagli eventi sismici dell’aprile 2009, nell’ambito degli interventi urgenti in 164 favore delle popolazioni colpite dagli eventi sismici nella Regione Abruzzo nel mese di aprile 2009 (D.L. n. 39/2009). Nella tabella che segue è riportato il dettaglio della raccolta diretta per forma tecnica al 30 giugno 2011 e al 31 dicembre 2010. Voci (migliaia di Euro) 30/06/11 31/12/2010 Var 2011/2010 % Var Conti correnti passivi 4.137.536 4.396.552 -259.016 -5,89% Depositi a risparmio 298.630 314.286 -15.656 -4,98% 4.436.166 4.710.838 -274.672 -5,83% Certificati di deposito 12.882 21.643 -8.761 -40,48% Prestiti obbligazionari 1.455.071 1.419.729 35.342 2,49% Raccolta a vista Pronti contro termine 368.346 270.219 98.127 36,31% Raccolta a termine 1.836.299 1.711.591 124.708 7,29% 116.551 91.763 24.788 27,01% 6.389.016 6.514.192 -125.176 -1,92% Altri debiti Raccolta diretta Attività di Raccolta indiretta. La raccolta indiretta ammonta a 1.349,3 milioni, con un incremento annuo di 33,1 milioni, corrispondente al 2,52%, rispetto al 31 dicembre 2010. L’incremento ha riguardato i prodotti assicurativi, che segnano un incremento del 7,71% (+7,3 milioni), il comparto amministrato, con un aumento dell’8,19% (+60,0 milioni) e i fondi comuni (+9,0%, pari a +7,42 milioni), mentre risultano in calo i titoli del comparto gestito (-11,8%, pari a -43,3 milioni). Raccolta indiretta (consistenze in migliaia di euro; variazioni assolute e percentuali) 30/06/2011 31/12/2010 Var 2011/2010 % Var - Raccolta indiretta amministrata 792.769 732.740 60.029 8,19% - Raccolta indiretta gestita (al netto liquidità) 323.402 366.688 -43.286 -11,80% - Fondi comuni 130.949 121.905 9.044 7,42% - Comparto Assicurativo 102.187 94.870 7.317 7,71% 1.349.307 1.316.203 33.104 2,52% Raccolta indiretta Attività di Raccolta Allargata. La raccolta allargata, data dalla somma della raccolta diretta e indiretta, è pertanto di 7.738,3 milioni, con un decremento, rispetto a dicembre 2010, di 92,1 milioni, pari al -1,2%. Fondi rischi specifici. Fondi rischi specifici 30/06/2011 (migliaia di Euro) Fondi trattamento fine 18.768 rapporto Altri fondi per rischi e oneri 11.304 Totale specifici Fondi rischi 30.071 31/12/2010 19.985 14.118 34.103 Var 11/10 % Var -1.217 -6,09% -2.814 -19,93% -4.031 -11,82% Altre passività. Altre Passività (migliaia di Euro) Passività fiscali correnti 30/06/2011 31/12/2010 6.141 Var 11/10 -6.141 % Var 100% Passività fiscali differite 2.091 2.150 59 2,74% Altre passività 96.222 102.409 6.187 6,04% 165 Totale Altre Passività 104.453 104.559 105 0,10% 20.1.6. Andamento del conto economico al 30 giugno 2011. Nella tabella che segue sono riportati i dati del conto economico al 30 giugno 2011 messi a confronto con quelli dell’analogo periodo dell’anno precedente. Conto economico (migliaia di Euro) Interessi attivi e proventi assimilati 30/06/11 30/06/10 Var 11/10 % Var 119.203 106.384 12.819 12,05% Interessi passivi e oneri assimilati -40.190 -34.731 -5.458 15,72% Margine di interesse 79.014 71.653 7.361 10,27% Commissioni attive 27.723 26.638 1.085 4,07% Commissioni passive -3.593 -3.076 -517 16,82% Commissioni nette 24.130 23.562 568 2,41% Dividendi e proventi simili 210 230 -20 -8,73% Risultato netto dell’attività di negoziazione -649 -1.767 1.118 -63,28% 2 -169 171 -101,25% 880 414 466 112,49% 0 0 0 0 446 599 -153 -25,53% 434 -185 619 -334,27% -4.150 225 -4.375 1944,44% 99.437 94.149 5.288 5,62% Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: -6.476 -6.357 -118 1,86% a) Crediti -6.476 -6.357 -118 1,86% Risultato netto della gestione finanziaria 92.961 87.791 5.170 5,89% Spese amministrative: -76.237 -74.491 -1.747 2,35% a) Spese per il personale -43.840 -42.333 -1.507 3,56% b) Altre spese amministrative -32.398 -32.158 -240 0,75% 53 -704 757 -107,47% -3.572 -3.554 -17 0,49% Risultato netto dell’attività di copertura Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: a) Crediti b) Attività finanziarie disponibili per la vendita c) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza d) Passività finanziarie Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value Margine di intermediazione b) Attività finanziarie disponibili per la vendita c) Attività finanziarie detenute fino alla scadenza d) Altre operazioni finanziarie Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali -107 -94 -13 13,94% Altri oneri/proventi di gestione 6.204 5.638 566 10,04% -73.660 -73.205 -455 0,62% 19.302 14.586 4.715 32,33% -6.090 -4.541 -1.549 34,11% 13.212 10.045 3.167 31,52% 13.212 10.045 3.167 31,52% Costi operativi Utili (Perdite) delle partecipazioni Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali Rettifica di valore dell’avviamento Utili (Perdite) da cessioni di investimenti Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte Imposte sul reddito dell’esercizio dell’ operatività corrente Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto della imposte Utile (Perdita) d’esercizio 166 Margine di Interesse Il margine di interesse è pari a 79,0 milioni, in aumento, rispetto all’analogo periodo del 2010, di 7,3 milioni, corrispondente al 10,3%. Gli interessi attivi risultano 119,2 milioni, con un incremento di 12,8 milioni (+12,0%). Gli interessi derivanti da operazioni di impiego con la clientela ammontano a 93,0 milioni, mentre gli interessi da investimenti finanziari sono pari a 26,2 milioni. Gli interessi passivi sulla raccolta onerosa sono pari a 40,2 milioni, in incremento di 5,5 milioni (+15,7%), di cui 2,0 milioni relativi a interessi per differenziali negativi su operazioni di copertura. L’aumento del margine di interesse deriva dall’aumento della forbice che ha generato maggiori interessi per 4,2 milioni; l’incremento dei volumi intermediati ha determinato maggiori interessi per 3,1 milioni. L’incremento degli interessi attivi è dovuto per 3,7 milioni alla crescita delle giacenze e per 9,1 milioni all’aumento dei rendimenti. L’incremento degli interessi passivi è dovuto all’aumento delle giacenze della raccolta onerosa per 0,6 milioni, mentre l’aumento dei tassi riconosciuti alla clientela ha generato maggiori interessi passivi per 4,9 milioni. Margine di intermediazione Il margine di intermediazione è di 99,4 milioni, in incremento di 5,3 milioni (+5,6%). Le commissioni nette (voce 60) risultano pari a 24,1 milioni, in incremento di 0,5 milioni (+2,4%). Nel dettaglio le commissioni attive ammontano a 27,7 milioni e sono in aumento di 1,1 milioni (+4,1%), mentre le commissioni passive risultano pari a 3,6 milioni e sono in crescita di 0,5 milioni (+16,8%). Il risultato della gestione del portafoglio titoli (voce 80) evidenzia un risultato negativo di 0,6 milioni, attribuibile per -4,2 milioni alle minusvalenze nette e per +3,6 all’utile da trading. Rispetto a giugno 2010 si evidenzia comunque un miglioramento di 1,2 milioni (+63,3%). Le altre voci di bilancio in tale sezione sono le seguenti: y la voce 70 relativa ai dividendi, pari a 0,2 milioni, stabile rispetto allo scorso anno, y la voce 100 relativa ad utili/perdite da cessione o riacquisto crediti e attività/passività finanziarie, pari a +0,9 milioni, in miglioramento di 0,5 milioni, rispetto a giugno 2010 (+112,5%), y la voce 110, relativa al risultato delle attività e passività finanziarie valutate al “valore equo” (fair value), pari a -4,2 milioni, composta dalla perdita da realizzo del titolo Merril Lynch allocato nel portafoglio FVO, in peggioramento di 4,4 milioni, rispetto a giugno 2010. Variazioni Commissioni nette (migliaia di euro) Giugno 2011 Giugno 2010 Ass. Perc. Commissioni da bonifici 1.107 915 192 20,95% Commissioni gestione carte di credito e di debito 5.854 5.020 834 16,61% Conti correnti 10.259 10.199 60 0,60% Garanzie rilasciate 1.191 1.625 -434 -26,72% Fidi 1.066 732 334 45,73% Servizi di gestione, intermediazione e consulenza 3.750 3.259 491 15,06% Servizi di incasso e pagamento 3.806 3.821 -15 -0,41% 293 277 16 5,66% Servizio estero 397 790 -393 -49,74% Commissioni attive 27.723 26.638 1.085 4,07% Commissioni passive -3.593 -3.076 -517 16,82% Commissioni nette 24.130 23.562 568 2,41% Altro Utile della operatività corrente al lordo delle imposte Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento dei crediti ed altre operazioni finanziarie (voce 130) presentano un saldo negativo di 6,5 milioni, in leggero peggioramento di 0,1 milioni, rispetto al primo semestre 2010, in cui risultavano negative per 6,4 milioni. Le riprese di valore ammontano a 6,2 milioni (7,2 milioni nel 2010), mentre le rettifiche a 15,3 milioni (13,6 milioni nel 2010). Va rilevato che nell’ambito delle componenti positive sono presenti 2,6 milioni attribuibili a plusvalenze sul prestito irredimibile 167 connesso alla perdita da realizzo del titolo Merril Lynch allocato nel portafoglio F.V.O. ed accolta nello voce 110 del conto economico. Il costo del personale ammonta a 43,8 milioni, in aumento di 1,5 milioni rispetto al 2010 (+3,6%). L’aumento di 1,5 milioni dipende oltre che dallo sviluppo dimensionale della Banca, dai maggiori accantonamenti per premi di cui al CCNL e dall’accantonamento per i maggiori oneri stimati, derivanti dal rinnovo del CCNL degli impiegati e quadri, scaduto il 31 dicembre 2010. Gli indicatori di produttività e di redditività appaiono tutti in miglioramento; il rapporto cost-income risulta pari al 74,1%, contro il 77,8% dell’analogo periodo 2010. Le altre spese amministrative (comprensive delle imposte indirette) sono pari a 32,4 milioni, con un aumento di 0,2 milioni (+0,7%), rispetto allo scorso anno. Le spese amministrative (al netto delle imposte indirette) risultano pari a 25,8 milioni, in diminuzione di 0,1 milioni (-0,6%), mentre le imposte indirette ammontano a 6,6 milioni, con un aumento di 0,3 milioni (+6,3%). L’impatto a conto economico degli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri è risultato positivo per 0,1 milioni, in quanto sono stati effettuati recuperi su precedenti accantonamenti derivanti da cause con il personale. Gli ammortamenti operativi sono pari a 3,7 milioni, stabili rispetto a giugno 2010, di cui: 3,6 milioni per ammortamenti su attività materiali 0,1 milioni per ammortamenti su attività immateriali. Gli altri proventi di gestione (ricavi derivanti da recupero di spese e il risultato della c.d. gestione straordinaria - sopravvenienze attive e passive) sono pari a 6,2 milioni, in incremento di 0,6 milioni (+10,0%). I costi operativi (dati dalla somma algebrica delle voci precedenti), risultano pertanto pari a 73,7 milioni, in incremento di 0,5 milioni (+0,6%). Utile netto Le imposte dirette ammontano a 6,1 milioni, con un aumento di 1,6 milioni (+34,1%), rispetto a giugno 2010. Pertanto, l’utile netto risulta pari a 13,2 milioni, in incremento di 3,2 milioni (+31,5%), rispetto a giugno 2010. Rettifiche di valore nette (migliaia di Euro) 30/06/11 30/06/10 Var 10/09 % Var -6.476 -5.992 -484 8,08% -365 365 100,00 % -6.357 -484 7,61% Su crediti verso clientela - Finanziamenti Su crediti verso clientela - Titoli di debito Altre operazioni finanziarie Totale Rettifiche di valore nette -6.476 20.1.7 Dati delle Società Controllate Nella tabella che segue sono esposti i dati relativi ai principali aggregati patrimoniale ed il risultato netto dell’ultimo esercizio delle società controllate dall’Emittente. Dati in migliaia di euro Immob.ni circolante Totale Attivo Debiti Capitale sociale Ce.se.coop Agecooper 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2009 54,00 27,00 2.099,00 2.228,00 2.182,00 2.280,00 1.409,00 1.600,00 500,00 500,00 168 123,00 - 689,00 694,00 814,00 700,00 543,00 467,00 52,00 52,00 Patrimonio netto Utile netto 640,00 613,00 194,00 148,00 27,00 24,00 46,00 11,00 20.2. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati. Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2010, 2009 e 2008 sono state sottoposte a revisione contabile. Il controllo contabile, ai sensi dell’art. 2409-ter del codice civile è stato svolto dalla società Deloitte & Touche S.p.A.. La Società di Revisione è iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento del 7 giugno 2004, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 47 – IV^ serie speciale del 15 giugno 2004, con numero progressivo 132587. La Società di Revisione ha condotto il suo esame secondo i principi di revisione emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e raccomandati dalla Consob. In conformità ai predetti principi, le revisioni sono state pianificate e svolte al fine d’acquisire ogni elemento necessario per accertare se i bilanci d’esercizio siano viziati da errori significativi e se risultino, nel loro complesso, attendibili. I bilanci d’esercizio presentano ai fini comparativi i dati dell’esercizio precedente predisposti in conformità ai medesimi principi contabili. A giudizio della Deloitte & Touche S.p.A. i bilanci d’esercizio della Banca di Credito Cooperativo di Roma, al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 sono conformi agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del DLgs n° 38/2005; essi pertanto sono redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa per gli esercizi chiusi a tali date. Con riferimento ai bilanci d’esercizio 2010, 2009 e 2008, la Deloitte & Touche S.p.A., ha rilasciato, con esito positivo, la relazione ai sensi dell’art. 2409-Ter del Codice Civile (ora art. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39). Non si sono mai verificate dimissioni, revoche, mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione nel corso degli esercizi passati. Le relazioni semestrali dell’Emittente approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca, contenenti i prospetti contabili di stato patrimoniale, conto economico semestrale, variazioni del patrimonio netto e relative note esplicative, redatte per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza, sono state esaminate dalla Società di Revisione che ha effettuato una revisione contabile limitata dei suddetti prospetti contabili, dichiarando di non esprimere su essi un giudizio professionale di revisione. L’esame effettuato dalla Società di Revisione sui suddetti prospetti contabili semestrali consiste principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste dei prospetti contabili medesimi e sull’omogeneità dei criteri di valutazione, tramite colloqui con la direzione dell’Emittente e nello svolgimento di analisi di bilancio sui dati contenuti sui prospetti contabili, escludendo procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività. Le relazioni rilasciate dalla Società di Revisione sulla revisione contabile limitata con riferimento ai suddetti prospetti contabili semestrali predisposti ai soli fini della determinazione dell’utile semestrale da includere ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza semestrale della Banca, sono state emesse dalla Società di Revisione esclusivamente per il Consiglio di Amministrazione e non sono destinate al pubblico. La Società di Revisione ha autorizzato la pubblicazione della relazione di revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza della Banca al 30 giugno 2011 nel presente Prospetto Informativo. 20.2.1. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione. La Società di Revisione, con apposite relazioni, ha rilasciato sui bilanci al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 giudizi senza rilievi. Copia delle stesse sono disponibili nell’appendice del Prospetto Informativo, unitamente alla copia della relazione di revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza della Banca al 30 giugno 2011. 169 20.3. Data delle informazioni finanziarie più recenti sottoposte a revisione contabile. Le ultime informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo e sottoposte a revisione contabile completa sono quelle relative al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2010. 20.4. Politica dei dividendi. A norma dell’art. 50 dello Statuto Sociale l’utile netto risultante dal bilancio è ripartito come segue: a) una quota non inferiore al settanta per cento alla formazione o all'incremento della riserva legale; b) una quota ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge; gli utili eventualmente residui potranno essere: c) utilizzati per la rivalutazione delle azioni secondo le previsioni di legge; d) assegnati ad altre riserve; e) distribuiti ai soci, purché in misura non superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo, rispetto al capitale effettivamente versato. La quota di utili eventualmente ancora residua è destinata a fini di beneficenza o mutualità. L’Assemblea dei soci ha perseguito una politica di rafforzamento patrimoniale della Società con riferimento alla destinazione degli utili. L’Assemblea dei soci, sino all’esercizio 2010, non ha mai deliberato la distribuzione di utili ai soci a titolo di dividendo. E’ intendimento dell’Emittente, qualora i risultati economici conseguiti dei prossimi esercizi lo consentano, sottoporre all’Assemblea dei Soci la proposta di distribuzione dell’utile conseguito ai sensi e nel rispetto del disposto dell’art 50 dello Statuto, della legislazione tempo per tempo vigente e delle norme che regolano le società cooperative. Si precisa che l’intendimento sopra enunciato non rappresenta alcuna garanzia circa l’effettiva distribuzione di utili ai soci in quanto la possibilità di distribuire utili è condizionata anche dai risultati economici e finanziari ottenuti nell’esercizio in cui gli utili sono stati eventualmente prodotti. 20.5. Procedimenti giudiziari e arbitrali. Nei dodici mesi precedenti alla Data del Prospetto Informativo e attualmente la Banca non ha in corso né prevede procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, ripercussioni significative sulla situazione finanziaria o sulla redditività della Banca e del Gruppo. 20.6. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente. L’Emittente dichiara che, dall’ultimo bilancio approvato e sottoposto a revisione contabile, relativo all’esercizio 2010, non si sono verificati cambiamenti significativi della propria situazione finanziaria o commerciale. CAPITOLO XXI – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 21.1. Capitale sociale. 21.1.1. Capitale sociale sottoscritto e versato. Il capitale sociale della Banca di Credito Cooperativo di Roma, in quanto società cooperativa, è variabile. Alla data del 31 dicembre 2010 il capitale sociale, sottoscritto ed interamente versato, era pari ad Euro 4.573.914,30 ed era suddiviso in n. 1.772.835 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,58 ciascuna. 170 21.1.2. Esistenza di azioni non rappresentative del capitale. Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha emesso categorie di azioni diverse da quelle ordinarie; non esistono pertanto azioni non rappresentative del capitale sociale. 21.1.3. Azioni proprie. Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non è titolare di azioni proprie. 21.1.4. Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant. Alla Data del Prospetto Informativo, non esistono obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant emesse dall’Emittente. 21.1.5. Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso, o di un impegno all’aumento del capitale. Non esistono diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso, né impegni di procedere ad aumento del capitale. 21.1.6. Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo non esistono quote di capitale dell’Emittente offerte in opzione o che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione. 21.1.7. Evoluzione del capitale sociale. Alla data del 31 dicembre 2008, il capitale sociale sottoscritto e versato ammontava ad euro 4.103.569,98 ed era costituito da n. 1.590.531 azioni da nominali euro 2,58. Alla data del 31 dicembre 2009, il capitale sociale sottoscritto e versato ammontava ad euro 4.368.579,84 ed era costituito da n. 1.693.248 azioni da nominali euro 2,58. Alla data del 31 dicembre 2010 il capitale sociale, sottoscritto ed interamente versato, era pari ad Euro 4.573.914,30 ed era suddiviso in n. 1.772.835 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,58 ciascuna. Alla data del 30 giugno 2011, il capitale sociale sottoscritto e versato ammontava ad euro 4.648.847,82 ed era costituito da n. 1.801.879 azioni da nominali euro 2,58. 21.2. Atto costitutivo e statuto sociale. 21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell’Emittente. L’art. 16 dello Statuto, che definisce l’oggetto sociale, prevede che: la Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall’Autorità di Vigilanza. La Società svolge le proprie attività anche nei confronti di terzi non soci. La Società può emettere obbligazioni e altri strumenti finanziari conformemente alle vigenti disposizioni normative. La Società, con le autorizzazioni di legge, può svolgere l'attività di negoziazione di strumenti finanziari per conto terzi, a condizione che il committente anticipi il prezzo, in caso di acquisto, o consegni preventivamente i titoli, in caso di vendita. Nell'esercizio dell'attività in cambi e nell'utilizzo di contratti a termine e di altri prodotti derivati, la Società non assumerà posizioni speculative e conterrà la propria posizione netta complessiva in cambi entro i limiti fissati dall'Autorità di Vigilanza. Essa potrà inoltre offrire alla clientela contratti a termine, su titoli e valute, e altri prodotti derivati se realizzano una copertura dei rischi derivanti da altre operazioni. In ogni caso la Società non potrà remunerare gli strumenti finanziari riservati in sottoscrizione ai soci in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi. La Società potrà assumere partecipazioni nei limiti determinati dall'Autorità di Vigilanza. 171 21.2.2. Sintesi delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dell’Organismo di Vigilanza. Consiglio di Amministrazione. Ai sensi dell’art. 32 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 13 (tredici) amministratori eletti dall’assemblea. Non possono essere eletti alla carica di amministratore, e se eletti decadono: a) gli interdetti, gli inabilitati, i falliti, coloro che siano stati condannati ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea,dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi; b) coloro che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza determinati ai sensi dell’art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385; c) i parenti, coniugi o affini con altri amministratori o dipendenti della Società, fino al secondo grado incluso; d) i dipendenti della Società e coloro che lo sono stati, per i tre anni successivi alla cessazione del rapporto di lavoro; e) coloro che sono legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione, i componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche o di società finanziarie o assicurative operanti nella zona di competenza territoriale della Società stessa. Detta causa di ineleggibilità e decadenza non opera nei confronti dei soggetti che si trovano nelle situazioni sovradescritte in società finanziarie di partecipazione, in società finanziarie di sviluppo regionale, in enti anche di natura societaria della categoria, in società partecipate, anche indirettamente, dalla Società, in consorzi o in cooperative di garanzia; f) coloro che ricoprono, o che hanno ricoperto nei sei mesi precedenti, la carica di consigliere comunale in Comuni il cui numero di abitanti è superiore a 10.000, di consigliere provinciale o regionale, di assessore o di sindaco in Comuni il cui numero di abitanti è superiore a 3.000, di presidente di provincia o di regione, di componente delle relative giunte, o coloro che ricoprono la carica di membro del Parlamento, nazionale o europeo, o del Governo italiano, o della Commissione Europea; tali cause di ineleggibilità e decadenza operano con riferimento alle cariche ricoperte in istituzioni il cui ambito territoriale comprenda la zona di competenza della Società; g) coloro che, nei due esercizi precedenti l’adozione dei relativi provvedimenti, hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo nella Società, qualora essa sia stata sottoposta alle procedure di crisi di cui al Titolo IV, art. 70 ss., del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385. Detta causa di ineleggibilità e decadenza ha efficacia per cinque anni dall’adozione dei relativi provvedimenti. Ai sensi dell’art. 33 dello Statuto, gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Ai sensi dell’art. 34 dello Statuto, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, ma non la maggioranza del consiglio, quelli in carica provvedono, con l’approvazione del collegio sindacale, alla loro sostituzione. Gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente restano in carica fino alla successiva assemblea; coloro che sono nominati successivamente dall’assemblea scadono assieme agli amministratori già in carica all’atto della loro nomina. Ai sensi dell’art. 35 dello Statuto, il Consiglio è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli riservati per legge all’assemblea dei soci. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del consiglio di amministrazione le decisioni concernenti: a) l’ammissione, l’esclusione e il recesso dei soci; b) le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci; c) la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell’assetto generale dell’organizzazione della Società; d) l’approvazione degli orientamenti strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di gestione del rischio; e) la nomina e le attribuzioni del direttore e dei componenti la direzione; f) l’acquisto, la costruzione e l’alienazione di immobili; g) l’assunzione e la cessione di partecipazioni; h) l’istituzione, il trasferimento e la soppressione di succursali e la proposta all’assemblea della istituzione o soppressione di sedi distaccate; i) la promozione di azioni giudiziarie ed amministrative di ogni ordine e grado di giurisdizione, fatta eccezione per quelle relative al recupero dei crediti; l) le iniziative per lo sviluppo delle condizioni morali e culturali dei soci nonché per la promozione della cooperazione e per l’educazione al risparmio e alla previdenza; m) la nomina, sentito il Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo sulla gestione dei rischi, di revisione interna e di conformità; 172 n) la costituzione del comitato di controllo sulla responsabilità amministrativa della Società, disciplinato ai sensi del D.Lgs. 231/01, laddove sia stato adottato il relativo modello. E’ inoltre attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza alle deliberazioni che apportino modificazioni dello statuto di mero adeguamento a disposizioni normative e che siano in conformità allo statuto tipo della categoria riconosciuto dalla Banca d’Italia. Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di statuto, può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando in modo chiaro e analitico i limiti quantitativi e di valore della delega. In materia di erogazione del credito, poteri deliberativi possono essere delegati al Comitato Esecutivo nonché, per importi limitati, al Direttore, al o ai vice direttori, o in mancanza di nomina di questi, a chi lo sostituisce, al comitato crediti centrale, ai responsabili di area e/o settori territoriali, se nominati, ai poli, ove istituiti, al personale direttivo della sede preposto al settore fidi e ai preposti alle succursali e alle Sedi Distaccate, entro limiti di importo graduati. In caso di impossibilità di funzionamento del comitato o di impedimento dei predetti soggetti delegati e di particolare urgenza, il presidente può rivestire compiti di supplenza, fermo restando il potere di proposta del direttore. Il Consiglio di Amministrazione può conferire a singoli amministratori o a dipendenti della Società poteri per il compimento di determinati atti o categorie di atti. Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al consiglio di amministrazione nella sua prima riunione. Ai sensi dell’art. 40 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove l’effettivo funzionamento del governo societario, garantendo l’equilibrio di poteri tra gli organi deliberanti della Società, con particolare riferimento ai poteri delegati. Egli presiede l’assemblea dei soci, convoca e presiede il consiglio di amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite ai componenti del consiglio. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi e in giudizio, nonché l'uso della firma sociale. Nell’ambito dei poteri di rappresentanza, il Presidente consente ed autorizza la cancellazione di privilegi, di ipoteche e le surrogazioni e postergazioni, le annotazioni di inefficacia delle trascrizioni e la restituzione di pegni o cauzioni costituenti garanzia sussidiaria di operazioni di credito o di mutui ipotecari stipulati dalla Società quando il credito sia integralmente estinto. In caso di assenza o di impedimento, il Presidente è sostituito nelle sue funzioni dal vice Presidente, e in caso di più vice Presidenti prioritariamente da quello vicario; in caso di assenza o impedimento anche di questi, le funzioni sono svolte dal consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione. Di fronte ai terzi, la firma di chi sostituisce il presidente fa prova dell'assenza o impedimento di quest'ultimo. Comitato Esecutivo. Ai sensi dell’art. 41 dello Statuto Sociale, è stato costituito il Comitato Esecutivo. Il Comitato Esecutivo è composto da tre a cinque componenti del Consiglio di Amministrazione, nominati dallo stesso Consiglio. Il Comitato sceglie tra i suoi membri il Presidente ed il vice Presidente, se questi non sono nominati dal Consiglio. Il Direttore ha, di norma, il potere di proposta in seno al comitato. Le riunioni sono convocate con le modalità di cui all'art. 36, secondo comma e sono valide con la presenza della maggioranza dei componenti; le votazioni sono prese a maggioranza dei presenti e con l’espressione di almeno due voti favorevoli. Le riunioni del Comitato si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti ed atti relativi agli argomenti trattati. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente che sarà affiancato dal segretario. Delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato Esecutivo deve essere redatto verbale, in conformità a quanto previsto dall'art. 38. Alle riunioni del comitato assistono i Sindaci. Fermo restando quanto previsto dall’ultimo comma dell’art. 35, il Comitato Esecutivo riferisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche. Collegio Sindacale L'assemblea ordinaria nomina tre sindaci effettivi, designandone il Presidente e due Sindaci supplenti. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica; l’Assemblea ne fissa il compenso annuale valevole per 173 l'intera durata del loro ufficio, in aggiunta al rimborso delle spese effettivamente sostenute per l'esercizio delle funzioni. Non può essere nominato Presidente, salvo che nel caso di ricambio totale del Collegio Sindacale, il Sindaco effettivo che non abbia svolto per almeno un mandato le funzioni di Sindaco effettivo di una banca. I Sindaci sono rieleggibili. Non possono essere eletti alla carica di Sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) gli interdetti, gli inabilitati, i falliti, coloro che sono stati condannati ad una pena che importa l'interdizione anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi; il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli Amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli Amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla Società o alle società da questa controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza; d) coloro che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza determinati ai sensi dell’art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385; e) i parenti, il coniuge, o gli affini fino al quarto grado con dipendenti della Società e l’Amministratore o il Sindaco in altra banca o società finanziaria operante nella zona di competenza della Società, salvo che si tratti di società finanziarie di partecipazione, di enti anche di natura societaria della categoria, di società partecipate, di consorzi o di cooperative di garanzia. f) coloro che, nei due esercizi precedenti l’adozione dei relativi provvedimenti, hanno svolto funzioni di amministrazione, direzione o controllo nella Società, qualora essa sia stata sottoposta alle procedure di crisi di cui al Titolo IV, art. 70 ss., del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385. Detta causa di ineleggibilità ha efficacia per cinque anni dall’adozione dei relativi provvedimenti; g) coloro che abbiano ricoperto la carica di Amministratore nel mandato precedente o di direttore nei tre anni precedenti. Non possono essere stipulati contratti di appalto di opere o contratti per prestazioni di servizi o per fornitura di beni di natura continuativa o comunque pluriennale con i componenti del Collegio Sindacale, o con società alle quali gli stessi partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 25% del capitale sociale o nelle quali rivestano la carica di amministratori. Il divieto suddetto si applica anche rispetto al coniuge, nonché ai parenti e agli affini entro il secondo grado dei Sindaci. Tale divieto non si applica con riferimento ai contratti stipulati con gli enti, anche di natura societaria, della categoria. I Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del gruppo bancario cui la Banca appartiene, nonché presso società nelle quali la Banca stessa detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica ai sensi delle disposizioni di vigilanza. Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, le funzioni di Presidente sono assunte dal più anziano di età tra i Sindaci effettivi rimasti in carica. Ai sensi dell’art. 43 dello Statuto, il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento. Può chiedere agli Amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari e procedere, in qualsiasi momento, ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio adempie agli obblighi di cui all’art. 52 del D.Lgs. 385/93. Il Collegio segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità riscontrate, richiede l’adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l’efficacia. Il Collegio viene sentito in merito alle decisioni riguardanti la nomina dei responsabili delle funzioni di controllo interno e la definizione degli elementi essenziali dell’architettura complessiva del sistema dei controlli. I verbali ed atti del Collegio Sindacale debbono essere firmati da tutti gli intervenuti. Il Collegio Sindacale può avvalersi della collaborazione della Direzione Controlli interna e/o della Federazione Locale e/o Nazionale. Controllo Contabile Ai sensi dell’articolo 44 dello Statuto, il controllo contabile sulla Società è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero di giustizia, nominati dall’assemblea. Il Collegio Sindacale valuta l’adeguatezza e la funzionalità dell’assetto contabile, ivi compresi i relativi sistemi informativi, al fine di assicurare una corretta rappresentazione dei fatti aziendali. Al revisore esterno si estendono gli obblighi di cui all’articolo 52 del D.Lgs. 385/93. Organismo di Vigilanza Con riferimento al dettato del D.Lgs. 231/01, in base al “Modello di Organizzazione, gestione e controllo” adottato, la Banca ha costituito sin dal 2007 un apposito Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di 174 iniziativa e di controllo, con il compito di vigilare sul funzionamento del Modello stesso, verificarne l’osservanza e curarne l’aggiornamento. Il decreto soprarichiamato, infatti, contempla una forma di esonero (c.d. “esimente”) da responsabilità dell’ente se si dimostra, in occasione di un eventuale procedimento penale per uno dei reati considerati, proprio di aver adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un “modello di organizzazione, gestione e controllo” (MOG) idoneo a prevenire la realizzazione degli illeciti penali considerati. Nel MOG della Banca, si individuano in particolare: - le attività nel cui ambito possono essere commessi reati; - specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire; - le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati; - gli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza; - un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto del Modello. In questo contesto normativo interno, l’Organismo di Vigilanza, come sopra richiamato, ha anzitutto il compito di vigilare sul funzionamento del Modello, controllando, tra l’altro, la realizzazione e il continuo aggiornamento della mappatura dei reati, nonché l’adeguatezza e l’aggiornamento dei protocolli adottati per la prevenzione e repressione dei reati stessi. L’Organismo, inoltre, verifica l’osservanza del MOG, controllando che siano rispettati i protocolli di controllo predisposti, richiedendo attività di formazione del personale e comunicando all’organo amministrativo eventuali violazioni del Modello. Infine, l’Organismo promuove l’aggiornamento del MOG, a seguito di variazioni normative, determinazioni giurisprudenziali, violazioni del Modello o cambiamenti nell’ambito dell’organizzazione o delle attività della Banca. Affinché l’attività dell’Organismo sia efficace e possa così integrare l’esimente, quest’ultimo è qualificato da talune caratteristiche, riconducibili all’indipendenza, all’autonomia, alla continuità d’azione e alla professionalità ed onorabilità dei suoi membri. L’Organismo della Banca riporta direttamente al Consiglio e per la sua natura di organo di controllo, quindi, presenta caratteristiche di indipendenza ed autonomia sia dall’esecutivo della Banca, sia dagli altri Organi di controllo aziendale. È composto da tre membri di adeguata esperienza e spessore professionale, con il supporto del responsabile della Funzione di Compliance interna e della Segreteria Organi Societari. 21.2.3. Descrizione dei diritti, dei privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti. Tutte le azioni emesse dall’Emittente sono azioni ordinarie, hanno le stesse caratteristiche ed attribuiscono gli stessi diritti di quelle già in circolazione. Le azioni sono nominative ed indivisibili ed attribuiscono ai titolari tutti i diritti ordinariamente previsti dalle norme di legge e di Statuto. E’ consentito il trasferimento nelle forme di legge. A norma di Statuto l’utile netto risultante dal bilancio è ripartito come segue: a) una quota non inferiore al settanta per cento alla formazione o all’incremento della riserva legale; b) una quota ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge; gli utili eventualmente residui potranno essere: c) destinati all’aumento del valore nominale delle azioni secondo le previsioni di legge; d) assegnati ad altre riserve o fondi; e) distribuiti ai soci, purché in misura non superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; f) attribuiti ai soci a titolo di eventuale ristorno, in base alle disposizioni contenute nell’art. 51 dello Statuto. La quota di utili eventualmente ancora residua è destinata a fini di beneficenza o mutualità. Ai sensi dell’articolo 9 dello Statuto, i soci, che sono stati ammessi nella Società ed iscritti nel libro soci, esercitano i diritti sociali e patrimoniali e: a) intervengono in assemblea ed esercitano il diritto di voto, secondo quanto stabilito dall’art. 25; b) partecipano al dividendo deliberato dall’assemblea a partire dal mese successivo a quello di acquisto della qualità di socio e nel caso di sottoscrizione di nuove azioni a quello successivo al pagamento delle azioni stesse; c) hanno diritto di usufruire dei servizi e dei vantaggi offerti dalla Società ai propri soci nei modi e nei limiti fissati dai regolamenti e dalle deliberazioni sociali. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili restano devoluti alla Società ed imputati alla riserva legale. I soci hanno l’obbligo di osservare lo statuto, i regolamenti e le deliberazioni degli organi sociali e di collaborare al buon andamento della Società, operando in modo significativo, partecipando all’assemblea e favorendo in ogni modo gli interessi sociali. 175 21.2.4 Modifica dei diritti dei possessori delle azioni. Lo Statuto vigente non prevede condizioni diverse rispetto a quanto previsto per legge per quanto concerne la modifica dei diritti dei possessori delle azioni. 21.2.5 Compiti e convocazione delle assemblee degli azionisti. L’assemblea è ordinaria e straordinaria. Spetta all’assemblea ordinaria: a) eleggere le cariche sociali; b) approvare il bilancio annuale e la destinazione degli utili; c) stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati; d) approvare le politiche di remunerazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato, tenendo conto delle linee di indirizzo formulate dalla Federazione locale cui la Società aderisce; e) deliberare sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea; f) deliberare sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; g) approvare l’eventuale regolamento dei lavori assembleari. Sono riservate all’assemblea straordinaria le deliberazioni sulle modificazioni dello statuto e sullo scioglimento della Società, nonchè la nomina dei liquidatori e la determinazione dei relativi poteri. L’assemblea regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci, e le sue deliberazioni obbligano i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. Convocazione dell’Assemblea. Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto, l'assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede della Società o in altro luogo indicato, purché in territorio italiano, mediante avviso di convocazione contenente l'indicazione degli argomenti da trattare, del luogo, del giorno e dell'ora dell'adunanza, da pubblicare almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. In alternativa alla pubblicazione dell’avviso di convocazione, stabilita nel comma precedente, il Consiglio di Amministrazione può disporre l’invio ai soci dell’avviso di convocazione con mezzi che ne garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può comunque disporre che detto avviso sia affisso in modo visibile nella sede sociale, nelle succursali e nelle Sedi Distaccate della Società o inviato o recapitato ai soci. L'assemblea può essere indetta in seconda convocazione con lo stesso avviso, non oltre trenta giorni dopo quello fissato per la prima convocazione. Il Consiglio di Amministrazione deve inoltre convocare l'assemblea entro trenta giorni da quando ne è fatta richiesta dal Collegio Sindacale o domanda da almeno un decimo dei soci. La domanda deve essere sottoscritta da tutti i soci richiedenti, con firma autenticata con le modalità di cui al terzo comma dell'art. 25 dello Statuto, ed indicare gli argomenti da trattarsi. Diritto di intervento e di rappresentanza in Assemblea. Ai sensi dell’art. 25 dello Statuto, possono intervenire all'assemblea e hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro soci da almeno novanta giorni. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate. Il socio può farsi rappresentare da altro socio persona fisica che non sia amministratore, sindaco o dipendente della Società, mediante delega scritta, contenente il nome del rappresentante e nella quale la firma del delegante sia autenticata dal presidente della Società o da un notaio. La firma dei deleganti potrà altresì essere autenticata da consiglieri o dipendenti della società a ciò espressamente autorizzati dal Consiglio di Amministrazione. Ogni socio non può ricevere più di cinque deleghe. All'assemblea può intervenire, senza diritto di voto, un rappresentante degli Enti, Organizzazioni ed Organismi cui la Società aderisce. All’assemblea potranno anche intervenire e prendere la parola, senza diritto di voto, rappresentanti dei Fondi di Garanzia cui la Società aderisce, nei casi e secondo le modalità previsti nello statuto dei Fondi medesimi. Presidenza dell’assemblea. Ai sensi dell’art. 26 dello Statuto, l'assemblea, sia ordinaria che straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce, ai sensi dell'art. 40 e, in caso di impedimento anche di questi, da un consigliere a ciò delegato dal consiglio ovvero, in mancanza anche di questi, da persona designata dall'assemblea medesima. 176 Il Presidente ha pieni poteri per la direzione dell'assemblea e, in particolare, per l'accertamento della regolarità delle deleghe, del diritto degli intervenuti a partecipare all'assemblea; per constatare se questa si sia regolarmente costituita ed in un numero valido per deliberare; per dirigere e regolare la discussione nonché per accertare i risultati delle votazioni. Nella conduzione dell'assemblea il Presidente ha diritto di farsi assistere da persona, anche non socio, designata dal Consiglio di Amministrazione, in relazione alla materia oggetto della trattazione. L'assemblea, su proposta del Presidente, nomina fra i soci due o più scrutatori e un segretario, anche non socio, salvo che nel caso delle assemblee straordinarie, o quando il presidente lo reputi opportuno, in cui la funzione di segretario è assunta da un notaio. Costituzione dell’assemblea Ai sensi dell’art. 27 dello Statuto, l'assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, è validamente costituita in prima convocazione con l'intervento in proprio e per rappresentanza di almeno un terzo dei soci aventi diritto al voto e, in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci intervenuti, se ordinaria, e con l'intervento di almeno un decimo dei soci, se straordinaria. Maggioranze assembleari Ai sensi dell’art. 28 dello Statuto, l'assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, delibera a maggioranza dei voti espressi. La nomina delle cariche sociali avviene a maggioranza relativa; le modalità di candidatura e le modalità di espressione del voto sono disciplinate in un apposito regolamento approvato dall’assemblea ordinaria su proposta del Consiglio di Amministrazione. A parità di voti si intende eletto il più anziano di età. Le votazioni in assemblea hanno luogo in modo palese e normalmente per alzata di mano; per la nomina delle cariche sociali si procede a scrutinio segreto, salvo che l'assemblea, su proposta del Presidente, deliberi, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi, di procedere con voto palese. 21.2.6. Disposizioni statutarie relative alla variazione dell’assetto di controllo. Lo Statuto dell’Emittente non contiene disposizioni che possono avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente. 21.2.7. Obbligo di comunicazione al pubblico. Lo Statuto della Banca non contiene disposizioni che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale esista l’obbligo di comunicazione della quota detenuta. A tal fine valgono le disposizioni di legge. 21.2.8. Modifica del capitale. Lo Statuto della Banca di Credito cooperativo di Roma non prevede condizioni per la modifica del capitale sociale più restrittive di quelle previste dalla legge. 21.2.9. Ammissione a socio. Ai sensi dell’art. 6 dello Statuto possono essere ammessi a socio le persone fisiche e giuridiche, le società di ogni tipo regolarmente costituite, i consorzi, gli enti e le associazioni, che risiedono o svolgono la loro attività in via continuativa nella zona di competenza territoriale della Società. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche si tiene conto dell'ubicazione della sede legale, della direzione, degli stabilimenti o di altre unità operative. É fatto obbligo al socio di comunicare ogni variazione che comporti il venir meno dei requisiti di cui ai commi precedenti. I soci diversi dalle persone fisiche sono rappresentati all’assemblea dal loro rappresentante legale, oppure da un loro amministratore munito di mandato scritto. I rappresentanti legali dei soci e quelli designati ai sensi del comma precedente esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai loro rappresentati, ma non sono eleggibili, in tale veste, alle cariche sociali. Ai sensi dell’art. 7 dello Statuto non possono far parte della Società i soggetti che: a) siano interdetti, inabilitati, falliti; b) non siano in possesso dei requisiti determinati ai sensi di legge; c) svolgano, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, attività in concorrenza con la Società; d) siano, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, inadempienti verso la Società o abbiano costretto quest’ultima ad atti giudiziari per l’adempimento di obbligazioni da essi assunte nei suoi confronti. 177 Ai sensi dell’art. 8 dello Statuto, per l'ammissione a socio, l'aspirante socio deve presentare al Consiglio di Amministrazione una domanda scritta contenente, oltre al numero delle azioni richieste in sottoscrizione o acquistate, le informazioni e dichiarazioni dovute ai sensi dello Statuto o richieste dalla Società in via generale. Il Consiglio di Amministrazione decide sulla richiesta di ammissione entro il termine di novanta giorni dal suo ricevimento e, in caso di accoglimento, verificato il versamento integrale dell'importo delle azioni sottoscritte e dell’eventuale sovrapprezzo, provvede immediatamente alla comunicazione all’interessato della delibera di ammissione e all’annotazione di quest’ultima nel libro dei soci. La qualità di socio si acquista a far data dalla annotazione predetta. Nessun socio può possedere azioni per un valore nominale complessivo eccedente i limiti fissati dalla legge. Gli Amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione di nuovi soci. 21.2.10. Recesso del Socio. Il socio ha diritto di recedere dalla Società nei casi previsti dalla legge e dall’articolo 13 dello Statuto sociale. Il recesso non può essere parziale. La relativa dichiarazione deve farsi per iscritto con lettera raccomandata diretta al Consiglio di Amministrazione che dovrà esaminarla entro sessanta giorni dal ricevimento e comunicarne gli esiti al socio. Nei casi di cui al comma precedente, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale e tenuto conto della situazione economica e patrimoniale della Società, deve deliberare entro sessanta giorni dal ricevimento della relativa richiesta. Il recesso produce effetto dal momento della comunicazione al socio del provvedimento di accoglimento. Con riferimento ai rapporti mutualistici, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. 21.2.11. Esclusione del Socio. Ai sensi dell’art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo accertamento delle circostanze che seguono, pronuncia l’esclusione dei soci: - nei cui confronti sia stata pronunciata, in primo grado, sentenza di condanna a seguito dell’esercizio dell’azione di responsabilità nella loro qualità di amministratori, di sindaci o di direttori; - che siano privi dei requisiti di cui all’art. 6, nonché quelli che vengano a trovarsi nelle condizioni di cui all’art. 7 lettera a) e b). Il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione presa a maggioranza dei suoi componenti, può altresì escludere dalla Società il socio che: a) abbia arrecato in qualsiasi modo danno alla Società o svolga attività in concorrenza con essa; b) in relazione a gravi inadempienze, abbia costretto la Società ad assumere provvedimenti per l'adempimento delle obbligazioni a qualunque titolo contratte con essa; c) sia stato interdetto dall'emissione di assegni bancari; d) abbia mostrato, nonostante specifico richiamo del Consiglio di Amministrazione, palese e ripetuto disinteresse per l'attività della Società, omettendo di operare in modo significativo con essa. Nei casi diversi da quelli previsti dalla legge l’esclusione del socio è deliberata tenuto conto della situazione economica e patrimoniale della Società. Il provvedimento di esclusione è comunicato al socio con lettera raccomandata ed è immediatamente esecutivo; il socio può ricorrere, nel termine di trenta giorni dalla comunicazione, al collegio dei probiviri. Resta convenzionalmente esclusa la possibilità di sospensione del provvedimento impugnato. Contro l’esclusione il socio può proporre opposizione al Tribunale. CAPITOLO XXII – CONTRATTI IMPORTANTI 22.1. Sintesi di contratti importanti. Non si rilevano contratti importanti non conclusi nel normale svolgimento dell’attività che potrebbero comportare un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori delle azioni emesse o da emettere. 22.2. Contratti di outsourcing. 178 22.2.1. Contratto di gestione del Sistema informativo. In data 1° gennaio 2002, l’Emittente ha stipulato un contratto con Iside S.p.A., di durata triennale, rinnovabile di tre anni in tre anni salvo disdetta da comunicarsi con preavviso di almeno centoventi giorni rispetto alla scadenza, avente ad oggetto la Gestione in Outsourcing del “Sistema informativo” (ivi inclusa la gestione del Disaster Recovery) e l’acquisizione in licenza d’uso dei relativi software. Il contratto prevede altresì l’impegno del fornitore ad effettuare la costante manutenzione e sviluppo evolutivo del Sistema informativo e la gestione dei sistemi di back up. Il corrispettivo annuale per i servizi oggetto di tale contratto è pari a 8.600.000 euro. 22.2.2. Contratto di Servizi di Sistemi di Pagamento. In data 3 ottobre 2007, l’Emittente ha stipulato un accordo quadro con Iccrea Banca S.p.A., di durata annuale, rinnovabile ad ogni scadenza per anno salvo disdetta da comunicarsi con preavviso di almeno centottanta giorni rispetto alla scadenza, avente ad oggetto la Gestione dei Servizi di Collocamento, Emissione e Accettazione di Carte di Pagamento. In data 4 gennaio 2010, l’Emittente ha stipulato un contratto con Iccrea Banca S.p.A., di durata quadriennale, rinnovabile salvo disdetta (da comunicarsi con preavviso di almeno centottanta giorni rispetto alla scadenza) a tempo indeterminato, avente ad oggetto la Gestione del Servizio Integrato Assegni. 22.2.3. Contratto di Servizi di Back Office. In data 15 dicembre 2008, l’Emittente ha stipulato un accordo con la Ce.Se.Coop. – Centro Servizi Cooperativi – Società Consortile a r.l. (aggiornamento di un accordo già in essere), di durata triennale, con rinnovo tacito annuale, salvo disdetta da comunicarsi con preavviso di almeno centottanta giorni rispetto alla scadenza, avente ad oggetto la gestione dei servizi di back office. Il costo annuale dei servizi oggetto di tale contratto è pari a 2.100.000 euro. 22.2.4. Contratto di Servizi di Trasmissione Dati. In data 28 ottobre 2010, l’Emittente ha stipulato un accordo con la Ce.Se.Coop. – Centro Servizi Cooperativi – Società Consortile a r.l. (aggiornamento di un accordo già in essere), di durata triennale, a partire dalla data di collaudo della nuova rete, avente ad oggetto la fornitura dei servizi di rete trasmissione dati (TD). Il corrispettivo annuale per i servizi oggetto di tale contratto è pari a 1.143.900 euro. 22.2.5. Contratto di Servizi Integrati di Sicurezza. In data 5 gennaio 2011, l’Emittente ha stipulato un contratto con la Sipro Sicurezza Professionale s.r.l., con durata fino al 04.01.2020, avente ad oggetto l’affidamento di un servizio integrato di piantonamento fisso ed itinerante, monitoraggio immagini remotizzate, televigilanza con annesso noleggio di apparati tecnologici per la videosorveglianza ed antintrusione e servizi di manutenzione preventiva e correttiva “full service” dei predetti impianti. Il corrispettivo annuale per i servizi oggetto di tale contratto è pari a 2.350.000 euro. CAPITOLO XXIII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 23.1 informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi. L’Emittente non ha richiesto e non ha conferito a terzi alcun incarico finalizzato ad ottenere l’elaborazione di pareri specialistici. Il Prospetto Informativo non contiene pareri o relazioni di esperti, fatta eccezione per le relazioni di certificazione dei bilanci redatte dalla Società di Revisione. Si attesta che, ad esclusione dell'incarico di controllo contabile testé citato, la Società di Revisione non ha interessi rilevanti nell'Emittente. . 23.2. Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi. 179 Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze. L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per la durata di validità del Prospetto Informativo saranno accessibili al pubblico i seguenti documenti: y Statuto Sociale della Banca di Credito Cooperativo di Roma; y Relazioni della Società di Revisione sui bilanci dell’Emittente chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008, emessi ai sensi dell’artt. 14 e 16 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (già art. 2409-ter del Codice Civile) e al 30 giugno 2011; y Bilanci sociali dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 e 2008 e la situazione patrimoniale ed economica al 30 giugno 2011 e al 30 giugno 2010; y Bilancii sociali della Ce.Se.Coop s.c. a r.l. e della AGeCooper Roma s.r.l. per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 e 31 dicembre 2009; y Regolamento assembleare della Banca di Credito Cooperativo di Roma. Tali documenti saranno disponibili sul sito internet: www.bccroma.it ed, in formato cartaceo, presso la sede sociale della Banca. CAPITOLO XXV – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI La seguente Tabella indica tutte le partecipazioni detenute dall’Emittente alla data del Prospetto Informativo: Per ulteriori informazioni sulle società controllate e collegate, si veda la Sezione I, Capitolo VII, Paragrafo 7.1. e 7.2. SOC. PARTECIPATE CESECOOP scrl Agecooper Roma s.r.l. ISIDE s.p.a. Federlus Factoring s.p.a. I.C.C.R.E.A. H. s.p.a. F.B.C.C. L.U.S. S.W.I.F.T. Credico Finance SI.TE.BA. s.p.a. F/do garanzia dep. BCC MTS G.A.L. Tuscia Romana Agrileasing Banca Banca Impresa Lazio Spa G.A.L. della provincia di Rieti G.A.L. Aniene Tiburtino Polo universitario Rieti Sabina Universitas Fondazione Univ.degli studi dell'Aquila Consorzio Universitario della Marsica BIT SpA Chiara Assicurazione Banca sviluppo s.p.a. Visa Europe Limited Totale n.azioni Val. nom. Unitario val. nominale 497.600 100.000 58.937 66.950 431.395 44.972 1 1 4.062 10 3 1 22.012 120 1 1 1 1 1 200 782.800 2.000.000 1 1 0,52 100 1 52 26 2.440 516 1 516 322 1.000 52 10.000 500 2.500 5.000 100.000 10.000 1.000 1 3 10 497.600 52.000 5.893.700 66.950 22.281.552 1.161.177 2.440 516 2.112 5.164 966 1.000 1.136.920 1.200.000 500 2.500 5.000 100.000 10.000 200.000 782.800 5.000.000 10 4.009.070 180 38.402.908 val. di bilancio % Part. 497.600 99,52% 53.471 100,00% 5.893.700 17,34% 66.950 7,25% 22.195.744 3,128% 1.161.183 28,80% 2.440 0,02% 522 1,00% 2.098 0,08% 5.165 1,77% 966 0,00% 1.000 2,53% 1.128.376 0,30% 1.200.000 12,00% 500 3,23% 2.500 2,92% 5.000 0,47% 100.000 14,29% 10.000 8,33% 200.000 4,00% 1.914.800 8,94% 5.164.569 15,39% 10 0,00% 39.606.592 SEZIONE SECONDA - NOTA INFORMATIVA 181 CAPITOLO I – PERSONE RESPONSABILI 1.1. Responsabili del prospetto informativo. Si rinvia alla Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1 del Prospetto Informativo. 1.2. Dichiarazione di responsabilità. Si rinvia alla Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.2 del Prospetto Informativo. CAPITOLO II – FATTORI DI RISCHIO Per una descrizione dettagliata dei Fattori di Rischio specifici relativi alle Azioni oggetto dell’Offerta, si rinvia alla Sezione I, Capitolo IV “Fattori di rischio” del Prospetto Informativo. CAPITOLO III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante. L’Emittente ritiene di disporre di un capitale circolante sufficiente per le esigenze che si manifesteranno per almeno dodici mesi dalla data del Prospetto Informativo. Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente, si rinvia alla Sezione I, Capitoli III, IX, X e XX. 3.2. Fondi propri e indebitamento. Le seguenti Tabelle illustrano i fondi propri e l’indebitamento verso clienti e la posizione interbancaria netta alla data del 30 settembre 2011 e al 31 dicembre 2010, 2009, 2008. Fondi propri (in migliaia di euro) 30/09/11 31/12/10 Var 11/10 % Var 31/12/09 31/12/08 Capitale 4.697 4.574 123 2,69% 4.369 4.104 Sovrapprezzo di emissione 10.546 10.088 458 4,54% 9.381 8.535 Riserve 532.161 512.088 20.073 3,92% 481.044 443.962 7.979 32.367 -24.388 -75,35% 45.850 23.120 Riserve da valutazione Utile (prdita) di periodo n.d. 22.868 n.d. n.d. 33.639 44.019 555.383 581.984 -3.734 -0,64 574.283 523.740 30/09/11 31/12/10 Var 11/10 % Var 31/12/09 31/12/08 524.540 765.095 -240.555 -31,44% 715.188 691.101 69.687 19.653 50.034 254,59% 85.074 86.969 Totale situazione interbancaria netta 454.853 745.442 -290.589 -38,98% 630.114 604.132 Raccolta diretta (in migliaia di euro) 30/09/11 31/12/10 Var 11/10 % Var 31/12/09 31/12/08 Conti correnti passivi 4.359.882 4.396.552 -36.670 -0,83% 3.954.450 3.271.507 Totale patrimonio netto Situazione interbancaria netta (in migliaia di euro) Crediti verso banche Debiti verso banche 182 Depositi a risparmio Raccolta a vista 294.070 314.286 -20.216 -6,43% 316.855 275.663 4.653.952 4.710.838 -56.886 -1,21% 4.271.305 3.547.170 Certificati di deposito 15.628 21.643 -6.015 -27,79% 99.559 41.580 Prestiti obbligazionari 1.360.694 1.419.729 -59.035 -4,16% 1.316.339 1.128.392 Pronti contro termine 340.217 270.219 69.998 25,90% 384.020 628.105 Raccolta a termine 1.716.539 1.711.591 4.948 0,29% 1.799.918 1.798.077 Raccolta diretta da clientela ordinaria 6.370.491 6.422.429 -51.938 -0,81% 91.763 -91.763 -100,00% 10.361 7.583 6.514.192 -125.176 -1,92% 6.081.584 5.352.829 Altra raccolta Raccolta diretta 6.389.016 Si specifica che i dati relativi al 30 settembre 2011 riportati nelle precedenti tabelle sono desunti dalle evidenze gestionali dell’Emittente e sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 26 ottobre 2011. Tuttavia, tali dati non sono sottoposti a revisione contabile. 3.3. Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta. L’Emittente non è a conoscenza dell’esistenza di interessi delle persone fisiche o giuridiche che partecipano all’Offerta che siano significativi in relazione all’Offerta stessa. La Banca di Credito Cooperativo di Roma in qualità di emittente delle Azioni si trova in conflitto di interessi in quanto è previsto che la stessa operi anche in qualità di collocatore degli strumenti finanziari offerti attraverso le proprie Sedi Distaccate ed Agenzie. 3.4. Motivazioni dell’Offerta e impiego dei proventi. L’Offerta oggetto del Prospetto Informativo mira all’ulteriore rafforzamento patrimoniale dell’Emittente. Il rafforzamento patrimoniale è finalizzato, in sostanza, a fornire il necessario supporto finanziario in ordine al perseguimento degli obiettivi aziendali di medio lungo termine ed a fronteggiare adeguatamente il fabbisogno di mezzi propri connesso con l’evoluzione dei requisiti patrimoniali, a fronte dei rischi propri dell’attività svolta assicurando equilibri patrimoniali e finanziari idonei a garantire anche in futuro il rispetto dei parametri dettati dalla normativa di vigilanza, tenuto conto della sua evoluzione in conseguenza dell’introduzione delle nuove e più restrittive regole prudenziali approvate dal Comitato di Basilea nel dicembre 2010 (c.d. Basilea III). Sul piano strettamente tecnico, l’Offerta mira a soddisfare l’esigenza di garantire un incremento della componente patrimoniale di qualità primaria del patrimonio di vigilanza anche rispetto ai due prestiti subordinati sottoscritti dai soci e dai clienti per un importo totale di euro 110 milioni in scadenza a dicembre 2014 e luglio 2015 e computati al 30 giugno 2011 per circa 78 milioni in base all’ammortamento degli stessi secondo le regole di vigilanza. Con riferimento alla definizione delle strategie aziendali, l’Emittente intende proseguire sia nelle politiche di ampliamento della gamma dei prodotti e dei servizi offerti in particolare nei confronti dei soci oltre che di miglioramento dell’efficienza operativa, sia nella copertura territoriale con l’attivazione di ulteriori Filiali e Sedi Distaccate. CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1. Descrizione delle azioni. Gli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta sono Azioni ordinarie della Banca di Credito Cooperativo di Roma. Le Azioni oggetto dell’Offerta di cui al presente Prospetto Informativo sono identificate con codice ISIN IT0004782089.4.2. Legislazione in base alla quale le azioni sono state emesse. 183 Le Azioni sono emesse in base alla normativa italiana e sono regolate dalla normativa italiana. 4.3. Regime di circolazione e forma delle azioni. Le azioni sono nominative ed indivisibili e non sono consentite cointestazioni. Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto Sociale esse non possono essere cedute a non soci senza l’autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, che esaminerà periodicamente le domande di ammissione dell’aspirante socio nei termini e con le modalità di cui all’art. 8 dello Statuto Sociale. In caso di cessione di azioni fra soci le parti contraenti entro trenta giorni dalla cessione debbono con lettera raccomandata comunicare alla Società il trasferimento e chiedere le relative variazioni del libro soci. In caso di cessione di azioni a non soci, le parti contraenti, entro trenta giorni dalla cessione, debbono con lettera raccomandata comunicare alla Società il trasferimento, al fine di ottenere l’autorizzazione del Consiglio di Amministrazione; l’acquirente non socio è tenuto a presentare contestualmente domanda di ammissione alla Società. Le Azioni non sono ammesse al sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli. Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto Sociale, la Società non emette i titoli azionari e la qualità di socio risulta dall’iscrizione nel libro soci. Il libro Soci è tenuto dall’Emittente. 4.4. Valuta di emissione delle azioni. Le Azioni sono emesse in Euro. 4.5. Descrizione dei diritti connessi alle azioni. Le Azioni della Banca di Credito Cooperativo di Roma, oggetto dell’Offerta di cui al Prospetto Informativo, hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni ordinarie della Banca di Credito Cooperativo di Roma già in circolazione alla data di inizio dell’Offerta. Si specifica, inoltre, che le Azioni di nuova emissione hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle Azioni già emesse ed eventualmente detenute dalla Banca in quanto dalla stessa riacquistate e oggetto di vendita. In particolare, i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi sorgono dal momento di acquisto della qualità di socio all’esito della procedura di ammissione a socio, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale. Conseguentemente, nessuna differenza deriva dal fatto che alcune Azioni siano state emesse in un momento anteriore, giacché, rispetto alla posizione dell’aderente all’Offerta, nulla distingue le Azioni già emesse da quelle da emettersi. Le Azioni non sono ammesse al sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli. Le Azioni, ai sensi dell’art. 9 dello Statuto Sociale danno diritto al dividendo deliberato dall’Assemblea a partire dal mese successivo a quello di pagamento delle azioni sottoscritte. L’eventuale distribuzione degli utili e la relativa determinazione del dividendo spettante a ciascuna azione sono deliberate dall’Assemblea dei soci in seduta ordinaria. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui diventano esigibili restano devoluti alla Società ed imputati alla riserva legale. Per ulteriori informazioni sulla politica dei dividendi Cfr. Sezione I, Capitolo XX, Paragrafo 20.4. In particolare, con riferimento al periodo durante il quale si svolge l’Offerta, si specifica che, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale, avranno diritto al dividendo eventualmente distribuito dall’Assemblea dell’Emittente in sede di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, coloro i quali avranno acquisito la qualità di socio dell’Emittente da almeno un mese. La qualità di socio si acquista con l’annotazione al libro soci che, nell’ambito dell’Offerta sarà disposta dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito delle deliberazioni assunte per l’emissione delle Azioni secondo quanto previsto nel Calendario. Ai sensi dell’articolo 25 dello Statuto Sociale, ogni socio ha diritto ad un voto, qualunque sia il numero delle Azioni a lui intestate; può intervenire all'Assemblea e ha diritto al voto chi risulta iscritto nel libro dei soci da almeno novanta giorni. Per ulteriori informazioni relativamente ai diritti dei soci. Cfr. Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2. 4.6. Indicazione della delibera e della autorizzazione in virtù della quale le azioni saranno emesse. 184 In considerazione di quanto previsto per le società a capitale variabile (articolo 2524 c.c. commi 1 e 2 e articolo 2528 c.c.) ed in conformità alle proprie previsioni statutarie, l’Emittente procederà ad emettere le Azioni oggetto dell’Offerta in virtù di delibere del Consiglio di Amministrazione chiamato, di volta in volta, a decidere sull’ammissione di nuovi soci e a fissare l’ammontare di nuove azioni secondo le richieste pervenute dai soggetti richiedenti l’ammissione a socio, ovvero dai soci esistenti che fanno richiesta di aumentare la propria partecipazione. Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 luglio 2011, conferendo delega alla Direzione, ha deliberato di provvedere alla dovuta comunicazione alla Banca d’Italia, comunicazione richiesta al fine di attuare una campagna di allargamento della base sociale e di aumento della dotazione patrimoniale secondo quanto previsto dalle vigenti Istruzioni di Vigilanza di Banca d’Italia (Titolo III, Capitolo 1, Sezione III, Paragrafo 2). Si evidenzia infine che, secondo quanto previsto dalla normativa di vigilanza, tenuto conto della natura di società cooperativa dell’Emittente e, conseguentemente, del fatto che la campagna di capitalizzazione non comporta alcuna modifica statutaria, non è prevista l’emissione di un provvedimento di accertamento da parte della Banca d’Italia. 4.7. Data prevista per l’emissione delle azioni. L’Offerta ha la durata complessiva di 12 mesi e si svolge in 12 Periodi di Offerta Mensili secondo quanto stabilito nel Calendario. Le Azioni oggetto dell’Offerta saranno emesse o vendute con delibere del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, ciascuna relativa a un singolo Periodo di Offerta Mensile, sulla base delle Richieste di Adesione all’Offerta formulate durante il Periodo di Offerta Mensile dal socio che intenda incrementare la partecipazione ovvero dal soggetto che abbia fatto richiesta di ammissione a socio ed a seguito del positivo esito della procedura di ammissione, fermi restando i limiti previsti dalla legge e i Limiti all’Adesione all’Offerta. In particolare, il Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza utile successiva alla chiusura di ciascun Periodo di Offerta Mensile, che si terrà secondo quanto indicato nel Calendario: 1) valuterà le Richieste di Adesione all’Offerta; 2) delibererà le ammissioni a socio, secondo quanto previsto nello Statuto Sociale dell’Emittente, emetterà le azioni richieste ai fini dell’ammissione a socio e disporrà il conseguente aggiornamento del libro soci; 3) verificherà la eventuale esistenza di Azioni proprie detenute dalla Banca in quanto riacquistate dalla stessa; 4) in caso di esito positivo della verifica di cui al precedente punto 3, è facoltà del Consiglio procedere, in primo luogo, a deliberare la vendita delle azioni proprie detenute ai soggetti che abbiano presentato nel Periodo di Offerta Mensile Richieste di Adesione all’Offerta non relative alla richiesta di ammissione a socio per la quale si dovrebbe applicare il sovrapprezzo; 5) nel caso in cui la Banca non detenga azioni proprie, ovvero il Consiglio non intenda procedere alla vendita delle azioni proprie detenute ovvero ancora nel caso in cui le Richieste di Adesione all’Offerta non siano tutte soddisfatte mediante la vendita delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione delibererà l’emissione delle Azioni oggetto dell’Offerta e ne fisserà il numero sulla base delle Richieste di Adesione pervenute nel singolo Periodo di Offerta Mensile e non soddisfatte mediante l’emissione di azioni di cui al precedente punto 2). Il Consiglio, inoltre, disporrà il conseguente aggiornamento del libro soci. In caso di rigetto della richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione, il richiedente l’ammissione a socio può proporre ricorso al Collegio dei Probiviri, con istanza di revisione da presentarsi, presso la Sede legale della Banca, a pena di decadenza, entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione di rigetto. La trascrizione al libro soci prenderà data dalla delibera del Consiglio di Amministrazione con la quale sono stati ammessi i nuovi soci e sono state emesse o vendute le Azioni. 4.8. Limitazioni alla libera trasferibilità delle azioni. Ai sensi dell’art. 2530, comma 1, del Codice Civile e dell’articolo 21 dello Statuto Sociale, le azioni dei soci non possono essere cedute a non soci senza l’autorizzazione del Consiglio di Amministrazione. In caso di cessione di azioni fra soci le parti contraenti entro trenta giorni dalla cessione debbono con lettera raccomandata comunicare alla Società il trasferimento e chiedere le relative variazioni del libro dei soci. 185 In caso di cessione di azioni a non soci, le parti contraenti, entro trenta giorni dalla cessione, debbono con lettera raccomandata comunicare alla Società il trasferimento, al fine di ottenere l’autorizzazione di cui al primo comma; l’acquirente non socio è tenuto a presentare contestualmente domanda di ammissione alla Società. Le Azioni non sono ammesse al sistema di gestione e amministrazione accentrata presso Monte Titoli. Ai sensi dell’art. 21 dello Statuto Sociale, la Società non emette i titoli azionari e la qualità di socio risulta dall’iscrizione nel libro dei soci. 4.9. Indicazione dell’esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di Offerta al pubblico di acquisto e/o di Offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle azioni. Non esistono norme che stabiliscano un obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali che abbiano ad oggetto le Azioni dell’Emittente, in quanto le Azioni medesime non sono ammesse a quotazione in un mercato regolamentato. 4.10. Precedenti Offerte pubbliche di acquisto sulle azioni. Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso, le Azioni ordinarie dell’Emittente non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio. 4.11. Regime fiscale. Le informazioni riportate di seguito espongono sinteticamente il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni – quindi relativo anche alle azioni dell’Emittente – con riferimento a specifiche categorie di investitori, ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente alla data del Prospetto Informativo. Il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente anche a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 344/2003 e successive modifiche ed integrazioni, nonché dalla Legge 244/2007 (Legge Finanziaria per l’anno 2008), oltre che sulla prassi esistente alla data del Prospetto Informativo, fermo restando che le stesse rimangono soggette a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi. La Legge 80/2003, avente ad oggetto la riforma del sistema fiscale italiano, ha delegato il Governo italiano ad omogeneizzare il regime fiscale dei redditi di natura finanziaria indipendentemente dagli strumenti giuridici utilizzati per produrli. In futuro potrebbero intervenire dei provvedimenti aventi ad oggetto la revisione delle aliquote delle ritenute sui redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte sostitutive afferenti i medesimi redditi. L’approvazione di tali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale delle azioni dell’Emittente quale descritto nei seguenti paragrafi. Quanto segue non intende essere un’esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all’acquisto, alla detenzione e alla cessione delle azioni. Resta ferma l’opportunità da parte degli investitori di consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale applicabile ai propri investimenti. Definizioni Ai fini del presente Paragrafo 4.11 della Sezione II, Capitolo IV del Prospetto Informativo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato. “Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell’arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni; “Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società non quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate; “Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società non quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto 186 esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 20% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 25%. 4.11.1. Regime fiscale dei dividendi. Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa. I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione a Partecipazioni Non Qualificate possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa sono soggetti ad un prelievo alla fonte, a titolo d'imposta, del 20% ai sensi dell’art. 27 del D.P.R. n. 600 del 29 settembre 1973 (il “DPR 600/1973”), così come modificato dal D.L. n. 138/2011. La ritenuta alla fonte o l'imposta sostitutiva del 20,00% non sono applicate se i dividendi si riferiscono a Partecipazioni Non Qualificate detenute nell'ambito di gestioni individuali di portafoglio presso intermediari abilitati, per le quali gli azionisti abbiano optato per l'applicazione dell'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 20% in base al regime del “risparmio gestito" di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo n. 461 del 21 novembre 1997 (il “D.Lgs. 461/1997”). In questo caso, i dividendi concorrono a formare il risultato annuo maturato dalla gestione individuale di portafoglio, soggetto alla suddetta imposta sostitutiva del 20% applicata dal gestore. I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni possedute al di fuori dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi devono essere indicati dal beneficiario nella propria dichiarazione dei redditi e concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo, assoggettato ad imposizione con aliquota marginale. Il Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il “DM 2 aprile 2008”) – emanato in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (di seguito la “Legge Finanziaria 2008”) - ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data. Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del DPR 22 dicembre 1986 n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi – TUIR). I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, nonché da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione a partecipazioni detenute nell’esercizio di impresa, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito d’impresa. Il DM 2 aprile 2008 – emanato in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 - ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data. Società ed enti di cui all’articolo 73, primo comma, lett. a) e b), del TUIR. I dividendi percepiti da società ed enti di cui all’art. 73, primo comma, lett. a) e b), del TUIR, ovvero sia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Soggetti esenti da IRES. 187 Sui dividendi percepiti da soggetti fiscalmente residenti in Italia esenti dall’imposta sul reddito delle società (“IRES”), è applicata una ritenuta alla fonte a titolo d'imposta nella misura del 20%. Enti non commerciali. I dividendi corrisposti agli enti di cui all’articolo 73, primo comma, lett. c), del TUIR, ovvero sia enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, concorrono alla formazione del reddito imponibile di tali enti nella misura del 5%. Fondi pensione italiani ed O.I.C.V.M. I dividendi percepiti da fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il “Decreto 252”), non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva, tali dividendi concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%. Mentre i dividendi percepiti dagli organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari soggetti alla disciplina di cui all’articolo 8 del D.Lgs. 461/1997 (gli “O.I.C.V.M.”), modificata dalla Legge del 26 febbraio 2011 n. 10, sono soggetti a ritenuta alla fonte del 12,50%; la tassazione avviene al momento del realizzo. Fondi comuni di investimento immobiliare. Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il “Decreto 351”), convertito con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001, ed a seguito delle modifiche apportate dalla Legge del 06 agosto 2008 le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 (la “Legge 86”), sono soggette ad un prelievo alla fonte del 20%. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia. Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS. I dividendi percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse, sono in linea di principio soggetti ad un prelievo alla fonte del 20% a titolo d'imposta, stessa aliquota degli utili pagati su azioni di risparmio. Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, mediante istanza di rimborso – da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge – al rimborso, fino a concorrenza di 1/4 del prelievo subito in Italia sui dividendi, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l’Italia ha stipulato una convenzione per evitare la doppia imposizione, possono chiedere la riduzione del prelievo alla fonte nella misura prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario prima del pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 20%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge. Nel caso in cui i soggetti percettori siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società, i dividendi sono soggetti ad una imposta sostitutiva pari all’1,375% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto decreto ministeriale, gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata misura dell’1, 375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modificazioni. Ai sensi dell’articolo 1, comma 68 della Legge Finanziaria 2008, l’imposta sostitutiva dell’1,375% si applica ai soli dividendi derivanti da utili formatisi a partire dall’esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Ai sensi dell’art. 27-bis del DPR 600/1973, emanato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società che: a) riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE; b) è fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea; 188 c) è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’allegato alla predetta Direttiva; d) detiene una partecipazione diretta nella società non inferiore al 15% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno; tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso del prelievo alla fonte subito sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (ii) la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell’imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale per beneficiare del regime in questione. Il decreto legislativo n. 49 del 6 febbraio 2007, modificando alcune delle disposizioni disciplinate dall’art. 27-bis del DPR 600/1973, ha previsto, fra l’altro, una riduzione della soglia di partecipazione diretta di cui alla summenzionata lettera d) al 10% per gli utili distribuiti dal 1° gennaio 2009. 4.11.2. Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa. Le plusvalenze, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, sono considerate dalla legislazione italiana come "redditi diversi" di natura finanziaria di cui all'art. 67 del TUIR. Tali plusvalenze sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non Qualificate. Le plusvalenze derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate sono assoggettate ad imposizione unicamente sulla base della dichiarazione dei redditi e concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile del percipiente. Il DM 2 aprile 2008 – emanato in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1 gennaio 2009. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per le plusvalenze relative ad atti di realizzo posti in essere anteriormente al 1 gennaio 2009, ma i cui corrispettivi siano in tutto o in parte percepiti a decorrere dalla stessa data. Le plusvalenze, non conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un’imposta sostitutiva del 20%. Il contribuente può optare per una delle seguenti modalità di tassazione: (a) tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione dei redditi vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell’anno di riferimento. L’imposta sostitutiva del 20% è determinata in tale sede sulle plusvalenze – al netto delle relative minusvalenze – ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. La modalità della dichiarazione è obbligatoria nell’ipotesi in cui il contribuente non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c). (b) regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione che: (i) le azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (mediante apposita comunicazione sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel caso in cui il contribuente opti per tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del 20% è determinata e versata all’atto della singola cessione dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del medesimo rapporto computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. (c) regime del risparmio gestito (opzionale). 189 Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta sostitutiva del 20% è applicata dall’intermediario al termine di ciascun periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani soggetti ad imposta sostitutiva di cui all’articolo 8 del D.Lgs. 461/1997. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 20%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato. Possono, ovvero, essere utilizzati (per l’importo che trova capienza in esso) nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l’opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza. Inoltre possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a). Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR. Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario. Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni di cui all’articolo 87, primo comma, lett. a), b), c) e d) del TUIR – evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo – le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura parziale. Il DM 2 aprile 2008 – emanato in attuazione dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008 – ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito (precedentemente pari al 40%) nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1 gennaio 2009. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui all’articolo 87, primo comma, lett. a), b), c) e d) del TUIR – evidenziate punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo – sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevati, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta. Società ed enti di cui all’articolo 73, primo comma, lett. a) e b), del TUIR. Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73, primo comma, lett. a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro intero ammontare. Tuttavia, ai sensi dell’art. 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell'articolo 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% per cento, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti: (a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente; (b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis, o, alternativamente, l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell’articolo 167, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all’articolo 168bis; (d) la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55 del TUIR; I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria 190 dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d’impresa. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta. A decorrere dall’1 gennaio 2006, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l’esenzione non si rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002. Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP). Enti non commerciali. Le plusvalenze realizzate da enti di cui all’articolo 73, primo comma, lett. c), del TUIR, ovverosia enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d'impresa. Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252, soggetti alla disciplina di cui all’art. 8 del d.lgs. 461/1997 (fondi di investimento e SICAV), mediante cessione a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell’11%. Mentre gli O.I.C.V.M. sono tassati con ritenuta alla fonte del 12,50% sui partecipanti al fondo al momento del realizzo così modificato dalla Legge del 26 febbraio 2011 n. 10. Fondi comuni di investimento immobiliare. Ai sensi della Legge del 6 agosto 2008 n. 133, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell’art. 37 del TUF e dell’art. 14bis della Legge 86, sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 20% . Soggetti fiscalmente non residenti in Italia. Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’articolo 73, primo comma, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia. Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate in società italiane non negoziate su mercati regolamentati, non concorrono a formare il reddito se sono realizzate da soggetti esteri di cui all’art. 6, primo comma, del Decreto Legislativo n. 239 del 1 aprile 1996. Si tratta in particolare: (i) dei soggetti residenti in paesi che consentono un adeguato scambio di informazioni ai sensi dell’art. 168- bis del TUIR, (ii) degli enti ed organismi internazionali costituiti ai sensi di accordi internazionali resi esecutivi in Italia, (iii) degli investitori istituzionali esteri costituiti in paesi che consentono un adeguato scambio di informazioni ai sensi dell’art. 168-bis del TUIR e (iv) delle banche centrali o organismi che gestiscono le riserve ufficiali di Stato. Negli altri casi, le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società italiane non negoziate su mercati regolamentati, concorrono alla formazione del reddito imponibile secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d’impresa. Resta comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni. 4.11.3. Tassa sui contratti di borsa. Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge n. 248 del 31 dicembre 2007, convertito con la Legge n. 31 del 28 febbraio 2008, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto n. 3278 del 30 dicembre 1923 è stata abrogata. 191 4.11.4. Imposta sulle successioni e donazioni. La Legge n. 286 del 24 novembre 2006, come modificata dalla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006, ha reintrodotto l’imposta sulle successioni e donazioni di cui al Decreto Legislativo n. 346 del 1990. Pertanto i trasferimenti di azioni per donazione o altra liberalità tra vivi, ovvero per causa di morte sono soggetti all’imposta sulle successioni e donazioni. L’imposta si applica con le seguenti aliquote, diversificate in riferimento ai beneficiari del trasferimento delle azioni: (a) 4% nel caso di trasferimento a favore del coniuge o di parenti in linea retta, per la quota eccedente il valore di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario (l’eccedenza deve essere determinata tenendo conto anche del valore degli altri trasferimenti a titolo gratuito a favore del medesimo beneficiario); (b) 6% nel caso di trasferimenti a favore di fratelli e sorelle, altri parenti fino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale entro il terzo grado. Nel caso di trasferimenti a fratelli o sorelle l’imposta si applica sul valore netto eccedente Euro 100.000 per ciascun beneficiario (l’eccedenza deve essere determinata tenendo conto anche del valore degli altri trasferimenti a titolo gratuito a favore del medesimo beneficiario). (c) 8% nel caso di trasferimento a favore di qualsiasi soggetto diverso da quelli di cui alle precedenti lettere (a) e (b). A tali fini, per le azioni non quotate su mercati regolamentati, il valore delle stesse è determinato avendo riguardo alla situazione patrimoniale della società così come risultante dall’ultimo bilancio pubblicato, tenendo conto dei mutamenti sopravvenuti. CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL’OFFERTA 5.1. Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di Offerta. 5.1.1. Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata. L’ Offerta non risulta essere sottoposta a condizioni. Condizione necessaria per poter aderire all’Offerta è la titolarità di un rapporto di conto corrente aperto presso l’Emittente. 5.1.2. Ammontare totale dell’Offerta. L’offerta ha ad oggetto azioni ordinarie Banca di Credito Cooperativo di Roma, che hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle azioni della Banca già in circolazione alla data d’inizio dell’Offerta. Non è previsto un ammontare massimo delle Azioni di nuova emissione né un ammontare prefissato di Azioni proprie oggetto di vendita. Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha comunque l’obiettivo di collocare circa 50.000.000 di euro di nuovo capitale. 5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di adesione. Laddove l’Emittente non si avvalga della facoltà di sospendere o chiudere anticipatamente l’Offerta, la durata prevista per l’Offerta stessa è di dodici mesi e si svolge in dodici Periodi di Offerta Mensili, ciascuno della durata di un mese o di frazione di mese, come indicato nel seguente Calendario: - Primo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 gennaio 2012 al 31 gennaio 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 gennaio 2012 e comunque entro la fine del mese di febbraio 2012; - Secondo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 febbraio 2012 al 29 febbraio 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 29 febbraio 2012 e comunque entro la fine del mese di marzo 2012; - Terzo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 marzo 2012 al 31 marzo 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 marzo 2012 e comunque entro la fine del mese di aprile 2012; 192 - Quarto Periodo di Offerta Mensile: dal 01 aprile 2012 al 30 aprile 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 30 aprile 2012 e comunque entro la fine del mese di maggio 2012; - Quinto Periodo di Offerta Mensile: dal 01 maggio 2012 al 31 maggio 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 maggio 2012 e comunque entro la fine del mese di giugno 2012; - Sesto Periodo di Offerta Mensile: dal 01 giugno 2012 al 30 giugno 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 30 giugno 2012 e comunque entro la fine del mese di luglio 2012; - Settimo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 luglio 2012 al 31 luglio 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 luglio 2012 e comunque entro la fine del mese di agosto 2012; - Ottavo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 agosto 2012 al 31 agosto 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 agosto 2012 e comunque entro la fine del mese di settembre 2012; - Nono Periodo di Offerta Mensile: dal 01 settembre 2012 al 30 settembre 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 30 settembre 2012 e comunque entro la fine del mese di ottobre 2012; - Decimo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 ottobre 2012 al 31 ottobre 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 31 ottobre 2012 e comunque entro la fine del mese di novembre 2012; - Undicesimo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 novembre 2012 al 30 novembre 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 30 novembre 2012 e comunque entro la fine del mese di dicembre 2012. - Dodicesimo Periodo di Offerta Mensile: dal 01 dicembre 2012 al 23 dicembre 2012, l’emissione delle Azioni avverrà alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione dopo il 23 dicembre 2012 e comunque entro la fine del mese di gennaio 2013; L’Emittente ha la facoltà di sospendere o chiudere anticipatamente l’Offerta. Per ulteriori informazioni si veda il successivo paragrafo 5.1.4. Il soggetto, persona fisica o persona giuridica, che intenda aderire all’Offerta dovrà compilare e sottoscrivere l’apposita Scheda di Adesione che contiene, fra l’altro: - l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo; - il richiamo alla Sezione I, Capitolo IV “Fattori di rischio” contenuto nel Prospetto Informativo. Il soggetto che, contestualmente alla presentazione della Scheda di Adesione, formula la richiesta di ammissione a socio deve presentare all’Emittente la seguente documentazione: 1) ove si tratti di una persona fisica: - Certificato Contestuale (residenza, cittadinanza, stato civile, godimento diritti); - fotocopia di un documento di identità valido; - fotocopia del codice fiscale; - una foto formato tessera. 2) ove si tratti di una persona giuridica: - copia dello statuto e dell’atto costitutivo; - certificato camerale; - copia del verbale di delibera assembleare o consiliare di richiesta di ammissione a socio, e adesione all’Offerta della Banca di Credito Cooperativo di Roma; documenti del legale rappresentante se il legale rappresentante è gia socio come persona fisica non è richiesta alcuna documentazione, altrimenti la documentazione richiesta è la seguente: - fotocopia di un documento di identità valido; - fotocopia del codice fiscale; - certificato anagrafico contestuale (residenza, cittadinanza, stato civile, godimento diritti). Il soggetto, già socio dell’Emittente, che intende aderire all’Offerta, unitamente alla Scheda di Adesione, deve presentare all’Emittente la seguente documentazione: 1) ove si tratti di una persona fisica: - fotocopia di un documento di identità valido; 2) ove si tratti di una persona giuridica: 193 - copia del verbale di delibera assembleare o consiliare di richiesta di Adesione all’Offerta di ulteriori Azioni della Banca di Credito Cooperativo di Roma; - eventuale atto comprovante la sussistenza del relativo potere in capo al richiedente l’Adesione all’Offerta se diverso dal legale rappresentante. La Scheda di Adesione è disponibile presso le Filiali e le Sedi Secondarie dell’Emittente e deve essere consegnata, debitamente sottoscritta, corredata dalla necessaria documentazione, presso le Filiali e le Sedi Distaccate stesse. La Banca pubblicherà il Prospetto Informativo sul proprio sito internet www.bccroma.it successivamente al deposito presso CONSOB e alla sua pubblicazione ai sensi di legge. Copia del Prospetto Informativo sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta presso la sede sociale e presso le Filiali dell’Emittente. 5.1.4. Informazioni circa la revoca, sospensione e chiusura anticipata dell’Offerta. Qualora, durante uno dei Periodi di Offerta Mensile dovessero verificarsi circostanze quali gravi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato, ovvero eventi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale dell’Emittente che siano tali da rendere sconsigliabile la prosecuzione dell’Offerta o da renderne opportuna la sospensione ovvero tali da rendere necessaria la modifica di uno o più degli elementi essenziali dell’Offerta, l’Emittente potrà decidere di sospendere ovvero di chiudere anticipatamente l’Offerta. Qualora l’Offerta, nei termini previsti nel presente Prospetto Informativo venisse sospesa e/o chiusa anticipatamente, ne verrà data comunicazione al pubblico mediante apposito avviso che sarà pubblicato su almeno un giornale a larga diffusione nella zona di operatività dell’Emittente e contestualmente trasmesso a CONSOB, almeno 5 giorni prima della data prevista per la sospensione o per la chiusura anticipata. Nel caso di sospensione o chiusura anticipata dell’Offerta, tutte le Richieste di Adesione all’Offerta pervenute entro la data prevista per la sospensione o la chiusura definitiva dell’Offerta, e non ancora valutate dal Consiglio di Amministrazione, saranno valutate alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione. 5.1.5. Riduzione, ritiro o revoca della Richiesta di Adesione e modalità di rimborso. Agli aderenti all’Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, ritirare o revocare, salvo i casi di legge, la propria Richiesta di Adesione all’Offerta. Resta comunque inteso che, conformemente a quanto previsto dall’art. 95-bis, comma 2, del TUF, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo, coloro i quali hanno formulato la Richiesta di Adesione, nell’ambito dell’Offerta oggetto del Prospetto Informativo, prima della pubblicazione del predetto supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento stesso e che, comunque, non potrà essere inferiore a due giorni lavorativi a partire dalla pubblicazione del supplemento, di revocare la loro Richiesta di Adesione. In caso di revoca della Richiesta di Adesione a seguito della pubblicazione del supplemento al Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, alla prima adunanza utile e al più tardi, nel corso del mese successivo alla pubblicazione del supplemento al Prospetto Informativo: a. per quanto attiene alle eventuali revoche inerenti ad adesione all’Offerta, cui non abbia ancora fatto seguito l’emissione delle relative Azioni, preso atto delle revoche, non emetterà le Azioni oggetto di Richiesta di Adesione revocata e svincolerà le somme rese indisponibili per il pagamento del prezzo nel conto corrente intestato al revocante; b. per quanto, invece, attiene, alle eventuali revoche inerenti ad adesione all’Offerta che abbiano già prodotto effetti con emissione delle relative Azioni preso atto delle revoche, procederà al conseguente annullamento delle Azioni e alla restituzione del prezzo pagato dal socio per l’adesione all’Offerta mediante accredito nel conto corrente presso la Banca di Credito Cooperativo di Roma, entro il decimo giorno lavorativo successivo alla data del Consiglio di Amministrazione, che ha preso atto della revoca. Tale somma sarà remunerata al tasso legale. 5.1.6. Ammontare minimo e/o massimo della Richiesta di Adesione. Fermo restando che ai sensi dell’art. 34, comma 4, del TUB, nessun socio può comunque detenere azioni il cui valore nominale complessivo superi euro cinquantamila, Nel corso della presente Offerta,per aderenti già soci, il lotto minimo di adesione è pari a 500 Azioni ed il lotto massimo di adesione è pari a 6.000 Azioni. 194 Gli aderenti non soci, dovranno preliminarmente richiedere la sottoscrizione, contestualmente alla richiesta di ammissione a socio, di n. 100 Azioni. Successivamente a tale prima sottoscrizione, essi potranno sottoscrivere ulteriori Azioni nella misura minima di 500 Azioni. Nel caso di aderenti non soci il lotto massimo di adesione risulta quindi complessivamente ammontante a 6.100 Azioni. , 5.1.7. Possibilità e termini per ritirare la Richiesta di Adesione. Agli aderenti all’ Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, ritirare o revocare, salvo i casi di legge, la propria Richiesta di Adesione. Per maggiori informazioni si veda il precedente Paragrafo 5.1.5. 5.1.8. Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni. Qualora il richiedente sia in possesso di un conto corrente presso la Banca alla data della Richiesta di Adesione, la somma corrispondente al Prezzo delle Azioni che intende sottoscrivere o acquistare sarà temporaneamente resa indisponibile sul conto corrente del richiedente dall’Emittente. Ove il richiedente non abbia sul conto corrente la liquidità necessaria dovrà versare, all’atto della presentazione della Scheda di Adesione, la somma necessaria nel conto corrente a lui intestato. Qualora invece il richiedente non fosse in possesso di un conto corrente presso la Banca, dovrà aprirlo, scegliendo fra le diverse tipologie di conto corrente, le cui caratteristiche sono riassunte nei fogli informativi disponibili sul sito della Banca. A tal fine si specifica che il costo minimo annuo per il rapporto di conto corrente è pari a Euro 72. Contestualmente all’apertura del rapporto di conto corrente, il richiedente dovrà versare in detto conto la somma corrispondente al prezzo delle Azioni oggetto della relativa Richiesta di Adesione; tale somma sarà temporaneamente resa indisponibile sul conto corrente. La somma versata verrà addebitata direttamente dall’Emittente sul conto corrente del richiedente con valuta alla data di trascrizione al libro soci della sottoscrizione o dell’acquisto, ovvero: (i) sarà di nuovo resa disponibile, in tutto o in parte, al richiedente ove questi abbia richiesto un numero di Azioni tale da superare i limiti previsti dalla legge o i Limiti all’Adesione; (ii) sarà di nuovo resa disponibile al richiedente che abbia contestualmente richiesto l’ammissione a socio, in caso di esito negativo della relativa procedura di ammissione. In caso di rigetto della richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione, il conto corrente eventualmente aperto dal richiedente ai fini dell’Adesione all’Offerta verrà chiuso, salvo diversa disposizione del correntista, senza costi o spese per il correntista stesso. 5.1.9. Pubblicazione dei risultati dell’Offerta. L’Emittente comunicherà al pubblico i risultati dell’Offerta, relativi ad ogni singolo Periodo di Offerta Mensile, entro i cinque giorni lavorativi successivi alla data della corrispondente delibera del Consiglio di Amministrazione, mediante un annuncio pubblicato sul sito internet della Banca www.bccroma.it. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a Consob. L’annuncio verrà inoltre pubblicato su totem informatico presso tutte le Agenzie della Banca, le Sedi Distaccate nei comuni di Canino, Civita Castellana, Civitavecchia, Cori, Fiano Romano, Frosinone, Norma, Poggio Mirteto, Rieti, Scurcola Marsicana, Sora e la sede legale, in Via Sardegna, 129 Roma della Banca. Copia cartacea gratuita sarà consegnata a chiunque ne farà semplice richiesta. L’Emittente, inoltre, con le medesime modalità di cui sopra pubblicherà al termine dell’Offerta un avviso contente i risultati relativi all’intero periodo di Offerta. 5.1.10. Diritti di opzione e prelazione. Non applicabile alla presente Offerta. 5.2. Piano di ripartizione e di assegnazione. 5.2.1. Destinatari e mercati dell’Offerta. L’Offerta è indirizzata al pubblico indistinto fatte salve le limitazioni previste dallo Statuto Sociale. In particolare, ai sensi dell’art. 6 dello Statuto Sociale dell’Emittente, possono essere ammessi a socio le persone fisiche e giuridiche, le società di ogni tipo regolarmente costituite, i consorzi, gli enti e le associazioni, che risiedono o svolgono la loro attività in via continuativa nella zona di competenza territoriale della Società. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche si tiene conto dell'ubicazione della 195 sede legale, della direzione, degli stabilimenti o di altre unità operative. Inoltre, ai sensi dell’articolo 7 dello statuto sociale non possono far parte della Società i soggetti che: a. siano interdetti, inabilitati, falliti, interdetti all’emissione di assegni bancari; b. non siano in possesso dei requisiti determinati ai sensi di legge; c. svolgano, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, attività in concorrenza con la società; d. siano, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, inadempienti verso la Società o abbiano costretto quest’ultima ad atti giudiziari per l’adempimento di obbligazioni da essi assunte nei suoi confronti. Condizione necessaria per poter aderire all’Offerta è la titolarità di un rapporto di conto corrente aperto presso l’Emittente. I dipendenti della Banca di Credito Cooperativo di Roma non rientrano tra i destinatari dell’Offerta. Il mercato dell’Offerta è quello locale dove ha competenza territoriale l’Emittente. A tal fine si rinvia a quanto riportato alla precedente Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4. 5.2.2. Impegni a sottoscrivere gli strumenti finanziari dell’Emittente. Nessun soggetto terzo ha assunto a fermo l’emissione, in tutto o in parte, né garantisce il buon esito dell’operazione, né interviene nel collocamento delle Azioni. L’operazione è curata dalla sola Banca di Credito Cooperativo di Roma, in qualità di Emittente e Collocatore. Non sono previsti per l’operazione consorzi di collocamento e non vi sono accordi di lockup. Non esistono accordi per il riacquisto degli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta. Alla data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell’Emittente, né gli azionisti, né i membri del Consiglio di Amministrazione né del Collegio Sindacale hanno espresso alcuna propria determinazione in ordine all’Adesione all’Offerta. 5.2.3. Informazioni da comunicare prima della assegnazione. Non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori delle Azioni prima dell’assegnazione delle stesse. 5.2.4. Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni. L’Emittente comunica ai richiedenti l’avvenuta emissione delle Azioni a mezzo lettera. 5.2.5. Sovrallocazione e Greenshoe. Non applicabile alla presente Offerta. 5.3. Fissazione del prezzo di Offerta. 5.3.1. Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore. Il prezzo delle Azioni, di cui all’Offerta oggetto del Prospetto Informativo, che non sono quotate in un mercato regolamentato o comunque negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione o mediante un internalizzatore sistematico e non hanno un valore di riferimento di mercato, è stato determinato secondo la procedura di cui all’articolo 2528 c.c., che prevede che il prezzo di emissione delle azioni di società cooperative possa essere maggiorato di un sovrapprezzo determinato dall’assemblea dei soci in sede di approvazione del bilancio su proposta del Consiglio di Amministrazione. Il valore nominale delle Azioni è pari a Euro 2,58 per ogni Azione. L’Assemblea Ordinaria de l l’ Em it ten te del 2 7 aprile 2008, svoltasi per l’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, ha fissato un sovrapprezzo pari a euro 7,75, da versare in aggiunta al valore nominale di euro 2,58, per ogni azione sottoscritta dai nuovi soci. In particolare, il sovraprezzo di Euro 7,75 per azione è stato originariamente determinato anche tenendo conto del rapporto fra il valore patrimoniale della Banca ed il numero totale di azioni. Successivamente, in data 27 aprile 2008 l’Assemblea ha confermato il sovraprezzo pari a Euro 7,75 su proposta del Consiglio di Amministrazione, che ha motivato tale proposta in relazione all’opportunità di agevolare l’ingresso nella compagine sociale di nuovi soci in una logica di mutualità volta ad incentivare la partecipazione alla vita sociale. Tale circostanza ha pertanto determinato il fatto che il valore fissato per il sovrapprezzo è attualmente, ed era alla data del 27 aprile 2008, inferiore al valore del patrimonio netto per azione. L’eccedenza del patrimonio netto per azione rispetto al sovrapprezzo ha fatto in modo che i mutamenti dello scenario economico-finanziario 196 prodottisi successivamente al 27 aprile 2008 e i relativi impatti sui risultati d’esercizio dell’Emittente, non abbiano in alcun modo inciso sull’attualità del valore fissato per il sovrapprezzo. Il prezzo di emissione dei titoli oggetto della presente Offerta varia in funzione dello status del sottoscrittore all’atto della richiesta, a seconda che lo stesso sia o non sia già socio della Banca. Con riferimento a chi è già socio all’atto della Richiesta di Adesione, durante il periodo di Offerta di Azioni Ordinarie emesse dalla Banca, il prezzo unitario di emissione delle Azioni è pari al valore nominale di Euro 2,58 per ciascuna Azione acquistata/sottoscritta, senza l’applicazione di alcun sovrapprezzo. Con riferimento ai non soci, in considerazione del fatto che il lotto fissato per l’adesione all’Offerta è di 100 Azioni, i soggetti non soci dovranno sottoscrivere 100 azioni ad un prezzo pari al valore nominale di euro 2,58, maggiorato di un sovrapprezzo di euro 7,75 ad Azione, per un totale di euro 1.033,00. In considerazione del fatto che a seguito della sottoscrizione delle prime 100 Azioni ed a seguito della trascrizione al libro soci, il richiedente avrà già acquisito la qualità di socio, gli ulteriori acquisti/sottoscrizioni di Azioni saranno regolati al prezzo pari al valore nominale di euro 2,58 senza l’applicazione del sovrapprezzo. Si specifica che contestualmente alla richiesta di ammissione a socio e, dunque, alla richiesta di sottoscrizione del lotto di 100 Azioni, i richiedenti avranno facoltà di formulare nell’ambito della medesima Scheda di Adesione, ulteriori richieste di acquisto/sottoscrizione di Azioni (con il limite del lotto minimo di 500 Azioni fissato per i soci) che si intendono subordinate al positivo esito della procedura di ammissione a socio ed a seguito della conseguente trascrizione al libro soci. Le tabelle riportate nel seguito esemplificano l’importo minimo e massimo sottoscrivibile da chi aderisce all’Offerta essendo già socio ovvero da chi aderisce non essendolo ancora. Esempio 1 - esborso minimo e massimo per l'adesione all'Offerta da parte di un non socio. 1° richiesta di adesione e ammissione a socio Lotto n. azioni Valore nominale unitario 100 2,58 richieste successive Lotto minimo 500 Lotto massimo 6000 Sovrapprezzo 7,75 2,58 Totale 1.033,00 1.290,00 15.480,00 Esborso minimo Esborso massimo 1.033,00 16.513,00 Esempio 2 - esborso minimo e massimo per l'adesione all'offerta da parte di un socio. Lotto minimo Lotto massimo n. azioni Valore nominale unitario 500 2,58 1.290,00 2,58 15.480,00 6.000 Esborso minimo Esborso massimo Sovrapprezzo Totale 1.290,00 15.480,0 0 197 Si specifica che la Banca ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto Sociale può acquistare le azioni proprie esclusivamente al valore nominale. Il prezzo al quale l’Emittente potrà procedere alla vendita delle Azioni proprie eventualmente detenute è pari al valore nominale delle stesse. Pertanto l’Emittente, potrà procedere, nell’ambito dell’Offerta, alla vendita delle azioni proprie eventualmente detenute, a fronte di Richieste di Adesione non relative alla richiesta di ammissione a socio per le quali si deve applicare il sovrapprezzo. Le Azioni emesse dall’Emittente e oggetto della presente Offerta sono caratterizzate da peculiarità tali per cui risulta poco significativo un confronto in termini di multiplo Price/Earnings con i propri competitors – banche costituite in forma di società per azioni e banche popolari. Si forniscono comunque di seguito i moltiplicatori di prezzo, Price/Earnings e Price/Book value, al 31 dicembre 2010 e al 30 giugno 2011. Più precisamente, con riferimento al multiplo Price/Earnings si osserva quanto segue: - il Price, così come definito dalla dottrina finanziaria e dalla prassi degli analisti non risulta applicabile alla fattispecie in parola in quanto nella presente Offerta, ma anche nell’ordinaria attività di ammissione alla qualifica di socio, le azioni sono sottoscrivibili al valore nominale, eccezion fatta per i neo soci i quali, limitatamente alla prima sottoscrizione sono tenuti a corrispondere una somma a titolo di sovrapprezzo. - con riferimento agli Earnings si evidenziano le limitazioni previste dalla normativa vigente che rendono poco significativa la valenza monetaria degli utili distribuibili da una Banca di Credito Cooperativo e, conseguentemente, la constatazione che l’interesse primario del Socio si sostanzierà nel vantaggio derivante dalla possibilità di utilizzo dei servizi e dei prodotti della Banca. Con riferimento al multiplo Price/Earnings si evidenzia che, a fronte di un corrispettivo di euro 10,33 (valore nominale di euro 2,58 aumentato del sovrapprezzo di euro 7,75) pagato da un neo socio, l’utile d’ esercizio per azione al 31 dicembre 2010 era pari ad euro 12,90. Conseguentemente, il multiplo Price/Earnings può essere espresso come rapporto tra Euro 10,33/12,90= 0,80. Con riferimento al multiplo Price/Book Value si evidenzia che, a fronte di un corrispettivo di euro 10,33 (valore nominale di euro 2,58 aumentato del sovrapprezzo di euro 7,75) pagato da un neo socio, il valore del patrimonio netto (compreso l’utile di esercizio) per azione al 31 dicembre 2010 era pari ad euro 328,28. Conseguentemente, il multiplo Price/Book Value può essere espresso come rapporto tra Euro 10,33/Euro 328,28 = 0,03. Si evidenzia che il multiplo Price/Book Value può, invece, essere espresso come rapporto tra Euro 2,58/Euro 328,28 = 0,008, con riferimento alle Azioni che verrano acquistate/sottoscritte dai soci senza l’applicazione del sovrapprezzo. La Tabella che segue illustra il raffronto tra il rapporto P/BV dell’Emittente, con rifermento al valore nominale delle Azioni aumentato del sovrapprezzo, con quello di altre banche comparabili ad esso al 31 dicembre 2010. BANCA BCCROMA EMILBANCA Credito Cooperativo (*) PRICE 10,33 25,82 BOOK VALUE P/BV 328,28 0,03 111,25 0,23 Credito Trevigiano Banca di Credito Cooperativa(**) 125,82 2.653,2 0,047 (*) Dati ricavati dal prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie, depositata presso la Consob in data 31 maggio 2011, pubblicato sul sito internet della Consob (www.consob.it) (**) Dati ricavati dal prospetto informativo relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di azioni ordinarie, depositata presso la Consob in data 4 ottobre 2011, pubblicato sul sito internet della Consob (www.consob.it) Con riferimento alle spese a carico del sottoscrittore, si specifica che per l’Adesione all’Offerta è necessaria la sussistenza di un rapporto di conto corrente con l’Emittente. Gli aderenti che non sono titolari di un conto corrente presso l’Emittente alla data della Richiesta di Adesione, potranno aprire un rapporto di conto corrente con l’Emittente, scegliendo fra le diverse tipologie di conto corrente, le cui caratteristiche sono riassunte nei fogli informativi disponibili sul sito della Banca. A tal fine si specifica che il costo minimo annuo per il rapporto di conto corrente è pari a Euro 72. 198 5.3.2. Procedura per la comunicazione del prezzo dell’Offerta. Il prezzo delle Azioni oggetto dell’Offerta è quello indicato nel Prospetto Informativo e comunicato attraverso il medesimo Prospetto. 5.3.3. Differenza tra il prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti. I membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e gli alti dirigenti o persone strettamente legate agli stessi non hanno acquistato Azioni dell’Emittente ad un prezzo differente da quello fissato per l’acquisto delle Azioni da parte di qualsiasi socio e corrispondente al valore nominale delle azioni eventualmente maggiorato del sovrapprezzo fissato dall’Assemblea. 5.4. Collocamento e sottoscrizione. 5.4.1. Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori. Responsabile del collocamento è la Banca di Credito Cooperativo di Roma. 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese. Le Richieste di Adesione all’Offerta dovranno essere effettuate mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione disponibile presso tutte le Sedi Distaccate e le Filiali dell’Emittente. L’addetto alla Filiale o alla Sede Distaccata rilascia ricevuta della ricezione della Scheda di Adesione e della documentazione ad essa allegata, la cui data fa fede ai fini dell’imputazione della Richiesta di Adesione in essa contenuta a ciascuno dei Periodo di Offerta Mensile. Ai sensi e per gli effetti degli artt. 30 e 32 del TUF la presente Offerta non verrà svolta fuori sede o a distanza. 5.4.3. Impegni di Sottoscrizione, Acquisto e garanzia. Per quanto a conoscenza dell’Emittente, né i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione generale dell’Emittente, né altre persone terze hanno assunto impegni di adesione all’Offerta, o garantito il buon esito dell’operazione. Si specifica in ogni caso che i dipendenti dell’Emittente non rientrano fra i destinatari dell’Offerta. 5.4.4. Data di stipula degli accordi di Sottoscrizione, Acquisto e garanzia. Non sussistono accordi di Sottoscrizione , Acquisto e garanzia. CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE Le Azioni oggetto dell’Offerta non sono ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato e non saranno oggetto di richiesta di ammissione a quotazione da parte dell’Emittente. Le azioni della Banca di Credito Cooperativo di Roma non sono trattate su sistemi multilaterali di negoziazione o attraverso internalizzatori sistematici. CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 7.1 Informazioni sui possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita. 199 L’Offerta di Azioni è principalmente un’offerta di sottoscrizione di azioni di nuova emissione. In particolare, sulla base del regime del capitale variabile applicabile all’Emittente, quale società cooperativa, (articoli 2524 c.c. comma 2 e 2528 c.c.) ed in conformità alle proprie previsioni statutarie, l’Emittente procederà ad emettere le azioni oggetto dell’Offerta in virtù di delibere del Consiglio di Amministrazione chiamato, di volta in volta, a decidere sull’ammissione di nuovi soci e a fissare l’ammontare di nuove azioni secondo le richieste pervenute dai soggetti richiedenti l’ammissione a socio ovvero dai soci esistenti che fanno richiesta di aumentare la propria partecipazione. L’Offerta di Azioni è anche una Offerta di vendita di Azioni, limitatamente alle Azioni proprie eventualmente detenute dalla Banca di Credito Cooperativo di Roma in quanto riacquistate dalla stessa a norma e nei limiti dell’articolo 21 dello Statuto Sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente non detiene azioni proprie. Si specifica, in proposito, che la Banca potrà acquistare azioni proprie solo nell’eventualità in cui, in sede di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011, l’Emittente stesso destini risorse disponibili all’acquisto di azioni proprie. Successivamente a tale data e nel caso in cui l’Emittente destini risorse disponibili all’acquisto di azioni proprie a norma di quanto previsto dall’articolo 2529 c.c. e dallo Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione potrà eventualmente deliberare la vendita di tutte o parte delle azioni proprie detenute in portafoglio in luogo dell’emissione di nuove Azioni. Al riguardo, si specifica che le Azioni di nuova emissione hanno le stesse caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti delle Azioni già emesse e detenute dalla Banca in quanto dalla stessa riacquistate. In particolare, i diritti patrimoniali e i diritti amministrativi sorgono dal momento di acquisto della qualità di socio all’esito della procedura di ammissione a socio, secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale. Conseguentemente, nessuna differenza deriva dal fatto che alcune Azioni siano state emesse in un momento anteriore, giacché, rispetto alla posizione dell’aderente all’Offerta, nulla distingue le Azioni già emesse da quelle da emettersi. Con riferimento, pertanto, alle Azioni detenute dall’Emittente oggetto di vendita si precisa che il soggetto che procede alla vendita nell’ambito dell’Offerta oggetto del Prospetto Informativo è l’Emittente stesso. Tutte le informazioni in ordine all’Emittente sono rappresentate nella Sezione I del Prospetto Informativo. 7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli strumenti finanziari che procedono alla vendita Le Azioni eventualmente oggetto di vendita nell’ambito dell’Offerta sono azioni ordinarie di Banca di Credito Cooperativo di Roma. Per maggiori informazioni sulla descrizione delle Azioni di Banca di Credito Cooperativo di Roma si veda la Sezione II, capitolo IV del Prospetto Informativo. Non è previsto un ammontare prefissato delle Azioni oggetto di vendita nell’ambito dell’Offerta. L’ammontare delle Azioni eventualmente oggetto di vendita nell’ambito dell’Offerta verrà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, utilizzando, parzialmente o totalmente, le azioni eventualmente detenute in portafoglio. 7.3 Accordi di Lock-Up Non sono previsti accordi di Lock-up. CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 8.1. Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta. Per quanto attiene alle azioni oggetto di vendita, l’Emittente procederà alla vendita delle Azioni nell’ambito dell’Offerta al medesimo prezzo al quale ha acquistato le azioni stesse, corrispondente al prezzo di euro 2,58. Pertanto l’Emittente non otterrà proventi da detta operazione. 200 Con riferimento alle Azioni di nuova emissione si specifica che l’ammontare complessivo delle Azioni emesse per ciascun Periodo di Offerta Mensile sarà determinato sulla base della sommatoria delle Azioni richieste da ciascun soggetto ammesso a socio o già socio dell’Emittente nel rispetto dei limiti di Legge e dei Limiti all’Offerta, non soddisfatte mediante la vendita. Pertanto non è possibile formulare una stima dei proventi netti totali mentre, con riferimento alle spese totali legate all’Offerta, si stimano costi indicativi pari ad euro cinquantamila. CAPITOLO IX – DILUIZIONE Le possibilità che vengano a determinarsi effetti diluitivi sulla quota di capitale sociale detenuto da ciascun socio per effetto dell’ingresso di nuovi soci o della sottoscrizione o acquisto di ulteriori Azioni da parte dei soci esistenti, sono immanenti al tipo sociale dell’Emittente, che, in quanto cooperativa, è una società a capitale variabile. Tale profilo di rischio, sebbene i relativi effetti, stante il principio del voto capitario applicabile all’Emittente, siano circoscritti ai soli aspetti economici, può tradursi di fatto nel rischio di una momentanea riduzione di redditività delle azioni sottoscritte determinata dall’eventuale ritardo sui ritorni del nuovo capitale investito, nonché in ragione delle differenze tra prezzo di emissione e valore patrimoniale delle Azioni, nel rischio di una riduzione del valore patrimoniale dell’ammontare complessivo di Azioni risultanti per effetto delle nuove emissioni. In ogni caso, posto che l’Offerta in questione, costituendo attuazione di un programma di capitalizzazione di lunga durata basato sull’emissione di nuove Azioni, non destinate esclusivamente ai soci esistenti ma che potranno essere sottoscritte anche da nuovi soggetti, a seguito dell’ammissione a socio secondo le previsioni dello Statuto Sociale, il suddetto rischio diluitivo può riguardare sia gli azionisti già esistenti sia quelli che lo diverranno in relazione alla Offerta oggetto del Prospetto Informativo. Poiché non è possibile prevedere il numero di Azioni oggetto delle richieste di adesione all’Offerta che perverranno all’Emittente, non può indicarsi a priori né il numero possibile di nuovi soci, né l’ammontare del capitale sociale che risulterà all’esito dell’Offerta, non è possibile fornire alcuna stima circa la portata dei suindicati effetti di riduzione, eventuale, della redditività. CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 10.1. Consulenti menzionati nella sezione seconda. La Sezione II non riporta indicazioni di consulenti relativamente alle Azioni oggetto dell’Offerta. 10.2. Indicazione di informazioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione. Fatta eccezione che per i dati tratti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010 e 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008, contenuti nel Paragrafo 3.2, nella Sezione II non sono contenute informazioni sottoposte a revisione. 10.3. Pareri o relazioni redatte da esperti. La Sezione II non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperto. 10.4. Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti. La Sezione II non contiene informazioni provenienti da terzi. 201 APPENDICI a. Relazione della Società di Revisione s u l l a revisione contabile limitata dei prospetti contabili predisposti per la determinazione dell’utile semestrale ai fini del calcolo del patrimonio di vigilanza al 30 giugno 2011; b . Relazione della Società di Revisione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2010 rilasciata ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 29; c. Relazione della Società di Revisione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2009 rilasciata ai sensi dell’art. 2409-TER del Codice Civile; d. Relazione della Società di Revisione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2008 rilasciata ai sensi dell’art. 2409-TER del Codice Civile. 202 203 204 205 206 207