Studio Legale Guardamagna e Associati
La gestione di un’impresa in
fase di avvio e di sviluppo:
gli aspetti legali e contrattuali
Avv. Davide Guardamagna
Milano 6 dicembre 2011 - Camera di Commercio di Milano
Consorzio Camerale per il credito e la finanza
Venture Capital-Profili legali
• La fase negoziale iniziale: funding
• La struttura dell’investimento
• I patti parasociali
• La via d’uscita
2
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
PREMESSA
• Investimento istituzionale nel capitale
• Business Angel: cd “investitori informali” che
acquisiscono quote azionarie di PMI,
contribuendo alla gestione
• Finanziamento: Bridge, Privileged o Secured,
Mezzanino (equity kicker), Subordinated
(postergato)
• SIMEST: finanziaria di sviluppo e promozione
delle imprese italiane all'estero istituita con la
Legge del 24.4.1990, n. 100
3
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Investimento istituzionale
•
Early stage financing: l'insieme dei
finanziamenti seed financing e start up
financing a sostegno delle imprese nei primi
stadi di vita
•
Expansion financing: investimenti effettuati
in imprese già esistenti che necessitano di
capitali per consolidare e accelerare la crescita
4
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
TEMI TRATTATI
• La fase negoziale iniziale: funding
• La struttura dell’investimento
• I patti parasociali
• La via d’uscita
5
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Funding
•
•
•
•
•
•
Business Plan: idea e modello di business
NDA: patto di riservatezza
MOU: puntuazione
Term sheet: sintetico prospetto accordo
LOI: vincolante con e senza esclusiva
Due Diligence: valutazione del target nel
contesto di mercato secondo una prospettiva
finanziaria, legale, fiscale, ambientale …
6
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
TEMI TRATTATI
• La fase negoziale iniziale: funding
• La struttura dell’investimento
• I patti parasociali
• La via d’uscita
7
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Deal
•
•
•
•
•
•
•
•
Preliminare /SPA: impegno condizionato
Garanzie: sulla partecipazione e sulla società
Earn out / Vendor loan: pagamento prezzo
Closing: trasferimento titoli o AuCap
Pagamento: prezzo base
Dimissioni e nomine: dichiarazioni e delibere
Non concorrenza: limiti e corrispettivo
Obblighi indennizzo: consegna garanzie
8
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
TEMI TRATTATI
• La fase negoziale iniziale: funding
• La struttura dell’investimento
• I patti parasociali
• La via d’uscita
9
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Hands on – Hands off
•
•
•
•
•
•
•
Modifiche statutarie: oggetto, prelazione …
Maggioranze: qualificate e “veto”
Corporate governance: funzionamento
management e organi sociali
Commitment & financial rounds: impegno
a re-investire
Informazione: report periodici
Circolazione delle partecipazioni: limiti
Dis-investimento: modalità e tempistiche
10
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
TEMI TRATTATI
• La fase negoziale iniziale: funding
• La struttura dell’investimento
• I patti parasociali
• La via d’uscita
11
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Way out
•
•
•
•
•
•
•
Lock up: vincolo temporale
Put / Call Option: business
Buy back: riacquisto
Buy or Sell Clause: patto alla genovese
Tag along: co-vendita (vendita forzata –
diritto di seguito della minoranza)
Drag along: trascinamento (obbligo di
seguito per la minoranza)
Prelazione convenzionale: semplice o
strutturata
12
Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu
Studio Legale Guardamagna e Associati – www.gealex.eu
Grazie per l’attenzione
Avv. Davide Guardamagna
Piazza San Pietro in Gessate 2
Milano, 20122
Tel. +3902579601
[email protected]
13