DECRETO LEGISLATIVO 17/01/2003 N.6
RECANTE LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO
LE SOCIETA’ COOPERATIVE
Riforma del diritto societario
1
Legacoop Campania
SOMMARIO





Impianto della riforma
Cooperative a mutualità prevalente
Disciplina comune a tutte le cooperative
Sistemi di amministrazione: cooperative che seguono la
disciplina S.p.a e quelle che seguono la disciplina S.r.l
I tempi di adeguamento della Riforma
2
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
IMPIANTO DELLA RIFORMA
La disciplina precisa che tutte le cooperative sono
caratterizzate dallo scopo mutualistico, operando però, a
seconda delle caratteristiche della singola impresa, una
suddivisione in due sottocategorie:
•
quelle a mutualità prevalente
•
quelle a mutualità non prevalente
3
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COOP A MUTUALITA’ PREVALENTE
Una cooperativa si definisce a mutualità prevalente
(art.2512) se:
• l’attività è svolta in prevalenza con soci (consumo ed
utenza);
• le prestazioni di lavoro sono fornite prevalentemente da
soci (produzione e lavoro);
• l’apporto di beni e servizi è fornito prevalentemente da
soci (di conferimento).
4
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
IL CRITERIO DELLA PREVALENZA
La cooperativa per essere a mutualità prevalente deve
soddisfare i seguenti criteri ( art.2513):
• ricavi vendite verso soci > 50% ricavi totali;
• costo del lavoro soci > 50% costo lavoro totale;
• costo produzione per servizi o beni conferiti da soci > 50%
costo dei servizi o acquisto totali;
Amministratori e Sindaci devono dimostrare contabilmente
tale prevalenza nella nota integrativa al bilancio,
evidenziando contabilmente i suddetti parametri.
5
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
LA RELAZIONE DI GESTIONE
Gli Amministratori ed i sindaci dovranno inoltre ,nell’ambito
della relazione al bilancio, indicare specificamente quali
siano stati i criteri seguiti per il conseguimento dello scopo
mutualistico( art.2545).
Tale norma, (che ripropone quanto già previsto dall’art.2
della l.59/92), riguarda sia le cooperative a mutualità
prevalente che quelle a mutualità non prevalente.
6
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CLAUSOLE MUTUALISTICHE
Le cooperative a mutualità prevalente dovranno inserire
nel proprio Statuto le seguenti clausole ( art.2514):
1 il limite di distribuire i dividendi in misura superiore al
tasso dei buoni fruttiferi postali, aumentato del 2.5%
rispetto al capitale effettivamente versato;
2 il divieto di distribuire riserve tra i soci cooperatori;
3 in caso di scioglimento,devolvere il patrimonio residuo al
fondo mutualistico( Coopfond);
4 il divieto di remunerare gli strumenti finanziari
sottoscritti dai soci cooperatori in misura superiore al 2%
del limite massimo previsto per i dividendi.
7
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CLAUSOLE MUTUALISTICHE
Da segnalare che le prime tre clausole sono quelle
previste dalla Legge Basevi (art.26 d.lgs n.1577/47), la
quarta rappresenta una novità introdotta dalla nuova
Riforma.
Le cooperative possono deliberare l’introduzione o la
soppressione delle clausole “mutualistiche” con la
maggioranza prevista dall’assemblea straordinaria
8
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
ALBO NAZIONALE DELLE C.M.P
Le Cooperative a mutualità prevalente dovranno iscriversi
nell’omonimo Albo nazionale delle cooperative, che
sostituirà i registri prefettizi.
Le condizioni per l’iscrizione sono:
1 la prevalenza;
2 il rispetto delle clausole statutarie obbligatorie sopra
indicate.
L’ispezione ordinaria ed il deposito annuale dei bilanci
presso l’Albo, cui sono tenute le cooperative a mutualità
prevalente, rappresentano i due momenti nei quali
saranno accertati il possesso dei suddetti requisiti
9
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
AGEVOLAZIONI FISCALI
Le condizioni per poter beneficiare delle agevolazioni
fiscali sono:
1 la prevalenza;
2 l’osservanza delle clausole statutarie obbligatorie;
3 la iscrizione nell’apposita sezione dell’Albo.
Per il primo esercizio basta solo adeguare lo Statuto entro
il 31/12/04 alle norme sulle cooperative a mutualità
prevalente, se la cooperativa era agevolata prima.
10
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
PERDITA DELLA PREVALENZA MUTUALISTICA
Le cooperative a mutualità prevalente perdono la relativa
qualifica quando:
• sono modificate le clausole statutarie;
• oppure per due esercizi consecutivi non si rispettano le
condizioni di prevalenza.
E’ prevista inoltre una clausola derogatoria che consente
alla cooperativa di mantenere la qualifica di mutualità
prevalente, anche quando non rispetti il criterio della
prevalenza, in presenza di particolari fattispecie
individuate attraverso decretazione ministeriale
11
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
ECCEZIONI
Sono considerate cooperative a mutualità prevalente, a
prescindere dal resto, le cooperative sociali e le B.C.C che
rispettino le norme delle proprie leggi speciali.
Banche Popolari e consorzi agrari non sottostanno alla
presente legge( non si può parlare in tal caso né di
cooperative a mutualità prevalente, né di cooperative a
mutualità non prevalente)
12
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
DENOMINAZIONE SOCIALE
Tutte le cooperative devono contenere la denominazione di
“società cooperativa” ( art.2515 e ss) .
Non sarà più necessario specificare nella denominazione
sociale la dicitura “a responsabilità limitata”,avendo tutte
le cooperative tale forma giuridica ( art.2518) .
Scompare la dicitura di “piccola società cooperativa”, non
essendo tale figura prevista nel nuovo ordinamento.
La denominazione sociale non dovrà indicare la qualifica
delle cooperative a mutualità prevalente, poiché risulterà
dagli atti e dalla corrispondenza, indicando il numero di
iscrizione all’Albo.
13
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
QUADRI NORMATIVI DI RIFERIMENTO
Alle cooperative si applicano,in quanto compatibili, le
disposizioni sulle S.P.A ( art.2519 comma 1).
E’ fatta salva la possibilità di optare per la disciplina delle
S.r.l. , se la cooperativa ha un numero di soci inferiore a 20
o l’attivo dello Stato Patrimoniale non superi 1.000.000 di
Euro ( art.2519 comma 2).
14
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
NUMERO DI SOCI PER LA COSTITUZIONE
E’ confermato il numero minimo di 9 soci per costituire
una società cooperativa ( art.2522 comma1).
La cooperativa può essere costituita anche con un numero
di soci compreso tra 3 ed 8 , purchè la compagine sociale
sia composta solo da persone fisiche. In tal caso la
disciplina di riferimento deve essere obbligatoriamente
quella della s.r.l ( art.2522 comma 2).
Se il numero dei soci scende al di sotto del minimo
previsto per ciascuna delle singole categorie, occorre
procedere al reintegro entro 1 anno, al fine di evitare la
messa in liquidazione ( art.2522, comma3).
15
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
ATTO COSTITUTIVO
•
•
•
•
Voci dell’atto costitutivo ( art.2521 ):
se la cooperativa vorrà svolgere la propria attività anche
con i terzi oltre che con i propri soci, dovrà prevederlo;
requisiti che devono possedere i soci per poter essere
ammessi e relativa procedura;
non vi è più l’obbligo di indicare la durata della società, e
quindi si ipotizza la cooperativa come società costituita a
tempo indeterminato;
occorre indicare il sistema di amministrazione adottato, il
numero degli amministratori ed i loro poteri, con
l’indicazione di quelli che hanno la rappresentanza.
16
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
ATTO COSTITUTIVO
•
•
I regolamenti che disciplinano i rapporti tra la società e i
soci sono facoltativi,con l’unica eccezione per
cooperative iscritte nella sezione delle P.L del Registro
Prefettizio, che dovranno adottarli limitatamente ai
rapporti di lavoro di cui alla 142/01;
il capitale sociale non è previsto in un ammontare
prestabilito (può variare a causa dell’ingresso e
dell’uscita dei soci, ma per gli aumenti di capitale a
pagamento occorre una delibera dell’assemblea
straordinaria di modifica dell’atto costitutivo)
17
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
SOCIO IN PROVA
Può essere prevista la figura del “ socio in formazione”, al
fine di consentire la sua formazione professionale in virtù
di un suo definitivo inserimento nell’ impresa( art.2527) .
Il loro numero non può essere superiore ad 1/3 dei soci
cooperatori.
Al termine del periodo, non superiore a 5 anni, il socio, ove
non sia escluso o receda, avrà diritto ad essere ammesso
nella compagine sociale.
18
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
IL PRINCIPIO DELLA PORTA APERTA IN
ENTRATA
L’ammissione del nuovo socio è fatta con deliberazione
degli amministratori su domanda dell’interessato
(art.2528) .
La delibera di ammissione deve essere comunicata
all’interessato e annotata nel libro dei soci a cura degli
amministratori.
Gli amministratori hanno l’obbligo di motivare l’eventuale
diniego all’interessato entro 60 giorni.
19
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
IL PRINCIPIO DELLA PORTA APERTA IN
ENTRATA
L’aspirante socio può, entro i successivi 60 giorni, chiedere
che sulla sua istanza si pronunci l’assemblea.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le
ragioni delle determinazioni adottate con riguardo
all’ammissione di nuovi soci.
Nel caso di procedure irregolari, l’accertamento
dell’autorità di vigilanza può comportare la diffida o il
commissariamento.
20
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
IL PRINCIPIO DELLA PORTA APERTA IN
USCITA
•
•
E’ ammissibile recedere dalla cooperativa( art.2532) :
nei casi previsti dalla legge;
nei casi previsti dall’atto costitutivo.
La disciplina delle S.p.a( art.2437) e delle S.rl ( art.2473)
ampliano i casi di recesso.
Il socio deve comunicare alla società la dichiarazione di
recesso con raccomandata.
Gli amministratori devono esaminare la domanda entro
60 giorni dalla ricezione e se non vi sono i presupposti
darne comunicazione al socio.
21
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
IL PRINCIPIO DELLA PORTA APERTA IN
USCITA
Entro i successivi 60 giorni il socio può opporsi innanzi al
Tribunale.
Salvo diversa disposizione statutaria la dichiarazione di
recesso acquista efficacia con la chiusura dell’esercizio in
corso se comunicata tre mesi prima, e in caso contrario
con la chiusura dell’esercizio successivo.
22
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
VOTO CAPITARIO E SUE ECCEZIONI
Si conferma il principio del voto per testa ( art.2538) .
Il principio del voto per testa ammette delle deroghe per le
persone giuridiche e per i possessori di strumenti
finanziari partecipativi ( fino a cinque voti).
Nelle cooperative di secondo grado l’atto costitutivo può
prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione
della partecipazione allo scambio mutualistico.
Il limite complessivo per tale categoria di soci è 1/10 dei
voti esprimibili in assemblea e comunque entro 1/3 dei voti
spettanti ai soci presenti.
23
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
VOTO CAPITARIO E SUE ECCEZIONI
Il voto può essere espresso anche per posta o per e-mail.
Nelle cooperative che seguono la disciplina della S.p.a
ogni socio può rappresentare sino ad un massimo di 10
soci.
Lo Statuto può prevedere limiti inferiori a quanto previsto
dalla legge.
24
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
ASSEMBLEE SEPARATE
•
•
Lo Statuto può prevedere assemblee separate rispetto a
specifiche materie o in presenza di particolari categorie
di soci
La cooperativa è obbligata ad istituire assemblee
separate quando:
abbia più di 300 soci e svolga la propria attività in più
province
abbia più di 500 soci ed abbia più gestioni mutualistiche
25
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
QUOTE ED AZIONI
•
•
•
Valore delle quote o azioni( art.2525):
minimo: 25 Euro;
massimo 500 Euro;
quota massima per ciascun socio: 100.000Euro( elevabile,
in cooperative con più di 500 soci, fino al 2% del capitale
sociale).
I suddetti limiti non valgono per i soci persone giuridiche,
per i conferimenti in natura o di crediti, per gli aumenti
gratuiti di capitale sociale, per i sottoscrittori di
strumenti partecipativi dotati di diritti amministrativi.
26
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
STRUMENTI FINANZIARI
Siano o meno a mutualità prevalente le cooperative
possono emettere strumenti finanziari( art.2526)
Le cooperative che seguono la disciplina delle S.p.a
possono emettere:
• azioni di sovvenzione e di partecipazione cooperativa;
• altri strumenti finanziari partecipativi( si rinvia alla
disciplina S.p.a);
• obbligazioni;
• altri strumenti finanziari non partecipativi( si rinvia alla
disciplina S.pa).
27
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
STRUMENTI FINANZIARI
Le cooperative che seguono la disciplina delle S.r.l
possono emettere:
• strumenti finanziari partecipativi privi dei diritti di
amministrazione e non rappresentati da azioni( da offrire
in sottoscrizione solo ad investitori qualificati)
• obbligazioni( da offrire in sottoscrizione solo ad
investitori qualificati):
• altri strumenti finanziari non partecipativi (da offrire in
sottoscrizione solo ad investitori qualificati).
28
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
STRUMENTI FINANZIARI
Alla categoria dei soci finanziatori non può spettare più di
1/3 dei voti spettanti ai soci presenti in assemblea.
Non possono eleggere più di 1/3 dei membri del Consiglio
di Amministrazione o dell’organo di controllo.
Non possono accedere alle riserve indivisibili, ma solo a
quelle divisibili.
29
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
RISERVE INDIVISIBILI
1
2
Viene introdotta nel Codice Civile la disciplina delle
riserve indivisibili( art.2545 ter e ss.);
Le riserve indivisibili sono rappresentate da:
la riserva legale( aumentata al 30% degli utili netti
annuali)
le riserve espressamente vincolate all’indivisibilità dallo
Statuto
Sono indivisibili sia durante la vita della società che all’
atto del suo scioglimento
30
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
RISERVE INDIVISIBILI
In caso di scioglimento le somme saranno devolute al
fondo mutualistico( Coopfond).
Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la
copertura di perdite solo dopo che sono state utilizzate le
riserve distribuibili o destinate ad aumento del capitale.
Nel caso in cui le riserve siano state intaccate per
ripianare le perdite, non potranno essere distribuiti utili
fino a quando non saranno state interamente ricostituite.
31
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
RISERVE DIVISIBILI
Le riserve divisibili sono tutte le altre riserve
(art.2545quinquies) .
Sono assegnabili ai soci cooperatori solo se il patrimonio
netto è inferiore al 25% dell’indebitamento totale ( ciò non
vale nelle cooperative a mutualità prevalente nelle quali le
riserve divisibili sono riservate ai soci finanziatori).
Tale vincolo non è applicabile ai soci finanziatori.
Spettano comunque al socio cooperatore quando si
scioglie il rapporto associativo( questo non vale per le
cooperative a mutualità prevalente); in questo caso si
possono assegnare sotto forma di strumenti finanziari
32
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
RISERVE DIVISIBILI
Se previsto dallo Statuto, l’assemblea può assegnare le
riserve divisibili attraverso:
1 Emissione di strumenti finanziari
2 Emissione di nuove azioni( per il 20% dell’ammontare
complessivo)
3 Aumento gratuito di capitale sociale, proporzionale alle
quote individuali
33
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
DESTINAZIONE DELL’UTILE
Nelle cooperative a mutualità prevalente l’utile di
esercizio è così ripartito:
• Riserva legale: almeno il 30% degli utili netti
(obbligatorio)
• Fondi mutualistici:3% utili ( obbligatorio)
•
L’assemblea può destinare la parte residua a:
Dividendo,ma non oltre una percentuale pari al tasso dei
buoni fruttiferi postale maggiorato del 2,5%; tale
percentuale è calcolata rispetto al capitale versato;
34
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
DESTINAZIONE DELL’UTILE
•
•
•
Altre riserve indivisibili;
Riserve divisibili ( riservate ai soci finanziatori);
Rivalutazione del capitale sociale ( art.7, L 59/92) .
Se il patrimonio netto è inferiore al 25%
dell’indebitamento totale nop si possono distribuire
dividendi ( questo vale anche per le cooperative a
mutualità non prevalente)
35
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
DESTINAZIONE DELL’UTILE
Nelle cooperative a mutualità non prevalente l’utile è così
ripartito:
• Riserva legale: almeno il 30% degli utili (obbligatorio)
• Fondi mutualistici: 3% utili (obbligatorio)
L’assemblea può destinare la parte residua a:
• Dividendo, ma non oltre ad una percentuale massima
fissata dall’atto costitutivo;
• Altre riserve indivisibili;
• Riserve divisibili.
36
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
RISTORNI
•
•
•
I ristorni:
Remunerazione legata alla misura del rapporto
mutualistico, svincolata dal capitale apportato
Le tipologie di erogazione sono diverse, in relazione al
tipo di cooperativa e quindi di scambio mutualistico:
Integrazioni salariali(PL, servizi);
sconti (consumo/dettaglio);
prezzo del conferimento (agricole).
37
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CRITERI E FORME DI EROGAZIONE DEI
RISTORNI
•
•
•
Lo statuto deve indicare i criteri con i quali distribuire il
ristorno tra i soci, nel rispetto della proporzionalità alla
qualità ed alla quantità dello scambio mutualistico( art.
2545 sexies).
Si ribadisce l’impossibilità di erogare ristorni a terzi
I ristorni possono essere erogati nelle seguenti forme:
Liquida;
aumento proporzionale delle quote individuali;
emissione di nuove azioni o di strumenti finanziari.
38
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COOPERATIVE CHE SEGUONO LA
DISCIPLINA DELLE SPA
Le cooperative che seguono la disciplina delle S.p.a
possono adottare i seguenti sistemi di amministrazione:
• sistema tradizionale
• sistema dualistico( scelta statutaria)
• sistema monistico( scelte statutaria)
39
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
SISTEMA TRADIZIONALE
•
•
•
•
Il sistema tradizionale è composto dai seguenti organi:
Assemblea
Consiglio di amministrazione
Collegio Sindacale
Revisore( persona fisica o società di revisione)
40
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
ASSEMBLEA
•
•
•
All’ Assemblea sono riservate le seguenti competenze:
approvare il bilancio
nominare/ revocare gli amministratori, il revisore( salvo
il caso in cui vi si rinunci), i sindaci ed il presidente del
collegio sindacale
deliberare sulla responsabilità degli amministratori e
dei sindaci
41
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Al Consiglio di amministrazione( art.2542) è riservata la
gestione della impresa.
Il Consiglio di amministrazione può delegare alcune
attribuzioni( salvo quelle in materia mutualistica) ad un
comitato esecutivo.
La nomina della maggioranza degli amministratori
compete all’assemblea e, se lo Statuto lo prevede,alcuni
membri possono essere nominati dallo Stato o da Enti
pubblici.
Ai possessori di strumenti finanziari è consentito di
eleggere fino ad 1/3 dei membri.
42
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Possono essere membri del Consiglio di amministrazione
anche non soci, ma la maggioranza deve comunque essere
composta da soci cooperatori o da persone indicate dalle
persone giuridiche socie.
Se lo Statuto lo prevede, alcuni membri possono essere
scelti tra le diverse categorie di soci in proporzione al loro
interesse nell’attività sociale.
I membri del Consiglio di amministrazione non possono
essere rieletti per più di tre mandati.
43
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COLLEGIO SINDACALE
Il collegio sindacale( art.2403) vigila:
• sull’ osservanza della legge e dello statuto
• sulla corretta amministrazione
• sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo,contabile ed
amministrativo
Il collegio sindacale non avrà più funzioni di controllo
contabile, tranne nel caso in cui, limitatamente alle
società non quotate o che non redigano il bilancio
consolidato, lo Statuto non preveda la figura del revisore
esterno ed assegni anche tale compito al collegio.
44
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COLLEGIO SINDACALE
In tale caso i membri del collegio sindacale devono essere
tutti revisori contabili.
Negli altri casi, devono essere revisori contabili almeno un
membro effettivo ed uno supplente.
Gli altri membri saranno individuati tra professori
universitari in discipline economiche-giuridiche o tra
iscritti ad Albi professionali specifici.
Il collegio dura in carica tre esercizi( e non più tre anni)
fino all’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio.
45
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COLLEGIO SINDACALE
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria per le
cooperative che superino i limiti previsti dall’art.2477,
cioè:
• se avranno un capitale sociale superiore a 120.000 Euro
o per due esercizi consecutivi abbiano superato due dei
limiti previsti dall’art.2435 bis:
• totale dell’attivo dello Stato Patrimoniale: 3.125.000 Euro
• ricavi delle vendite e delle prestazioni:6.250.000 Euro
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità
46
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
REVISORE
Il revisore ( persona fisica o società di revisione) ha
compiti di controllo contabile.
Lo statuto può non prevedere tale figura nel caso in cui
assegni la funzione di controllo contabile al collegio
sindacale
47
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
SISTEMA DUALISTICO
Il sistema dualistico è composto dai seguenti organi:
•
•
•
•
Assemblea
Consiglio di gestione
Consiglio di Sorveglianza
Revisore
48
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
ASSEMBLEA
All’ assemblea compete:
• nominare il revisore
• nominare/revocare i membri del consiglio di
sorveglianza ed il presidente
• deliberare sulla loro responsabilità
• deliberare sulla distribuzione degli utili
Ove sia previsto dallo statuto e ne ricorrano le condizioni,
può essere attribuita all’assemblea la competenza
all’approvazione del bilancio
49
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLIO DI GESTIONE
Al Consiglio di gestione( art.2409noviers) sono riservati i
poteri di gestione
E’ formato da almeno due componenti, anche non soci,
nominati dal consiglio di sorveglianza.
Se previsto dallo statuto alcuni membri possono essere
nominati dallo Stato o da Enti pubblici.
Ai possessori di strumenti finanziari è consentito di
eleggere fino ad 1/3 dei membri.
50
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLIO DI GESTIONE
Il consiglio di gestione deve comunque essere composto
in maggioranza da soci cooperatori o da soggetti indicati
dalle persone giuridiche socie.
Se previsto nello statuto, altri membri possono essere
scelti tra le diverse categorie di soci in proporzione al loro
interesse nell’attività sociale.
I componenti del consiglio di gestione restano in carica
per un periodo non superiore a tre esercizi,fino
all’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio.
51
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA
Al Consiglio di Sorveglianza ( art.2409 duodocies e ss.)
sono riservati gli stessi poteri del collegio sindacale .
Esso svolge anche alcuni compiti tradizionalmente affidati
all’assemblea quali:
• approvazione del bilancio di esercizio
• nomina/ revoca degli amministratori
• azione di responsabilità nei confronti dell’organo
amministrativo
E’ inoltre obbligato, una volta all’anno, a presentare alla
assemblea una relazione per iscritto
52
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLI0 DI SORVEGLIANZA
Il consiglio di sorveglianza è composto da almeno tre
componenti, di cui almeno almeno uno effettivo ed un
supplente devono essere iscritti nell’albo dei revisori
contabili.
I membri eletti dai soci cooperatori devono essere
anch’essi soci cooperatori o persone indicate dalle
persone giuridiche socie; gli altri possono essere soci o
non soci.
Se previsto dallo statuto, i possessori di strumenti
finanziari possono eleggere fino ad un terzo dei membri
totali.
53
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
REVISORE
Il revisore ( persona fisica o società di revisione) ha
compiti di controllo contabile.
A differenza del sistema tradizionale, nel sistema
dualistico tale figura è obbligatoria.
54
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
SISTEMA MONISTICO
•
•
•
•
Il sistema monistico è composto dai seguenti organi:
Assemblea
Consiglio di amministrazione
Comitato per il controllo sulla gestione
Revisore
55
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
ASSEMBLEA
•
•
•
•
All’assemblea sono riconosciute le seguenti funzioni:
approvare il bilancio
nominare/revocare gli amministratori
nominare/revocare il revisore
deliberare sulla responsabilità degli amministratori
56
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Al Consiglio di amministrazione ( art.2409 septiesdecies)
compete:
• la gestione della impresa;
• la nomina dei componenti del comitato di controllo e la
determinazione del numero.
Ad un comitato esecutivo possono essere delegate alcune
attribuzioni( salvo quelle in materia mutualistica).
Se previsto dallo statuto, alcuni membri possono essere
nominati da Stato o Enti Pubblici.
57
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Ai possessori di strumenti finanziari è consentito eleggere
fino ad un terzo dei membri.
Il Consiglio deve essere composto dalla maggioranza dei
soci cooperatori o da soggetti indicati da persone
giuridiche socie.
Se previsto nello statuto, altri membri possono essere
scelti tra le diverse categorie di soci in proporzione al loro
interesse nell’attività sociale.
Per tutti i membri lo statuto pone un limite alla loro
rieleggibilità( non superiore a tre mandati) ed al cumulo
delle cariche.
58
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA
GESTIONE
Il Comitato per il controllo sulla gestione ( art,2409
octiesdecies e s.s) è un organo interno del Cda.
Ad esso compete:
• vigilare sull’osservanza dello statuto e della legge
• vigilare
sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione (in particolare sull’adeguatezza
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e
sul suo corretto funzionamento)
• eleggere al suo interno il presidente
• rapportarsi con il revisore esterno
59
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA
GESTIONE
I membri del suddetto organo non svolgono funzioni di
gestione ed almeno uno di essi deve essere un revisore
contabile.
Se previsto dallo statuto, i possessori di strumenti
finanziari possono eleggerne fino ad un terzo,.
Nelle società quotate i membri devono essere almeno tre.
60
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COOPERATIVE CHE SEGUONO LA
DISCIPLINA DELLE S..R.L.
Nei casi in cui per la cooperativa possano, ai sensi
dell’art.2519 del c.c, trovare applicazione le norme sulla
s.r.l non ci sarà alcuna possibilità di scelta tra sistemi
organizzativi.
L’ amministrazione della società sarà demandata ad un
organo amministrativo( mono o pluripersonale) mentre il
controllo, obbligatorio qualora vengano raggiunte certe
dimensioni, dovrà essere esercitato da un collegio
sindacale o da un revisore contabile.
61
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COOPERATIVE CHE SEGUONO LA
DISCIPLINA DELLE S..R.L
La struttura delle società cooperative che seguono la
disciplina delle S.r.l è così composta:
•
•
•
•
Soci
Consiglio di amministrazione
Collegio sindacale
Revisore
62
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
SOCI
I soci ( riuniti in assemblea o, so consentito dallo statuto,
mediante condizione scritta) hanno le seguenti
competenze:
• approvano il bilancio;
• nominano gli amministratori, presidente e membri
del collegio sindacale( ove sia presente).
I soci che non partecipano all’amministrazione della
società possono consultare tramite professionisti di loro
fiducia
libri
sociali
e
documenti
relativi
all’amministrazione.
63
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
La nomina della maggioranza dei membri spetta
all’assemblea.
Se previsto dallo Statuto alcuni membri possono essere
nominati dallo Stato o dagli Enti pubblici.
Ai possessori di strumenti finanziari è consentito eleggere
fino ad un terzo fino ad un terzo dei membri.
64
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il consiglio deve essere composto in maggioranza da soci
cooperatori o da persone indicate dalle persone giuridiche
socie.
Se consentito dallo statuto, altri membri possono essere
scelti tra le diverse categorie di soci in proporzione al loro
interesse all’attività sociale
65
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COLLEGIO SINDACALE
Il collegio sindacale, ove presente,ha i seguenti compiti:
•
•
•
svolge il controllo contabile
vigila sull’osservanza della legge e dello statuto
vigila sull’adeguatezza dell’assetto amministrativo e
contabile
66
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
COLLEGIO SINDACALE
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria per le
cooperative che superino i limiti previsti dall’art.2477,cioè:
• se avranno un capitale sociale superiore a 120.000 Euro;
o per due esercizi consecutivi abbiano superato due dei
limiti previsti dall’art.2435 bis:
• totale dell’attivo dello stato patrimoniale:3.125.000 Euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio:50
unità.
In questi casi saranno applicati le norme sulle S.p.a.
67
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
REVISORE
L’atto costitutivo può prevedere la figura del revisore in
alternativa al collegio sindacale.
Ove presente, svolge compiti di controllo contabile.
68
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
I TEMPI DI ADEGUAMENTO DELLA
RIFORMA
Il decreto legislativo entrerà in vigore dal 1 gennaio 2004.
Le società cooperative potranno adeguare i loro statuti alle
nuove disposizioni entro il 31 dicembre 2004.
Le relative delibere assembleari possono essere adottate,
in terza convocazione, a maggioranza semplice dei
presenti .
Le piccole società cooperative regolate dalla legge 266/97
devono entro il 31 dicembre 2004 trasformarsi in società
cooperative secondo lo schema previsto dal nuovo
art.2522 c.c
69
Riforma del diritto societario
Legacoop Campania
I TEMPI DI ADEGUAMENTO DELLA
RIFORMA
Se per i 5 anni precedenti a questa data la cooperativa non
ha depositato i propri bilanci presso il registro delle
imprese, viene sciolta d’autorità, sempre che non abbia
valori patrimoniali immobiliari
Il bilancio che si chiude il 31 dicembre 2004 può essere
redatto secondo le norme precedenti alla riforma
I bilanci approvati nella primavera del 2005 saranno i
primi ad essere approvati secondo le nuove disposizioni
previste dal Codice Civile.
70
Riforma del diritto societario