SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO
I.T.C. - Bitonto
Istituto Tecnico Commerciale Vitale Giordano
CORSO SIRIO – Prof. Paolo Intini
Società in nome collettivo
I soci
Atto costitutivo
Riferimenti normativi
L’amministrazione
Bilancio d’esercizio
Scioglimento della società
Società in nome collettivo
SOCI
•
•
•
•
•
Le S.n.c. sono società di persone che hanno un’autonomia patrimoniale imperfetta sono formate da
una pluralità di soci che rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali. I patti
contrari, con i quali viene limitata la responsabilità o viene esclusa la solidarietà di alcuni soci, è
inefficace nei confronti dei terzi, ma se non viola il divieto del patto leonino è efficace nei confronti degli
altri soci.
I soci fondatori devono essere necessariamente almeno due.
I soci possono amministrare e rappresentare congiuntamente, disgiuntamente o in modo misto la
società. I soci non amministratori possiedono comunque alcuni poteri.
Il socio è obbligato ad eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale.
I soci devono avere la capacità richiesta dalla legge per l’esercizio di un’impresa commerciale (art.
2294 c.c.);
•
I soci non possono senza il consenso degli altri soci esercitare attività concorrente.
•
Un socio può sciogliere il rapporto con la società per: morte, recesso ed esclusione.
Società in nome collettivo
Autonomia patrimoniale imperfetta
La S.n.c. manca di personalità giuridica in quanto il patrimonio della società
non è separato dal patrimonio personale dei soci. Nella S.n.c. la
responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è sussidiaria rispetto a quella
della società, in quanto i creditori della società possono pretendere il
pagamento dei debiti sociali dai singoli soci soltanto dopo aver agito
inutilmente sul patrimonio della società (art. 2304 c.c.).
Nella S.n.c. il socio ha un vero e proprio diritto di escussione preventiva dal
patrimonio sociale: in altri termini non è il socio ad avere l’onere di chiedere
al creditore sociale di agire prima sul patrimonio della società, e di indicare i
beni sociali sui quali il creditore possa agevolmente soddisfarsi, ma è il
creditore che, per potere agire nei confronti del socio, deve dimostrare di
avere già agito sul patrimonio sociale e di non essere riuscito a soddisfare il
suo credito.
Società in nome collettivo
Responsabilità dei soci solidale e illimitata
La responsabilità è illimitata, in quanto ogni socio risponde con tutto il suo
patrimonio personale (cioè con tutti i suoi beni presenti e futuri; art. 2740 c.c.);
La responsabilità è solidale, perché ogni socio risponde per l’intero debito e i
creditori sociali possono pretendere il pagamento da uno qualsiasi dei soci.
Società in nome collettivo
Amministrazione congiuntiva
Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci, è
necessario il consenso di tutti i soci amministratori per il
compimento delle operazioni sociali.
Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati
atti sia necessario il consenso della maggioranza questa è
determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli
utili. In questi casi i singoli amministratori non possono
compiere alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un
danno alla società.
Societá in nome collettivo
L’amministrazione disgiuntiva
Salvo diversa pattuizione, l’amministrazione
della S.n.c. spetta a ciascun socio
disgiuntamente dagli altri.
Se l’amministrazione spetta disgiuntamente
a più soci, ciascun socio amministratore ha
diritto di opporsi all’operazione che un altro
voglia compiere, prima che sia compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata
secondo la parte attribuita a ciascun socio
negli utili, decide sull’opposizione (art. 2257
c.c.).
Società in nome collettivo
L’amministrazione mista
Nell’amministrazione
mista,
il
potere
di
amministrazione viene affidato ai soci per alcuni atti
disgiuntamente e per gli altri congiuntamente.
Società in nome collettivo
Poteri di controllo dei soci non amministratori
La Legge riconosce ai soci non amministratori, che di regola rispondono
illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali, alcuni poteri di controllo
molto incisivi sull’attività degli amministratori. Infatti i soci che non partecipano
all’amministrazione hanno il diritto di (art. 2261):
informazione, in quanto possono chiedere notizie agli amministratori della società
sullo svolgimento degli affari sociali e possono consultare liberamente i documenti
che riguardano l’amministrazione;
rendiconto, perché ogni anno(o se la società dura meno di un anno, al termine
dell’affare o per gli affari per i quali è stata costituita) gli amministratori devono
presentare ai soci un documento contabile dal quale risultino gli utili e le perdite.
Società in nome collettivo
CONFERIMENTI
Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi
per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopo di
dividerne gli utili (art. 2247 c.c.). Il socio è obbligato a eseguire i
conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non
sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in
parti eguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento
dell’oggetto sociale (art. 2253 c.c.).
I CONFERIMENTI POSSONO ESSERE:
•in denaro;
•crediti
•apporti di beni in natura (per esempio fabbricati, automezzi, ecc.) che
possono essere in proprietà o in godimento;
•conferimento in lavoro (socio d’opera se vi sono);
•conferimento di azienda già funzionante.
Società in nome collettivo
Apporto costituito da crediti:



In caso di apporto costituito da crediti si adottano due
differenti criteri di valutazione a seconda che il socio
conferente ne garantisca o meno il buon fine:
criterio del valore nominale: il socio garantisce il buon
fine dei crediti e si impegna a risarcire la società delle
eventuali spese di incasso e degli interessi per la ritardata
riscossione fino alla scadenza dei crediti;
criterio del presunto valore di realizzo: il socio non
garantisce il buon fine dei crediti e quindi il rischio di
insolvenza del debitore si trasferisce alla società.
Società in nome collettivo
Conferimento di azienda funzionante:
Si ha un apporto congiunto quando un socio conferisce l’azienda già funzionante di cui è
titolare. La valutazione dell’azienda conferita deve essere effettuata tenendo conto
dell’avviamento, ossia delle qualità positive possedute dall’impresa, quali: personale
specializzato, ubicazione favorevole, organizzazione sperimentata, fornitori selezionati,
clientela effettiva e potenziale, ecc. Il decreto legislativo n. 358 dell’08/10/1997 consente di
rilevare l’apporto di un’azienda funzionante secondo due diverse procedure:
principio
della continuità dei valori
principio
dell’adeguamento dei valori
Società in nome collettivo
Principio della continuità dei valori:
I beni facenti parte del complesso aziendale apportato
vengono iscritti nella contabilità della società che
riceve l’apporto in base agli stessi valori contabili
risultanti dalla contabilità dell’impresa conferita. Non
viene rilevato l’avviamento le immobilizzazioni
immateriali e materiali vengono iscritte al loro costo
originario e il corrispondente fondo ammortamento
continuerà ad accogliere le quote che saranno
accantonate dalla nuova società; analogamente, i
crediti vengono trasferiti tra le attività al loro valore
nominale mentre tra le passività vengono accolti il
fondo rischi e il fondo svalutazione crediti.
Società in nome collettivo
Principio dell’adeguamento dei valori
I beni facente parte del complesso aziendale conferito
vengono caricati nella contabilità della nuova società in
base ai valori che risultano dal bilancio straordinario con
l’iscrizione separata dell’avviamento; le immobilizzazioni
materiali e immateriali sono iscritte al loro valore
corrente di mercato o al costo di riproduzione o di
riacquisto; le rimanenze sono valutate in base ai prezzi
attuali di mercato; i crediti sono iscritti al loro
presumibile valore di realizzo, non sono però trasferiti
contabilmente i relativi fondi ammortamento e
svalutazione crediti.
Società in nome collettivo
Capacità di essere soci
Possono partecipare alla stipula dell’atto costitutivo:




le persone fisiche maggiori di età e capaci di agire, salvo i casi di incompatibilità;
gli incapaci, per mezzo dei loro rappresentanti la loro partecipazione è condizionata al
rilascio da parte de Tribunale di apposite dichiarazioni;
i coniugi in regime di comunione legale;
le società .
Non possono partecipare per motivi di incompatibilità alla stipula dell’atto costitutivo :



i dipendenti pubblici;
gli esercenti professioni protette, notai avvocati o medici;
e per un certo periodo i soggetti dichiarati falliti.
La giurisprudenza ammette la partecipazione di una società personale nelle persone dei
loro rappresentanti mentre, nega la partecipazione di società di capitali.
Società in nome collettivo
DIVIETO DI CONCORRENZA
Il socio di una S.n.c. non può senza il consenso da parte
degli altri soci, esercitare in proprio o per conto terzi
un’attività concorrente con quella della società o
assumere la qualità di socio illimitatamente responsabile
in una società concorrente. In caso di violazione del
divieto di concorrenza previsto dalla legge, il socio è
obbligato a risarcire i danni causati dalla società e gli altri
soci possono anche deciderne l’esclusione dalla società
per giusta causa.
Società in nome collettivo
La morte di un socio


Se il contratto sociale non dispone diversamente, quando il socio di una società muore gli altri soci
possono decidere di:
continuare la società tra loro e devono soltanto liquidare agli eredi la quota del socio defunto (art. 2284);
gli eredi non hanno il diritto di subentrare al defunto nella società (ma hanno solamente un diritto di
credito nei confronti degli altri soci per quanto riguarda il pagamento del valore della quota del socio
defunto).
Se il contratto sociale non dispone nulla a riguardo i soci possono comunque decidere di sciogliere la
società prima del termine, procedendo alla liquidazione del patrimonio sociale, oppure decidere di
continuare la società con gli eredi, se questi accettano.
Gli eredi che entrano nella società come nuovi soci non devono eseguire un nuovo conferimento in
quanto, non essendo stata liquidata la loro quota, è ancora valido ed efficace il conferimento del defunto.
In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di
cessione.
Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.
Società in nome collettivo
Il recesso di un socio
Il recesso consiste nella dichiarazione di volontà da parte di un socio di non volere più
fare parte di una società. La società in nome collettivo deve essere costituita
necessariamente a tempo determinato (ma, se in seguito la società è stata prorogata
tacitamente a tempo indeterminato, ciascun socio può recedere in qualsiasi momento
dalla società con l’obbligo di darne il preavviso agli altri soci; art. 23073).
Quando la società è costituita a tempo determinato il recesso e lo scioglimento del
rapporto sociale di un socio richiede la volontà anche degli altri soci, e si procede alla
redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione.
Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica
dell’azienda.
I soci che intendono uscire dalla società possono cedere agli altri soci o ad altri soggetti
esterni la propria quota sociale
Societá in nome collettivo
L’esclusione di un socio
L’esclusione di un socio può essere:
facoltativa
L’esclusione facoltativa deve essere deliberata all’unanimità dagli altri soci ed è efficace dopo 30 gg dalla
comunicazione al socio escluso.
di diritto
Le cause previste espressamente dalla legge (art. 2886) sono:
 gravi inadempienze alle obbligazioni stabilite dalla legge;
 l’incapacità legale (in seguito a una sentenza di interdizione o di inabilitazione) o una condanna legale di un socio (quando
la pena comporta l’interdizione dai pubblici uffici);
 l’incapacità sopravvenuta di prestare la propria attività lavorativa, quando si tratta di socio d’opera, oppure la perdita del
conferimento, quando il bene che il socio ha conferito è perito per una causa non imputabile agli amministratori (se è stato
concesso in godimento) o prima che la società ne abbia acquistato la proprietà (se è stato dato in proprietà);
 per violazione del divieto di concorrenza previsto dalla legge.
In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione.
Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.
Società in nome collettivo
ATTO COSTITUTIVO
L’ATTO COSTITUTIVO, RICHIEDE SEMPRE UNA FORMA DETERMINATA E CIOÈ DEVE ESSERE
COSTITUITO CON ATTO PUBBLICO O CON SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA.
L’ATTO COSTITUTIVO DEVE CONTENERE (ART. 2295 C.C.):










le generalità dei soci;
la ragione sociale;
il nome dei soci ai quali viene attribuita l’amministrazione
e la rappresentanza;
la sede sociale;
l’oggetto sociale;
il valore dei conferimenti di ciascun socio;
le prestazioni che devono eseguire i soci d’opera (se sono
presenti nella società);
i criteri di ripartizione degli utili tra i soci;
la partecipazione ai guadagni e alle perdite;
la durata della società.
Società in nome collettivo
Generalità dei soci
 Dei soci vanno indicate le generalità e cioè:
nome e cognome, luogo e data di nascita,
domicilio e cittadinanza. Se tra i soci fondatori vi
sono anche società di persone o di capitali
occorre indicare il nome della società (ragione
sociale, denominazione), la sede e le generalità
del legale rappresentante.
La giurisprudenza nega la partecipazione di
società di capitali in società in nome collettivo.
Società in nome collettivo
Ragione sociale:
E’ il nome con cui opera la società di persone nei suoi rapporti con
i terzi.
La ragione sociale di una S.n.c. deve contenere il nome di almeno
uno dei soci con l’indicazione del rapporto sociale (S.n.c.).
La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio
receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del defunto vi
consentono.
Società in nome collettivo
Riparto utili d’esercizio
Il riparto tra i soci, avviene dopo che il bilancio è stato approvato dai soci e se
non diversamente previsto nell’atto costitutivo, l’utile viene ripartito in
proporzione alle quote di capitale conferite in società dai diversi soci.
Si possono ripartire soltanto gli utili realmente conseguiti (art. 2303 c.c.)
Quando nella società vi sono soci d’opera il riparto dell’utile d’esercizio, oltre
alle quote di capitale sottoscritte, deve tener conto del lavoro da essi svolto.
Gli utili possono non essere distribuiti attuando così un autofinanziamento.
Società in nome collettivo
FINANZIAMENTI NELLE SOCIETA’ DI PERSONE
FONTI INTERNE
FONTI ESTERNE
Ricorso al capitale proprio
Autofinanziamento con utili
accantonati alla riserva volontaria
Apporti dei soci
Versamenti infruttiferi dei soci in
conto capitale
Ricorso al capitale di debito
• a breve termine
• a medio termine
• a lungo termine
debiti verso banche e altri
intermediari finanziari
Debiti di fornitura
Versamenti dei soci a titolo di
finanziamento
Società in nome collettivo
La riserva volontaria
La riserva nelle società di persone ha carattere facoltativo. Tale
riserva, essendo costituita con utili non distribuiti, consente alla
società di autofinanziarsi; essa inoltre può essere utilizzata per
coprire eventuali perdite che si dovessero verificare in futuro
senza intaccare il capitale sociale.
Società in nome collettivo
CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale indica il valore che è
stato attribuito ai conferimenti dei soci, ed
è un valore contabile in quanto può essere
aumentato o diminuito, con conseguente
modifica dell’atto costitutivo da iscrivere
nel registro delle imprese.
Società in nome collettivo
GLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE
AUMENTI DI
CAPITALE SOCIALE
Senza variazione del
patrimonio netto
Capitalizzazione
di riserve
Capitalizzazione
di precedenti
versamenti dei
soci
Con variazione del
patrimonio netto
apporti effettuati
da vecchi soci
Conferimenti di
nuovi soci
Società in nome collettivo
LE DIMINUZIONI DI CAPITALE SOCIALE
RIDUZIONI DI
CAPITALE SOCIALE
Senza variazione del
patrimonio netto
Copertura della
perdita d’esercizio
Con variazione del
patrimonio netto
Rimborso
proporzionale ai
soci
Recesso
di soci
Società in nome collettivo
PARTECIPAZIONE AI GUADAGNI E ALLE PERDITE
La misura della partecipazione di ciascun
socio ai guadagni e alle perdite della società
viene stabilita nel contratto sociale
La legge considera nullo un patto che
preveda l’esclusione di uno o più soci da
qualsiasi partecipazione agli utili o alle
perdite derivanti dall’attività della società
(cosiddetto patto leonino; art. 2265).
Se il contratto sociale non stabilisce la misura
della partecipazione dei singoli soci ai guadagni e
alle perdite la legge stabilisce:
• le parti spettanti ai soci si presumono
proporzionali ai conferimenti oppure, quando il
valore dei conferimenti non è stato determinato al
momento della costituzione della società, si
presumono uguali;
• la partecipazione agli utili spettante al socio
d’opera deve essere stabilita dal giudice secondo
equità e in ogni caso deve essere tale da garantire
al socio-lavoratore un corrispettivo “sufficiente ad
assicurare a sé e alla famiglia un’esistenza libera e
dignitosa” (art. 361 Cost).
Società in nome collettivo
RIFERIMENTI NORMATIVI
I riferimenti normativi che riguardano le
S.n.c. sono indicati nel Codice Civile dall’art.
2291 all’art. 2312 c.c.
Società in nome collettivo
L’AMMINISTRAZIONE



L’amministrazione di una società consiste, dal punto di vista giuridico,
nella direzione e nella gestione dell’attività economica per il cui
esercizio in comune i soci hanno costituito la società.
Nella S.n.c. i soci possono essere nominati amministratori nell’atto
costitutivo o con atto separato, contemporaneo o anche successivo. La
revoca dell’amministratore, nominato nell’atto costitutivo, non ha effetto
se non ricorre una giusta causa.
La revoca dell’amministratore nominato con atto separato può essere
anche senza giusta causa e secondo le norme generali sul mandato
(art. 22591,3 c.c.) con il consenso unanime di tutti gli altri soci.
Società in nome collettivo
ATTIVITA’ DEGLI AMMINISTRATORI:
Svolgere le loro funzioni con la diligenza normale o media;
Presentare agli altri soci il rendiconto dell’attività di amministrazione
o di gestione della società che hanno svolto.
Indicare negli atti e nella corrispondenza della società la sede legale
e l’ufficio del registro delle imprese nel quale la società è stata
iscritto (art. 2250 c.c.);
Adempiere le formalità pubblicitarie previste dalla legge;
Gli amministratori hanno potere di rappresentanza;
Tenere con le modalità prescritte dalla legge le scritture contabili art.
2220 c.c. (le scritture contabili devono essere conservate per dieci
anni dalla data dell’ultima registrazione) e gli altri libri obbligatori art.
2214 c.c. (il libro giornale e il libro degli inventari).
Società in nome collettivo
Responsabilità degli amministratori
Se non adempie con la dovuta diligenza gli obblighi imposti dalla legge o
dall’atto costitutivo, un amministratore può essere revocato per giusta causa
ed è responsabile per i danni che ha causato alla società.
La responsabilità degli amministratori nei confronti della società è solidale, in
quanto ciascun amministratore è responsabile verso la società stessa per
l’intero ammontare del danno (salvo il suo diritto, dopo avere pagato i danni, di
agire con l’azione di regresso nei confronti degli altri amministratori per
ottenere la loro parte del risarcimento), e comprende anche la responsabilità
indiretta per non aver controllato adeguatamente l’operato degli altri
amministratori.
Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società gli
amministatori non possono più compiere nuove operazioni ma, fino a quando
non vengono nominati i liquidatori, conservano il potere di amministrazione
per gli affari urgenti (art. 2274), cioè per gli atti diretti a conservare il
patrimonio sociale o a evitare un danno alla società.
Società in nome collettivo
ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE




Gli amministratori (o anche il notaio, quando la società è stata costituita
con atto pubblico) della S.n.c. e della S.a.s. devono provvedere, entro 30
gg dalla costituzione della società, al deposito dell’atto costitutivo presso
l’ufficio del registro delle imprese. In caso contrario la società è
irregolare. I rappresentanti, inoltre, devono depositare le loro firme
autografe presso l’ufficio del registro delle imprese entro 15 gg dalla
notizia della nomina per consentire ai terzi di verificarne l’autenticità. Nel
pubblico registro delle imprese, devono essere iscritti successivamente i
principali fatti relativi alle società riguardanti:
le modificazioni dell’atto costitutivo (decise all’unanimità dei soci);
la nomina e la revoca degli amministratori (con le eventuali limitazioni dei
loro poteri di rappresentanza);
lo scioglimento della società e la nomina dei liquidatori.
Società in nome collettivo
PUBBLICITÀ LEGALE:
L’iscrizione nel registro delle imprese ha la
funzione di pubblicità dichiarativa, perché i fatti
che sono stati iscritti sono sempre opponibili ai
terzi, mentre quelli che non sono iscritti sono
efficaci nei confronti dei terzi soltanto se la
società riesce a provare che ne erano
ugualmente a conoscenza.
Società in nome collettivo
LA RAPPRESENTANZA
La rappresentanza di una società consiste nel potere di agire con i
terzi, cioè di compiere atti giuridici, in nome e per conto della
società.
Il potere di rappresentanza (il potere di agire nei confronti dei terzi)
nella S.n.c., secondo l’art. 2266 c.c., in mancanza di diversa
disposizione del contratto, spetta disgiuntamente a ciascun socio
amministratore, che può compiere da solo tutti gli atti che rientrano
nell’oggetto sociale (art. 22662).
L’amministratore che ha la rappresentanza della società può
compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le
limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura; queste
limitazioni devono essere iscritte nel registro delle imprese o, in
mancanza, sono opponibili ai terzi soltanto dimostrando che ne
erano ugualmente a conoscenza (art. 22981)
Società in nome collettivo
IL BILANCIO D’ESERCIZIO
IL BILANCIO D’ESERCIZIO E’ IL DOCUMENTO, REDATTO AL TERMINE
DI OGNI PERIODO AMMINISTRATIVO, CON CUI SI RAPPRESENTA LA
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL’AZIENDA ED IL
RISULTATO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO.
NELLE SOCIETA’ DI PERSONE IL BILANCIO E’ UN DOCUMENTO
INTERNO ALL’IMPRESA REDATTO DAGLI AMMINISTRATORI PER
FORNIRE PERIODICHE INFORMAZIONI AI SOCI.
IL BILANCIO E’ COSTITUITO SOLO DAI PROSPETTI DELLO STATO
PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO.
Società in nome collettivo
STATO
PATRIMONIALE
LO STATO PATRIMONIALE METTE IN EVIDENZA
IL PATRIMONIO ESISTENTE ALLA FINE DEL
PERIODO AMMINISTRATIVO, DETERMINATO IN
FUNZIONE DEL RISULTATO ECONOMICO CHE SI
ASSEGNA ALL’ESERCIZIO.
LE ATTIVITA’ SONO ESPOSTE AL NETTO DELLE
POSTE DI RETTIFICA.
Società in nome collettivo
ATTIVO
STRUTTURA DELLO STATO
PATRIMONIALE
PASSIVO
A) Patrimonio netto
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni
I Immobilizzazioni immateriali
Costi storici
- Fondi ammortamento e svalutazioni
II Immobilizzazioni materiali
Costi storici
- Fondi ammortamento e svalutazioni
III Immobilizzazioni finanziarie
I
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
Capitale sociale
Riserve da sovrapprezzo delle azioni
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserva per azioni proprie in portafoglio
Riserve statuarie
Altre riserve
Utili (perdite) portati a nuovo
Utile (perdita) dell’esercizio
B) Fondo per rischi e oneri
C) Attivo circolante
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
I Rimanenze
II Crediti
di cui esigibili oltre l’esercizio……………… euro
D) Debiti
di cui esigibili oltre l’esercizio successivo ………euro
E) Ratei e riscontri
III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
IV Disponibilità liquide
D)
Ratei e risconti
Società in nome collettivo
CONTO ECONOMICO
Il conto economico mette in evidenza la formazione
del risultato economico d’esercizio, cioe’ il flusso dei
valori provocati dalla gestione della produzione,
dalla gestione finanziaria e dalla gestione
straordinaria.
Il conto economico nella forma scalare, che
consente di evidenziare i risultati intermedi della
gestione, utilizzando la configurazione a valore e
costi della produzione, in cui i ricavi e i costi sono
iscritti al netto delle eventuali rettifiche per resi,
ribassi, sconti e abbuoni e le rimanenze appaiono
solo per le variazioni subite rispetto all’inizio
dell’esercizio.
STRUTTURA DEL CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA
Valore della produzione:
ricavi delle vendite e delle prestazioni;
variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti, variazioni di lavori in corso su ordinazione;
incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio
Totale………………………….
B) Costi della produzione:
per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
per servizi
per godimento beni di terzi
per il personale:
salari e stipendi;
oneri sociali;
trattamento di fine rapporto, trattamento di quiescenza e simili, altri costi;
ammortamenti e svalutazioni:
ammortamento immobilizzazioni immateriali, delle immobilizzazioni materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
svalutazione crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide;
variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;
accantonamento per rischi;
altri accantonamenti;
oneri diversi di gestione;
Totale………………………
Differenza tra valori e costi della produzione (A-B)………..
C) Proventi e oneri finanziari:
proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;
altri proventi finanziari:
da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da
controllanti;
da titoli iscritti nelle immobilizzazioni e nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
interessi e altri oneri finanziari, con seperata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso
controllanti;
utili e perdite su cambi;
D) Rettifiche di valore di attivita’ finanziaria:
rivalutazioni :
svalutazioni:
E) Proventi e oneri straordinari:
proventi;
oneri;
Risultato prima delle imposte
imposte sul reddito dell’esercizio correnti, differite e anticipate;
utile (perdita) d’esercizio.
Societá in nome collettivo
SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
La società si scioglie per una delle seguenti cause indicate tassativamente dalla legge (art. 2272 c.c.):
 la scadenza del termine finale indicato nell’atto costitutivo, a meno che i soci non abbiano prorogato la
società;
 la
realizzazione dell’oggetto sociale (quando la società è stata costituita per compiere un affare
specifico), o la sopravvenuta impossibilità di realizzare l’oggetto sociale per circostanze interne o esterne
alla società (per esempio divieto legale di svolgere una determinata attività o la revoca di un’autorizzazione
amministrativa oppure un disaccordo grave e insanabile tra i soci;
 la volontà di tutti i soci o anche, se l’atto costitutivo della società può essere modificato a maggioranza,
dalla maggioranza dei soci;
 la mancanza della pluralità dei soci, quando è rimasto un unico socio in seguito all’uscita di uno o più
soci e la pluralità non venga ricostruita entro 6 mesi dall’ingresso di uno o più soci;
 le altre cause eventualmente previste nel contratto sociale (ad esempio se non si realizzano utili per un
certo numero di esercizi o non si ottiene una concessione amministrativa);
 inoltre,
se esercita un’attività commerciale, si può sciogliere anche per effetto della sentenza di
dichiarazione di fallimento (art. 2308 c.c.), che apre una procedura concorsuale di liquidazione del
patrimonio sociale.
Societá in nome collettivo
Liquidazione della società
La liquidazione comprende tutti gli atti diretti a liquidare il patrimonio sociale allo
scopo di pagare i creditori della società e di ripartire l’eventuale attivo residuo tra i
soci.
La procedura di liquidazione si può svolgere secondo le modalità stabilite nell’atto
costitutivo o nello statuto della società o, in mancanza, secondo le modalità
concordate dai soci; se i soci non raggiungono un accordo in tal senso, però, la
liquidazione si svolge secondo le regole stabilite dalla legge (art. 2275 ss.).
Nomina dei liquidatori
Societá in nome collettivo
Nomina liquidatori
La liquidazione inizia con la nomina all’unanimità da parte di
tutti i soci, di uno o più liquidatori (che possono essere gli
stessi amministratori della società); se i soci non concordano
sulla persona o sulle persone da nominare, la nomina viene
effettuata dall’autorità giudiziaria (art. 22751).
La deliberazione o il provvedimento giudiziale di nomina dei
liquidatori, e le loro eventuali modificazioni successive, sono
soggetti a pubblicità legale ed entro 15 gg devono essere
depositati per l’iscrizione, a cura degli stessi liquidatori, presso
l’ufficio del registro imprese (art. 23091).
I liquidatori devono depositare le loro firme autografe presso il
medesimo ufficio (art. 23092) e, dal momento dell’iscrizione
della loro nomina, hanno la rappresentanza della società
anche agli effetti processuali (art. 2310).
Societá in nome collettivo
Obblighi e responsabilità dei liquidatori
I liquidatori sono soggetti agli stessi obblighi e responsabilità previsti per gli amministratori (art. 2276), non possono
intraprendere nuove operazioni e se violano questo divieto sono responsabili personalmente e solidalmente nei confronti dei
terzi per le obbligazioni che ne possono derivare (art. 2279).
In particolare i liquidatori devono:
•prendere in consegna i beni e i documenti sociali dagli amministratori e redigere con loro l’inventario, o bilancio iniziale di
liquidazione, dal quale devono risultare le attività e le passività sociali (art. 2277);
•compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione della società (ad esempio possono vendere i beni e fare transazioni e
compromessi);
• redigere il bilancio finale di liquidazione, con l’indicazione delle operazioni che hanno compiuto, provvedere al pagamento
dei debiti sociali e successivamente alla ripartizione dell’eventuale attivo residuo tra i soci.
Il bilancio finale e il riparto devono essere comunicati ai soci a mazzo raccomandata e s’intendono approvati dai soci,
producendo la liberazione dei liquidatori nei loro confronti, se entro 2 mesi dalla comunicazione non vengono presentate
impugnazioni (art. 2311)
Per quanto riguarda il pagamento dei debiti sociali i liquidatori devono pagare soltanto i debiti certi, liquidi ed esigibili e
accantonare le somme necessarie per pagare eventuali debiti futuri (art. 22801).
Se la somma ricavata dalla liquidazione, cioè dalla vendita dei beni sociali e dalla riscossione dei crediti, non sia sufficiente
per soddisfare i creditori i liquidatori chiederanno ai singoli soci di integrare con conferimenti o versamenti di quanto occorre
per il pagamento dei debiti, in proporzione alle quote di partecipazione.
Se l’attivo patrimoniale supera il passivo i liquidatori dopo aver pagato integralmente i debiti sociali e aver accantonato le
somme per pagare eventuali debiti futuri, devono procedere al rimborso dei conferimenti e alla ripartizione dell’attivo residuo
tra i soci.
Societá in nome collettivo
Bilancio finale di liquidazione
Dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione
da parte dei soci, i liquidatori devono chiedere la
cancellazione della società dal registro generale delle
imprese (art. 23121) e, da questo momento, la
società cessa di esistere giuridicamente come un
autonomo soggetto di diritto.
La giurisprudenza ritiene che con la cancellazione
dal registro delle imprese non sia sufficiente ad
estinguere la società ma, solo dopo l’effettivo
pagamento integrale dei debiti.
Società in nome collettivo
La società irregolare
Una società in nome collettivo è irregolare quando non è
stata iscritta nel registro generale delle imprese. Nei
confronti dei terzi la società irregolare è disciplinata dalle
norme sulla società semplice (art. 2297).
La responsabilità resta illimitata e solidale per tutti i soci.
L’autonomia patrimoniale di una s.n.c. irregolare è più
attenuata rispetto a quella di una società regolare.
Società in nome collettivo
L’autonomia patrimoniale di una s.n.c. irregolare
L’autonomia patrimoniale di una s.n.c. irregolare è più attenuata rispetto a
quella di una società regolare, in quanto:
• i creditori sociali non hanno l’obbligo di agire preventivamente sul
patrimonio della società ma sono i soci che, se non vogliono pagare i
debiti della società, hanno l’onere di indicare i beni sociali sui quali i
creditori si possono soddisfare agevolmente (art. 2268 c.c.);
• il creditore particolare di un socio, se gli atri beni personali non sono
sufficienti a soddisfare il proprio credito, può chiedere in qualsiasi
momento la liquidazione della quota del debitore (art. 22702);
• si presume che i soci che agiscono in nome e per conto della società ne
abbiano la rappresentanza e le eventuali limitazioni dei poteri di
rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che non si riesca a
provare che ne erano effettivamente a conoscenza (art. 22972)
Società in nome collettivo
INGRESSO DI NUOVI SOCI
Se i soci preesistenti non hanno la possibilità di sottoscrivere l’aumento di
capitale sociale e la società non vuole o non può ricorrere all’indebitamento
esterno, può essere deliberato l’ingresso in società di nuovi soci.
Con l’ingresso di nuovi soci si modificano i rapporti di partecipazione
all’interno della società; tra i vecchi e nuovi soci deve essere concordato:
• il valore assoluto da attribuire all’impresa societaria, da cui dipende
l’ammontare dei conferimenti;
• il valore relativo della partecipazione dei nuovi soci, da cui dipendono i
nuovi rapporti di composizione del capitale sociale.
Società in nome collettivo
VALORE ASSOLUTO DA ATTRIBUIRE ALLA SOCIETA’
Il valore da attribuire alla società deve essere
effettuato considerando l’impresa un complesso
operativo di beni già funzionanti e perciò in grado
di produrre profitti.
Detto valore viene definito valore economico ed è
comprensivo dell’avviamento.
Società in nome collettivo
VALORE ECONOMICO
Per calcolare il valore economico deve essere redatto – con
criteri di cessione diversi da quelli applicati per comporre il
bilancio d’esercizio – un apposito bilancio straordinario costituito
dal solo Stato Patrimoniale dove gli elementi del patrimonio non
sono più espressi a costi storici, ma a valori correnti di mercato.
L’ammontare effettivo del nuovo apporto deve essere calcolato in
proporzione al valore economico assegnato all’impresa.
Il nuovo apporto viene frazionato in due parti:
•una, destinata a incrementare il capitale sociale;
•l’altra da attribuire a incremento della riserva volontaria.
Società in nome collettivo
LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE CON RIMBORSO AI SOCI
E’ UN OPERAZIONE POCO FREQUENTE E’ MOTIVATA DA UN
ESUBERO DI MEZZI FINANZIARI A DISPOSIZIONE DELL’IMPRESA
O DALLA DECISIONE DI RIDIMENSIONARE L’ATTIVITA’
PRODUTTIVA.
IL RIMBORSO AI SOCI DEVE ESSERE PROPORZIONALE ALLE
QUOTE DA ESSI CONFERITE AL FINE DI NON MODIFICARE I
RAPPORTI DI COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE.
IL RIMBORSO PUÒ ESSERE PARZIALE ( RIDUZIONE DEL
CAPITALE SOCIALE) OPPURE TOTALE (LIQUIDAZIONE DELLA
SOCIETA’ CHE COMPORTA IL SUO SCIOGLIMENTO
E LA
CESSAZIONE ASSOLUTA DELL’IMPRESA).
Società in nome collettivo
Aumenti di capitale sociale
senza variazione del patrimonio netto
Si ha aumento del capitale sociale senza variazione del
patrimonio netto quando si verifica un giro contabile tra le
sue parti ideali.
Si può capitalizzare la riserva e capitalizzare i precedenti
versamenti dei soci.
Società in nome collettivo
Aumenti di capitale sociale
con variazione del patrimonio netto
L’aumento del capitale sociale con l’incremento del patrimonio netto è
determinato da un accresciuto fabbisogno di mezzi finanziari che può essere
ricondotto a diverse cause, come l’espansione aziendale, la ricapitalizzazione
dopo un periodo di crisi e così via.
In questo caso si tratta di un finanziamento con capitale proprio e all’aumento
del capitale sociale corrisponde a un vero e proprio apporto di denaro o di beni.
L’aumento può essere effettuato con conferimenti di vecchi soci e con
l’ingresso di nuovi soci.
Società in nome collettivo
CONFERIMENTI DI VECCHI SOCI
L’aumento del capitale sociale con ulteriori conferimenti da parte dei soci può
lasciare inalterati i rapporti di comproprietà dell’impresa oppure può modificarli,
a seconda che gli apporti vengano effettuati proporzionalmente, o meno, alle
vecchie quote possedute dai soci.
CAPO III.
DELLA SOCIETÀ IN NOME COLLETTIVO.
Art. 2291 (Nozione)
Art. 2292 (Ragione sociale)
Art. 2293 (Norme applicabili)
Art. 2294 (Incapace)
Art. 2295 (Atto costitutivo)
Art. 2296 (Pubblicazione)
Art. 2297 (Mancata registrazione)
Art. 2298 (Rappresentanza della società)
Art. 2299 (Sedi secondarie)
Art. 2300 (Modificazioni dell'atto costitutivo)
Art. 2301 (Divieto di concorrenza)
Art. 2302 (Scritture contabili)
Art. 2303 (Limiti alla distribuzione degli utili)
Art. 2304 (Responsabilità dei soci)
Art. 2305 (Creditore particolare del socio)
Art. 2306 (Riduzione di capitale)
Art. 2307 (Proroga della società)
Art. 2308 (Scioglimento della società)
Art. 2309 (Pubblicazione della nomina dei liquidatori)
Art. 2310 (Rappresentanza della società in liquidazione)
Art. 2311 (Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto)
Art. 2312 (Cancellazione della società)
Art. 2291 Cod. Civ.(Nozione)
Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente (1292 ss.) e illimitatamente per le obbligazioni sociali (147 l. fall.).
Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi (2267, 2297).
Art. 2292 Cod. Civ.(Ragione sociale)
La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale (2295, n. 2).
La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto (2285) o defunto (2284), se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.
Art. 2293 Cod. Civ.(Norme applicabili)
La società in nome collettivo è regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del capo precedente (2251 ss.).
2294 Cod Art.. Civ.(Incapace)
La partecipazione di un incapace alla società in nome collettivo è subordinata in ogni caso all’osservanza delle disposizioni degli articoli 320, 371, 397, 424 e 425
(1495).
Art. 2295 Cod. Civ. (Atto costitutivo)
L’atto costitutivo della società deve indicare:
1) il cognome e il nome, il nome del padre (1), il domicilio, la cittadinanza e la razza (2) dei soci;
2) la ragione sociale (2292);
3) i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società (2298);
4) la sede della società e le eventuali sedi secondarie (2250, 2299);
5) l’oggetto sociale (22532, 22662, 2272, n. 2) (3);
6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione (2253 ss.);
7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera (22632, 22862);
8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite (2263 ss.);
9) la durata della società (2272, n. 1, 2307).
(1) A norma dell’art. 2 della L. 31 ottobre 1955, n. 1064, l’indicazione della paternità deve essere omessa. L’art. 3 della legge citata stabilisce che in luogo della
paternità sia indicato il luogo e la data di nascita.
(2) L’indicazione della razza è stata soppressa dal D.L.vo Lgt. 14 settembre 1944, n. 287, provvedimenti relativi alla riforma della legislazione civile.
(3) Il D.P.R. 13 febbraio 1959, n. 449, testo unico delle leggi sulle assicurazioni private, fa divieto di esercitare attività assicurativa. Il divieto è ribadito dall’art. 5 della
L. 10 giugno 1978, n. 295, nuove norme per l’esercizio delle assicurazioni private contro i danni.
Art. 2296 Cod. Civ. (Pubblicazione)
L’atto costitutivo della società, con sottoscrizione autenticata (2703) dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione è
avvenuta per atto pubblico (2699), deve entro trenta giorni essere depositato per l’iscrizione, a cura degli amministratori (2626),
presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale (2188 ss; 99 att.).
Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio può provvedervi a spese
della società, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo (22302).
Se la stipulazione è avvenuta per atto pubblico, è obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio (1).
(1) Si veda l’art. un. della L. 13 marzo 1980, n. 73, che dispone:
«Per gli atti ricevuti od autenticati all’estero, i termini di cui agli articoli 2296, 2300, 2330, 2383, 2400, 2411, 2436, 2450 bis, 2519 e
2671 del codice civile, adeguamento dei termini in materia di pubblicità di atti formati all’estero, decorrono dalla data del deposito da
effettuarsi a norma dell’art. 106, n. 4, della L. 16 febbraio 1913, n. 89, e successive modificazioni».
Art. 2297 Cod. Civ. (Mancata registrazione)
Fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese (2188; 99 ss. att.), i rapporti tra la società e i terzi, ferma restando la
responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci (2267, 2291; 147 l. fall.; 284 c.n.), sono regolati dalle disposizioni relative alla società
semplice (2251 ss.).
Tuttavia si presume (2727 ss.) che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti
che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi,
a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.
Art. 2298 Cod. Civ.(Rappresentanza della società)
L’amministratore che ha la rappresentanza della società può compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale (23841; 1522 l.
fall.), salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono
iscritte nel registro delle imprese (2188; 99 ss. att.) o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza (19, 34, 2193, 2207,
23842).
[Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso
l’ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe] (1).
Questo comma è stato abrogato dall’art. 33, comma 1, della L. 24 novembre 2000, n. 340.
Art. 2299 Cod. Civ.(Sedi secondarie)
Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese (2188; 99 ss. att.) del luogo in cui la società
istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall’istituzione delle medesime (2197).
L’estratto deve indicare l’ufficio del registro presso il quale è iscritta la società e la data dell’iscrizione.
L’istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l’iscrizione nello stesso termine anche all’ufficio del registro del luogo dove è iscritta la società
(2197, 23305).
Art. 2300 Cod. Civ.(Modificazioni dell’atto costitutivo)
Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle imprese l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo
(2252) e degli altri fatti relativi alla società, dei quali è obbligatoria l’iscrizione.
Se la modificazione dell’atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica (2626, 2714 ss.).
Le modificazioni dell’atto costitutivo, finché non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza (2193;
1002 att; 284 c.n.).
Art. 2301 Cod. Civ.(Divieto di concorrenza)
Il socio non può, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società, né partecipare come
socio illimitatamente responsabile ad altra società concorrente (2291, 2318, 2390, 2462).
Il consenso si presume (2727), se l’esercizio dell’attività o la partecipazione ad altra società preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a
conoscenza.
In caso d’inosservanza delle disposizioni del primo comma la società ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’art. 2286.
Art. 2302 Cod. Civ.(Scritture contabili)
Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’art. 2214.
Art. 2303 Cod. Civ.(Limiti alla distribuzione degli utili)
Non può farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti (2262, 2321, 24332, 2621, n. 2).
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura
corrispondente.
Art. 2304 Cod. Civ.(Responsabilità dei soci)
I creditori sociali, anche se la società è in liquidazione (2308 ss.), non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del
patrimonio sociale (2268, 2471).
Art. 2305 Cod. Civ.(Creditore particolare del socio)
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore (2270, 22881, 2307, 2531, 2614; 1484
l. fall.).
Art. 2306 Cod. Civ.(Riduzione di capitale)
La deliberazione di riduzione di capitale (2445), mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriore
versamento, può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese (2188; 99 ss. att.), purché entro questo termine
(2964 ss.) nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione (2623, n. 1).
Il tribunale, nonostante l’opposizione, può disporre che l’esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della società di un’idonea garanzia (1179, 2445,
2503).
Art. 2307 Cod. Civ.(Proroga della società)
Il creditore particolare del socio (2305) può fare opposizione alla proroga della società, entro tre mesi dalla iscrizione della deliberazione di proroga nel
registro delle imprese (2273, 25312).
Se l’opposizione è accolta, la società deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente (2289).
In caso di proroga tacita (2273) ciascun socio può sempre recedere dalla società (1373), dando preavviso a norma dell’art. 2285, e il creditore particolare del
socio può chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell’art. 2270 (2531).
Art. 2308 Cod. Civ.(Scioglimento della società)
La società si scioglie (22503), oltre che per le cause indicate dall’art. 2272, per provvedimento dell’autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge, e, salvo
che abbia per oggetto un’attività non commerciale (2135, 2249), per la dichiarazione di fallimento (24482, 25402; 147 ss., 222 l. fall.).
Art. 2309 Cod. Civ.(Pubblicazione della nomina dei liquidatori)
La deliberazione dei soci o la sentenza (23324, 2450) che nomina i liquidatori (2275) e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei
liquidatori devono essere, entro trenta giorni (2) dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione presso
l’ufficio del registro delle imprese (2188, 2450 bis, 2626).
Art. 2310 Cod. Civ.(Rappresentanza della società in liquidazione)
Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della società, anche in giudizio, spetta ai liquidatori (2298, 2452).
Art. 2311 Cod. Civ.(Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto)
Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se non sono
stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione (2453, 2964 ss.).
In caso d’impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore può chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate
separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore può restare estraneo.
Con l’approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci (2453, 2454, 2625).
Art. 2312 Cod. Civ.(Cancellazione della società)
Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese (2188).
Dalla cancellazione della società i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci (313, 4952) e, se il
mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi (2324, 24562).
Le scritture contabili (2302) e i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.
Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle imprese (2220,
2457, 2946).