PROGETTO EUROPEO PONT de CEE
COMITATI AZIENDALI EUROPEI
Corso di formazione transnazionale per CAE esperti
Milano, 27 maggio 2008
:: Gianluca Toschi :: [email protected]
Il presente documento è di supporto ad una presentazione orale.
I contenuti potrebbero quindi non essere correttamente interpretati in assenza dei commenti orali di chi ne ha curato la stesura
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Obiettivi dell’intervento
2
• Fornire conoscenze sulle strutture e sui modelli
organizzativi delle imprese multinazionali;
• Fornire conoscenze sulle procedure di costituzione e sulla
struttura organizzative della Società Europea (SE);
3
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Le imprese multinazionali
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Alla ricerca di una definizione
4
Imprese
che
detengono
una
significativa
partecipazione azionaria (in genere il 50% o più) in
un’altra impresa (controllata o filiale) operante in
un paese estero.
IBM, General Motors, Nike ma anche piccole realtà
come il Calzaturificio Carmens che occupa 250
lavoratori tra Padova (Italia) e Vranje (Serbia).
Come misurare il fenomeno?
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Spesso si usano i dati relativi agli Investimenti
Diretti Esteri (IDE – FDI).
5
Fonte: Bilancia dei pagamenti
FMI, OCSE: un’IDE è un investimento in
un’impresa estera nella quale l’investitore estero
possiede almeno il 10% delle azioni ordinarie,
effettuato con l’obiettivo di stabilire un interesse
duraturo nel paese e una significativa influenza
nella gestione dell’impresa.
Un po’ di dati: i paesi G5
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Quota delle società controllate estere sul totale delle attività
manifatturiere (%)
6
Stati
Uniti
Giappone
Gran
Bretagna
Germania
Francia
Italia
‘94
‘01 ‘94
‘01 ‘94
‘01 ‘94
‘01 ‘94
‘01 ‘94
‘01
Occupati
12,7
13,2 0,8
1,2 18,1
20,4 7,3
5,8 23,1
30,8 8,4
10,9
Vendite
15,7
19,7 1,4
2,6 30,6
36,1 13,3
8,3 28,7 35,9 9,2
22,3
Fonte: OECD
Alleanze
strategiche
Subfornitura
internazionale
IDE
Investimenti
greenfield
Acquisizioni
(M&A)
Influenze esterne
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Economiche
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ampiezza mercato;
reddito pro-capite;
costo trasporti
Investimenti
orientati al
mercato
Influenze esterne
Investimenti
orientati
all’offerta
Economiche
costo relativo e
disponibilità del
lavoro
per servire meglio i
consumatori esteri
per lo
sfruttamento di
risorse naturali
Politiche
tariffe;
protezionismo;
tassi di cambio
mercati di
localizzazione degli
investimenti
mercati vicini
per contenere i
costi di
produzione
produzione
prodotti finiti
produzione
semilavorati
piattaforma per export
Determinanti e modalita’
mercati terzi
dell’internazionalizzazione
produttiva
mercato
domestico
Politiche
incentivi fiscali e
finanziari;
rigidità della forzalavoro;
tassi di cambio
Cosa spinge un’impresa a diventare
multinazionale?
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Un’impresa decide di investire all’estero se:
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 Dispone di un potere di mercato derivante dalla
proprietà di prodotti o processi di produzione
 Ha un vantaggio di localizzazione nell’ubicare
un proprio impianto in un paese estero anziché
in patria
 Trae vantaggio dall’internalizzazione delle
proprie attività all’estero in società controllate,
anziché esercitarle attraverso accordi di
mercato con operatori indipendenti
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Le modalità di espansione geografica
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 Orizzontale: attraverso la duplicazione di un
sottoinsieme delle attività dell’impresa (es:
realizzazione all’estero di un impianto, per una
parte del processo produttivo).
• Viene duplicata la
processo produttivo
stessa
fase
(orizzontale)
del
 Verticale: suddivisione delle attività per
funzione – si colloca tutta la produzione di un
particolare componente in un separato impianto
estero.
Costi e benefici per l’impresa degli IDE
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Orizzontali
10
Verticali
Costi
•Rinuncia a redimenti di
scala
•Costi di disintegrazione
delle attività
•Costi di disintegrazione
delle attività
Benefici
Accesso al mercato
•Risparmi sui costi dello
scambio
•Vantaggi strategici
•Risparmi sui costi dei
fattori
Spingono verso la
concentrazione
spaziale
Spingono per la
dispersione della
produzione
Fonte: Navaretti, Venables 2004
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L’internazionalizzazione e i confini
dell’impresa
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Quando un’impresa si espande in nuovi mercati,
preferisce mantenere le sue funzioni all’interno o
preferisce definire rapporti contrattuali con
imprese terze?
Internalizazzione
Costi più elevati
Un fornitore locale
riuscirebbe ad operare
sul mercato locale ad un
costo più basso
…ma si evitano
complessi
problemi di
relazione con altre
imprese
12
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La società europea
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La società europea
13
Dopo trenta anni dalla presentazione del primo
progetto sulla Società Europea, il Consiglio
dell’Unione Europea, l’8 ottobre 2001, ha
approvato il Regolamento relativo allo statuto di
tale società e ha adottato la Direttiva che
completa il Regolamento per quel che riguarda la
partecipazione e il coinvolgimento dei lavoratori.
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Obiettivi
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Le disposizioni comunitarie, creano un quadro
giuridico uniforme a livello europeo che si affianca alle
regole nazionali, offrendo alle imprese una vera e
propria soluzione alternativa.
In altre parole, le imprese possono scegliere se
adottare lo schema europeo assoggettandosi alle
specifiche regole e usufruendo delle connesse
semplificazioni, ovvero rimanere legate ai modelli
nazionali.
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I riferimenti normativi
15
I provvedimenti approvati dal Consiglio UE sulla
Società europea (designata con il nome latino
“Societas Europaea” o “SE”) sono di due tipi:
 Regolamento
(Regolamento
CE
n.
2157/2001), disciplina in dettaglio le regole di
costituzione e di funzionamento delle Società
europee;
 Direttiva (Direttiva 2001/86/CE), stabilisce le
regole di partecipazione dei lavoratori alla
creazione e allo sviluppo della società stessa.
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I riferimenti normativi (segue)
16
D. Lgs. 19 Agosto 2005 , n. 188: Attuazione della direttiva
2001/86/CE che completa lo statuto della societa' europea
per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori.
(Pubblicato nella G.. n. 220 del 21 settembre 2005)
Altri riferimenti importanti:
DIRETTIVA 2002/14/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL
CONSIGLIO dell'11 marzo 2002
che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e
alla consultazione dei lavoratori
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Caratteristiche principali
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 La creazione di una società europea (SE) holding è
consentita alle società per azioni e società a
responsabilità limitata che hanno una sede stabile nella
Comunità, ossia sedi in Stati membri differenti o filiali o
succursali in paesi diversi da quello della sede. La
costituzione di una società europea sotto forma di filiale
comune è accessibile a qualsiasi soggetto di diritto
pubblico o privato alle stesse condizioni.
 La SE, è dotata di un capitale minimo di 120.000 euro.
Se uno Stato membro prescrive per le società operanti in
determinati settori un capitale minimo più elevato, tale
norma si applica anche alle SE di tale Stato.
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Caratteristiche principali (segue)
18
 La
Società
europea
potrà
essere
costituita
esclusivamente sotto forma di società per azioni,
con attribuzione della personalità giuridica, e avrà nella
sua denominazione l’indicazione espressa del suffisso
alfabetico “SE”.
 Ogni SE è soggetta all’obbligo di iscrizione, nello Stato
membro della sede, in un registro designato dalla legge
di tale Stato (art. 12, comma 1, Reg.). L’iscrizione e la
cancellazione dell’iscrizione di una SE formano oggetto di
una comunicazione pubblicata a titolo informativo nella
Gazzetta Ufficiale delle Comunità europee, dopo
l’adempimento dell’obbligo di pubblicità di cui sopra.
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Caratteristiche principali (segue)
19
 La sede della SE, stabilita dallo statuto, deve
corrispondere al luogo in cui è situata l'amministrazione
centrale, ossia la sede effettiva della SE. La sede può
essere trasferita all'interno della Comunità in base a
procedure ben definite.
 Per il bilancio annuale semplice o consolidato, la SE
segue le regole già previste a livello dell’Unione europea
da più di una direttiva comunitaria (si veda la n.
78/660/CEE, la n. 83/349/CEE e la n. 86/635/CEE). Non
vengono pertanto dettate regole specifiche.
 Lo statuto della società europea prevede come organi:
l'assemblea generale degli azionisti e alternativamente
un organo di direzione affiancato da un organo di
vigilanza, oppure un organo di amministrazione.
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Caratteristiche principali (segue)
20
 Sul piano fiscale, la SE è trattata come qualsiasi
multinazionale, ossia è soggetta al regime fiscale previsto
dalla legislazione nazionale applicabile alla società ed alle
succursali. Le SE sono soggette a imposte e tasse di tutti
gli Stati membri in cui hanno sede stabile. In questo
contesto, il loro statuto fiscale non è perfetto poiché
l'armonizzazione
europea
in
materia
è
ancora
insufficiente.
 Lo statuto della società europea prevede come organi:
l'assemblea generale degli azionisti e alternativamente
un organo di direzione affiancato da un organo di
vigilanza, oppure un organo di amministrazione.
La struttura organizzativa della SE
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L’assemblea generale degli azionisti
21
L’assemblea generale costituisce il fulcro su cui si muove l’intera
SE e a questo organo societario spettano i compiti più delicati
per la costituzione e la vita della società stessa.
Il regolamento comunitario, rinviando su questa materia per lo più
alle normative nazionali, specifica solo alcuni principi di base,
quali:
a) i meccanismi di convocazione: da chi e come può essere
convocata,
b) il calendario minimo delle riunioni annuali: una volta all’anno,
c) le modalità per l’assunzione delle decisioni: a maggioranza.
Su questi aspetti, dunque, il Legislatore nazionale avrà carta
bianca, in quanto le regole comunitarie non disciplinano affatto
la materia.
La struttura organizzativa della SE
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Gli organi di amministrazione
22
Le società possono scegliere tra:
a) un sistema dualistico, che prevede un organo di
direzione ed un organo di vigilanza. I componenti
dell’organo di vigilanza sono nominati dall’assemblea
generale, e non possono, se non in casi eccezionali, far
parte dell’organo di direzione. Questo stesso organo, che
ha il compito di esercitare il controllo della gestione
assicurata dall’organo di direzione, a sua volta nomina (e
revoca) direttamente i membri dell’organo di direzione, il
quale ultimo gestisce direttamente, sotto la propria
responsabilità, la SE;
La struttura organizzativa della SE
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Gli organi di amministrazione
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Le società possono scegliere tra:
b) un sistema monistico, che prevede un solo organo di
amministrazione nominato dall’assemblea generale e che
ha la responsabilità della gestione della SE. L’organo di
amministrazione si riunisce almeno ogni tre mesi,
secondo una periodicità stabilita dallo Statuto, per
deliberare sull’andamento degli affari della SE e sulla loro
probabile evoluzione; ciascun membro dell’organo di
amministrazione potendo prendere conoscenza di
qualsiasi informazione comunicata da tale organo.
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Il coinvolgimento dei lavoratori
24
Il tema del coinvolgimento dei lavoratori nell’impresa è tra
le “colonne portanti”, fondamentali e necessarie per
permettere la costituzione di una Società Europea.
Per costituire una nuova SE è infatti necessario stipulare un
accordo con i rappresentanti dei lavoratori sulle prassi di
informazione e consultazione dei lavoratori, estendendo tale
obbligo anche a prassi di partecipazione in alcuni casi
specifici.
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Partecipazione dei lavoratori alla vita della SE
25
Con la Direttiva si è voluto ribadire un punto fermo tra gli
obiettivi della Comunità: quello di favorire e promuovere la
compartecipazione dei lavoratori nelle imprese.
Quando gli organi sociali di direzione e di amministrazione
delle società che partecipano alla costituzione di una Società
europea decidono la creazione della SE, devono adottare
delle specifiche misure affinché sia rispettata la
partecipazione dei lavoratori ai processi decisionali di
costituzione della società stessa.
A questo fine, devono intavolare con i lavoratori una vera e
propria negoziazione.
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Partecipazione dei lavoratori alla vita della SE
26
La negoziazione si sviluppa tra gli organi di direzione e di
amministrazione delle società partecipanti e un gruppo
speciale di lavoratori, eletti o nominati direttamente
all’interno delle singole strutture nazionali.
La rappresentanza dei lavoratori sarà garantita da una
delegazione speciale di negoziazione (DSN) rappresentativa
dei lavoratori di tutte le società interessate che sarà
costituita al momento della nascita della SE e che avrà il
compito negoziare con i dirigenti delle società partecipanti,
un accordo sulle modalità relative al coinvolgimento dei
lavoratori all’interno della futura Se.
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Partecipazione dei lavoratori alla vita della SE
27
Gli Stati membri fissano le regole per la nomina
dei lavoratori e possono prevedere che tra questi
siano
presenti
soggetti
appartenenti
a
organizzazioni sindacali.
La trattativa si conclude con la redazione di un
accordo scritto che determina, in dettaglio, le
regole di partecipazione dei lavoratori alla
costituzione e alla vita della SE.
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I contenuti dell’accordo
28
L’accordo deve fissare:
 il campo di applicazione dell’accordo stesso;
 la composizione, il numero dei membri e la
ripartizione
delle
sedi
dell’organo
di
rappresentanza;
 le attribuzioni e le procedure previste per
l’informazione e per la consultazione dell’organo di
rappresentanza;
 la frequenza delle riunioni;
 le risorse finanziarie e materiali da attribuire
all’organo di rappresentanza;
 la data di entrata in vigore dell’accordo.
L’organo di rappresentanza
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 DISPOSIZIONI DI RIFERIMENTO di cui all’articolo 7
29
Composizione
 L’organo di rappresentanza è composto da lavoratori
della SE e delle sue affiliate e dipendenze, eletti o
designati al loro interno dai rappresentanti dei lavoratori
o, in mancanza di questi, dall’insieme dei lavoratori.
Informazioni e consultazione:
 La competenza dell’organo di rappresentanza si limita
alle questioni che riguardano la stessa SE o qualsiasi
affiliata o dipendenza situata in un altro Stato membro
ovvero che eccedono i poteri degli organi decisionali in un
singolo Stato membro.
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L’organo di rappresentanza
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Informazioni e consultazione (segue):
 La competenza dell’organo di rappresentanza si limita
alle questioni che riguardano la stessa SE o qualsiasi
affiliata o dipendenza situata in un altro Stato membro
ovvero che eccedono i poteri degli organi decisionali in un
singolo Stato membro.
 l’organo di rappresentanza ha il diritto di essere
informato e consultato, e a tal fine di incontrare l’organo
competente della SE almeno una volta all’anno, in
base a relazioni periodiche elaborate dall’organo
competente, riguardo all’evoluzione delle attività e delle
prospettive della SE.
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L’organo di rappresentanza
31
La









riunione verte in particolare sui seguenti aspetti della SE:
struttura,
situazione economica e finanziaria,
evoluzione probabile delle attività, della produzione e delle
vendite,
situazione e evoluzione probabile dell’occupazione,
investimenti,
cambiamenti
fondamentali
riguardanti
l’organizzazione,
introduzione di nuovi metodi di lavoro o di nuovi processi
produttivi,
trasferimenti di produzione,
fusioni, diminuzione delle dimensioni o chiusura delle imprese,
degli stabilimenti o di parti importanti degli stessi,
licenziamenti collettivi.
L’organo di rappresentanza
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Informazioni e consultazione (segue):
32
Qualora si verifichino circostanze eccezionali che incidano
notevolmente sugli interessi dei lavoratori, in particolare
nel caso di
 delocalizzazione,
 trasferimento,
 chiusura di imprese o di stabilimenti oppure licenziamenti
collettivi,
l’organo di rappresentanza ha il diritto di esserne informato.
L’organo di rappresentanza
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Risorse:
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Le spese dell’organo di rappresentanza sono sostenute dalla
SE, che fornisce ai membri di quest’ultimo le risorse
finanziarie e materiali necessarie a consentire loro di
svolgere in modo adeguato le proprie funzioni.
In particolare, la SE prende a proprio carico — salvo che
non sia stato diversamente convenuto — le spese di
organizzazione e di interpretazione delle riunioni, nonché le
spese di soggiorno e di viaggio dei membri dell’organo di
rappresentanza e del comitato ad hoc.
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Cos’è successo?
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Statuto di società privata europea. Le esigenze delle imprese italiane
Roma, 2 Aprile 2008
Fiscalita', Finanza e Diritto d'Impresa
(Il Direttore Elio Schettino)
L’introduzione nel 2000 dello Statuto di Società Europea
(SSE), strumento pensato per le imprese di più grandi
dimensioni, non ha prodotto benefici sostanziali in
particolare a favore delle imprese italiane.
Vari limiti regolamentari ne hanno infatti compromesso
l’utilizzo, vanificando i vantaggi derivanti da una sua
possibile adozione.
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Cos’è successo? –segue-
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 L’impossibilità ad esempio di costituirsi direttamente in
forma di SE, potendo questa risultare soltanto dalla
trasformazione/fusione di società esistenti o creazione di
una holding comune,
 l’obbligo di un capitale sociale minimo particolarmente
elevato (120.000 Euro),
 la previsione di forme di partecipazione dei lavoratori,
 i numerosi rinvii alle legislazioni nazionali, per citare
soltanto alcuni degli aspetti più qualificanti della
regolamentazione, ne hanno pregiudicato la diffusione.
Fonte:
http://www.confindustria.it/Aree/DocumentiPub.nsf/DOC
ST/C451DA64FA79E00AC125741E0033B333?OpenDocu
ment


Presentazione (nr. pag.totali: 36)
Redatta da: Gianluca Toschi
Gli effetti degli IDE sul mercato del lavoro
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 Domanda complessiva di lavoro
37
• La presenza di multinazionali fa crescere l’occupazione
e, reciprocamente, gli IDE in uscita fanno diminuire la
domanda di lavoro nel paese di origine?
 Composizione della domanda
• La presenza di multinazionali fa crescere la domanda
di lavoro qualificato nelle economie ospiti e
l’espansione delle attività all’estero fa crescere la
domanda di lavoro qualificato nel paese d’origine?