Codice di Condotta
Aziendale
Liberty Global
In vigore dal 7 giugno 2013
Sommario
Messaggio del CEO
Domande e risposte
1. Introduzione al Codice
2. Conformità legale
3. Rispetto sul luogo di lavoro
4
5
8
9
10
Pari opportunità
10
Un luogo di lavoro senza molestie e vessazioni
10
Condotta da tenere sul lavoro
11
4. Prassi aziendali internazionali
13
Leggi sulla concorrenza
13
Leggi anticorruzione
13
Leggi riguardanti il commercio e le transazioni internazionali
14
5. Tutela dei beni aziendali
15
Beni aziendali
15
Sistemi informatici
15
Proprietà intellettuale
15
Informazioni riservate
16
6. Tutela della riservatezza dei dati
7. Divulgazione e comunicazione imparziali e coerenti
17
18
Divulgazione al pubblico
18
Comunicazioni con i media
19
Comunicazioni con i pubblico
19
8. Salvaguardia dell’integrità personale e aziendale
21
Insider Trading
21
Conflitti di interesse
22
Omaggi e divertimenti – Norme generali
23
Omaggi e divertimenti – Funzionari pubblici
24
Contributi politici
24
9. Importanza dell’esattezza delle scritture contabili, delle
registrazioni e dei dati dichiarati
26
Esattezza delle scritture contabili, delle registrazioni e dei dati dichiarati
26
Autorizzazioni e approvazioni previste
27
10. Tutela della salute, della sicurezza e dell’ambiente
11. Segnalazione delle violazioni del Codice di condotta aziendale
29
30
A chi chiedere consiglio
30
Segnalazione di casi dubbi
30
Divieto di esercitare ritorsioni
31
Rettifica, modifica e rinuncia al Codice
31
Clausola di separabilità
31
12. Conclusioni
32
“La reputazione
e’ dura da
ottenere ma
facile da
perdere”
Messaggio
del CEO
Cara/o Collega,
Liberty Global si è guadagnata e gode attualmente di
ottima fama nel suo settore. Il buon nome dell’Azienda
influisce su molti aspetti della sua attività: l’opinione che
i clienti hanno dei suoi prodotti e servizi, la decisione
degli investitori di acquistare le sue azioni, la percezione
che le autorità di controllo hanno di essa e il grado di
soddisfazione di chi vi lavora. Per questo, tutelare il
nostro buon nome facendo riferimento a solidi principi
di integrità ed eticità è importante per tutti noi.
Il rispetto, l’onestà e l’integrità sono il fondamento
descrive, e che potrà fungere da guida ai principi e valori
del nostro Codice di condotta aziendale (il Codice).
essenziali. Vista l’importanza del Codice per tutti noi e
Indipendentemente dal luogo in cui operiamo o dal
per il modo in cui operiamo, confidiamo che lei vorrà
ruolo che ricopriamo, abbiamo tutti la responsabilità
leggerlo dedicandogli la cura e l’attenzione che merita.
di sostenere tali principi nel rispetto dei più elevati
Una serie di domande e risposte contribuirà a chiarire
standard di eticità e legalità Altrettanto importante è
come e quando utilizzarlo. Se ha quesiti da porre o nutre
rendersi conto che le violazioni del Codice vengono
dubbi su una particolare politica o su un problema di
prese sul serio e possono comportare azioni disciplinari.
conformità, la invitiamo a rivolgersi al suo responsabile
della conformità o al suo ufficio legale. Inoltre, se ritiene
Il presente Codice è pensato per guidarla e assisterla
che il Codice sia stato violato da chiunque lavori in
affinché possa svolgere il suo lavoro al meglio delle sue
Azienda, la invitiamo a denunciare apertamente il fatto,
capacità. Lo scopo di tale documento non è fungere da
sapendo che non saranno ammesse ritorsioni di nessun
guida completa a tutte le politiche aziendali o a tutte le
tipo da parte di nessuno.
responsabilità previste dalla legge e riguardanti il ruolo
che lei ricopre in Azienda. Considerata l’ampiezza e la
Con il suo aiuto, siamo certi che i nostri valori e il nostro
varietà del nostro raggio d’azione, ciò sarebbe impos-
buon nome potranno essere salvaguardati a lungo
sibile. Il Codice serve tuttavia a illustrarle quei principi
anche in futuro.
di base e valori fondamentali che le consentiranno di
risolvere i problemi di natura etica e legale che potrebbe
Grazie per il suo impegno.
incontrare nella sua quotidiana attività.
Siamo una società con un’unica visione ‘Connettere.
Scoprire. Essere liberi’ che condivide alcuni valori
comuni: “Amiamo quello che facciamo”, “Innovazione
costante”, “Otteniamo risultati” e “Siamo una
squadra”. Ma tutto parte dai nostri principi e dai nostri
comportamenti di base.
Affinché possa far proprio il presente Codice, abbiamo
creato per lei un opuscolo chiaro e informativo che lo
4 LIBERTY GLOBAL
Michael T. Fries
Presidente e Chief Executive Officer (CEO)
Liberty Global plc
Domande
& Risposte
Che cos’è il Codice di Condotta Aziendale? Nel Codice, ogni riferimento al Gruppo Liberty
Noi ci impegniamo a svolgere la nostra attività con
onestà e integrità, osservando elevati standard di
eticità e legalità, nel rispetto reciproco e di coloro
con i quali trattiamo i nostri affari. Il Codice di
condotta aziendale (il Codice) è la nostra guida alla
corretta condotta da tenere sul luogo di lavoro,
oltre che uno strumento da utilizzare per meglio
comprendere i principi, i valori, gli standard e le
norme di comportamento che siamo tenuti a rispettare. Il Codice non elimina il dovere di tutti di agire
con buonsenso e ci serve da guida in tal senso.
Il nostro Codice di condotta aziendale
rispecchia i nostri valori. Noi osserviamo
tanto la lettera quanto lo spirito della legge.
Siamo degni di fede e onesti nei rapporti
con gli investitori, i clienti, i fornitori e gli
altri soggetti con i quali trattiamo affari.
Noi apprezziamo e rispettiamo i dipendenti
nostri colleghi.
A chi si applicano le norme e politiche
contenute nel Codice di Condotta
Aziendale?
Il Codice si applica a tutti noi, inclusi tutti gli
amministratori, i funzionari e i dipendenti
di ciascuna società nell’ambito del Gruppo
Liberty Global. Anche i collaboratori a contratto
dell’Azienda sono soggetti all’osservanza del
Codice. Appaltatori, consulenti, agenti e fornitori
sono tenuti a rispettare il Codice nello svolgimento
delle loro attività professionali con o per conto
dell’Azienda.
5 LIBERTY GLOBAL
Global va inteso come un riferimento a Liberty
Global plc e a ciascuna società da quest’ultima
controllata, direttamente o indirettamente; ogni
riferimento alla nostra Azienda va inteso come
un riferimento a tutte e a ciascuna delle società,
unità aziendali e divisioni esistenti nell’ambito del
Gruppo Liberty Global.
Che cosa comprende il Codice di Condotta
Aziendale?
Il Codice riassume le varie norme legali e programmatiche e le varie prassi aziendali applicabili alle
attività economiche svolte per conto della nostra
Azienda. Il Codice non prende in esame ogni requisito
di legge od ogni questione etica che potrebbe venire
sollevata, né sostituisce altre politiche aziendali più
dettagliate, tra le quali, ad esempio, quelle descritte
nel Manuale del Dipendente o sulla intranet locale.
Lei è tenuta/o a comprendere e a osservare le leggi e
le politiche relative al ruolo che ricopre in Azienda.
Come devo comportarmi se ho Quesiti da
porre sul Codice di Condotta Aziendale?
Se desidera assistenza riguardo a una particolare
prassi o a un problema di conformità, le fonti di
informazione o consulenza a sua disposizione
sono diverse e variano a seconda della materia. In
aggiunta agli specifici contenuti del Codice, lei può
rivolgersi al suo responsabile della conformità, al
suo ufficio legale, o uno qualsiasi dei componenti
del Gruppo Liberty Global seguenti; il responsabile
delle revisioni o della conformità, il Consulente
generale, il vice Consulente generale o un membro
qualsiasi dell’Ufficio legale.
Domande & Risposte
Come devo fare per segnalare una
Violazione o sospetta violazione del
Codice di Condotta Aziendale?
Che cosa può succedere a singoli
Individui che violino il Codice di Condotta
Aziendale?
Il Codice di condotta aziendale prevede specifiche
procedure per la segnalazione delle violazioni
o sospette violazioni del Codice stesso. Tali
procedure di segnalazione sono descritte nella
sezione del Codice intitolata “Segnalazione delle
violazioni del Codice di condotta aziendale”.
Le violazioni del Codice, incluse le infrazioni alle
leggi in vigore, possono esporre la nostra Azienda
e gli individui coinvolti a gravi conseguenze.
Un’inosservanza del Codice che comporti un reato
penale può portare a un procedimento giudiziario,
una volta che le autorità competenti ne siano
venute a conoscenza. Le violazioni del Codice
possono altresì determinare azioni disciplinari,
incluso il licenziamento.
La segnalazione di una violazione
o sospetta violazione del Codice di
Condotta Aziendale può influire sul mio
rapporto d’impiego?
Non sono ammesse ritorsioni di nessun tipo
contro chiunque, in buonafede, denunci una
violazione del Codice o sollevi legittimamente un
problema legale o etico. D’altra parte, chiunque
sporga denuncia nell’intento di diffondere falsità
o allo scopo di danneggiare la reputazione altrui
verrà sottoposto ad azione disciplinare.
6 LIBERTY GLOBAL
“Il Codice si applica
a ogni amministratore
funzionario e dipendente”
1. Introduzione
al Codice
Noi ci impegniamo a svolgere la nostra attività con onestà e
integrità, osservando elevati standard di eticità e legalità, nel
rispetto reciproco e di coloro con i quali trattiamo i nostri affari. Il
presente Codice di condotta aziendale (il Codice) sancisce le regole
di base, gli standard e i comportamenti necessari a raggiungere
questi obiettivi.
Noi tutti siamo tenuti a comportarci in modo responsabile ed etico,
a osservare costantemente tanto il significato quanto l’intento del
presente Codice e ad agire con integrità in tutti i nostri rapporti
professionali. Dirigenti e responsabili sono tenuti ad adottare i
provvedimenti necessari e opportuni a far sì che i nostri processi e le
nostre prassi aziendali siano pienamente conformi al Codice.
Il Codice si applica a tutti noi, inclusi tutti gli amministratori, i
funzionari e i dipendenti di ciascuna società nell’ambito del Gruppo
Liberty Global.1 Nel Codice, ogni riferimento al Gruppo Liberty Global
va inteso come un riferimento a Liberty Global plc e a ciascuna
società da quest’ultima controllata, direttamente o indirettamente;
ogni riferimento alla nostra Azienda va inteso come un riferimento
a tutte e a ciascuna delle società, unità aziendali e divisioni esistenti
nell’ambito del Gruppo Liberty Global.
1 Con l’autorizzazione del Consiglio d’Amministrazione di
Liberty Global plc, una società del Gruppo Liberty Global la
quale abbia adottato un proprio Codice di condotta aziendale,
che sia sostanzialmente analogo al Codice e sia stato
approvato dal consiglio d’amministrazione di tale società,
8 LIBERTY GLOBAL
può essere esentata dall’applicazione del Codice. Tutti gli
amministratori, i funzionari e i dipendenti di qualunque società
sia stata in tal modo sollevata dall’osservanza delle norme del
presente Codice sono tenuti a rispettare tutte le norme del
Codice di condotta aziendale della società esentata.
2. Conformità Legale
La nostra Azienda deve ottemperare a tutte le leggi, norme e
regolamenti in vigore che riguardino la sua gestione e le sue attività
d’impresa. Allo stesso modo, tutti gli amministratori, i funzionari
e i dipendenti dell’Azienda sono tenuti a ottemperare a tutte le
leggi, norme e regolamenti in vigore che riguardino le loro attività
professionali e le loro responsabilità inerenti all’Azienda. Oltre alle
leggi locali di ciascuno dei Paesi in cui abbiamo sede, esistono
alcune leggi (come quelle sulla concorrenza e contro la corruzione in
vigore nell’Unione Europea, nel Regno Unito e negli Stati Uniti) che
interessano l’intera operatività della nostra Azienda. Molte di queste
leggi sono descritte nel Codice.
Noi svolgiamo la nostra attività nel
rispetto dei più elevati standard di eticità
e legalità.
Sebbene non sia tenuta/o a conoscere nei particolari ogni requisito di
legge riguardante l’attività della nostra Azienda in ogni giurisdizione,
lei ha comunque la responsabilità di osservare i requisiti di legge
che si applicano alle mansioni del suo impiego. Deve conoscere
l’ambiente normativo nel quale opera la nostra Azienda abbastanza
bene da sapere quando chiedere il parere del suo responsabile della
conformità o di un altro dipendente competente in materia.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo responsabile della
conformità o il suo ufficio legale.
9 LIBERTY GLOBAL
3. Rispetto sul
Luogo di Lavoro
Pari Opportunità
Siamo impegnati a fornire pari opportunità ai
nostri dipendenti e a quanti cercano un impiego
nella nostra Azienda. Le decisioni in materia di
impiego devono essere basate sui meriti individuali
e sulle esigenze dell’Azienda, indipendentemente
dalla razza, dal colore della pelle, dall’origine
etnica, culturale, locale o nazionale, dalla religione,
dall’orientamento/ identità sessuale, dallo stato di
famiglia o civile, dal genere, da eventuali disabilità
e dall’età. Questo stesso principio abbraccia tutti
gli aspetti dell’impiego (selezione, assunzione,
valutazione, promozione, retribuzione, formazione,
crescita professionale e cessazione del rapporto
d’impiego).2
atteggiamenti o comportamenti che una qualsiasi
persona o gruppo di persone, con ragionevole
probabilità, giudicherebbe offensivi, umilianti,
intimidatori od ostili. Molestie e vessazioni
possono assumere varie forme, come quella
verbale (affermazioni dispregiative, osservazioni
ed epiteti offensivi, minacce, insinuazioni), visiva
(vignette, disegni, affissioni, messaggi di posta
elettronica) o fisica (aggressione, interferenza
fisica). Simili comportamenti sul luogo di lavoro
non saranno tollerati.
Di seguito sono indicati alcuni esempi di
comportamenti che possono costituire molestie o
vessazioni:
Noi siamo a favore di una forza lavoro tanto
eterogenea quanto i clienti che serviamo.
Offriamo un luogo di lavoro positivo, creativo
e gratificante, fornendo a tutti i dipendenti
l’opportunità di esprimere appieno il proprio
potenziale e contribuire così al successo
dell’Azienda. Sul luogo di lavoro, non sono
ammesse molestie e vessazioni di nessun genere.
Un luogo di lavoro senza molestie e
Vessazioni
Molestie e vessazioni sul luogo di lavoro, in
qualunque forma, sono inaccettabili e non saranno
tollerate. Molestie e vessazioni sono quegli atti,
2 Le uniche eccezioni a questa politica riguardano le aree in
cui una particolare condizione viene presa in considerazione a
legittimi fini aziendali, in conformità alle leggi in vigore, come
l’obbligo di andare in pensione dopo un certo numero di anni o
i contributi pensionistici basati sull’età.
10 LIBERTY GLOBAL
F are affermazioni sulla razza, sul colore della
pelle, sull’etnia od origine, sulla religione,
sull’orientamento/identità sessuale, sul
genere, sulla disabilità o sull’età, qualora sia
probabile che tali affermazioni facciano sentire
un’altra persona, o un gruppo di persone,
sgraditi, offesi o a disagio.
Mettere in mostra o recapitare oggetti,
immagini, riviste, vignette, salvaschermo,
messaggi di posta elettronica, poster, video o
altri contenuti i quali, probabilmente, faranno
sentire un’altra persona, o un gruppo di
persone, sgraditi, offesi o a disagio.
Fare affermazioni fuori luogo di natura
esplicitamente sessuale.
Mettere in mostra o recapitare oggetti,
immagini, riviste, vignette, salvaschermo,
messaggi di posta elettronica, poster, video o
3. Rispetto sul Luogo di Lavoro
altri contenuti a esplicito contenuto sessuale,
salvo che nella misura necessaria secondo le
condizioni dettate dal proprio rapporto
di impiego.
Tenere comportamenti di natura dichiaratamente sessuale, siano essi graditi o sgraditi.
Fare profferte sessuali ove sia chiaro che sono
sgradite, chiedere favori sessuali o tenere
altri comportamenti di natura sessuale i quali
(i) divengano la condizione o il prerequisito
per l’assunzione, (ii) vengano presi a base di
decisioni per l’assunzione o la promozione,
oppure (iii) abbiano lo scopo o l’effetto di
interferire in modo irragionevole con il lavoro
o di creare, sul luogo di lavoro, un’atmosfera
intimidatoria, ostile, umiliante od offensiva.
Minacciare altre persone o attuare ritorsioni
in seguito al rifiuto di un’avance indesiderata
o di un comportamento scorretto, oppure in
reazione alla denuncia di tale comportamento.
Tenere un comportamento scorretto o
minaccioso sul piano fisico (ad es. contatti
indesiderati, impedire o bloccare i movimenti di
un’altra persona).
Condotta da tenere sul lavoro
Lei è tenuta/o a mantenere un livello elevato
di condotta sul luogo di lavoro, e ad astenersi
dall’adottare atteggiamenti o comportamenti
contrari agli interessi dell’Azienda.
3 Un consumo moderato di bevande alcoliche agli eventi
promossi dall’Azienda o durante pranzi di lavoro od occasioni
di svago è permesso qualora sia conforme a tutte le altre
politiche aziendali riguardanti tali attività.
11 LIBERTY GLOBAL
Di seguito sono elencati alcuni esempi di
comportamenti non consentiti. Tali esempi sono
puramente illustrativi, non esaustivi.
ommettere qualsiasi atto illegale nel corso del
C
rapporto d’impiego.
Lavorare sotto l’influsso dell’alcool o di una
qualunque droga o sostanza narcotica illegale.3
Detenere, vendere o fornire in altro modo ad
altri dipendenti droghe o sostanze narcotiche
illegali.
Rubare, distruggere, deturpare o utilizzare in
modo improprio beni di proprietà dell’Azienda o
di un altro dipendente.
Essere indisciplinata/o oppure utilizzare un
linguaggio offensivo, minaccioso o volgare.
Non ottemperare a un’eventuale politica
aziendale riguardante la propria unità aziendale.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il rappresentante
delle Risorse umane. Consulti le politiche e le
procedure sulla intranet locale.
“Diamo il nostro meglio
quando tutti gli impiegati
viene data una pari
opportunita’ di brillare”
4. Prassi Aziendali
Internazionali
Leggi sulla concorrenza
Le leggi sulla concorrenza vietano le prassi che
impongono freni al commercio o limitano la libera
e leale concorrenza. Tutti i Paesi nei quali opera
la nostra Azienda, come pure l’Unione Europea,
hanno emanato leggi sulla concorrenza. Tali
leggi ci riguardano sia come fornitori sia come
acquirenti di beni e servizi. Anche se, in realtà, le
leggi sulla concorrenza differiscono da Paese a
Paese, le prassi più comuni, che sono o potrebbero risultare proibite, sono riassunte di seguito.
Intendiamo competere con lealtà, onestà
e correttezza, rispettando tanto la lettera
quanto lo spirito delle leggi in vigore
riguardanti la nostra attività d’impresa.
13 LIBERTY GLOBAL
S ono illegali gli accordi o le intese con
un’azienda concorrente, volti a determinare,
aumentare, fissare, stabilizzare o anche a
diminuire i prezzi, oppure a eliminare o ridurre
la concorrenza sui prezzi. Anche un’intesa
informale, o la reciproca aspettativa che due
concorrenti possano conseguire uno scopo
comune, potrebbero configurarsi come
accordi illegali.
Sono illegali gli accordi o le intese con un’azienda
concorrente, volti ad assegnare o spartire i clienti,
i gruppi di clienti, i rami di attività, i prodotti
o le aree geografiche. Anche in questo caso,
un’intesa informale, tacita o non scritta potrebbe
comunque configurarsi come un accordo illegale.
Possono essere illegali certi accordi o intese con
fornitori o clienti, i quali prevedano forme di
esclusività o altre clausole restrittive.
Le leggi sulla concorrenza sono complesse, e
le norme del Codice non intendono fornire un
pronunciamento completo e definitivo su ogni
loro aspetto. Chi siano i soggetti con i quali
intratteniamo relazioni d’affari, e a quali condizioni
li concludiamo, non sono in generale argomenti
di cui parlare con le persone estranee all’Azienda.
Violare le leggi sulla concorrenza può dar luogo a
gravi sanzioni, tra cui azioni penali nei confronti
dell’Azienda o dei singoli individui coinvolti.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio legale.
Leggi Anticorruzione
Come nel caso delle leggi sulla concorrenza, i Paesi
in cui opera la nostra Azienda hanno emanato leggi
anticorruzione che riguardano la nostra attività
d’impresa. Per molte di queste leggi è prevista
l’applicazione extraterritoriale, il che significa che
la normativa di un Paese può applicarsi alle attività
della nostra Azienda anche al di fuori di tale Paese.
Inoltre, diverse organizzazioni internazionali hanno
adottato norme e requisiti anticorruzione che
influiscono sulla nostra operatività a livello globale.
Un aspetto comune in pratica a tutte le leggi
anticorruzione è che viene fatto divieto a individui
ed enti di offrire o donare qualsiasi oggetto di
valore a funzionari statali o pubblici, al fine di
assicurarsi il loro appoggio in questioni di natura
commerciale. Tale divieto si applica a qualsiasi tipo
di pagamento od omaggio, indipendentemente
dall’importo o dal valore, se effettuato allo scopo
di ottenere un vantaggio commerciale di qualsiasi
tipo, e include anche i pagamenti indiretti, eseguiti
4. Prassi Aziendali Internazionali
per il tramite di un terzo, e quelli a favore dei
famigliari o amici del funzionario pubblico.
Leggi riguardanti il commercio e le
Transazioni Internazionali
Inoltre, la definizione di “funzionario pubblico”
è estremamente ampia e comprende tutti i
funzionari, i dipendenti, gli agenti e i rappresentanti
di qualsiasi dipartimento, ente o comparto della
pubblica amministrazione (inclusi i consulenti
di tali enti e comparti), gli amministratori, i
funzionari e i dipendenti delle aziende di proprietà
o controllate dallo Stato (inclusi i loro consulenti,
agenti e altri rappresentanti), i partiti politici, i
funzionari di partito e i candidati a una carica,
nonché i funzionari e i dipendenti di organizzazioni
pubbliche internazionali come l’Unione Europea o
le Nazioni Unite (inclusi i loro consulenti, agenti e
altri rappresentanti).
La maggior parte dei Paesi ha emanato leggi
che regolano le relazioni d’affari a livello
internazionale. Alcune di queste leggi limitano
l’esportazione di beni, tecnologie e software verso
utenti o località specifiche. Le esportazioni prese
in esame non sono solo quelle effettuate con
metodi di spedizione tradizionali. Un’esportazione
può essere effettuata anche elettronicamente,
mediante colloqui e con un’ispezione visiva.
Altre leggi vietano le transazioni commerciali con
specifici Paesi, enti o individui soggetti a sanzioni.
È una combinazione complessa quella delle leggi
e sanzioni rivolte al controllo delle esportazioni,
che sono state adottate da singoli Paesi e in
alcuni casi si applicano alle attività della nostra
Azienda al di fuori del Paese che le ha emanate,
anche per effetto di trattati internazionali. Tra
quanti potrebbero essere interessati da tali
leggi nello svolgimento delle mansioni previste
dal loro rapporto d’impiego, vi sono le persone
che si occupano (i) di fusioni, acquisizioni
e partecipazioni in società e aziende, (ii) di
approvvigionamento di attrezzature, software o
tecnologie (inclusa l’importazione, l’esportazione,
la riesportazione e la distribuzione di attrezzature,
software e tecnologie), e (iii) di fornitura di
attrezzature o software per telecomunicazioni
(o comunque ad alta tecnologia) a livello
transnazionale. Il precedente elenco è puramente
illustrativo, non esaustivo. Qualora lei partecipi
a un qualsiasi tipo di attività tra quelle
sopraindicate, è opportuno che chieda indicazioni
al responsabile della conformità, all’Ufficio legale
o a un membro dell’Ufficio legale del Gruppo
Liberty Global in merito agli effetti di tali leggi sulle
attività da lei svolte.
Le norme di talune giurisdizioni proibiscono inoltre
di offrire o fornire qualsiasi beneficio finanziario o
di altro tipo a persone appartenenti a un’azienda
privata, le quali occupino posizioni di fiducia o
responsabilità.
Le norme e i regolamenti anticorruzione sono
esaurienti e complessi. Ulteriori indicazioni sono
contenute nella Politica anticorruzione dell’Azienda
e nel presente Codice, alla sezione “Omaggi e
divertimenti - Funzionari pubblici”. Lei è tenuta/o
a leggere, comprendere e osservare la Politica
anticorruzione.
Le accuse di corruzione possono arrecare grave
danno all’attività e al buon nome dell’Azienda. Nello
svolgimento della nostra attività, è fondamentale
ottemperare a tutte le leggi anticorruzione in vigore.
Qualsiasi amministratore, funzionario o dipendente
colto in violazione delle leggi anticorruzione in
vigore verrà sottoposto ad azione disciplinare, che
potrà portare al licenziamento e, se del caso, a un
procedimento penale a suo carico.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio
legale. La Politica anticorruzione è consultabile
sulla intranet locale.
14 LIBERTY GLOBAL
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio legale.
5. Tutela dei
beni aziendali
Beni aziendali
I beni dell’Azienda devono essere utilizzati
unicamente per promuovere i fini e gli obiettivi
economici dell’Azienda stessa. I beni dell’Azienda
devo essere tutelati e utilizzati esclusivamente ai
fini previsti, fatta eccezione per l’uso personale
limitato, che non deve interferire con l’attività
dell’Azienda e deve in ogni caso essere conforme
a tutte le politiche aziendali in vigore. Tale
principio impone la tutela dei beni materiali di
proprietà dell’Azienda, come locali d’ufficio,
mobili, attrezzature e forniture, sistemi informatici
e altri strumenti tecnologici, diritti di proprietà
intellettuale e informazioni riservate.
I beni dell’Azienda, comprendenti gli attivi
finanziari, i beni materiali, la proprietà
intellettuale e le informazioni riservate,
devono essere messi al sicuro e protetti
al fine di preservarne il valore. Siamo tutti
personalmente responsabili della salvaguardia
e del corretto utilizzo dei beni dell’Azienda.
aziendali sono soggette a tutte le politiche in
vigore. Questo significa, ad esempio, che non è
consentito utilizzare i sistemi informatici aziendali
per inviare o inoltrare contenuti che violino la
politica contro la discriminazione e le molestie o
vessazioni, o qualunque altra politica in vigore, né
per alcuna finalità che sia ingannevole, disonesta o
comunque illecita.
In generale, non è intenzione dell’Azienda monitorare l’utilizzo di Internet o i messaggi di posta
vocale o elettronica. Tuttavia, l’Azienda si riserva
il diritto di effettuare tali controlli in determinate
circostanze, ove ciò sia consentito dalle leggi locali
e con modalità conformi alle leggi e ai regolamenti
in vigore.
Se ha la disponibilità dei sistemi informatici
dell’Azienda, lei è tenuta/o a prendere le precauzioni necessarie a impedire l’accesso non autorizzato a tali sistemi, anche proteggendo le password
e gli altri metodi di ingresso.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il rappresentante
delle Risorse umane.
Sistemi Informatici
I sistemi informatici dell’Azienda, tra cui i
computer, la posta vocale, la posta elettronica e
l’accesso a Internet, devono essere utilizzati per gli
scopi consentiti, in modo conforme al Codice e a
tutte le politiche aziendali in vigore.
Sebbene l’utilizzo personale dei sistemi informatici
aziendali sia, in qualche misura, inevitabile,
esso deve essere mantenuto ragionevolmente
al minimo. Ricordi che anche le informazioni
personali contenute nei sistemi informatici
15 LIBERTY GLOBAL
Proprietà Intellettuale
I diritti di proprietà intellettuale dell’Azienda
rappresentano beni preziosi e tutti i dipendenti
sono tenuti a difenderli. Abbiamo il massimo
rispetto anche per i diritti di proprietà intellettuale
degli altri. La proprietà intellettuale comprende,
tra l’altro, i brevetti, i marchi di fabbrica e di
servizio, i nomi di dominio, i diritti d’autore
(tra cui i diritti d’autore di software), i diritti di
progettazione, i diritti di estratti di banche dati, i
5. Tutela dei beni aziendali
diritti su know-how e altre informazioni riservate
(a volte denominate “segreti commerciali” o
“informazioni di proprietà riservata”), oltre che
i diritti esistenti in virtù di accordi di proprietà
intellettuale. Lei ha l’obbligo di comprendere e
osservare tutte le leggi sulla proprietà intellettuale
in vigore riguardanti le attività da lei svolte. È
severamente vietato qualsiasi utilizzo dei sistemi
aziendali che infranga legittimi diritti di proprietà
intellettuale, come la riproduzione o distribuzione
illegali o non autorizzate di materiale protetto
da copyright.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio
legale.
Informazioni Riservate
In qualità di dipendente, funzionario o
amministratore dell’Azienda, è sua responsabilità
tutelare tutte le informazioni riservate da lei
ricevute o alle quali le venga consentito di
accedere. Le informazioni riservate comprendono,
tra l’altro, qualunque informazione non di
pubblico dominio riguardante l’Azienda, le sue
attività, i dipendenti, le condizioni o performance
finanziarie, le prospettive, ovvero informazioni tali
da fornire all’Azienda un vantaggio competitivo.
Le informazioni riservate comprendono inoltre
16 LIBERTY GLOBAL
le informazioni non di pubblico dominio fornite
all’Azienda da terzi, con l’aspettativa che vengano
mantenute riservate e utilizzate esclusivamente
allo scopo per il quale sono state messe a
disposizione.
Non è consentito divulgare ad alcuno le
informazioni riservate dell’Azienda, a meno che ciò
non venga debitamente autorizzato. Lei è tenuta/o
a esercitare una ragionevole cura nel tutelare
la segretezza di tutte le informazioni riservate
dell’Azienda. Qualora il suo rapporto d’impiego o
la sua funzione in Azienda giungano al termine,
lei ha l’obbligo di restituire a quest’ultima tutte le
informazioni riservate messe a sua disposizione.
Le informazioni riservate di terzi vengono
solitamente rese note all’Azienda sulla base
di accordi di non divulgazione. Simili accordi
limitano in genere la divulgazione e l’utilizzo da
parte dell’Azienda delle informazioni riservate
che vi sono soggette. Lei è tenuta/o a osservare
tali norme contrattuali, in aggiunta alle norme
del Codice, in relazione a tutte le informazioni
riservate di terzi in suo possesso o a sua
disposizione. Lei non è autorizzata/o a divulgare,
né a indurre altri dipendenti a divulgare, le
informazioni riservate di ex dipendenti.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio legale.
6. Tutela Della
Riservatezza Dei Dati
Durante lo svolgimento dell’attività d’impresa, è
possibile che lei si trovi a raccogliere, a utilizzare
o ad accedere a informazioni riconducibili
a persone, appartenenti o relative a clienti,
dipendenti o fornitori dell’Azienda. Noi ci
impegniamo a rispettare la privacy di tutti i dati
personali da noi elaborati. Nell’intento di definire
standard elevati di riservatezza, noi siamo a
favore di un’interpretazione ampia del concetto
di dati personali, che definiamo come tutte le
Noi rispettiamo il diritto generale alla
privacy di tutti gli individui per quanto
riguarda i loro dati personali. Osserviamo
inoltre tutte le leggi in vigore relative
all’utilizzo dei dati personali.
informazioni relative a qualunque persona fisica
(ad es.un dipendente o cliente), tra le quali, in via
non esclusiva, nome e cognome, indirizzo, data
di nascita, dati di fatturazione, ecc. Per quanto
riguarda i nostri clienti, i dati personali includono
anche i dati del traffico, i dati della località,
l’indirizzo IP e gli altri dati di utilizzo di Internet,
nonché i dati del decoder.
Qualora le mansioni della sua funzione aziendale
prevedano che entri in contatto con dati personali,
lei è tenuta/o a conoscere e a osservare la
normativa locale e tutte le politiche aziendali in
vigore. In generale:
17 LIBERTY GLOBAL
È consentito acquisire ed elaborare dati
personali unicamente con mezzi legali e
per fini legali nonché, ove richiesto, con la
conoscenza o il consenso del soggetto a cui i
dati si riferiscono.
È consentito utilizzare dati personali
esclusivamente a fini aziendali e unicamente
in conformità alle leggi in vigore oltre che, se
necessario, con i consensi previsti.
Esistono limitazioni di legge alla cessione di
dati personali a terzi, incluse altre persone o
altri enti nell’ambito del Gruppo Liberty Global.
Possono esistere limitazioni di legge aggiuntive
al trasferimento di dati personali al di fuori del
Paese di origine.
I dati personali vanno protetti adottando
ragionevoli misure di sicurezza contro i rischi
quali perdita, distruzione, accesso o utilizzo
non autorizzati, modifica e divulgazione.
Qualora venga a conoscenza di una violazione
della sicurezza di dati personali, deve avvertire
immediatamente il suo responsabile della
conformità.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio legale.
7. Divulgazione e
Comunicazione
Imparziali e Coerenti
Divulgazione al Pubblico
L’Azienda è soggetta a norme e regolamenti che
vietano la divulgazione di informazioni importanti
ai professionisti della finanza e a chi investe nei
titoli azionari od obbligazionari dell’Azienda, se
tali informazioni non sono ancora state rese note
al pubblico. Le informazioni sono “importanti”,
qualora esistano significative probabilità che
un investitore le consideri ragionevolmente
importanti per la decisione di acquistare o
Noi ci impegniamo a effettuare una divulgazione
imparziale delle informazioni importanti a tutti
gli operatori di mercato, in conformità a tutte le
leggi in vigore sui valori mobiliari.
vendere titoli dell’Azienda, o qualora ci si possa
ragionevolmente attendere che abbiano un effetto
rilevante per la quotazione di mercato di tali titoli.
Le informazioni sono “non di pubblico dominio”,
qualora non siano state precedentemente rese
note al pubblico, in modo da assicurarne una
distribuzione ampia e senza limitazioni.
Per garantire la conformità a tali norme e
regolamenti, solo il gruppo ristretto delle persone
elencate di seguito è autorizzato a parlare, a nome
dell’Azienda, con i professionisti della finanza e
con chi investe nei titoli azionari od obbligazionari
di quest’ultima:
18 LIBERTY GLOBAL
Il Presidente del Consiglio d’Amministrazione
di Liberty Global plc.
Il Chief Executive Officer (CEO) e il Presidente di
Liberty Global plc.
Il Vicepresidente senior, Relazioni con gli
investitori e Comunicazione d’impresa di
Liberty Global plc.
Il Co-Chief Financial Officer, Principal Financial
Officer di Liberty Global plc.
Altre persone che siano state autorizzate o a
cui sia stato chiesto, da una qualunque delle
persone sopraindicate, di parlare, a nome
dell’Azienda, con i professionisti della finanza e
con gli investitori.
Tali portavoce autorizzati sono tenuti a leggere,
comprendere e osservare la Politica di divulgazione
e comunicazione di Liberty Global plc. Nel caso in
cui un analista finanziario o un investitore chieda
informazioni a lei, anche qualora la sua richiesta
sia informale, lei non deve rispondere, a meno che
non sia tra i portavoce autorizzati sopraindicati.
Inviti, anzi, la persona che le ha rivolto la richiesta
a rivolgersi al reparto Relazioni con gli investitori.
Se ritiene possibile che importanti informazioni
di natura riservata siano state rese note a
un professionista della finanza o a qualcuno
che investe in titoli azionari od obbligazionari
dell’Azienda, deve avvertire immediatamente
il suo responsabile della conformità o l’Ufficio
legale o un membro dell’Ufficio legale del
7. Divulgazione e Comunicazione Imparziali e Coerenti
Gruppo Liberty Global. Potrebbe ancora essere
possibile adottare opportuni provvedimenti volti a
proteggere l’Azienda e la persona che ha rivelato
le informazioni.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio
legale.
Vicepresidente senior, Relazioni con gli investitori e
Comunicazione d’impresa di Liberty Global plc.
Tutti i comunicati diffusi sulla stampa o con altri
mezzi di comunicazione devono essere coordinati
dal reparto Comunicazione d’impresa. Il reparto
Comunicazione d’impresa deve essere preavvertito
nel caso di un qualsiasi comunicato relativo a un
Paese e deve altresì essere citato nel testo finale di
tale comunicato.
Comunicazioni con i Media
La politica dell’Azienda prevede la divulgazione al
pubblico delle informazioni importanti prima che
se ne discuta con singole persone appartenenti
ai media. Le richieste di informazioni da parte di
rappresentanti della stampa o di altri mezzi di
comunicazione che non siano state sollecitate
devono essere inoltrate o reindirizzate al
reparto Comunicazione d’impresa. In nessun
caso lei deve tentare di evadere tali richieste
senza la preventiva autorizzazione del reparto
Comunicazione d’impresa. Le interviste concesse
alla stampa o ad altri mezzi di comunicazione
possono essere rilasciate unicamente con la
supervisione del reparto Comunicazione d’impresa
e richiedono la preventiva autorizzazione del
19 LIBERTY GLOBAL
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio legale.
Comunicazioni con il Pubblico
Lei non è autorizzata/o a divulgare informazioni
sull’Azienda, siano esse riservate o no, al di fuori
dell’ambito lavorativo. Tale limitazione si applica,
ad esempio, anche alla divulgazione di informazioni
sull’Azienda in servizi online quali le chat, i siti
Web e i blog. La divulgazione non autorizzata di
informazioni sull’Azienda, o il rilascio di pubbliche
dichiarazioni che mettano in cattiva luce l’Azienda
stessa o lei, in quanto suo rappresentante,
possono comportare azioni disciplinari.
“Onestà,
trasparenza e
integrità. Ecco
il modo in cui
lavoriamo”
8. Salvaguardia dell’integrità
Personale e Aziendale
Insider Trading
Tutti gli amministratori, i funzionari e i dipendenti
sono tenuti a osservare tutte le leggi e i regolamenti
in vigore riguardanti l’acquisto e la vendita di titoli.
Durante il suo rapporto d’impiego o di servizio,
lei potrebbe venire a conoscenza di importanti
informazioni di natura riservata sull’Azienda o su
un suo fornitore o cliente, oppure su società con le
quali essa intrattiene relazioni. Le informazioni sono
“importanti” qualora possano rivelarsi utili a un
investitore nel decidere di acquistare o vendere titoli
della società in questione. Le persone che hanno
accesso a tali informazioni vengono spesso definite,
in inglese, “insider”.
Le informazioni importanti di natura riservata
possono comprendere, pur senza essere a esse
limitate:
La nostra Azienda è fatta di persone, e
il suo buon nome dipende dall’integrità
delle persone che vi lavorano e dai loro
comportamenti.
21 LIBERTY GLOBAL
roiezioni dei risultati finanziari futuri o altre
P
indicazioni che si discostino dalle aspettative
del mercato basate sui dati comunicati in
precedenza.
Risultati finanziari od operativi, in special modo
i risultati trimestrali e di fine esercizio, che si
discostino dalle aspettative del mercato basate
sui dati comunicati in precedenza.
Fusioni, acquisizioni od offerte pubbliche di
acquisizione di controllo imminenti o proposte,
oppure acquisti o cessioni di beni significativi.
Modifiche alla composizione del Consiglio
d’Amministrazione o della dirigenza esecutiva
dell’Azienda.
Fatti significativi riguardanti i titoli dell’Azienda,
come dichiarazioni di frazionamento azionario,
offerte di titoli di debito o azionari aggiuntivi,
piani di rimborso o riacquisto di titoli o
modifiche alla politica dei dividendi.
Gravi problemi di liquidità finanziaria.
Grossi contenziosi in corso o paventati, oppure
risoluzione di un simile contenzioso.
P rofonde modifiche alle prassi contabili.
Significativi sviluppi o avvenimenti che
riguardino o influiscano sui prodotti, i servizi
o i piani strategici di una società, inclusi gli
sviluppi normativi, le significative variazioni di
prezzo, ecc.
Lei è autorizzata/o a scambiare con altri dipendenti
importanti informazioni di natura riservata solo
nella misura in cui qualcuno abbia necessità di
conoscerle. Non deve condividere tali informazioni
con nessuno all’esterno dell’Azienda, inclusi i
suoi famigliari e amici, a meno che non si tratti di
persone, come consulenti esterni o altre figure, che
prestano servizi professionali all’Azienda, e anche in
tal caso, solo nella misura in cui sia effettivamente
necessario comunicarle.
Lei non è autorizzata/o a effettuare negoziazioni,
per sé o per altri, in titoli di una società, comprese
le società del Gruppo Liberty Global, qualora sia
in possesso di importanti informazioni di natura
riservata su tale società, né deve condividere
con altri (inclusi i suoi famigliari e amici) tali
informazioni, astenendosi così dal fornire
indicazioni e consigli (“tipping”). Le pratiche note
come “insider trading” e “tipping” costituiscono
gravi violazioni e possono determinare severe
sanzioni, anche di natura penale. Ulteriori
indicazioni sono contenute nella Politica sull’insider
trading.
Oltre alle azioni disciplinari interne, l’inosservanza
della Politica sull’insider trading può comportare
procedimenti giudiziari o sanzioni pecuniarie,
tanto per l’Azienda quanto per il singolo individuo
coinvolto.
8. Salvaguardia dell’integrità Personale e Aziendale
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio legale.
La Politica sull’insider trading è consultabile sulla
intranet locale.
Conflitti di Interesse
È molto importante che tutti gli amministratori,
i funzionari e i dipendenti evitino qualsiasi conflitto tra i loro interessi personali e gli interessi
dell’Azienda. In generale, qualora, in campo professionale, il suo giudizio possa essere influenzato
dalla sua relazione con un’altra persona o azienda,
viene a configurarsi una situazione di conflitto
di interesse. A minare la sua integrità, così come
quella dell’Azienda, agli occhi di colleghi, clienti,
fornitori e degli altri soggetti con i quali intratteniamo relazioni d’affari, può essere anche solo
l’impressione di un conflitto di interesse. Di seguito
sono riportate alcune tipiche situazioni di conflitto
di interesse. Tali esempi sono puramente illustrativi,
giacché è impossibile elencare ogni situazione di
questo tipo in cui le potrà capitare di trovarsi. Si
configura una situazione di conflitto di interesse,
quando:
L ei detiene, direttamente o indirettamente
(ossia, anche per il tramite di famigliari, di amici
o di altre persone che la detengano per suo
conto), una partecipazione finanziaria in una
società 4 la quale intrattiene o desidererebbe
intrattenere relazioni d’affari con l’Azienda,
ovvero in una società che sia sua concorrente.
Lei è amministratore, funzionario, socio,
consulente, o ricopre funzioni dirigenziali o
tecniche presso una società la quale intrattiene
o desidererebbe intrattenere relazioni d’affari
con l’Azienda, ovvero in una società che sia sua
concorrente.
Lei è broker, procacciatore, intermediario, o
4 La norma non si applica nel caso di una partecipazione
finanziaria in una società quotata in borsa, qualora la sua
partecipazione sia di entità inferiore all’1% delle azioni totali
emesse e in circolazione, a meno che tale quota non rappresenti
una parte significativa del suo patrimonio personale.
22 LIBERTY GLOBAL
svolge qualunque altra funzione, a favore di
qualunque altra persona o società, in transazioni
che coinvolgano, o potenzialmente coinvolgano,
l’Azienda oppure suoi diritti, interessi o altri beni.
Lei effettua una qualunque transazione d’affari
con l’Azienda, direttamente o indiret tamente,
per il tramite di una qualunque altra persona o
società.
Lei utilizza, oppure consente o assiste una qualunque altra persona nell’utilizzare, beni o altre
voci di attivo di proprietà dell’Azienda, per qualsiasi scopo diverso dall’attività da essa svolta.
Lei sfrutta personalmente per sé, oppure
mette a disposizione di terzi, un’opportunità
d’affari da lei individuata utilizzando beni o
informazioni di proprietà dell’Azienda, ovvero la
posizione da lei occupata in quest’ultima.
Lei è a conoscenza, ma non dichiara, come
invece sarebbe previsto, che una persona sua
parente o amica, o una qualunque società
controllata da tale persona, intrattiene o desidererebbe intrattenere relazioni d’affari con
l’Azienda.
Lei fa concorrenza, o si prepara concretamente
a far concorrenza all’Azienda, mentre è ancora
suo dipendente.
Lei assume o dirige un suo parente o amico.
Lei chiede o accetta denaro a suo personale
vantaggio, per qualunque somma, da un fornitore, un cliente o un’altra persona o società che
intrattiene o desidererebbe intrattenere relazioni
d’affari con l’Azienda, ovvero da una società che
sia sua concorrente.
Sono severamente bandite le tangenti o bustarelle
in qualsivoglia forma, vadano esse a vantaggio
suo, dell’Azienda o di chiunque altro. Tale divieto
vige non soltanto perché tangenti e bustarelle
creano un conflitto di interesse, ma anche perché
sono una pratica illegale.
8. Salvaguardia dell’integrità Personale e Aziendale
Lei è tenuta/o a comunicare per iscritto, al suo
responsabile della conformità, ogni reale o apparente situazione di conflitto di interesse nella quale
sia coinvolta/o, direttamente o indirettamente. Lei
è tenuta/o a effettuare tale comunicazione non
appena sia venuta/o a conoscenza dei fatti o delle
circostanze che abbiano dato origine a tale reale
o apparente conflitto di interesse. Un conflitto
di interesse (che non sia un caso di tangenti o
bustarelle) non costituisce necessariamente una
violazione del Codice, purché venga dichiarato
così come previsto al responsabile della conformità, e da quest’ultimo autorizzato, e purché ogni
persona in conflitto abbia ottemperato a tutte le
misure di tutela adottate dall’Azienda per affrontare la situazione di conflitto.5
Tuttavia, la mancata denuncia di un conflitto di
interesse o l’inottemperanza a tali misure di tutela
si configura come una violazione del Codice. Se ha
quesiti da porre per sapere se una data situazione
o circostanza costituisce un conflitto di interesse
reale o potenziale, può rivolgersi al responsabile
della conformità, all’Ufficio legale, al responsabile
delle revisioni o della conformità del Gruppo
Liberty Global o a un membro dell’Ufficio legale
del Gruppo Liberty Global.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio legale.
Omaggi e Divertimenti — norme Generali
Spesso omaggi e divertimenti sono atti di cortesia
pienamente accettabili, ma in alcuni casi possono
dar luogo a conflitti di interesse, qualora influen5 Qualora la situazione in questione debba essere dichiarata
da Liberty Global plc, ai sensi delle leggi statunitensi sui valori
mobiliari, la transazione può essere autorizzata esclusivamente
dall’apposito comitato del Consiglio d’Amministrazione di
Liberty Global plc. Tale autorizzazione deve essere ottenuta
prima di concludere la transazione. Le leggi statunitensi
sui valori mobiliari impongono di dichiarare qualunque
transazione, di importo in dollari superiore a una certa
23 LIBERTY GLOBAL
zino, o sembrino influenzare, le decisioni aziendali.
Lei e i suoi famigliari non dovete mai accettare un
omaggio o l’offerta di un divertimento da, o per
conto di qualcuno con il quale l’Azienda intrattiene
una relazione d’affari, o potrebbe averla, qualora
ciò le renda difficile, o sembri renderle difficile,
adottare decisioni aziendali imparziali o eseguire
correttamente le sue mansioni. Allo stesso modo,
lei non deve mai elargire omaggi o divertimenti
con l’intenzione di influenzare una decisione
aziendale, con l’aspettativa di ricevere in cambio
qualcosa di valore o con l’intenzione di indurre il
beneficiario finale a eseguire in modo irregolare le
sue mansioni. In generale, intendiamo dissuadere
amministratori, funzionari e dipendenti dall’offrire o
accettare (o dal permettere ai loro famigliari di accettare) omaggi o divertimenti da, o per conto di qualcuno con il quale trattiamo o desidereremmo trattare
affari, a meno che l’omaggio o il divertimento:
S iano di valore modesto;
Abbiano una consistenza diversa dai contanti
o da strumenti equivalenti (ad es. buoni da
spendere nei negozi);
Vengano elargiti o ricevuti nel corso della
normale attività d’impresa (sempre che non si
tratti di omaggi o divertimenti elargiti a funzionari pubblici); e
Siano compresi nell’ambito delle prassi e
norme aziendali comunemente accettate.
Gli omaggi e i divertimenti non rispondenti a tali
criteri non possono essere offerti né accettati
senza prima aver ottenuto l’autorizzazione
del proprio supervisore e dell’ufficio legale
competente. A seconda delle circostanze, tra cui
l’ammontare dell’omaggio o divertimento,
cifra, che coinvolga una società del Gruppo Liberty Global,
qualora un amministratore o funzionario esecutivo di Liberty
Global plc, un candidato alla carica di amministratore, un
proprietario registrato o un proprietario beneficiario di oltre
il 5% di qualunque classe di titoli conferenti diritto di voto di
Liberty Global plc’s, o un parente stretto di una qualunque
delle suddette persone, detengano un interesse materiale nella
transazione.
8. Salvaguardia dell’integrità Personale e Aziendale
i soggetti coinvolti e la posizione da lei ricoperta in
Azienda, può essere richiesta anche la preventiva
autorizzazione del Consulente generale o del
Consulente generale del Gruppo Liberty Global.
Non è consentito elargire né accettare nessun
omaggio o divertimento, se ciò non è coerente
con le leggi, le norme e i regolamenti in vigore,
con le politiche aziendali riguardanti la sua unità
aziendale o la sua divisione e con le politiche a cui
è soggetto il beneficiario. Lei dovrà in ogni caso
evitare di mettere l’Azienda o se stessa/o in una
posizione che risulterebbe imbarazzante, qualora
l’omaggio o il divertimento elargiti divenissero di
pubblico dominio.
come ad esempio apparecchiature o servizi gratis
o scontati, viaggi o divertimenti, o l’utilizzo di beni
personali quali un’automobile o una casa per le
vacanze. A causa della vastità e complessità delle
leggi anticorruzione in vigore, non è consentito
elargire ad alcun funzionario pubblico omaggi
di alcun tipo (inclusi i divertimenti) senza prima
aver ottenuto l’autorizzazione scritta del proprio
Consulente generale o del Consulente generale del
Gruppo Liberty Global Tale autorizza-zione viene
concessa unicamente se l’omaggio in questione
può essere elargito in piena conformità a tutte le
leggi in vigore e a tutte le altre disposizioni della
Politica anticorruzione dell’Azienda.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio
legale. Consulti le politiche e le procedure sulla
intranet locale.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio
legale. La Politica anticorruzione è consultabile
sulla intranet locale.
Omaggi e Divertimenti
— Funzionari Pubblici
Contributi Politici
Come descritto nella sezione dedicata alle leggi
anticorruzione, numerose leggi e regolamenti
vietano di elargire ai funzionari pubblici anche
omaggi di modesta entità. A tale riguardo, la
definizione di “funzionario pubblico” è estremamente ampia e comprende tutti i funzionari, i
dipendenti, gli agenti e i rappresentanti di qualsiasi dipartimento, ente o comparto della pubblica amministrazione (inclusi i consulenti di tali
enti e comparti), gli amministratori, i funzionari e
i dipendenti delle aziende di proprietà o controllate dallo Stato (inclusi i loro consulenti, agenti e
altri rappresentanti), i partiti politici, i funzionari
di partito e i candidati a una carica, nonché i
funzionari e i dipendenti di organizzazioni pubbliche internazionali come l’Unione Europea o le
Nazioni Unite (inclusi i loro consulenti, agenti e
altri rappresentanti). Inoltre, anche il concetto di
“omaggio” ha un’accezione ampia e comprende,
oltre ai contanti e ai regali, praticamente qualsiasi oggetto che sia di valore per il beneficiario,
24 LIBERTY GLOBAL
La politica aziendale vieta i contributi a partiti
politici, funzionari di partito e candidati a una
carica, a meno che il contributo non sia stato
preventivamente autorizzato dal Consulente
generale o dal Consulente generale del Gruppo
Liberty Global.
Tali limitazioni non proibiscono ai dipendenti,
funzionari o amministratori dell’Azienda di offrire
volontariamente contributi personali né di partecipare alla vita politica. Tuttavia, è consentito dedicarsi
all’attività politica soltanto nel tempo libero e a
proprie spese. Qualora lei decidesse di partecipare
all’attività politica, dovrà chiarire che non lo fa in
rappresentanza dell’Azienda. L’Azienda non risarcirà
né rimborserà suoi amministratori, funzionari o
dipendenti per nessun contributo da essi prestato.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il suo ufficio
legale. La Politica anticorruzione è consultabile
sulla intranet locale.
“Siamo giudicati dalle
nostre azioni”
9.
Importanza dell’esattezza
delle scritture contabili, delle
registrazioni e dei dati dichiarati
Esattezza delle scritture Contabili, delle
registrazioni e dei Dati Dichiarati
L’Azienda è soggetta a numerose e complesse
norme contabili e di rendicontazione. Le varie
unità operative devono osservare sia le norme
contabili e di rendicontazione finanziaria in vigore,
sia le normative delle giurisdizioni in cui hanno
sede, e inoltre agire nel rispetto delle norme e
dei regolamenti internazionali che possono a
loro applicarsi per il fatto di far parte del Gruppo
Liberty Global.
Noi osserviamo norme estremamente rigorose
in merito alla tenuta delle nostre scritture
contabili e delle nostre registrazioni. L’esattezza
delle scritture contabili e dei dati dichiarati è
fondamentale per la gestione dell’Azienda e per
la sua conformità alle leggi sulla contabilità,
l’imposizione fiscale, la presentazione di
documenti e le dichiarazioni, oltre che per altri
importanti obblighi.
Tutti i libri e le scritture contabili, le registrazioni e i
rendiconti finanziari devono essere tenuti in modo
ragionevolmente dettagliato, devono rispecchiare
correttamente le transazioni dell’Azienda ed
essere conformi tanto ai requisiti di legge in vigore
quanto al sistema di controlli interni di Liberty
Global plc. La presentazione di documenti alla
statunitense Securities and Exchange Commission,
nonché le altre dichiarazioni da parte o per
26 LIBERTY GLOBAL
conto dell’Azienda devono essere tempestive,
comprensibili, oneste, accurate e complete in ogni
sostanziale aspetto.
Le prassi contabili e di rendicontazione finanziaria
devono essere conformi ai principi contabili
e agli altri criteri generalmente accettati
in vigore, come le norme di legge locali in
materia di rendicontazione e tributi. Inoltre, la
rendicontazione finanziaria ai fini del Gruppo
Liberty Global deve essere conforme al Manuale
delle politiche contabili di Liberty Global plc. Copia
del Manuale delle politiche contabili può essere
richiesta al Chief Financial Officer o al responsabile
della conformità.
I controlli interni devono permettere all’Azienda
di dimostrare che le voci delle sue registrazioni
finanziarie sono accurate e complete, oltre che
effettuate in conformità alle normative in vigore.
Nessun funzionario, amministratore, dipendente o
altro soggetto agente per conto dell’Azienda può
compiere atti volti a influenzare in maniera illecita
i revisori contabili dell’Azienda o a influenzare
la conduzione di una revisione contabile sui
rendiconti finanziari dell’Azienda.
I dipendenti che prendono parte alle dichiarazioni
effettuate dall’Azienda devono conoscere e
osservare i relativi controlli e procedure di
Liberty Global plc, inclusi i controlli interni
sulla rendicontazione finanziaria, affinché i
rendiconti e gli altri documenti presentati da
Liberty Global plc alla statunitense Securities and
9. Importanza dell’esattezza delle scritture contabili, delle regist razioni dei dati dichiarati
Exchange Commission (SEC) siano conformi, in
ogni sostanziale aspetto, alle leggi e norme in
vigore della SEC. Le dichiarazioni devono essere
effettuate in maniera tempestiva e risultare
accurate e complete in ogni sostanziale aspetto.
Ecco alcuni esempi di prassi finanziarie proibite,
che devono eventualmente essere segnalate:
27 LIBERTY GLOBAL
utorizzare o effettuare un pagamento,
A
qualora lei sia al corrente che una frazione
di esso verrà utilizzata per un fine diverso da
quello descritto nei documenti giustificativi, o
qualora l’autorizzazione del pagamento esuli
dalle sue competenze
Frode in sede di redazione, valutazione,
verifica o revisione contabile di un qualsiasi
rendiconto finanziario, come l’occultamento
o la falsificazione dei dati forniti ai revisori
contabili interni o esterni, oppure il rilascio di
false dichiarazioni ai fini della comunicazione/
certificazione trimestrale.
Frode in sede di effettuazione e tenuta delle
registrazioni finanziarie dell’Azienda, come la
deliberata imputazione di entrate e uscite al
periodo sbagliato, la capitalizzazione di voci
di bilancio che dovrebbero essere di spesa o
la registrazione di spese personali come spese
aziendali.
Inosservanza del Manuale delle politiche
contabili di Liberty Global plc’s o delle
procedure di controllo interno.
ravisamento di fatti descritti nelle registraziT
oni finanziarie, nei rendiconti finanziari o nelle
relazioni di revisione dell’Azienda, all’atto di
riferirli a un funzionario senior, ai revisori dei
conti o agli altri contabili interni o esterni.
Deliberata inosservanza delle norme di legge o
tributarie locali.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo
responsabile della conformità o il Chief Financial
Officer.
Autorizzazioni e approvazioni Previste
È imprescindibile ottenere l’autorizzazione prevista
per qualunque transazione da effettuare. Il potere
di autorizzare una transazione non le dà il potere
di firmare anche il relativo contratto o documento
vincolante per l’Azienda. In qualunque azienda,
il numero di persone con potere di forma è in
genere limitato. Lei è tenuta/o a far sì che vengano
osservate le autorizzazioni, i firmatari e le procedure
di esecuzione previste riguardo a qualunque
transazione a cui lei prenda parte, e a rispettare
l’ambito dei poteri che le vengono concessi. Qualora
abbia quesiti sulle norme o sui limiti imposti alle
autorizzazioni dalla sua società, è pregata/o di
rivolgersi al gruppo del verificatore relativo alla sua
unità aziendale o divisione o al suo responsabile
della conformità.
“Riferire immediatamente
se si osserva una cattiva
condotta. Non verra’
tollerata alcuna
rappresaglia”
10. Tutela della Salute,
Della Sicurezza
e dell’Ambiente
La salute e la sicurezza di dipendenti, funzionari, amministratori,
appaltatori, fornitori e del pubblico in generale sono per noi della
massima importanza. L’Azienda intende ottemperare a tutte le
leggi e a tutti i regolamenti sanitari, di sicurezza e ambientali. Lei è
tenuta/o a utilizzare tutte le attrezzature e tutti gli impianti in modo
responsabile, appropriato e sicuro, e a compiere ogni sforzo per
prevenire gli incidenti ambientali.
La nostra Azienda è impegnata a garantire la
sicurezza e salubrità degli ambienti di lavoro
e a operare in modo responsabile, con senso
civico, nei confronti dell’ambiente.
L’Azienda, inclusi suoi dipendenti, funzionari e amministratori,
potrebbe essere obbligata a farsi carico dei costi del risanamento
di contaminazioni ed essere soggetta a considerevoli sanzioni
civili o penali per violazione delle normative ambientali. Affinché
l’Azienda possa rispondere prontamente ed efficacemente a
eventuali incidenti o fatti che si verifichino malgrado i suoi sforzi per
prevenirli, lei è tenuta/o a riferire tempestivamente al suo dirigente
o al suo responsabile della conformità qualunque perplessità lei
nutra riguardo alla salute, alla sicurezza o alla tutela dell’ambiente.
Desidera maggiori informazioni? Contatti il suo responsabile della
conformità o il rappresentante delle Risorse umane.
29 LIBERTY GLOBAL
11. Segnalazione delle
Violazioni del Codice
di Condotta Aziendale
A chi chiedere consiglio
Nel Codice abbiamo inteso includere utili indicazioni, esempi e riferimenti per aiutarla ad applicare
i principi in esso contenuti alle situazioni che potrà
incontrare sul lavoro. Tuttavia, le potrebbe accadere di non sapere come comportarsi, anche dopo
aver letto attentamente le relative disposizioni
Siamo a favore di una cultura dell’ apertura,
in cui le persone possano porre quesiti
ogniqualvolta nutrano dubbi e segnalare ogni
caso che ritengano una violazione del Codice di
condotta aziendale.
del Codice. Nel dubbio, chieda sempre consiglio,
prima di intraprendere azioni che potrebbero
costituire una violazione di leggi, norme o regolamenti in vigore, della politica aziendale o di altre
disposizioni del Codice. Qualora abbia quesiti da
porre, potrà rivolgersi:
l suo responsabile della conformità.
A
Al suo ufficio legale.
Al responsabile delle revisioni e della
conformità del Gruppo Liberty Global.
Al Consulente generale del Gruppo Liberty Global.
Segnalazione di Casi Dubbi
Qualora sospetti o venga a conoscenza di un
comportamento che ritiene rappresenti una
violazione di leggi, norme o regolamenti in vigore,
della politica aziendale o di altre disposizioni
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del Codice, lei è tenuta/o a denunciare quanto
prima tale comportamento illecito. Solitamente,
la segnalazione viene effettuata direttamente al
proprio responsabile della conformità. Tuttavia,
se preferisce non segnalare la questione al suo
responsabile della conformità, potrà rivolgersi al
suo supervisore diretto o al direttore del reparto,
al rappresentante delle Risorse umane o a un
qualsiasi componente del suo ufficio legale. Se
per qualsiasi motivo preferisce non effettuare la
segnalazione a questi soggetti, può rivolgersi
al Consulente generale della sua regione o
divisione o al Consulente generale del Gruppo
Liberty Global.
Qualora la violazione del Codice che intende
denunciare riguardi una questione contabile, di
controllo interno o di revisione contabile, potrà
segnalarla anche utilizzando il sistema basato
sul Web predisposto dall’Azienda, telefonando
all’apposito numero per la conformità oppure
inviando una lettera, un fax, un’e-mail al
responsabile delle revisioni e della conformità o
al Consulente generale del Gruppo Liberty Global.
Il numero per la conformità e il sistema basato
sul Web sono gestiti da un fornitore di servizi
dell’Azienda e sono disponibili 24 ore su 24, sette
giorni su sette. Troverà il numero telefonico e
l’indirizzo del sito Web affissi nel suo ufficio. Ai
dipendenti che operano presso una sede negli
Stati Uniti è consentito segnalare qualunque
violazione del Codice tramite il numero telefonico
per la conformità o il sistema basato sul Web,
anche se la violazione non riguarda una questione
contabile, di controllo interno o di revisione
contabile.
11. Segnalazione delle Violazioni del Codice di Condotta Aziendale
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Noi siamo a favore di una comunicazione schietta
e onesta. Tuttavia, se preferisce segnalare un
caso dubbio in forma anonima, può farlo. Tenga
presente, però, che indagare adeguatamente su fatti
riferiti in forma anonima risulta spesso più difficile.
amministratori o funzionari esecutivi di Liberty
Global plc verrà tempestivamente resa nota al
pubblico, se richiesto da norme di legge in vigore e
in conformità a esse.
Le segnalazioni di violazioni di natura etica
saranno mantenute il più possibile riservate,
coerentemente con la necessità, per l’Azienda,
di svolgere indagini e prendere gli opportuni
provvedimenti. I dipendenti sono a loro volta
tenuti a mantenere riservate le informazioni
inerenti a tali questioni e a collaborare pienamente
con le indagini.
Rettifica, modifica e rinuncia al Codice
Divieto di Esercitare Ritorsioni
Clausola di Separabilità
In qualsiasi momento, il Codice potrà
essere rettificato e modificato, o a esso si
potrà rinunciare, su iniziativa del Consiglio
d’Amministrazione di Liberty Global plc.
L’eventuale rinuncia al Codice in riferimento ad
Nel caso in cui una qualunque disposizione del
Codice venga ritenuta illegale, nulla o inapplicabile
in virtù di una qualunque legge o politica di
carattere pubblico, le restanti disposizioni
continueranno ad avere pieno vigore ed efficacia.
The Code may be amended, modified or waived
at any time by the Board of Directors of Liberty
Global plc. Any waiver of the Code for directors
or executive officers of Liberty Global plc will be
promptly disclosed to the public if required by and
in accordance with applicable legal requirements.
12. Conclusioni
Semplificando, noi desideriamo lavorare con persone le quali
ritengono che l’onestà e la moralità non danno soltanto frutti sul
piano economico, ma sono anche il modo giusto di agire a livello
individuale.
In quanto suoi dipendenti, funzionari e amministratori, siamo
tutti responsabili della salvaguardia del buon nome dell’Azienda,
da ottenere con il rispetto degli altri, con un comportamento
improntato a onestà e integrità e con l’adozione di prassi aziendali
corrette ed etiche. Naturalmente, non sempre è facile fare la cosa
giusta. Molte situazioni presentano aspetti così sottili e complessi da
rendere difficile operare una scelta. In caso di dubbi, sospenda ogni
azione e consideri se la situazione le appare regolare, chiedendosi
se ciò che sta per compiere sarebbe in grado di superare un esame
minuzioso. Se necessario, si rilegga attentamente il Codice e chieda
consiglio. Le sue azioni non devono dare neppure l’impressione
dell’irregolarità. Lei deve essere certa/o che le sue azioni non
metteranno in imbarazzo lei, i suoi colleghi né gli investitori
dell’Azienda, qualora il comportamento da lei adottato finisse “in
prima pagina”.
Qualsiasi dipendente che ignori o violi una qualunque norma del
Codice, così come qualsiasi dirigente o supervisore che penalizzi
un suo subordinato per essersi attenuto al Codice, verranno
sottoposti a opportune azioni disciplinari, in accordo con le leggi e i
regolamenti in vigore.
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