Operazioni
straordinarie
ASPETTI CONTABILI E
ECONOMICI
A. TAVERNA
Testi
Guida Consob Prospetto
 Guida Borsa IPO
 Prospetto quotazione Fincantieri
 Principi di revisione (ISA e CNDC)

AGGREGAZIONI AZIENDALI

SOMMARIO
INTRODUZIONE
GLI ATTORI
I DOCUMENTI CARATTERISTICI
IFRS 3 - CONTABILIZZAZIONE
DUE DILIGENCE, LE ANALISI, BUSINESS PLAN
VALUTAZIONI
FAIRNESS OPINION
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI

INTRODUZIONE
MOTIVAZIONI
TIPOLOGIA OPERAZIONI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI

LA CREAZIONE DEL VALORE
UNA SOLA SCELTA
CRESCERE
INTERNA
INTERNI
PER VIA
FATTORI CONDIZIONANTI
ESTERNA
ESTERNI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI
STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE
LE SFIDE
GLOBALIZZAZIONE
AVERE DISPONIBILITA’ DI RISORSE
IL GIOCO
PREDE E PREDATORI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI
STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE
LE RISPOSTE STRATEGICHE
RICERCA DI DIMENSIONI E ECONOMIE DI SCALA
DELOCALIZZAZIONE, COST CUTTING
NUOVI MERCATI, NUOVI PRODOTTI,
MA ANCHE R&D, TECNOLOGIE, HR
ELIMINAZIONE DI CONCORRENTI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI
STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE
CRESCITA ESTERNA ATTRAVERSO
AGGREGAZIONE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI
Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di
entità o attività aziendali distinte in un’unica
entità tenuta alla redazione del bilancio.
Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali
è costituito dal fatto che una sola entità,
l’acquirente,ottiene il controllo di una o più
attività aziendali distinte, l’acquisito.
(IFRS 3)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI

Controllo è
il potere di governare le politiche economiche e
finanziarie di una entità al fine di ottenere i benefici dalle
sue attività (IAS 27,p.4)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
Un’aggregazione aziendale può essere effettuata con
modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di
altro genere.
Può inoltre comportare l’acquisto, da parte di un’entità, del
capitale di un’altra entità, l’acquisto dell’attivo netto di
un’altra entità, l’assunzione delle passività di un’altra
entità o l’acquisto di parte dell’attivo netto di un’altra
entità che, aggregata, costituiscono una o più attività
aziendali.
L’aggregazione può essere realizzata tramite l’emissione
di strumenti rappresentativi di capitale, il trasferimento di
denaro, di altre disponibilità liquide o di altre attività,
oppure tramite una loro combinazione.
(IFRS 3)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
DISTINZIONE SECONDO LE MODALITA’ DI
REGOLAZIONE
CASSA O EQUIVALENTE
STRUMENTI DI CAPITALE (TIPICA DELLE FUSIONI
MA NO SOLO)
MISTA
…… JOINT VENTURE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
LE FONTI GIURIDICHE DELL’OPERAZIONE
CONTRATTO DI COMPRAVENDITA
(SPA – SALE AND PURCHASE AGREEMENT)
CONTRATTO DI FUSIONE
O……
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
…..PER LE SOCIETA’ QUOTATE (O A LARGA BASE
AZIONARIA)
OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO
OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO
PROSPETTO
OFFERING CIRCULAR
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
OPA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA
DI ACQUISTO DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUISITA
PROPONENDO UN PREZZO PER AZIONE, INDICANDO UN
PERIODO PER ESERCITARE L’ADESIONE E LA
PERCENTUALE VINCOLANTE DEL CAPITALE CHE DEVE
ESSERE RAPPRESENTATO DALLE AZIONI ADERENTI, AL
DI SOTTO DELLA QUALE L’OFFERTA DECADE.
L’OPERAZIONE COMPORTA SEMPLICEMENTE LA
VALUTAZIONE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
OPS
OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO
LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA
DI ACQUISTO DELLA SOCIETA’ ACQUISITA PROPONENDO
IN CAMBIO AZIONI PROPRIE SECONDO UN
PREDETERMINATO RAPPORTO (RAPPORTO DI CAMBIO)
INDICANDO ANCHE IN QUESTO CASO PERCENTUALE DI
CAPITALE RICHIESTA E PERIODO DI ESERCIZIO.
IN QUESTO CASO SI RICHIEDE UNA VALUTAZIONE DELLE
DUE SOCIETA’ COINVOLTE NELLO SCAMBIO.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
OPAS
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO
E’ LA COMBINAZIONE DELLE DUE PRECEDENTI
OPERAZIONI, DOVE ALLO SCAMBIO DI AZIONI SI UNISCE
IL PAGAMENTO DI UNA PARTE DEL PREZZO IN CONTANTI.
SI PONGONO GLI STESSI PROBLEMI VALUTATIVI
DELL’OPS
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
E’ DA TENER PRESENTE CHE:
-
-
SPESSO LE OFFERTE NON PREVEDONO
L’IMMEDIATO ACQUISTO DEL TOTALE DEL
CAPITALE. IN QUESTI CASI IL CONTRATTO O
L’OFFERTA PUBBLICA PUO’ PREVEDERE OPZIONI
PUT AND CALL, STRUTTURATE IN MODO PIU’ O
MENO COMPLESSO.
L’ADESIONE ALLE OFFERTE PUO’ NON ESSERE
TOTALITARIA ANCHE SE RICHIESTA. SI INNESTA IL
PROBLEMA DELL’OFFERTA RESIDUALE.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
L’OPERAZIONE DI ACQUISTO (TAKE-OVER) DI UNA
SOCIETA’ QUOTATA PUO’ ESSERE
AMICHEVOLE
OSTILE
IL DIVERSO CARATTERE IMPLICA DIVERSE
MODALITA’ DELLE ANALISI DI BUSINESS E …
CONSEGUENZE CONTABILI
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI
JOINT VENTURE
LA JOINT VENTURE E’ UNA PARTICOLARE FORMA DI
AGGREGAZIONE SOCIETARIA DOVE DUE (MA
ANCHE PIU’) PARTI CONVENGONO DI CONDURRE
CONGIUNTAMENTE AFFARI, COSTITUENDO UNA
SOCIETA’ IN COMUNE. LE MODALITA’ DI GESTIONE
E CONTROLLO SONO REGOLATE DAL CONTRATTO.
GLI EFFETTI CONTABILI SONO CORRELATI AD
ESSE.
A. TAVERNA
Aggregazioni aziendali
Scouting
 Privatizzazioni
 Studi di settore
 Report analisti
 Bilanci

AGGREGAZIONI AZIENDALI
LA CONTABILIZZAZIONE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
ALCUNE DEFINIZIONI RILEVANTI
Bilancio consolidato: è il bilancio di un gruppo di imprese
presentato come se si trattasse di un’unica entità
economica.
Gruppo: Impresa capogruppo e sue controllate
Capogruppo: Impresa con una o più società controllate
Controllata: impresa controllata da un'altra impresa
(indicata come capogruppo)
Controllo: il potere di governare le politiche economico e
finanziarie di una entità al fine di ottenerne i benefici
dalle sue attività (IAS 27p4)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI - ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO

L’AREA DI CONSOLIDAMENTO (IAS 27) INCLUDE:

Tutte le controllate anche se svolgono attività dissimili
dalla capogruppo;
Le società che alla data dell’acquisto rientrano nella
casistica delle “held for sale” secondo le regole previste
dall’IFRS 5
I veicoli (SPE – SPECIAL PURPOSE ENTITY) quando
la sostanza del rapporto indica l’esistenza di un effettivo
controllo sulla società veicolo da parte della capogruppo.


A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
IL CONTROLLO NON E’ UNA CONDIZIONE DI
MAGGIORANZE AZIONARIE
Si presume se si possiede + della metà (50%+1) dei diritti di voto
esercitabili in assemblea ordinaria (“controllo di diritto”
IAS27§13). Tale presunzione è relativa (può essere dimostrato il
contrario in circostanze eccezionali)
Si può avere il controllo anche in assenza della
maggioranza dei voti quando sussistono
determinate circostanze (“controllo di fatto”):
- Capacità di influenzare l’assemblea in modo
dominante
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
CONTROLLO
- Titolarità di diritti contrattuali o statutari quali:
Nomina del Direttore Generale con deleghe di poteri
Nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di
Amministrazione. Consiglio di Sorveglianza
Diritti di “veto”
Dipendenza tecnica / operativa / finanziaria
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
Esempi di alcune situazioni “di fatto”




Accordi con altri investitori grazie ai quali si possiede più
della metà dei diritti di voto
Esistenza del potere di amministrare le scelte finanziarie
e operative della partecipata (per statuto o per accordo)
Esistenza del potere di nominare o rimuovere la
maggioranza dei membri del CdA o organo equivalente
se il controllo dell’entità è detenuto da quel CdA o
organo equivalente
Esistenza del potere di controllo della maggioranza dei
voti nel CdA o organo equivalente se il controllo
dell’entità è detenuto da quel CdA o organo equivalente
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
Controllo potenziale
Ai fini dell’identificazione di una fattispecie di
controllo è rilevante il requisito di abilità e non di
effettivo esercizio del controllo.
In questo contesto:
Sono definiti come “potential voting rights” i warrant, le call option
su azioni, gli strumenti di debito convertibili ed altri strumenti
simili che, se convertiti o esercitati, attribuiscono al portatore il
potere di controllo in assemblea .(IAS 27§14) (importante nelle
banche anche per i requisiti di capitale minimo)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
Controllo potenziale
Se una società possiede la maggioranza dei diritti di voto, ma
si disinteressa dell’esercizio del controllo, lasciandolo
di fatto ad altro soggetto (es. non partecipando alle riunioni del CdA
pur avendone la maggioranza), non si perde lo “status” di controllante.
Il trattamento contabile resta quello applicabile per una controllata
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO




I diritti di voto potenziali si sommano a quelli effettivi
direttamente o indirettamente posseduti
Non devono essere considerati quei diritti di voto potenziali
che non possono in alcun modo essere esercitati fino ad una
data futura o che sono condizionati ad un evento futuro (es.
opzioni di tipo “europeo”)
Occorre avere riguardo alla sostanza economica
dell’operazione, avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze
che incidono sui diritti di voto potenziali (ad es: distinguendo
azioni quotate e non quotate), ad eccezione dell’intenzione
della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o
convertire (IA27§15)
I diritti di voto potenziali valgono anche in senso “negativo”
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
AREA DI CONSOLIDAMENTO
CONTROLLO E OPZIONI
Puts
Contratto che da il diritto ad una parte di vendere azioni (o un altro
sottostante) ad una controparte ad un specifico prezzo di esercizio,
ad unadata futura o durante una certo periodo di tempo.
Calls
Contratto che da il diritto ad una parte di comprare azioni da una
contropartead uno specifico prezzo, ad una data futura oppure
durante un certo periododi tempo.
Forwards
Contratto vincolante per una parte a comprare o vendere azioni da o
ad una controparte ad una prezzo specifico e ad una data futura o
durante un certo
periodo di tempo.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE

CENNI STORICI
LA DOTTRINA CONTABILE HA ELABORATO DUE METODI PER
ANALIZZARE E CONTABILIZZARE LE OPERAZIONI DI
AGGREGAZIONE AZIENDALE, CONOSCIUTI COME:
POOLING OF INTERESTS
PURCHASE METHOD
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE

CENNI STORICI
POOLING OF INTERESTS
CONSIDERAZIONE L’OPERAZIONE COME COMBINAZIONE
DELLE IMPRESE ASSUMENDO I DATI CONTABILI DEI
RISPETTIVI BILANCI. L’EVENTUALE DIFFERENZA TRA
PREZZO E PATRIMONIO NETTO CONTABILE
(RETTIFICATO A FAIR VALUE) VA
PORTATA AD AVVIAMENTO (DISAVANZO DI
CONSOLIDATO O FUSIONE)
PURCHASE METHOD
L’OPERAZIONE PREFIGURA SEMPRE UN ACQUISTO DA
PARTE DI UN SOGGETTO. LA DIFFERENZA PREZZO
PATRIMONIO NETTO CONTABILE E’ COMUNQUE
AVVIAMENTO.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE

CENNI STORICI
LA DIFFERENZA TRA I DUE METODI SI MANIFESTA IN MODO
SOSTANZIALE NELLE OPERAZIONI CON REGOLAMENTO CON
AZIONI (OPS) E NELLE FUSIONI.
IN QUESTI CASI IL VALORE, CHE VENIVA DETERMINATO
SULLA BASE DI UN RAPPORTO DI SCAMBIO, ERA
DETERMINATO SULLA BASE DEL VALORE CONTABILE DELLE
AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUIRENTE/INCORPORANTE
EMESSE A SERVIZIO DELL’OPERAZIONE E …….. EMERGEVA
UN AVVIAMENTO AMMORTIZZABILE MINIMO.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE

IFRS
CON L’ADOZIONE DEI PRINCIPI IFRS E’ AMMESSO
SOLO IL PURCHASE METHOD, SALVO CHE SI
TRATTI DI UN’OPERAZIONE INFRA-GRUPPO.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE

CENNI STORICI
FTA - FIRST TIME APPLICATION
IN UN PRIMO TEMPO SI PREVEDEVA LA CORREZIONE PER
ADATTAMENTO AL PURCHASE METODO DELLE OPERAZIONI
DI ACQUISIZIONE/FUSIONE AVVENUTA PRECEDENTEMENTE
ALL’ADOZIONE DEGLI IFRS. POI SI E’ SOPRASSEDUTO.
LA CONSEGUENZA E’ CHE I BILANCI DI ALCUNI IMPORTANTI
GRUPPI EUROPEI, CRESCIUTI CON OPERAZIONI DI M&A,
SONO INFICIATI DA DIVERSITA’ DI TRATTAMENTI CONTABILI
DELLE AGGREGAZIONI AZIENDALI.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE

IFRS
INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING
STANDARD SONO STANDARD DI REPORTING CIOE’
STANDARD CHE INTENDONO VALORIZZARE
L’INFORMAZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL
BILANCIO ATTRAVERSO DATI E INFORMAZIONI.
RICEVUTO L’ENDORSMENT SONO LEGGE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE

IFRS FANNO RIFERIMENTO AL FAIR VALUE
Il fair value o valore equo è il corrispettivo al quale
un’attività può essere scambiata, o una passività estinta,
in una libera transazione tra parti consapevoli e
disponibili.
E’ il principio di valutazione alla base dei principi
IAS/IFRS.
IFRS PREVEDE LA PREVALENZA DELLA SOSTANZA
SULLA FORMA.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE

IL FAIR VALUE DI UNA PARTECIPAZIONE, ALLA
DATA DI ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO, E’
RAPPRESENTATO DAL COSTO SOSTENUTO PER LA
SUA ACQUISIZIONE, DETERMINABILE COME:
PREZZO PAGATO PER LE AZIONI
+
COSTI ESTERNI DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI
ALL’ACQUISIZIONE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE

IL CONSOLIDAMENTO (FUSIONE) DEL BILANCIO
DELLA PARTECIPATA DEVE SEGUIRE REGOLE
PREVISTE PER
LA PRIMA ISCRIZIONE
GLI ESERCIZI SUCCESSIVI
IL PRINCIPIO “PUSH DOWN” IN BASE AL QUALE RETTIFICHE E
ALLOCAZIONE DEL PREZZO VANNO CONTABILIZZATE NEL
BILANCIO INDIVIDUALE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA NON E’
APPLICABILE. E’ DA GESTIRE A LIVELLO CONSOLIDATO.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
GLI ELEMENTI RILEVANTI PER LA PRIMA
ISCRIZIONE SONO:
LA DATA DELL’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO E
LE MODALITA’ DI PAGAMENTO
IL CORRISPETTIVO
IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

DATA DI ACQUISIZIONE E MODALITA’ DI
PAGAMENTO
LA DATA HA RILEVANZA COME RIFERIMENTO AI FINI DELLA
DETERMINAZIONE DELLA DECORRENZA
DELL’ACQUISIZIONE E DEI VALORI DELLE ATTIVITA’ E
PASSIVITA’ ACQUISITE. CONTRATTUALMENTE POSSONO
ESSERE STABILITE DATE DI DECORRENZA DIVERSE DA
QUELLA DELL’OPERAZIONE.
LA DATA DI ACQUISIZIONE (DEL CONTROLLO) E’
PARTICOLARMENTE RILEVANTE NEL CASO DI OPS. INFATTI
E’ IL VALORE DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI
DELL’ACQUIRENTE A DETTA EPOCA CHE DEFINISCE IL
VALORE DELL’OPERAZIONE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

IL CORRISPETTIVO
DETERMINABILE IN MODO SEMPLICE SE
CORRISPOSTO IN UN’UNICA SOLUZIONE.
RICHIEDE VALUTAZIONI E STIME SE SONO
PREVISTE PARTICOLARE FORME DI PAGAMENTO O
DIRITTI E CONDIZIONI PER ESEGUIRE
L’OPERAZIONE.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’
E’ QUELLO CHE RISULTA DA SITUAZIONI CONTABILI AD HOC
O DA BILANCI O SITUAZIONI INFRANNUALI PRESI A
RIFERIMENTO NEI CONTRATTI O NEI PROSPETTI.
I PRINCIPI IFRS CONSENTONO IN CASI SPECIFICI LA
SEGNALAZIONE DAL FAIR VALUE NELLA NOTA
INTEGRATIVA E L’UTILIZZO DI ALTRI CRITERI PER I VALORI
DI BILANCIO. INOLTRE I CRITERI DI APPLICAZIONI IFRS
DELL’ACQUISITA POSSONO DIFFERIRE DA QUELLI DI
GRUPPO. L’IFRS 3 CHIEDE LA CORREZIONE PER ADEGUARE
DETTI VALORI AL FAIR VALUE.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
IL PROCEDIMENTO IFRS 3 – PURCHASE PRICE
ALLOCATION
PN CONTABILE
CORRISPETTIVO
(inclusi costi oper. )
+oEVENTUALI RETTIFICHE
FAIR VALUE
DIFFERENZA DA
ALLOCARE
PN CONTABILE A FAIR VALUE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

I VALORI DA ASSUMERE PER IL CONSOLIDAMENTO
(O LA FUSIONE) DELLA SOCIETA’ ACQUISITA SONO
DETERMINATI SULLA BASE DI UN PROCESSO
VALUTATIVO CHE TOCCA TUTTI GLI ELEMENTI CHE
CONCORRONO A FORMARE IL PREZZO DI
ACQUISTO.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’ACQUISITA
E’ IL PATRIMONIO INDICATO NEL BILANCIO PUBBLICO
DELLA SOCIETA’ ACQUISITA, REDATTO SECONDO PRINCIPI
CONTABILI IFRS O PRINCIPI “CIVILISTICI” DEL PAESE IN CUI
E’ LOCALIZZATA LA SOCIETA’.
NORMALMENTE OGGETTO DI UN’OPINIONE DI REVISIONE
CONTABILE.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

RETTIFICHE PER ERRORI
RILEVABILI DA
-
-
QUALIFICHE ESPRESSE NELL’OPINIONE DEL REVISORE
CONTABILE
INFORMAZIONI CONTENUTE NEL MEMORANDUM
INFORMATIVO O NELLA VENDOR DUE DILIGENCE
DAL RAPPORTO DELLA FINANCIAL DUE DILIGENCE FATTA
DALL’A CQUIRENTE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A
PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO
RILEVABILI DA:
- DOCUMENTI INFORMATIVI PREDISPOSTI DAL VENDITORE
SE RIFERIBILI A DISCORDANZE CON I PRINCIPI IFRS
- RAPPORTO DI FINANCIAL DUE DILIGENCE DEL
COMPRATORE
- E ………
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A
PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO
GLI IFRS IN ALCUNI CASI CONSENTONO DI APPLICARE
PRINCIPI DIVERSI DAL FAIR VALUE PER LA
PREDISPOSIZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE,
FINANZIARIA E ECONOMICA E RICHIEDONO DI DARE LA
RELATIVA INFORMAZIONE NELLA NOTA INTEGRATIVA.
PER LA CONTABILIZZAZIONE DELL’AGGREGAZIONE
AZIENDALE SI DEVE FAR RIFERIMENTO AL SOLO “FAIR
VALUE” E QUINDI OCCORRE PROCEDERE ALLA RETTIFICA
DEI PERTINENTI SALDI DI BILANCIO.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

PREZZO DI ACQUISTO
INCLUDE
IL CORRISPETTIVO PAGATO IN CONTANTI O CON
ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O DI CAPITALE
I COSTI ACCESSORI DI ACQUISIZIONE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

PREZZO DI ACQUISTO
ELEMENTO FACILMENTE DETERMINABILE QUANDO
L’OPERAZIONE PREVEDE UN CORRISPETTIVO IN
CONTANTI PER L’ACQUISTO DEL 100% DI UNA
SOCIETA’ TARGET NON SOGGETTO AD ALCUNA
CONDIZIONE.
NELLA REALTA’ E’ INFLUENZATO DA DIVERSI
FATTORI LEGATI PRINCIPALMENTE
ALL’ARTICOLAZIONE DELL’ ACCORDO DI
COMPRAVENDITA, PROSPETTO DI OFFERTA,
ACCORDO DI FUSIONE.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
PREZZO DI ACQUISTO – ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI
%
%CONTROLLO
ACQUISTO PRIMO STOCK
25
25
SECONDO STOCK
20
45
TERZO STOCK
6
51

CONTROLLO
QUARTO STOCK
49
100
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI
OGNI ACQUISIZIONE COMPORTA LA DETERMINAZIONE DEL
FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E DELLE PASSIVITA’
ACQUISITE
FINO AL RAGGIUNGIMENTO DEL CONTROLLO LE QUOTE
ACQUISTATE SI RIFERISCONO AD UNA COLLEGATA, PER CUI
SI PRESUME L’INFLUENZA DOMINANTE.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU’ FASI
LA CONTABILIZZAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN COLLEGATE
E’ AL COSTO SECONDO IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO
CHE FA RIFERIMENTO AL FAIR VALUE AL MOMENTO
DELL’ACQUISTO, SECONDO LE REGOLE IFRS 3.
OGNI SINGOLA OPERAZIONE E’ TRATTATA SEPARATAMENTE.
CON L’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO LA PARTECIPATA VA
CONSOLIDATA, ISCRIVENDO LE INTERESSENZE DI TERZI.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28)
IL METODO COMPORTA LE STESSE VALUTAZIONI DI IFRS 3
TUTTAVIA LA SUA APPLICAZIONE E’ CONDIZIONABILE
DALLE INFORMAZIONI DISPONIBILI.
SONO PREVISTE DUE VARIANTI
UNA CON RETTIFICA DEL FAIR VALUE DELLA(E) QUOTA(E)
PRECEDENTEMENTE POSSEDUTA(E)
L’ALTRA SENZA
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28)
NEL PRIMO CASO LA CONTROPARTITA DELLA
RIVALUTAZIONE SONO GLI UTILI A NUOVO
NEL SECONDO CASO EVENTUALI MAGGIORI VALORI
(ES, RELATIVI AD ATTIVITA’ PER LA VENDITA) SONO
STORNATE.
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) – ESEMPIO
ACQUISTO
’01 STOCK 1°
QUOTA
30%
PREZZO
9000
PATRIMONIO CONTABILE
TOTALE
18000
FAIR VALUE TOTALE
30000
’03 STOCK 2°
15%
6000
24000
45000
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

COSTI ACCESSORI DI ACQUISTO
PER DEFINIZIONE SONO I COSTI ASSOCIATI
ALL’OPERAZIONE DI AGGREGAZIONE CHE ALTRIMENTI NON
SI SAREBBERO SOSTENUTI.
RIENTRANO
I COMPENSI DEI CONSULENTI PER RICERCA DEL TARGET,
VALUTAZIONI, DUE DILIGENCE, STESURA CONTRATTI.
NON RIENTRANO
I COSTI DI PERSONALE INTERNO IMPIEGATO
NELL’OPERAZIONE, COSTI AMMINISTRATIVI, COSTI PER
EMISSIONI DI STRUMENTI DI DEBITO O CAPITALE
EFFETTUATE PER DAR CORSO ALL’ACQUISIZIONE ( DA
DETRARRE DAI PRO VENTI DELLE EMISSIONI)
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

DIFFERENZA DA ALLOCARE
IFRS 3 CHIEDE DI CAPIRE PERCHE’ SI PAGA UN
PREZZO DIVERSO (GENERALMENTE SUPERIORE)
DAL VALORE DI PATRIMONIO NETTO A FAIR VALUE.
COSA SI E’ COMPRATO CHE VALE DI PIU’ ? QUALI
SONO I BENI IMMATERIALI NON ESPRESSI NEL
BILANCIO DELL’ACQUISITA CHE PAGHIAMO ?
IL LORO VALORE E’ PARI ALLA DIFFERENZA
PAGATA?
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
IL MAGGIOR CORRISPETTIVO E’ LEGATO AL
“CLASSICO” AVVIAMENTO?
IFRS 3 DICE CHE
L’AVVIAMENTO E’ L’EVENTUALE VALORE
RESIDUALE DOPO CHE SONO STATI ATTRIBUITI I
VALORI AGLI ALTRI ASSET IMMATERIALI CHE SONO
STATI ACQUISTATI CON LA PARTECIPAZIONE.
FONDAMENTALE E’ RIFERIRSI ALLE LOGICHE
CHE HANNO MOTIVATO L’ACQUISIZIONE
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
ISCRIZIONE DI UN’ ATTIVITA’ IMMATERIALE
UN’ATTIVITA’ IMMATERIALE E’ TALE SE:
E’ SEPARABILE, CIOE’ PUO’ ESSERE
SEPARATA E SCORPORATA DALL’IMPRESA,
DERIVA DA DIRITTI CONTRATTUALI O
ALTRI DIRITTI LEGALI
IAS 38
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
BENI INTAGIBILI , ESEMPI RICAVABILI DA IFRS 3
Intangibili basati sui contratti
Intangibili legati ai clienti
Intangibili legati al marketing
Intangibili legati alla tecnologia
Intangibili legati all’arte
A. TAVERNA
AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
Intangibili basati sui contratti
Accordi di licenze
Permessi di costruzione
Contratti di franchising
Diritti di trasmissione
Diritti d’uso
Contratti di fornitura e di servizio
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati ai clienti
Customer list
Portafoglio ordini
Relazioni contrattuali con i clienti
Relazioni non contrattuali con i clienti
Rete di vendita
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati al marketing
Marchi
Domini di internet
Imballaggio commerciale
Testate giornalistiche
Accordi di non concorrenza
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati alla tecnologia
Brevetti
Software
Tecnologia non brevettata
Banche dati
Segreti di produzione (formule, processi, etc)
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati all’arte
Allestimenti commedie, opere, balletti etc.
Libri, riviste, quotidiani, etc.
Lavori musicali
Immagini
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
ESEMPI DI BENI INTANGIBILI
Customer Relationship (Retail, Corporate, Merchant,
Credit Cards, Insurance, Core Deposits, Core Overdraft)
Brands/Trademark
Distribution channel/network
Mutual Fund Related Contracts
Asset Management Contracts (Istitutional, Alliances, etc.)
Third Party distribution Agreement (Insurance, Asset Manag.)
Software
Customer Lists
Technology-sharing agreements
Databases
Non-competition agreement
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
UNITA’ GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARI
CASH GENERATING UNIT
INTANGIBILI SPECIFICI E AVVIAMENTO VANNO ISCRITTI
NEL BILANCIO DELLA CONTROLLATA ATTRIBUENDOLI
A SPECIFICHE DIVISIONI, ENTITA’, UNITA’ OPERATIVE,
CHE SONO INDIVIDUATE COME GENERATRICI DI
FLUSSI FINANZIARI.
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
IL TRATTAMENTO CONTABILE DEI SUCCESSIVI
ESERCIZI DEVE ESSERE UN DRIVER PER
LA PURCHASE PRICE ALLOCATION?
INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA
AMMORTAMENTO
E/O
IMPAIRMENT
INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA
IMPAIRMENT
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
SONO EVIDENTI GLI EFFETTI SUI RISULTATI E SUI
RATIO-KPI KEY PERFORMANCE INDICATOR
RISULTATO
E’ INFLUENZATO NEGATIVAMENTE DAGLI AMMORTAMENTI
O SVALUTAZIONE PER IMPAIRMENT
ROE, ROA
SONO PIU’ BASSI
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
VITA UTILE
“…la vita utile di un asset immateriale si valuta
sulla base della stima dei cash inflow associati
a tale asset” (IAS 38.BC61)
CONCORRE A DETERMINARE IL VALORE DELL’ASSET
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
VITA UTILE – ALCUNI FATTORI DEVONO ESSERE
CONSIDERATI
L’utilizzo atteso da parte dell’azienda
Ciclo di vita tipico del prodotto
Tecnica, tecnologia, commerciabilità ed altri tipi di obsolescenza
Settore, domanda e concorrenti
Controllo effettivo sull’asset
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES
PRINCIPI FONDAMENTALI
La determinazione del ‘fair value’ deve essere effettuata sulla base di
valutazioni esprimibili da un “qualsiasi” acquirente, cioè non devono
basarsi su considerazioni specifiche del soggetto che di fatto
acquista.
Le ipotesi a base dei modelli valutativi scelti devono riflettere
i benefici che tale ipotetico acquirente avrà dall'uso dei beni acquistati
Valutazioni possono essere espresse dall'acquirente, dall'azienda target e
da consulenti; esse possono essere fonte su cui basare la scelta e oggetto
di confronti per accertarne le congruenze.
Il modello che meglio riflette il prezzo finale di acquisto deve essere
oggetto di sensitive analysis e a peer analysis.
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES
MODELLI VALUTATIVI
I MODELLI VALUTATIVI SONO GENERALMENTE
BASATI SUI FLUSSI FINANZIARI CHE IL BENE GENERA
NEL PERIODO DELLA SUA VITA UTILE.
PER ALCUNI BENI SI PUO’ FAR RIFERIMENTO AL
COSTO DI SOSTITUZIONE.
LE ASSUNZIONI TALVOLTA SONO VERIFICABILI O
ACQUISIBILI DA BENCHMARK DI MERCATO, O DAGLI
STESSI CONTRATTI CHE NE GIUSTIFICANO L’ISCRIZIONE
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
ESERCIZI SUCCESSIVI
INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA
AMMORTAMENTO
E/O
IMPAIRMENT
INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA
IMPAIRMENT
ALMENO OGNI ANNO SI DEVE PROCEDERE AGLI IMPARMENT
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
ESEMPIO
LA BANCA A PER LA SUA ESPANSIONE ESTERA ACQUISTA
LA BANCA B AD UN PREZZO CHE E’ DUE VOLTE
IL PATRIMONIO NETTO DI 1000 RISULTANTE DAL BILANCIO
L’ALLINEAMENTO DEI PRINCIPI CONTABILI COMPORTA
UNA RETTIFICA NEGATIVA DEI CREDITI DI 150
PER CUI:
PATRIMONIO DI BILANCIO
RETTIFICHE CREDITI
EFFETTO IMPOSTE SU RETTIFICHE
1000
(150)
60
PATRIMONIO CONTABILE NETTO
910
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
ESEMPIO
PREZZO PAGATO
PATRIMONIO NETTO CONTABILE
2000
910
DIFFERENZA DA ALLOCARE –PPA
1090
INTANGIBILI
MARCHI
RELAZIONI CLIENTI
DEPOSITI
OVERDRAFT
ACCORDI DISTRIBUTIVI
EFFETTO TASSE
AVVIAMENTO
50
200
100
100
50
500
(200)
300
790
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AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI
VALUTAZIONE
ESEMPIO
UNITA’ GENER. FLUSSI CASSA
RETAIL CORP. IM.
MARCHI
RELAZIONI CLIENTI
DEPOSITI
OVERDRAFTS
ACCORDI DISTRIBUTIVI
30
100
100
50
-
15
80
50
-
5
20
50
IMPOSTE
(110)
(60) (30)
SOC.
TOT.
-
50
200
100
100
50
-
(200)
AVVIAMENTO
250
250
80
210
790
TOTALE
420
335 125
210
1090
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