La fiscalità dei centri commerciali
Aspetti di criticità
Roma – 22 maggio 2008
di Ezio Maria Simonelli
La fiscalità dei centri commerciali
Le imposte dirette
1. L’ammortamento dei centri commerciali
Dal punto di vista fiscale l’aliquota di ammortamento dei centri commerciali è
stabilita nella misura massima del 6% annuo (a differenza degli altri immobili
ammortizzabili fiscalmente ad un massimo del 3%).
Diversamente, l’avviamento talvolta presente nei bilanci delle società che
gestiscono centri commerciali è ammortizzabile fiscalmente – al ricorrere di
certe condizioni – in misura non superiore ad un diciottesimo dello stesso.
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La fiscalità dei centri commerciali
Le imposte dirette
1. L’ammortamento dei centri commerciali
Le aree occupate dal centro commerciale e quelle che ne costituiscono
pertinenza non sono ammortizzabili fiscalmente.
Il costo non ammortizzabile relativo a tali aree, nel caso in cui non siano
state acquistate autonomamente, è quantificato in misura pari al maggior
valore tra quello esposto in bilancio nell’anno di acquisto e quello
corrispondente al 20% del costo complessivo.
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La fiscalità dei centri commerciali
Le imposte dirette
1. L’ammortamento dei centri commerciali
A partire dall’esercizio 2008 è stata eliminata la possibilità di effettuare sia
ammortamenti anticipati sia deduzioni extracontabili utilizzando l’apposito
prospetto (quadro EC) del modello di dichiarazione dei redditi.
a) Pertanto, le società potranno dedurre soltanto gli ammortamenti
direttamente a conto economico.
b) Inoltre, gli ammortamenti potranno essere disconosciuti dall’AF se non
coerenti con i comportamenti contabili adottati nei precedenti esercizi, salva
la possibilità di dimostrare la giustificazione economica di tali comportamenti
in base ai principi contabili (cambiamenti di aliquote di ammortamento
necessitano il benestare del revisore contabile il quale è ora passibile di una
sanzione amministrativa fino al 30% del proprio compenso).
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La fiscalità dei centri commerciali
Le imposte dirette
2. Gli interessi passivi
A partire dall’esercizio 2008 gli interessi passivi sono interamente deducibili
fino a concorrenza degli interessi attivi, mentre, per la quota eccedente
possono essere dedotti soltanto nel limite del 30% del risultato operativo
lordo – ROL (ovvero dell’EBITDA), con le seguenti precisazioni:
-la quota di interessi non dedotta può essere portata in deduzione nei
successivi periodi di imposta qualora il 30% del ROL ecceda l’ammontare
degli interessi passivi;
- l’eventuale eccedenza del 30% del ROL rispetto alla quota di interessi
passivi, che eccede gli interessi attivi, può essere riportata in avanti (dal
2010).
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La fiscalità dei centri commerciali
Le imposte dirette
2. Gli interessi passivi
Per le società che partecipano al consolidato fiscale, gli interessi non dedotti
su base individuale possono essere dedotti a livello di gruppo.
Dalla nuova limitazione sono esclusi gli interessi passivi capitalizzati (dal
punto vista fiscale) e gli interessi passivi derivanti da debiti di natura
commerciale.
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La fiscalità dei centri commerciali
Le imposte dirette
2. Gli interessi passivi (esclusione per le immobiliari)
L’art. 1, comma 36, della legge finanziaria 2008 ha escluso dalla limitazione
in esame gli interessi passivi relativi a finanziamenti garantiti da ipoteca e
relativi ad immobili destinati alla locazione, finché non entrerà in vigore una
nuova disciplina tributaria delle imprese immobiliari, il cui studio è stato
affidato ad una commissione di recente istituzione che dovrebbe concludere
i lavori entro il 30 giugno 2008.
Possibilità di applicare tale disposizione anche ai finanziamenti garantiti da
ipoteca iscritta su centri commerciali? Si ritiene di dare risposta affermativa.
Si auspica comunque l’adozione di un trattamento ad hoc per le società
immobiliari.
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La fiscalità dei centri commerciali
Le imposte indirette
Il DL. 223 del 4 luglio 2006
Il DL 223 ha previsto l’applicazione dell’imposta di registro nella misura
dell’1% per le locazioni di immobili strumentali (tra cui rientrano gli spazi
all’interno dei centri commerciali).
Tale regime si estende anche alle ipotesi di affitto di azienda nel caso in cui
il valore normale dei beni immobili (inseriti nell’azienda) sia superiore al 50%
del valore complessivo dell’azienda.
Come si determina il valore normale dell’immobile? A) Art. 14 del DPR
633/1972: transazioni di mercato comparabili; B) Provvedimento
dell’Agenzia delle Entrate del 27/7/2007: valori dell’Osservatorio del Mercato
Immobiliare; C) perizia da parte di un esperto.
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La fiscalità in ambito di operazioni
straordinarie
La “partecipation exemption”
L’applicabilità della “partecipation exemption” è subordinata al ricorrere di
determinate condizioni tra cui quella dell’esercizio di una impresa
commerciale.
In via assoluta si presume che tale requisito non sia soddisfatto per le
partecipazioni in società il cui valore del patrimonio è prevalentemente
investito in immobili (esclusi quelli alla cui produzione o al cui scambio è
effettivamente diretta l’attività dell’impresa e i fabbricati utilizzati
direttamente nell’esercizio dell’impresa).
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La fiscalità in ambito di operazioni
straordinarie
La “partecipation exemption”
Sulla base della risposta al “question time” n. 5-03920 dell’ On.le Maurizio
Leo dell’8 febbraio 2005, la PEX è applicabile alle società che gestiscono
centri commerciali in quanto la locazione dell’immobile rappresenta uno
degli elementi che compongono un coacervo di servizi resi assieme (es.
richiesta e gestione licenze commerciali, pulizia e manutenzione degli spazi
comuni, predisposizione di spazi comuni per l’intrattenimento, etc.).
La PEX, nel caso specifico, è applicabile se la locazione dello spazio
destinato alla vendita è affiancato da servizi accessori di significativa entità
per cui il contratto con il dettagliante assume sostanza di prestazione di
servizi integrati.
Al fine di eliminare ogni dubbio in merito sarebbe auspicabile l’estensione
del regime PEX a tutte le immobiliari.
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La fiscalità in ambito di operazioni
straordinarie
La cessione del centro commerciale: la definizione di azienda
Nelle operazioni di M&A riguardanti centri commerciali diventa
estremamente importante capire - nella definizione della struttura - se le
attività che vengono trasferite si sostanziano in un’azienda o in un
complesso di beni composti anche da un immobile, poiché il trattamento
fiscale cambia profondamente.
Secondo la giurisprudenza, il contratto di affitto dello spazio all’interno del
centro commerciale con la relativa licenza commerciale costituisce un
contratto di affitto di ramo d’azienda e non una mera locazione commerciale.
Di conseguenza, si ritiene che il complesso di beni materiali – quali
l’immobile costituente la galleria commerciale e le infrastrutture che
completano il centro commerciale – e immateriali – quali le autorizzazioni
commerciali – configurino un’azienda.
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La fiscalità in ambito di operazioni
straordinarie
Il trasferimento del centro commerciale tramite cessione del veicolo
Cedente società italiana
Cedente società estera (“white list”)
IIDD
PEX (se veicolo non immobiliare): tassazione
all’1,375 della plusvalenza
Non tassazione in Italia (anche per effetto delle
Convenzioni internazionali contro le doppie
imposizioni)
IVA/reg.
N/A
N/A
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La fiscalità in ambito di operazioni
straordinarie
Il trasferimento del centro commerciale tramite cessione del veicolo
preceduta da un’operazione di conferimento
a) Conferimento
Conferimento d’azienda
Conferimento di immobile
II DD
Doppia sospensione: possibilità di rivalutare
fiscalmente i beni conferiti mediante il pagamento
di un’imposta sostitutiva da parte del soggetto
conferitario nella misura del 12%-14%-16%
Plusvalenza tassata in capo al conferente sia ai
fini Ires (al 27,5%) sia ai fini Irap
Iva
/registro
N/A
IVA (in alcuni casi si applica il “reverse charge”)
b) Cessione del veicolo
Vendita preceduta dal conf. d’azienda
Vendita preceduta dal conf. d’immobile
IIDD
PEX (se veicolo non immobiliare): tassazione
all’1,375 della plusvalenza
Difficoltà ad applicare la PEX (tuttavia in tale
caso la plusvalenza dovrebbe essere limitata)
IVA/reg.
N/A
N/A
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La fiscalità in ambito di operazioni
straordinarie
L’acquisto del centro commerciale: il finanziamento degli acconti
Un problema che si pone relativamente all’acquisizione di un centro
commerciale consiste nella deducibilità degli interessi passivi connessa al
finanziamento contratto per acquistare il centro. Il problema si pone con
riferimento soprattutto all’ipotesi del finanziamento degli acconti.
Nella pratica si possono presentare queste ipotesi:
a) interessi imputati a conto economico: saranno deducibili nella misura del
30% del ROL;
b) Interessi capitalizzati: non dovrebbero essere soggetti ad alcuna
limitazione relativamente alla loro futura deducibilità sotto forma di
ammortamento.
Si ribadisce la necessità di adottare uno specifico trattamento per le società
immobiliari per eliminare ogni dubbio applicativo.
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