Il Collegio Sindacale
Gli articoli 2397 e seguenti del c.c.
e i principi di comportamento emanati
dal consiglio nazionale dei dottori
commercialisti
A cura del dott. Gian Matteo Ciampaglia
Università degli Studi di Foggia
1
Sommario
 Il sistema e gli organi di controllo nella governance
aziendale nel nuovo diritto societario;
 Il collegio sindacale: le formalità per la nomina e le funzioni
di controllo dei sindaci;
 Principi di comportamento del collegio sindacale:
Campionamento, tecniche e risultati delle verifiche;
 Verifiche trimestrali, controlli del bilancio, partecipazioni
alle riunioni e controllo sull’amministrazione;
 I principi di comportamento del collegio sindacale nelle
società quotate in borsa e nelle società controllate da
quotate;
 Le altre fonti normative in tema di controllo.
2
Il collegio sindacale nel sistema di governance
tradizionale (art. 2380 e seguenti del c.c.):
Assemblea dei Soci
Consiglio di Amministrazione
Collegio Sindacale
doveri del CS > art. 2403 c.c.
3
Il collegio sindacale nel sistema di governance
dualistico (art. 2409-octies e seguenti del c.c.):
Assemblea dei Soci
Consiglio di Sorveglianza
doveri del CdS > art. 2403 c.c.
Consiglio di gestione
4
Il collegio sindacale nel sistema di governance
monistico (art. 2409-sexiesdecies e seguenti del c.c.):
Assemblea dei Soci
Consiglio di Amministrazione
Comitato per il Controllo sulla Gestione
doveri del CCG > art. 2403 c.c.
5
Con riferimento alle regole che disciplinano il
controllo legale delle società, è possibile affermare
che, qualunque sia il sistema di governance prescelto
(e il relativo organo di controllo):
Collegio
Sindacale
Consiglio di
Sorveglianza
Comitato per
il Controllo
sulla Gestione
I poteri e i doveri dell’organo deputato al controllo
sono disciplinati dagli articoli 2402, 2403, 2403-bis e
dall’art. 2404 al 2409 del codice civile. 6
PRINCIPI GENERALI:
L’INDIPENDENZA DEL SINDACO
CAUSE DI ALTERAZIONE DELL’INDIPENDENZA
(VIII Direttiva Cee, Fee – Federation des Experts Comptables
Europeens, «Audit Independence and Objectivity»)
 legami di carattere economico - finanziario con società controllate;
 l’aver ricoperto nel biennio precedente la qualifica di
amministratore o dirigente della società controllata;
 il fatto di percepire un compenso, per un singolo
incarico,
superiore a una determinata percentuale (15%) dei proventi
professionali;
 il mantenere legami di stretta amicizia con gli amministratori
delle società del gruppo;
 il mantenere l’incarico di sindaco presso le medesime società
per un numero eccessivo di anni.
7
La disciplina generale del collegio sindacale:
Art. 2397. (Composizione del collegio). Il collegio
sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi,
soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due
sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere
scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito
presso il Ministero della giustizia.
I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere
scelti fra gli iscritti negli albi professionali, o fra i professori
universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
Art. 2398. (Presidenza del collegio). Il presidente del collegio
sindacale è nominato dall'assemblea.
8
La disciplina generale del collegio sindacale:
2399. (Cause d'ineleggibilità e di decadenza). Non possono
essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono
dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli
amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i
parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle
società da questa controllate, delle società che la controllano e di
quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società o alle società da questa
controllate o alle società che la controllano o a quelle sottoposte a
comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto
continuativo di consulenza o di prestazione d'opera
retribuita o da altri rapporti di natura finanziaria o personale
che ne compromettano l'indipendenza.
Lo statuto può prevedere altre cause di ineleggibilità o
decadenza, nonché cause di incompatibilità e limiti e criteri per il
9
cumulo degli incarichi.
La disciplina generale del collegio sindacale:
Art. 2400. (Nomina e cessazione dall'ufficio). I sindaci sono
nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e
successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli
2351, 2458 e 2459. Essi restano in carica per tre esercizi, e
scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei
sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il
collegio è stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La
deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal
tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del
cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del
domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura
degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta
giorni.
10
La disciplina generale del collegio sindacale:
Art. 2401. (Sostituzione). In caso di morte, di rinunzia o di
decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di
età, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma.
Art. 2402. (Retribuzione). La retribuzione annuale dei
sindaci, se non è stabilita nello statuto, deve essere
determinata dalla assemblea all'atto della nomina per
l'intero periodo di durata del loro ufficio.
11
La disciplina generale del collegio sindacale:
Art. 2403. (Doveri del collegio sindacale). Il collegio sindacale
vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto
dei principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul suo concreto
funzionamento.
Art. 2403-bis. (Poteri del collegio sindacale). I sindaci possono
in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di
ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche
con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni
sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con
i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di
amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività
12
sociale.
La disciplina generale del collegio sindacale:
Art. 2404. (Riunioni e deliberazioni del collegio). Il collegio
sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un
esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto
nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5) e sottoscritto
dagli intervenuti.
Art. 2405. (Intervento alle adunanze del consiglio di
amministrazione e alle assemblee). I sindaci devono assistere
alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle
assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
13
La disciplina generale del collegio sindacale:
Art. 2406. (Omissioni degli amministratori). In caso di
omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il
collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le
pubblicazioni prescritte dalla legge.
Art. 2407. (Responsabilità). I sindaci devono adempiere i loro
doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura
dell'incarico; sono responsabili della verità delle loro attestazioni e
devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno
conoscenza per ragione del loro ufficio.
14
Il collegio sindacale; le funzioni di controllo dei
sindaci - occorre distinguere:
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
NELLE SOCIETÀ NON
ASSOGGETTATE
ALLA CERTIFICAZIONE
OBBLIGATORIA DEL
BILANCIO
- CNDCR
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
NELLE SOCIETÀ ASSOGGETTATE
ALLA CERTIFICAZIONE
OBBLIGATORIA DEL
BILANCIO
- CNDCR
15
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ
NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO
Oggetto delle verifiche trimestrali e controllo
della contabilità:
A. verifiche della cassa dei titoli e degli altri valori;
B. controllo della contabilità (valutazione del sistema di
controllo interno e dell’organizzazione contabile della
società, libri sociali e registri obbligatori, controllo delle
rilevazioni contabili);
C. redazione dei verbali di verifica e controllo;
D. bilanci di verifica periodici;
E. il controllo a campione.
16
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ
NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO
Controlli sul bilancio d’esercizio e contenuto
della relazione all’assemblea dei soci
A tal fine si rende necessario accertare la
conformità:




del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture
contabili;
delle scritture contabili alla documentazione dei fatti
di gestione;
delle scritture contabili alle risultanze degli
accertamenti fatti;
del bilancio alle norme di legge.
17
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ
NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO
Controlli sul bilancio d’esercizio e contenuto
della relazione all’assemblea dei soci
Si rende necessario inoltre la verifica della
contabilizzazione secondo corretti principi
contabili:
 delle voci dell’attivo più significative;
 delle voci del passivo più significative;
 delle voci del conto economico più significative;
 dei conti d’ordine;
18
 della redazione della nota integrativa.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ
NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO
Controlli sul bilancio d’esercizio e contenuto
della relazione all’assemblea dei soci
Si rende necessario effettuare:
il Controllo della Relazione sulla Gestione;
la relazione al bilancio dei sindaci
(contenuto).
19
Con riferimento alla relazione sulla
gestione degli amministratori, occorre
verificare:
accertamento della sussistenza del contenuto
obbligatorio secondo quanto previsto dall’art.
2428 C.C.;
accertamento della corrispondenza e coerenza
con i dati e le risultanze del bilancio;
valutazione di completezza e chiarezza
informativa alla luce dei principi di verità,
correttezza e chiarezza stabiliti dalla legge.
20
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ
NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO
Altri controlli del collegio sindacale:
 controllo sull’amministrazione della
società;
 non un controllo di merito sull’opportunità e la convenienza delle operazioni
poste ad essere dagli amministratori o sulle loro modalità di svolgimento;
 controllo delle operazioni sociali
straordinarie;
 controllare l’esecuzione dell’aumento sollecitando gli amministratori alla
regolare esecuzione delle formalità di legge e degli adempimenti previsti dall’art.
2441 C.C.;
 in caso di trasformazione, il Collegio Sindacale,dovrà accertare la conformità
alla legge della delibera e degli atti di esecuzione della medesima;
 formulare le osservazioni alla relazione degli amministratori previste dall’art.
2446 del C.C. controllando la situazione patrimoniale, con un procedimento
analogo a quello valevole per il bilancio d’esercizio, nel quale però le procedure di
verifica potranno essere di tipo sommario e complessivo, anziché analitico,21date
le finalità della situazione patrimoniale previste dal citato art. 2446;
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE SOCIETÀ
NON ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA DEL BILANCIO
Altri controlli del collegio sindacale:
 Controllo degli adempimenti tributari,
previdenziali e assistenziali:
 Versamenti e pagamenti periodici d'imposte e di contributi
previdenziali del reddito e delle imposte;
 Controllo di libri e registri obbligatori;
 Controllo delle dichiarazioni e denunce in materia
tributaria, previdenziale e assistenziale;
 Firma dei modelli di dichiarazione dei redditi.
22
LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL
BILANCIO
- CONTENUTO:
 titolo;
 Destinatari;
 identificazione del bilancio;
 riferimento ai principi utilizzati;
 osservazioni in merito alle deroghe;
 consenso all’iscrizione di alcune voci;
 segnalazione eccezioni alla correttezza del bilancio;
 giudizio sul bilancio e proposte;
 elementi di incertezza;
 attestazioni in merito a quanto disposto dagli art. 2403 e
2408 c.c.
23
LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI SUL
BILANCIO
- CONTENUTO:
All’Assemblea dei soci della Società XY
Signori Soci,
abbiamo esaminato il progetto di bilancio d’esercizio
della Società XY al 31 dicembre 19... redatto dagli
amministratori ai sensi di legge e da questi
regolarmente comunicato al Collegio Sindacale
unitamente ai
prospetti ed agli allegati di dettaglio e alla loro
relazione sulla gestione.
Lo stato patrimoniale evidenzia un utile (oppure una
perdita) dell’esercizio di € ........ e si riassume nei
24
LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI
SUL BILANCIO
- CONTENUTO:
Il nostro esame sul bilancio è stato svolto secondo i principi di
comportamento del Collegio Sindacale
raccomandati dal C.N.D.C. e, in conformità a tali principi, abbiamo fatto
riferimento alle norme di legge che
disciplinano il bilancio di esercizio interpretate ed integrate dai corretti
principi contabili enunciati dai Consigli
nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri e, ove necessario, ai
principi contabili internazionali
dell’I.A.S.B. - International Accounting Standards Board.
Lo stato patrimoniale ed il conto economico presentano a fini comparativi
i valori dell’esercizio precedente.
Gli amministratori, nella redazione del bilancio, non hanno derogato alle
norme di legge ai sensi dell’art.
25
2423 C.C.
LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI
SUL BILANCIO
- CONTENUTO:
(oppure)
Gli amministratori, nella redazione del bilancio, hanno fatto ricorso
alla deroga alle norme di legge
prevista dall’art. 2423, IV comma C.C.; la deroga è stata motivata
nella nota integrativa ed è stata indicata la
sua influenza sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sul
risultato economico dell’esercizio.
In particolare ................... (descrizione della deroga)
Il collegio a tale proposito osserva quanto segue:
.....................................................................................
26
LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI
SUL BILANCIO
- CONTENUTO:
Ai sensi dell’art. 2408 C.C. Vi informiamo di aver ricevuto le seguenti
denunce e di aver svolto in merito
le opportune indagini rilevando quanto segue: (……)
Il Collegio Sindacale richiama inoltre l’attenzione dell’assemblea dei soci
su quanto segue: (Segnalazione di elementi di incertezza)
(Richiami di informativa)
Nel corso dell’esercizio abbiamo proceduto al controllo sulla tenuta della
contabilità, al controllo dell’amministrazione
ed alla vigilanza sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo,
partecipando alle riunioni
dell’assemblea del consiglio di amministrazione (e del comitato
esecutivo) ed effettuando le verifiche
ai sensi dell’art. 2403 C.C.
Sulla base di tali controlli, non abbiamo rilevato violazioni degli
adempimenti civilistici, fiscali, previdenziali
27
o statutari.
LA RELAZIONE DEL COLLEGIO DEI SINDACI
SUL BILANCIO
- CONTENUTO:
A nostro giudizio, il sopramenzionato bilancio, corredato
dalla relazione sulla gestione, corrisponde alle
risultanze dei libri e delle scritture contabili e la valutazione
del patrimonio sociale è stata effettuata in
conformità ai criteri dell’art. 2426 del C.C. (in caso di rilievi
segnalati nei paragrafi precedenti si inserirà a
questo punto: ad eccezione degli effetti di quanto indicato al
paragrafo ..............). Esprimiamo pertanto parere favorevole
alla sua approvazione, nonché alla proposta degli
amministratori in merito alla destinazione
dell’utile d’esercizio (oppure alla sistemazione della perdita
d'esercizio).
Luogo e Data I Sindaci
28
........................................... (Presidente)
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE
SOCIETÀ ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA
DEL BILANCIO
Ripartizione delle funzioni di controllo
contabile fra sindaci e società di revisione,
ai sensi del D.P.R. n. 136/1975
Nelle società quotate in borsa viene
trasferito alle società di revisione iscritte nell’apposito
albo Consob le seguenti funzioni
che l’art. 2403, primo comma, C.C, attribuisce in
generale ai sindaci:
Accertamento della regolare tenuta della contabilità sociale, della
corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili
e
dell’osservanza delle norme stabilite dall’art. 2426
29
del Codice Civile per la valutazione del patrimonio
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE NELLE
SOCIETÀ ASSOGGETTATE ALLA CERTIFICAZIONE OBBLIGATORIA
DEL BILANCIO
I sindaci mantengono ancora le seguenti
attribuzioni
di natura amministrativo-contabile:
 consenso all’iscrizione nell’attivo dei costi di impianto e di ampliamento, dei







costi di ricerca e di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale (art. 2426
C.C., punto 5);
consenso all’iscrizione nell’attivo, dell’avviamento che deve comunque
essere stato acquisito a titolo oneroso (art. 2426 C.C., punto 6);
accertamento periodico della consistenza di cassa e dell’esistenza di valori
e titoli di proprietà sociale o ricevuti dalla società in pegno, cauzione o
custodia;
compilazione della relazione al bilancio;
esposizione orale all’assemblea di ulteriori osservazioni e proposte in ordine
al bilancio e alla sua approvazione;
controlli contabili e sul bilancio;
controllo sull’osservanza degli adempimenti fiscali (tenuta di libri e registri
fiscali, compilazione e presentazione);
tenuta del libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale.
30
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO DEL COLLEGIO
SINDACALE NELLE SOCIETÀ QUOTATE
Con riferimento al controllo legale, l’intento perseguito dal legislatore si
sostanzia nella volontà di operare una netta separazione tra:
1) l’attività di vigilanza (prevista dall’art. 149, D.Lgs. 58/98) affidata al
Collegio Sindacale con poteri di ispezione e controllo sull’andamento
degli affari sociali;
2) il controllo sulla contabilità, sui bilanci e i pareri di congruità nelle
operazioni straordinarie affidati ad una società di revisione iscritta
all’albo Consob.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
31
L’art. 149, D.Lgs. 58/98 attribuisce al
Collegio Sindacale l’obbligo di vigilare:
1) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo;
2) sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione;
3) sull’adeguatezza della struttura organizzativa della
società per gli aspetti di competenza, del sistema di
controllo interno e del sistema amministrativo
contabile nonché sull’affidabilità di quest’ultimo nel
rappresentare correttamente i fatti di gestione;
4) sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla
società alle società controllate ai sensi dell’art. 114,
comma 2, D.Lgs. PRINCIPI
58/98.
DI COMPORTAMENTO
32
DEL COLLEGIO SINDACALE
L’art. 155, D.Lgs. 58/98, invece, pone in via esclusiva a
carico della società di revisione il controllo contabile. In
particolare la società di revisione ha l’obbligo di
verificare:
 la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei
fatti di gestione nelle scritture contabili;
 il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato, la loro corrispondenza
alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e la
conformità alle norme che li disciplinano.
 il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in caso di
aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione
(art. 158, comma 1, D.Lgs. 58/98);
 i compiti attribuiti ai Sindaci dall’art. 2440 c.c. in caso di aumento di
capitale sociale mediante conferimenti in natura (art. 158, comma 3,
D.Lgs. 58/98);
 la relazione sulla congruità del rapporto di cambio per la società
partecipante a una fusione o scissione (art. 158, comma 4, D.Lgs 58/98);
 il parere previsto dall’art. 2433 bis, comma 5, c.c., in ordine alla
distribuzione di acconti
sui DI
dividendi
(art. 158, comma 5, D.Lgs. 33
58/98);
PRINCIPI
COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
Per le società quotate le norme generali sul collegio sindacale
permangono quelle civilistiche (art. 2397 – 2408 C.C.).
Con riferimento alla composizione del collegio, un membro deve essere
scelto tra gli iscritti al registro dei revisori contabili, gli altri devono
essere scelti tra coloro che abbiano maturato una esperienza triennale
nell’:
 attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi
presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a
due milioni di euro, ovvero;
 attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in
materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche,
strettamente attinenti all’attività dell’impresa, ovvero;
 funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni
operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in
settori strettamente attinenti a quello di attività dell’impresa.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
34
Doveri 1) Vigilanza sull’osservanza della legge e
dell’atto costituivo
 vigilare sul rispetto di tutte le norme statutarie e delle norme legislative e
regolamentari che disciplinano il funzionamento degli organi della società
ed i rapporti della stessa con gli organismi istituzionali (Consob, Banca d’Italia,
Isvap, Autorità Garante della concorrenza e del mercato, ecc.);
 possesso da parte della società delle autorizzazioni prescritte per lo
svolgimento della propria attività e sul mantenimento dei requisiti
richiesti dalle disposizioni autorizzative;
 l’acquisizione delle informazioni in merito dalla società di revisione, per
gli aspetti di sua competenza;
 qualora a seguito dell’attività di vigilanza il Collegio Sindacale riscontri
delle significative irregolarità dovrà comunicarle senza indugio alla
Consob (art. 149, comma 3, D.Lgs. 58/98 ). Devono ritenersi significative le irregolarità
che costituiscono violazioni di norme penali.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
35
Doveri 2) Vigilanza sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione, ovvero:
 “controllare l’amministrazione della società” art. 2403 c.c. > controllo di merito
sull’opportunità e la convenienza delle scelte di gestione degli
amministratori, bensì l’approfondimento degli aspetti di legittimità delle
scelte stesse;
 i Sindaci devono avere cognizione del procedimento decisionale degli
amministratori e non effettuare la verifica della bontà e convenienza
dell’operazione (operazioni estranee all’oggetto sociale, in conflitto d’interessi con la società,
manifestamente imprudenti o azzardate, che possano compromettere l’integrità del patrimonio sociale, volte
a sopprimere o modificare i diritti attribuiti dalla legge o dallo statuto ai singoli soci, in contrasto con le
deliberazioni assunte dall’assemblea, dal consiglio di amministrazione o dal comitato esecutivo);
 il Collegio Sindacale vigila sugli atti e deliberazioni palesemente
pregiudizievoli e in grado di porre in dubbio la continuità aziendale.
principi di comportamento del
collegio sindacale nelle società
36
Doveri –
3.1) Vigilanza sull’adeguatezza della struttura
organizzativa della società, ovvero:
 la conformità alle dimensioni della società, alla natura e
modalità di perseguimento dell'oggetto sociale;
 un’organigramma aziendale con chiara identificazione
delle linee di responsabilità;
 la direzione dell'azienda effettivamente esercitata dagli
amministratori;
 la documentazione sulle direttive e procedure aziendali e
loro effettiva conoscenza;
 personale con adeguata competenza a svolgere le funzioni
assegnate.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
37
Doveri 3.2)Vigilanza sull’adeguatezza del sistema di controllo
interno e sull’adeguatezza ed affidabilità del sistema
amministrativo contabile , attraverso:
A. la vigilanza sulla adeguatezza del sistema
amministrativo contabile e sulla sua affidabilità nel
rappresentare correttamente i fatti di gestione;
B. il raggiungimento dei seguenti obiettivi: la conformità
delle attività degli organi aziendali all'oggetto che
l'impresa si propone di conseguire ed alle direttive
ricevute;
la
salvaguardia
del
patrimonio
aziendale; l'attendibilità dei dati.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
38
Doveri 4) Vigilanza sull’adeguatezza delle
disposizioni impartite dalla società alle società
controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2,
D.Lgs. 58/98, attraverso la verifica:
 se esista una funzione responsabile dei rapporti con le società controllate
o, qualora tutte le funzioni operative abbiano rapporti diretti con le
controllate, se esista una funzione di coordinamento;
 se siano state individuate tutte le informazioni necessarie e se sia stata
predisposta una procedura di aggiornamento in funzione delle
modifiche normative;
 se siano state impartite disposizioni adeguate sotto il profilo della
completezza, dei criteri da seguire per fornire in modo chiaro, ed
esauriente, le informazioni al pubblico previste dall’art. 114, comma 1,
D.Lgs. 58/98, della tempestività.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
39
Doveri –
L’attività di vigilanza in ordine al bilancio d’esercizio
ed alla relazione sulla gestione, attraverso la verifica
del:
 Bilancio di esercizio - attraverso la generale conformità alla legge della
forma e del contenuto del bilancio e l’adozione di corretti principi
contabili; la rispondenza del bilancio ai fatti e alle informazioni di cui il Collegio
Sindacale é a conoscenza; il rispetto del disposto dell’art. 2429, commi 1, 3 e 4 e
dell’art. 2435 c.c.; il controllo sulla relazione sulla gestione;
 Contenuto della relazione dei Sindaci all’assemblea dei soci (il contenuto
della relazione non é disciplinato dal comma 2 dell’art. 2429 citato -dichiarato
inapplicabile - bensì dall’articolo 153, D.Lgs. 58/98, rubricato «obbligo di riferire
all’assemblea).
 Partecipazione alle riunioni degli organi sociali;
 Comunicazione alla Consob delle irregolarità riscontrate;
 Attività di vigilanza in ordine alla relazione semestrale Gli amministratori
delle società emittenti azioni quotate in borsa sono tenuti, ai sensi dell’art. 2428,
comma 3, c.c., a redigere e pubblicare la relazione sull’andamento della gestione
relativa al primo semestre dell’esercizio.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
40
Doveri del collegio sindacale –
Attività di vigilanza in ordine alla relazione
semestrale:
1)
2)
3)
4)
5)
gli amministratori delle società quotate sono tenuti, ai sensi dell’art. 2428,
comma 3, c.c., a redigere e pubblicare la relazione sull’andamento della
gestione relativa al primo semestre dell’esercizio;
la relazione deve essere trasmessa al Collegio Sindacale entro tre mesi
dalla fine del semestre.
la relazione deve essere resa pubblica entro quattro mesi dalla fine del
primo semestre dell’esercizio (art. 81, Regolamento di attuazione TUF n.
11971/99);
la relazione semestrale deve essere redatta secondo gli schemi di stato
patrimoniale e di conto economico previsti dalle norme che regolano il
bilancio d’esercizio;
la Consob ha raccomandato (Comunicazione 20.02.97 DAC/RM/97001574) che la
relazione semestrale sia sottoposta a revisione contabile e che sia
corredata dalla relazione della società di revisione e dalle eventuali
osservazioni del Collegio Sindacale.
PRINCIPI DI COMPORTAMENTO
DEL COLLEGIO SINDACALE
41