LA RELAZIONE SULLA GESTIONE
(società non quotate)
Introduzione all’incontro organizzato dal ODCEC di
Ivrea, Pinerolo, Torino.
Torino, 24 marzo 2009
Relatore: Roberto Fascinelli
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• Il d.lgs. 32/2007 recepisce nell’ordinamento giuridico
italiano soltanto le disposizioni contenute nella direttiva
2003/51/CE che hanno carattere “obbligatorio”;
• non trova accoglimento il complesso delle disposizioni
“facoltative” che configurano invece opzioni lasciate ai
medesimi Stati membri di consentire loro di autorizzare,
ovvero di obbligare, le società ad adottare determinati
comportamenti contabili.
• Quindi, il d.lgs. 32/2007 riguarda le discipline relative
alla:
– Relazione sulla Gestione;
– Relazione di Revisione.
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I soggetti coinvolti dall’applicazione delle
nuove norme recate dal d.lgs. 32/2007
sono “le Società e gli Enti”
che
continueranno ad utilizzare le norme
previste dal Codice Civile per la redazione
del Bilancio di esercizio.
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L’art. 2428 c.c. risulta così modificato:
“il bilancio deve essere corredato da una
relazione degli amministratori contenente
un’analisi fedele, equilibrata ed esauriente
della
situazione
della
società
e
dell’andamento e del risultato della gestione,
nel suo complesso e nei vari settori in cui essa
ha
operato,
anche
attraverso
imprese
controllate, con particolare riguardo ai costi, ai
ricavi e agli investimenti, nonché una
descrizione dei principali rischi e incertezze
cui la società è esposta. (segue)
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L’analisi di cui al primo comma è coerente con
l’entità e la complessità degli affari della società e
contiene, nella misura necessaria alla comprensione
della situazione della società e dell’andamento e del
risultato della sua gestione, gli indicatori di risultato
finanziari e, se del caso, quelli non finanziari
pertinenti all’attività specifica della società,
comprese le informazioni attinenti all’ambiente e al
personale. L’analisi contiene, ove opportuno,
riferimenti agli importi riportati nel bilancio e
chiarimenti aggiuntivi su di essi”
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L’informativa contenuta nella Relazione sulla
Gestione deve offrire, a completamento
dell’informazione quantitativo-contabile propria
dello Stato Patrimoniale, del Conto Economico,
della Nota Integrativa, un sistema di
informazioni sia qualitative sia quantitative
attendibili, credibili e verificabili.
Dette informazioni devono essere idonee a
rappresentare, in maniera realistica ed aderente
al vero, il “quadro fedele” necessario per la
comprensione e l’interpretazione della reale
situazione dell’impresa e dell’andamento e
del risultato della gestione.
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Il soggetto incaricato del controllo contabile
dovrà emettere un giudizio sulla coerenza
della Relazione sulla Gestione con il
bilancio. Vedasi Principio di Revisione
CNDCEC 001 – febbraio 2009.
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Lo scopo informativo ed il contenuto della
Relazione sulla Gestione deve essere
attuato mediante una informazione
prospettica, atta a formulare previsioni sui
futuri andamenti dell’impresa, e quindi,
atta al superamento del limite, naturale ed
intrinseco, della comunicazione fornita dal
Bilancio di Esercizio che è rivolta al
“passato”.
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L’informativa (descrizione) sui rischi e sulle incertezze
richiesta nella Relazione sulla Gestione è preposta ad
ampliare in senso generale ed “omnicomprensivo” quella
più ristretta e specifica sui rischi di natura finanziaria.
Descrizione: illustrazione in forma descrittiva.
Rischio: eventi atti a produrre effetti negativi che possono
pregiudicare il perseguimento degli obiettivi aziendali.
Incertezza: situazione
che
si
configura
come
conseguenza di eventi futuri che non sono noti al
momento della redazione della Relazione.
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Alla Relazione sulla Gestione si chiede di
fornire una “analisi”, che esprima non solo
i punti di forza dell’impresa e delle sue
attività, ma anche gli eventuali punti di
debolezza, se rilevanti, per una più
esaustiva cognizione della situazione
attuale e delle prospettive future
dell’impresa.
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Altra finalità della Relazione sulla Gestione è
quella di fornire notizia agli stakeholders
(portatori di interessi) per una comprensione
esaustiva delle condizioni della società, ossia
sia utile:
- per la corretta interpretazione delle cause
determinanti che sono all’origine dei risultati
raggiunti espressi dal Bilancio di Esercizio;
- per la conseguente assunzione di opportune e
motivate decisioni in campo economicofinanziario.
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È sempre richiesto alla Relazione sulla Gestione
di supportare l’informativa, “nella misura
necessaria alla comprensione della situazione
della società e dell’andamento e del risultato
della sua gestione” e comunque in maniera
proporzionale “con l’entità e la complessità degli
affari della società”, con degli indicatori di
risultato finanziari e, se del caso, non finanziari,
ivi
comprese
le
informazioni
attinenti
all’ambiente e al personale, individuati sulla
base della tipologia di attività esercitata da parte
della società.
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Il d.lgs. 32/2007 non va a prefigurare una
informativa di tipo ambientale e sociale
che sia sostanzialmente autonoma.
Impone invece l’obbligo di fornire nella
Relazione, informazioni (se significative)
relative all’ambiente e al personale: spetta
agli amministratori valutare l’opportunità o
meno di fornire tali informazioni
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Il CNDEC nelle sue indicazioni e raccomandazioni 1:
“Qualora l’attività aziendale influenzi o possa
influenzare l’ambiente e/o la salute pubblica, si
rende necessario il controllo degli interventi atti a
prevenire, eliminare o comunque ridurre le
conseguenze negative derivanti dall’esercizio
dell’attività medesima. (segue)
“indicazioni e raccomandazioni per l’attività di controllo sulle tematiche ambientali” 6
novembre 2007 – Commissione Economica e Contabilità Ambientale
1Fonte:
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Questo contesto determina la necessità di
programmare e intervenire sull’impianto
ambientale, mettendo a disposizione le
necessarie
risorse
finanziarie
ed
economiche e informando i terzi delle
politiche ambientali della società. (segue)
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Ritenendo il bilancio di esercizio e la
relazione sulla gestione i primari e
fondamentali strumenti d’informazione ai
soci e ai terzi sullo svolgimento dell’attività
aziendale, gli stessi vanno ritenuti gli
strumenti più adatti per divulgare le
informazioni sulle attività poste in essere
dall’azienda connesse alle tematiche
ambientali. (segue)
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Il CNDCEC ritiene pertanto che gli organi di
controllo debbano riservare opportune verifiche
e controlli in ordine a quanto riferibile a tali
tematiche.
In merito ai controlli sugli aspetti ambientali
l’obiettivo è:
- accertare gli aspetti ambientali dell’attività
esercitata, al fine di riscontrare i rischi ad essa
connessi nel caso d’inosservanza di norme di
salvaguardia dell’ambiente e/o della salute
pubblica e di palesi comportamenti nocivi
all’ambiente e/o alla salute pubblica. (segue)
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Gli organi di controllo, considerata la
particolare complessità della materia
ambientale,
devono
acquisire
le
necessarie informazioni dai responsabili
aziendali e, se del caso, devono far
richiedere dalla società relazioni o pareri a
consulenti esterni.”
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Gli indici da esporre all’interno della Relazione sulla Gestione
devono essere in grado di consentire in maniera esaustiva e
completa l’indagine della situazione patrimoniale, della
situazione finanziaria e della dinamica economica nella
plurime concatenazioni di reciproca complementarietà fra di
esse esistenti.
Pertanto in sintesi per fornire:
- La capacità dell’impresa di essere solvibile nel medio - lungo
periodo; in questo caso si parla di indici patrimoniali;
- La capacità dell’impresa di raggiungere e mantenere un
equilibrio finanziario nel breve periodo; in tal caso si parla di
indici finanziari;
- L’attitudine dell’impresa a conseguire risultati economici
positivi nel tempo; in tal caso si parla di indici di redditività.
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Gli indicatori sono grandezze numerarie adatte
ad essere contabilizzate in un sistema ed hanno
lo scopo di informare sull’andamento dei futuri
equilibri della gestione. La “nuova” Relazione
sulla Gestione impone di utilizzare un sistema di
indicatori che permetta di misurare i risultati
della gestione non solo in termini economicifinanziari ma anche la misurazione dei rischi,
delle incertezze dell’attività, soffermandosi sui
concetti di efficienza, di responsabilità sociale e
ambientale e sulle tematiche relative al
personale.
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I contenuti obbligatori della Relazione sulla Gestione – in sintesi - sono:
- Indicazione delle attività di ricerca e sviluppo;
- Evidenziazione dei rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e
imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
- Numero ed il valore nominale sia delle azioni proprie, sia delle azioni o
quote di società controllanti possedute dalla società, anche tramite società
fiduciarie o interposta persona;
- I fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio;
- L’evoluzione prevedibile della gestione;
- In merito agli strumenti finanziari:
-
-
-
Gli obiettivi e le politiche della società in materia di gestione del rischio
finanziario;
L’esposizione della società al rischio di prezzo, al rischio di credito, al rischio di
liquidità ed al rischio di variazione dei flussi finanziari.
Analisi della situazione della società e dell’andamento e del risultato della
gestione;
Indicazione dei principali rischi ed incertezze ai quali la società è esposta;
Indicatori finanziari e non relativi al bilancio, nonché informazioni relative
all’ambiente e al personale.
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Gli ulteriori contenuti obbligatori della Relazione sulla Gestione – in
sintesi – sono:
- l’indicazione dei motivi per i quali l’assemblea è avvenuta entro 180
gg (anziché 120 gg) dalla chiusura dell’esercizio (Art. 2364 co. 2
c.c.);
- l’evidenziazione delle decisioni aziendali influenzate dalla società
che esercita l’attività di direzione e coordinamento (Art. 2497-ter
c.c.);
- nelle società cooperative, l’indicazione dei criteri adottati per il
conseguimento dello scopo mutualistico (Art. 2545 c.c.);
- In materia di privacy informatica, la menzione dell’avvenuta
redazione o aggiornamento del “Documento Programmatico sulla
Sicurezza” – DPS - (D.lgs. 196/2003);
- L’indicazione di eventuali informazioni inerenti ad agevolazioni
disposte da leggi regionali.
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