13 Occasioni per fare politica
Prof. Mario Mazzoleni
7 Febbraio 20121
07/02/2012
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Partecipate e gruppo
pubblico locale
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Indice
1
Evoluzione storica dell’intervento pubblico nell’economia
2
Le esternalizzazioni
3
Il gruppo pubblico e la sua governance
4
Il sistema Regione Lombardia
5
Il controllo del Gruppo Pubblico della Regione Lombardia
6
Il bilancio consolidato
3
1
4
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Evoluzione storica
dell’intervento pubblico nell’economia
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Lineamenti evolutivi dell’intervento pubblico
Fino agli
anni ‘30
STATO NEUTRALE
Impostazione economica del
“laissez faire” ossia non
interventista all’interno dei
processi economici
Crisi del 1929
Fino agli
anni ‘80
STATO EROGATORE
Intervento diretto a fronte
della crisi dello stato liberale
e di fronte alla crescita qualiquantitativa dei bisogni
collettivi
Crisi del modello interventista
Oggi
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STATO REGOLATORE
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Nuovo ruolo centrato
sull’esercizio di una funzione di
regolazione e propulsione dei
processi economici (Stato
facilitatore)
Ragioni della crisi del modello di gestione diretta dei servizi pubblici
Centratura
dell’azione
dell’ente sulle
logiche di presidio
della funzione,
anziché sulle
logiche di
gestione dei
servizi
Creazione di
monopoli
pubblici con
conseguenti
fallimenti del
mercato
CRISI DELLO
STATO
EROGATORE
Visibilità sociale
dei servizi
pubblici e loro
ruolo nella
ricerca del
consenso
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Vincoli di sistema
pubblico e
relazioni sempre
più stringenti tra
spesa pubblica e
vincoli U.E.
1. I limiti del monopolio pubblico
Modalità di formazione dei prezzi che non derivano dallo scambio (prezzi
amministrati) e non tengono conto della voce dei cittadini
Asimmetria di conoscenza tra P.A. e management dell’impresa pubblica
con la propensione di quest’ultimo a perseguire obiettivi personalistici, e
con la conseguente difficoltà per l’ente di introdurre meccanismi di
regolazione
Assenza di un mercato di capitali in grado di mettere in crisi le imprese
inefficienti
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2. Centratura sulla “funzione” anziché sul “servizio”
Responsabilità e conseguenti azioni
dell’ente centrate sul presidio e sulla
conseguente
modificazione/soddisfazione dei
bisogni collettivi
FUNZIONE
invece che
SERVIZIO
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Responsabilità operative di efficace
ed efficiente erogazione delle
prestazioni e dei servizi ai diversi
profili di utenti
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3. Visibilità sociale dei servizi pubblici e loro ruolo nella ricerca del consenso
La natura pubblica dell’attività pone a garanzia della trasparenza
numerosi vincoli in ordine ai diversi livelli di partecipazione dei
diversi organi elettivi che rallentano il processo e lo
contraddistinguono per la presenza di frequenti “stop & go”
Il consenso politico si misura con una serie di strumenti innovativi
che impongono agli amministratori di ricercare l’efficacia e
l’efficienza nell’erogazione dei servizi
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4. I crescenti vincoli del sistema pubblico
Crescenti tensioni finanziarie
Difficoltà nell’erogazione e nell’organizzazione dei
servizi
Spinte normative verso la liberalizzazione
Decisioni di esternalizzazione
e privatizzazione dei servizi pubblici
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Le esternalizzazioni
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Definizione di esternalizzazione
L’esternalizzazione (o outsourcing) è un’ espressione non giuridica utilizzata
per rappresentare genericamente fenomeni di diversa portata, tutti ascrivibili
alla recente tendenza della P.A. ad abbandonare la sua tradizionale veste
autoritaria per interagire maggiormente con il settore privato.
Si tratta, in sostanza, di una
sorta di “riduzione della sfera
pubblica” a favore di una
crescente collaborazione con il
privato; il tutto secondo diverse
modalità!
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Perché esternalizzare?
Le ragioni che possono portare all’esternalizzazione sono molteplici e
vanno dalla ricerca di una gestione più efficiente dei servizi pubblici alla
riduzione dei costi a beneficio della finanza pubblica e della collettività
In quest’ottica, la valutazione dell’attività della Pubblica Amministrazione
secondo i criteri dell’economicità, dell’efficienza, dell’efficacia risponde agli
indirizzi costituzionali dell’articolo 97.
Articolo 97 – Costituzione Italiana
I pubblici uffici sono organizzati […] in modo che siano
assicurati il buon andamento e la imparzialità
dell'amministrazione.
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Le fasi decisionali di massima
Fonte: Dipartimento Funzione Pubblica,
L’esternalizzazione strategica nelle AA.PP.,
Rubbettino, 2006
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Le diverse modalità dell’outsourcing
affidamento a soggetti privati di una attività di cui la Pubblica
Amministrazione continua a rimanere titolare, anche se svolta all'esterno
ingresso di soggetti privati come collaboratori della P.A. nella gestione
dell'attività mediante soluzioni strutturali (società mista) o funzionali
(sostituzione procedimentale del cittadino alla P.A.)
il finanziamento, da parte della PA, di un soggetto privato per svolgere una
attività che presenta profili di interesse pubblico, senza che la Pubblica
Amministrazione si assuma la titolarità dell'azione
la totale e definitiva sostituzione alla Pubblica Amministrazione di soggetti
privati nella titolarità e gestione dell'attività, ad esempio, attraverso la
dismissione di una attività prima costituente compito pubblico.
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Alcune possibile classificazioni delle esternalizzazioni…
… a seconda
dell'atto
utilizzato
… a seconda
delle
conseguenze
organizzative
… a seconda
dell’oggetto
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l'esternalizzazione può trovare il suo fondamento:
o in un provvedimento unilaterale della Pubblica
Amministrazione (ad esempio una concessione)
o oppure in un atto negoziale (ad esempio un accordo, una
convenzione).
l'esternalizzazione può dar vita:
o ad apposite strutture (ad esempio società miste,
fondazioni o associazioni)
o o ad accordi o convenzioni senza la creazione di
strutture ad hoc
Si possono avere esternalizzazioni:
o di servizi pubblici,
o di attività strumentali della Pubblica Amministrazione,
o di funzioni pubbliche
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Le possibili forme di outsourcing
Fonte: Dipartimento Funzione Pubblica,
L’esternalizzazione strategica nelle AA.PP.,
Rubbettino, 2006
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Le possibili forme di outsourcing
La formula imprenditoriale si concretizza con la creazione, da parte
dell’amministrazione, di una società di capitali in grado di rispondere a
fabbisogni di flessibilità, di imprenditorialità e, nel caso in cui venga attivata una
formula mista pubblico/privata, di partnership.
Questo assetto permette di ottenere:
o flessibilità organizzativa,
o autonomia gestionale e strategica,
o autonomia manageriale rispetto alla proprietà
o e possibilità di migliorare le condizioni di economicità, grazie
agli introiti connessi ai servizi offerti (capacità di
autofinanziamento).
La formula redistributiva prevede l’affidamento dei servizi dell’amministrazione pubblica a
un’agenzia creata ad hoc. (rappresenta una forma di deconcentrazione piuttosto che di
esternalizzazione in senso stretto)
Con questa formula vengono soddisfatti fabbisogni di flessibilità e di partnership pubblica, a
fronte di cui ci si accolla gli equilibri economici dell’agenzia stessa, che dipende dal
conferimento di risorse da parte dell’ente
pubblico promotore.
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Le possibili forme di outsourcing
La formula contrattuale è caratterizzata dall’affidamento di servizi e attività da parte della
amministrazione pubblica attraverso tre principali modalità:
Contracting
out
è esternalizzazione in senso stretto, a questo proposito è importante
distinguere tra:
o contracting out totale (affidamento all’esterno di progettazione e
gestione dei servizi)
o e contracting out parziale, limitato alla gestione dei servizi, in cui viene
mantenuto all’ente il ruolo di programmazione e progettazione
dell’intervento e di verifica e monitoraggio dei risultati.
Partnership
si realizza una joint venture o comunque un processo di cooperazione tra
pubblico e privato, che rappresenta una modalità intermedia tra
esternalizzazione pura e deconcentrazione organizzativa.
Contracting
in
prevede l’affidamento della progettazione e gestione dei servizi, e in alcuni
casi di intere aree di attività, ad altre amministrazioni pubbliche, con
corrispettivi anche non economici e basati su logiche di cooperazione
istituzionale (come è evidente, in questo caso siamo ancora una volta al di
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dell’esternalizzazione
in senso proprio).
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Le possibili forme di outsourcing
La formula volontarista vede l’amministrazione pubblica affidare una
specifica area di attività a un soggetto terzo, mediante un accordo o una
convenzione che non implica il riconoscimento di un corrispettivo
economico, ma solo eventuali forme di assistenza tecnica o erogazione
di facilitazioni, spazi e attrezzature.
La preferenza per tale
formula, che solo in alcuni casi configura
esternalizzazione in senso
proprio, è opportuna quando siano
presenti energie e risorse disponibili
(volontariato) all’impegno in determinati
settori e con particolare
riguardo al caso di servizi ad alto
contenuto di rapporto interpersonale.
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Conseguenze di carattere finanziario-contabile dell’esternalizzazione
Come visto una delle forme attraverso le quali si manifesta
l’esternalizzazione, è la costituzione di società alle quali vengono
affidate attività e servizi di competenza dell’Ente di riferimento.
Si tratta di un fenomeno che è ormai molto esteso, che ha visto
in più occasioni l’intervento del legislatore, intervento finalizzato
a:
o
Garantire la tutela della concorrenza
o
Monitorare gli equilibri di finanza pubblica
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Servizi pubblici e normativa attuale
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La costituzione di società
Lg.
244/2007,
art. 3, co.
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Al fine di tutelare la concorrenza e il mercato, le
amministrazioni non possono costituire società
aventi per oggetto attività di produzione di beni e di
servizi non strettamente necessarie per il
perseguimento delle proprie finalità istituzionali, né
assumere o mantenere direttamente partecipazioni,
anche di minoranza, in tali società.
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La costituzione di società
D.L.
78/2010,
art. 14, co.
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I comuni con popolazione inferiore a 30.000 abitanti non possono costituire
società. Entro il 31 dicembre 2013 i comuni mettono in liquidazione le società
già costituite alla data di entrata in vigore del presente decreto, ovvero ne
cedono le partecipazioni. Le disposizioni non si applicano ai comuni con
popolazione fino a 30.000 abitanti nel caso in cui le società già costituite
a) abbiano, al 31 dicembre 2013, il bilancio in utile negli ultimi tre esercizi;
b) non abbiano subìto, nei precedenti esercizi, riduzioni di capitale
conseguenti a perdite di bilancio;
c) non abbiano subìto, nei precedenti esercizi, perdite di bilancio in
conseguenza delle quali il comune sia stato gravato dell’obbligo di procedere
al ripiano delle perdite medesime.
La disposizione di cui al presente comma non si applica alle società, con partecipazione
paritaria ovvero con partecipazione proporzionale al numero degli abitanti, costituite da
più comuni la cui popolazione complessiva superi i 30.000 abitanti; i comuni con
popolazione compresa tra 30.000 e 50.000 abitanti possono detenere la partecipazione di
una sola società; entro il 31 dicembre 2011 i predetti comuni mettono in liquidazione le
altre società già costituite www.mmsolutions.eu [email protected]
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Una distinzione fondamentale: servizi pubblici e servizi strumentali
Servizi
strumentali
Servizi
pubblici
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Utente
principale
Tipologia di
rapporto
Forma
contrattuale
Corrispettivo
del servizio
P.A.
Bilaterale
(Impresa/PA)
Appalto
Dalla PA
Concessione
Il
corrispettivo
consiste nel
diritto a
gestire il
servizio
Collettività
Trilaterale
(Impresa/PA/
Collettività)
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La gestione dei servizi strumentali
Art. 13
D.L.
223/2006
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Al fine di evitare alterazioni o distorsioni della concorrenza e del mercato
[…], le società, a capitale interamente pubblico o misto, costituite o
partecipate dalle amministrazioni pubbliche regionali […] per la
produzione di beni e servizi strumentali all'attività di tali enti, con
esclusione dei servizi pubblici locali […] devono operare con gli enti
costituenti o partecipanti o affidanti, non possono svolgere prestazioni
a favore di altri soggetti pubblici o privati, nè in affidamento diretto nè
con gara, e non possono partecipare ad altre società o enti aventi sede
nel territorio nazionale.
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La gestione dei servizi pubblici locali
D.L.
138/2011,
art. 4
Gli enti locali verificano la realizzabilità di una gestione
concorrenziale dei servizi pubblici locali di rilevanza economica
liberalizzando tutte le attività economiche compatibilmente con le
caratteristiche di universalità e accessibilità del servizio e limitando,
negli altri casi, l'attribuzione di diritti di esclusiva
Nel caso in cui l'ente locale intende procedere all'attribuzione di diritti di esclusiva, il
conferimento della gestione di servizi pubblici locali avviene in favore di imprenditori
o di società in qualunque forma costituite individuati mediante procedure
competitive ad evidenza pubblica, nel rispetto dei principi del Trattato sul
funzionamento dell'Unione europea
Al socio dell'Ente Locale deve essere conferita una partecipazione non inferiore al
40 per cento
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Eccezioni alla concorrenza
D.L.
138/2011,
art. 4
. In deroga a quanto previsto[…]se il valore economico del
servizio oggetto dell'affidamento è pari o inferiore alla
somma complessiva di 200.000 euro annui, l'affidamento
può avvenire a favore di società a capitale interamente
pubblico che abbia i requisiti richiesti dall'ordinamento
europeo per la gestione cosiddetta «in house».
Per in house providing (traduzione letterale “gestione in proprio”) si intende,
invece, quel modello di organizzazione e gestione dei pubblici servizi (erogazione
di servizi, forniture, lavori) che le pubbliche amministrazioni adottano attraverso
propri organismi, sui quali esercitano un controllo analogo a quello esercitato sui
propri uffici
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Il controllo analogo
La giurisprudenza ha individuato le seguenti “figure sintomatiche” del controllo analogo:
o
lo statuto della società non deve consentire che una quota del capitale sociale,
anche minoritaria, possa essere alienata a soggetti privati;
o
il Consiglio di Amministrazione della società non deve avere rilevanti poteri
gestionali, e all’Ente pubblico controllante deve essere consentito di esercitare poteri
maggiori rispetto a quelli che il diritto societario riconosce normalmente alla
maggioranza sociale;
o
l’impresa non deve aver acquisito una vocazione commerciale che rende precario il
controllo dell’Ente pubblico e che risulterebbe, tra l’altro: dall’ampliamento
dell’oggetto sociale, dall’apertura obbligatoria della società a breve termine ad altri
capitali, dall’espansione territoriale dell’attività della società a tutta l’Italia e all’estero.
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L'in house providing nella giurisprudenza
Corte di Giustizia Europea (18 novembre 1999, Sentenza Teckal) il ricorso alle
procedure a evidenza pubblica, ai fini dell'individuazione del potenziale contraente,
presuppone che il contratto di cui si prevede l'affidamento sia stipulato tra
un'amministrazione aggiudicatrice e “una persona giuridicamente distinta da essa sul
piano formale e autonoma sul piano decisionale”.
I requisiti individuati dalla giurisprudenza sono:
 il consiglio di amministrazione della società in house non deve avere rilevanti poteri
gestionali e l’ente pubblico deve poter esercitare maggiori poteri rispetto a quelli che il diritto
societario riconosce alla maggioranza sociale;
 l’impresa non deve aver “acquisito una vocazione commerciale che rende precario il
controllo” da parte dell’ente pubblico (tale vocazione risulterebbe, tra l’altro: dall’ampliamento
dell’oggetto sociale; dall’apertura obbligatoria della società, a breve termine, ad altri capitali;
dall’espansione territoriale dell’attività della società a tutta l’Italia e all’estero: cfr., in
particolare, le già citate sentenze 13 ottobre 2005, causa C-458/03 - Parking Brixen GmbH e 10
novembre 2005, causa C-29/04 - Mödling o Commissione c/ Austria);
 le decisioni più importanti devono essere sottoposte al vaglio preventivo dell’ente affidante
(cfr. pure la decisione della V sez. di questo Consiglio di Stato 8 gennaio 2007, n. 5, che ha
affermato che se il consiglio di amministrazione ha poteri ordinari non si può ritenere sussistere
un “controllo analogo”);
il controllo analogo si ritiene escluso dalla semplice previsione nello statuto della cedibilità
delle quote a privati (Tar Puglia, 8 novembre 2006, n. 5197; Consiglio di Stato, V sez., 30
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agosto 2006, n. 5072).
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L'in house providing
La giurisprudenza ha anche chiarito che, in astratto, è configurabile un “controllo
analogo” anche nel caso in cui il pacchetto azionario non sia detenuto direttamente
dall’ente pubblico, ma indirettamente mediante una società per azioni capogruppo (c.d.
holding) posseduta al 100% dall’ente medesimo. Tuttavia, una tale forma di
partecipazione “può, a seconda delle circostanze del caso specifico, indebolire il controllo
eventualmente esercitato dall’amministrazione aggiudicatrice su una società per azioni in
forza della mera partecipazione al suo capitale” (cfr. sentenza Carbotermo, 11 maggio
2006, causa C-340/04). In tale ottica, la partecipazione pubblica indiretta, anche se
totalitaria, è in astratto compatibile, ma affievolisce comunque il controllo.
Parere n. 1365 del Consiglio di Stato, Sez. V, 9/3/2009
Nel caso di società partecipate da più enti pubblici, infatti, il controllo della mano pubblica sull'ente
affidatario deve essere effettivo, ancorché esercitato congiuntamente e, deliberando a maggioranza, dai
singoli enti pubblici associati. Il requisito del controllo analogo necessario per ritenere legittimo
l'affidamento in house di servizi pubblici ad una società di capitale partecipate da più enti pubblici non
sottende una logica "dominicale", rivelando piuttosto una dimensione "funzionale": affinché il controllo
sussista anche nel caso di una pluralità di soggetti pubblici partecipanti al capitale della società
affidataria non è infatti indispensabile che ad esso corrisponda simmetricamente un "controllo" della
governance societaria
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Il monitoraggio degli equilibri di finanza pubblica e società
Le società «in house» affidatarie dirette della gestione di
servizi pubblici locali sono assoggettate al patto di
stabilità interno
D.L.
138/2011,
art. 4
Gli enti locali vigilano sull'osservanza, da parte dei
soggetti indicati al periodo precedente al cui capitale
partecipano, dei vincoli derivanti dal patto di stabilità
interno.
Le società cosiddette «in house» e le società a
partecipazione mista pubblica e privata, affidatarie di
servizi pubblici locali, applicano, per l'acquisto di beni e
servizi, le disposizioni di cui al decreto legislativo 12 aprile
2006, n. 163, e successive modificazioni.
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3
Il gruppo pubblico e la sua governance
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Il modello di governance di riferimento
Cittadini
Mandato
Organi di
rappresentanza e
tutela
Finanziatori
Utenti
Risorse
Organi interni
di controllo e
valutazione
Organi di
governo
Risultati
Fornitori
Contribuenti
Management e
personale
Policy
network
Associazioni del
territorio
Altre PA
Gruppi di
pressione
Partner
Organi esterni di regolazione e controllo di sistema
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Le aziende partecipate nel modello di governance
Regione
Tra Ente ed aziende
partecipate si configura
una relazione di policy
network
derivante dal fatto di
appartenere ad una rete
di
organizzazioni
pubbliche e private,
finalizzate
al
soddisfacimento
di
bisogni pubblici e la cui
azione insiste su di un
unico territorio.
Organi di
rappresentanza e
tutela
Organi
di
govern
o
Management e
personale
Devoluzione funzioni,
Trasferimenti,
contracting out
Servizi, collaborazioni
Policy
network
Partner
Aziende
partecipate
Altri
partner
35
Gli aggregati aziendali
La teoria dell’organizzazione economica ha per oggetto la configurazione dei confini
reciproci delle aziende e le modalità istituzionali di integrazione interaziendale.
La denominazione “aggregati aziendali” copre sia gli aggregati intra-aziendali sia gli
aggregati inter-aziendali:
o i primi sono costituiti da vari insiemi di attività economiche facenti capo, dal
punto di vista giuridico, ad una sola azienda (aziende diversificate)
o i secondi sono aggregati di attività economiche svolte da più aziende
giuridicamente distinte (gruppi, consorzi, …)
Si manifestano economie di scala sono espresse dal vantaggio economico che deriva
dall’incremento della dimensione della capacità produttiva dell’azienda, dato un certo livello di
utilizzo della capacità produttiva stessa.
Si hanno economie di raggio d’azione (o di scopo o sinergie) quando, nella produzione di output
diversi si realizzano dei vantaggi economici utilizzando risorse in comune.
Si manifestano economie di transazione quando aggregando più combinazioni economiche, o
aziende interdipendenti, i costi di gestione di tale interdipendenza sono minori rispetto a quelli
che si sosterrebbero nel caso tali aggregazioni non abbiano luogo.
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07/02/2012
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Definizione di Gruppo Aziendale
Il gruppo di società è un’aggregazione di imprese societarie,
formalmente autonome ed indipendenti l’una dall’altra, ma
assoggettate tutte ad una direzione unitaria. Tutte sono, infatti,
sotto l’influenza dominante di un’unica società (società
capogruppo o società madre), che direttamente o indirettamente
le controlla e dirige secondo un disegno unitario la loro attività
d’impresa, per il perseguimento di uno scopo unitario e comune.
Un gruppo aziendale richiede due requisiti di fondo:
a. l’esistenza di un’aggregazione di società, ciascuna delle quali
autonoma ed indipendente
b. il fatto che tale pluralità di imprese sia posta in essere e governata
dall’interesse prevalente di un unico soggetto: la capogruppo
(Holding)
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07/02/2012
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Il Gruppo Pubblico secondo i Principi internazionali
Gruppo pubblico
“[…] un gruppo di entità economiche comprendenti la
controllante e una o più entità economiche controllate.
[…]
Un complesso economico può comprendere entità economiche che
perseguono allo stesso tempo obiettivi sociali ed obiettivi commerciali. Per
esempio, un Istituto per l’edilizia popolare comprende entità economiche che
assegnano alloggi a prezzi popolari ed entità economiche che forniscono
alloggi su basi commerciali” (Punti 6.8 e 6.11)
IPSAS 6
Principio contabile internazionale per il settore pubblico
Bilancio consolidato e contabilizzazione delle partecipazioni in società controllate
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Il Gruppo Pubblico secondo i Principi internazionali
Impresa a controllo pubblico
IPSAS 6
(Punto 6.8)
Indica un’entità economica che possiede congiuntamente tutte
le seguenti caratteristiche:
a)
b)
c)
d)
e)
È un’entità economica dotata di personalità giuridica
Ha autonomia finanziaria e operativa per svolgere l’attività d’impresa
Vende beni ed eroga servizi, nel normale svolgimento della sua attività,
ad altre entità economiche con la finalità di conseguire utili o coprire i
costi
Non fa affidamento su continui finanziamenti pubblici per essere
un’azienda funzionante (fatta eccezione per acquisti di materie a
contrattazioni normali)
È controllata da un’entità economica del settore pubblico
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Il controllo pubblico
Controllo
IPSAS 6
(Punto 6.8)
“E’ il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali
di un’altra entità economica così da ottenerne i benefici relativi”
Non è sufficiente che una Pubblica Amministrazione detenga partecipazioni in
più società perché si parli di gruppo pubblico: è necessario un intervento
attivo e continuativo per mantenere aderente la funzione delle parti a quella
del gruppo
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Il Gruppo Pubblico
L’ente deve svolgere il proprio ruolo con competenze
tecniche in grado di equilibrare:
L’aumento dell’autonomia e
delle potenzialità di crescita e
di sviluppo delle singole unità
produttive
La tendenza all’armonizzazione e
all’integrazione per seguire un
ben definito orientamento
strategico di gruppo
41
Gruppo pubblico e relazioni di policy network
Regione
Nella relazione di policy
network con le aziende
partecipate, la Regione
assume 3 ruoli
Istituzionale, in qualità
di PA
Azionista dell’azienda
partecipata
Titolare delle funzioni
presidiate mediante
l’erogazione di servizi
Organi di
rappresentanza e
tutela
Organi
di
govern
o
Management e
personale
Devoluzione funzioni,
Trasferimenti,
contracting out
Policy
network
Servizi,
collaborazioni
Aziende
partecipate
42
1. Il ruolo dell’ente come istituzione
E’ responsabile dello sviluppo della comunità di riferimento e
del perseguimento degli obiettivi economici e sociali
COMPETITIVITÀ
ECONOMICA
DEL TERRITORIO
Pubblica
amministrazione
SOSTENIBILITÀ
AMBIENTALE
DEL MODELLO
DI SVILUPPO
ADOTTATO
COESIONE SOCIALE
E SISTEMA DELLE
RELAZIONI
43
2. Il ruolo di azionista
Nel suo ruolo di azionista (di maggioranza o minoranza) la Regione
contribuisce all’andamento dell’azienda tendendo a promuovere decisioni
e azioni volte a:
Coniugare l’efficienza produttiva con le attese degli stakeholder
Creare sinergie tra le diverse società partecipate assicurando
ulteriori margini di crescita e sviluppo
Rispondere alle aspettative del mercato garantendo la qualità,
continuità e sicurezza dei servizi
44
2. Il ruolo di azionista
Statuto delle aziende controllate
Autorizzazione decisioni
straordinarie di investimento
Approvazione business
plan e piano industriale
azionista
Approvazione bilancio
d’esercizio
Nomina organi societari e top
management (CdA, Presidente,
Amministratore delegato)
Operazioni di finanza
straordinaria
Scelta di opportuni
sistemi di Corporate
Governance aziendale
45
3. Il ruolo di titolare di funzioni
La P.A., pur esternalizzando il servizio, resta il titolare della funzione
presidiata, ossia ha la responsabilità finale sul soddisfacimento dei bisogni
della collettività, e dei costi e benefici economici e sociali associati
all’erogazione dei servizi pubblici.
Titolarità di
funzioni
Controllo della qualità e
dell’efficienza dei servizi pubblici
esternalizzati, di cui l’ente è
comunque titolare
Verifica della conformità
dell’attività del Gestore del Servizio
Pubblico alle strategie definite con
il Contratto di servizio.
46
Il controllo del gruppo pubblico: fabbisogni
Controllo del gruppo pubblico locale
Fabbisogni interni
• Controllo sul raggiungimento degli
obiettivi
• Coordinamento
• Assegnazione di risorse e
responsabilità
07/02/2012
47
Fabbisogni esterni
• Assicurare trasparenza, accessibilità
ai servizi e coinvolgimento dei
portatori di interesse
• Rendere conto dell’utilizzo delle
risorse e sulla qualità e quantità dei
servizi erogati
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I fabbisogni di controllo del gruppo pubblico locale
Servizi in economia
Pianificazione
Programmazio
ne/budgeting
Gestione
Controllo
07/02/2012
48
Servizi esternalizzati (Verificare:
nb contratto di appalto di fornitura)
•Linee programmatiche
•RPP
•Linee programmatiche
•RPP
•Statuto
•Piano industriale
•RPP/bilancio
•PEG
•RPP/bilancio
•Piano industriale - Budget
•Contratto di servizio
•PEG
•Attività operative
•Carta dei servizi
•Contratto servizio
•Rapporti con enti gestori
•Carta dei servizi
•Sistema di reporting interno
•Indicatori
•Benchmarking
•Carta dei servizi
•Report periodici del gestore
•Analisi di bilancio
•Benchmarking
•Carta dei servizi
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Elevata
Mantenere/Valutare
l’adeguatezza organizzativa
Mantenere
Bassa
Rilevanza socio - politica
La rilevanza strategica delle partecipazioni
Valutare la dismissione
Mantenere/Valutare l’attualità
della partecipazione
Elevata
Bassa
Performance economica
07/02/2012
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4
Il sistema Regione Lombardia
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07/02/2012
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Lo Statuto d’Autonomia sulle partecipate
Art. 48
Enti del sistema regionale
1.
Le funzioni amministrative riservate alla Regione possono essere esercitate
anche tramite enti dipendenti, aziende, agenzie e altri organismi, istituiti e
ordinati con legge regionale e sottoposti al controllo e alla vigilanza della
Regione. Ad essi sono destinate le risorse organizzative ed economiche per le
proprie attività, svolte con direzione e responsabilità autonome nell'ambito
degli indirizzi assegnati.
2.
I bilanci degli enti di cui al comma 1 sono sottoposti al Consiglio regionale
nei termini, nelle forme e con gli effetti stabiliti dalla legge regionale di
contabilità.
3.
I soggetti di cui al comma 1 informano periodicamente il Consiglio regionale
dell'attività svolta e dello stato di attuazione degli indirizzi stabiliti dal
documento di programmazione economico-finanziaria regionale,
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La Legge regionale 27 dicembre 2006, n.30
La Legge regionale 27 dicembre 2006, n. 30 ha previsto l’elenco degli
enti e delle aziende, anche autonome, istituiti dalla Regione, degli
enti del Servizio Sanitario Regionale e delle società regionali che
costituiscono, con la Regione, il Sistema regionale.
In un’ottica di unitario raggiungimento degli obiettivi di finanza pubblica regionale,
mediante il contenimento e la razionalizzazione della spesa, la medesima Legge ha
previsto che i soggetti appartenenti al Sistema Regionale:
o
o
o
svolgono prestazioni a favore di ogni altro soggetto appartenente al Sistema,
concernenti la produzione di beni e servizi strumentali alle attività degli Enti
stessi;
si avvalgono di norma del patrocinio dell’Avvocatura regionale per la
rappresentanza in giudizio;
concorrono al raggiungimento degli obiettivi di finanza pubblica.
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Gli enti costituenti il sistema regionale
Enti dipendenti :
a) Agenzia regionale per il lavoro;
b) Agenzia regionale per la protezione dell’ambiente (ARPA);
c) Ente regionale per i servizi all’agricoltura e alle foreste (ERSAF);
d) Istituto regionale lombardo di formazione per l’amministrazione pubblica (IreF);
e) Istituto regionale di ricerca della Lombardia (IreR);
f) Istituti per il diritto allo studio universitario (ISU).
Enti sanitari :
a) Aziende Sanitarie Locali (ASL);
b) Aziende Ospedaliere (AO);
c) Istituti di Ricovero e Cura a Carattere Scientifico pubblici (IRCCS).
Altri enti pubblici:
a) Aziende Lombarde per l’Edilizia Residenziale (ALER);
b) Consorzi di bonifica;
c) Enti parco regionali.
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Gli enti costituenti il sistema regionale
Società a partecipazione regionale:
a) Cestec s.p.a. – Centro Lombardo per lo sviluppo tecnologico e produttivo dell’artigianato e
delle piccole imprese;
b) Finlombarda s.p.a.;
c) Infrastrutture Lombarde s.p.a.;
d) Lombardia Informatica s.p.a.;
e) Punti Energia s.c.a.r.l. (in liquidazione);
f) FNM s.p.a.;
g) Federfidi s.c. – Società Cooperativa di Garanzia Collettiva dei Fidi;
h) Navigli Lombardi s.c.a.r.l.
a)
b)
c)
d)
e)
Fondazioni istituite dalla Regione:
Fondazione Centro Lombardo per l’incremento della Floro- Orto-Frutticoltura – Scuola di
Minoprio;
Fondazione IREALP–Istituto di Ricerca per l’Ecologia e l’Economia applicate alle Aree alpine;
Fondazione Film Commission;
Fondazione Lombardia per l’Ambiente (FLA)
Fondazione EnergyLab.
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07/02/2012
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Le convenzioni con il sistema Regione
Il Sistema risponde evidentemente all’intento di porre in essere
una sorta di sinergia per il raggiungimento degli obiettivi del
governo regionale, mediante la razionalizzazione delle attività e
delle risorse di tutti gli enti regionali.
Dal 2006 la Regione Lombardia ha stipulato, con tutti gli enti del Sistema
regionale, delle convenzioni, al fine di definire il quadro delle attività svolte da
ciascun ente a favore della Regione, in termini di contenuti, di modalità di
collaborazione ed i conseguenti reciproci impegni.
Si prevede
o la realizzazione di forme d’integrazione dei servizi operativi, di
comunicazione ed informativi;
o la pianificazione dei fabbisogni del personale e delle dotazioni organiche;
o l’armonizzazione delle modalità di redazione dei bilanci;
o la previsione di relazioni periodiche sull’attuazione dei provvedimenti adottati
sulla base di questi criteri.
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07/02/2012
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5
56
07/02/2012
Il controllo del Gruppo Pubblico
della Regione Lombardia
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Il controllo del gruppo pubblico: fabbisogni
Controllo del gruppo pubblico
Fabbisogni interni
• Controllo sul raggiungimento degli
obiettivi
• Coordinamento
• Assegnazione di risorse e
responsabilità
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07/02/2012
Fabbisogni esterni
• Assicurare trasparenza, accessibilità
ai servizi e coinvolgimento dei
portatori di interesse
• Rendere conto dell’utilizzo delle
risorse e sulla qualità e quantità dei
servizi erogati
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Il problema del controllo del gruppo pubblico
Controllare il Gruppo pubblico comporta
La definizione delle metodologie e delle soluzioni in grado di garantire il
presidio ex ante ed ex post delle dinamiche degli enti appartenenti al
sistema Regione Lombardia
tali soluzioni coinvolgono diversi ambiti
IL SISTEMA
DI
PROGRAM
MAZIONE E
CONTROLL
O
REGIONALE
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07/02/2012
STATUTI E
CORPORAT
E
GOVERNAN
CE
SOCIETARI
A
CONTRATTI
E
CONVENZI
ONI
ORGANIZZ
AZIONE
INTERNA
REGIONALE
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ASPETTI
CONTABILI
Partecipate e programmazione regionale
La Legge n. 30/2006 apporta modifiche alla Legge n. 34/1978 (Legge di contabilità
regionale) prevedendo che il DPEFR contenga gli indirizzi agli enti, aziende dipendenti,
fondazioni e società partecipate che costituiscono il sistema regionale (art. 9 bis lett. c).
i bilanci di previsione degli enti, delle aziende e degli altri organismi, in qualunque
forma costituiti, dipendenti dalla Regione, sono formati sulla base della previsione del
bilancio regionale presentato dalla Giunta regionale al Consiglio e sono presentati,
unitamente ad una relazione illustrativa, entro il 15 novembre
I predetti bilanci sono ratificati dal Consiglio regionale con propria
deliberazione da adottarsi immediatamente dopo l'approvazione del
bilancio regionale e comunque entro il 30 aprile
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07/02/2012
il Consiglio regionale può rinviare il bilancio all'ente, indicando le modifiche
da apportare. Ogni variazione in corso di esercizio deve essere ratificata dal
Consiglio regionale, salvo quelle conseguenti a trasferimenti di fondi della
Regione con vincolo
di destinazione specifica.
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Partecipate e programmazione regionale
I rendiconti degli enti e delle aziende dipendenti dalla Regione, corredati da una
relazione illustrativa dell'attività svolta e dei risultati economico-finanziari conseguiti,
sono presentati, entro il 31 marzo dell' anno successivo a quello cui si riferiscono, alla
Giunta regionale, che li trasmette con le proprie osservazioni e proposte al Consiglio
regionale, unitamente al rendiconto generale della Regione.
Detti rendiconti sono approvati con deliberazione
del Consiglio regionale.
I dirigenti di servizio predispongono entro il 31 marzo di ogni anno il rapporto
relativo all'esercizio precedente diretto a valutare, tra gli altri, l'andamento
della gestione degli enti dipendenti e delle società a partecipazione regionale
con cui il servizio ha avuto rapporti (art. 73 lett. b, Lg.Reg. 34/1978).
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Gli statuti societari e la corporate governance lombarda
L’analisi della cosiddetta corporate governance delle società partecipate dalla
Regione Lombardia, ossia di quell’insieme di norme che concorrono alla disciplina
della struttura, della composizione e dell’attività degli organi societari, nonché dei
diritti riconosciuti ai soci (tra cui, in particolare, il socio Regione Lombardia), non può
che prendere le mosse dagli statuti delle società.
Tale analisi assume particolare rilevanza per la definizione della presenza o
meno del cd. “controllo analogo” ai fini dell’affidamento in house di
derivazione comunitaria
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Gli statuti societari e la corporate governance lombarda
L’analisi della cosiddetta corporate governance delle società partecipate dalla
Regione Lombardia, ossia di quell’insieme di norme che concorrono alla
disciplina della struttura, della composizione e dell’attività degli organi societari,
nonché dei diritti riconosciuti ai soci (tra cui, in particolare, il socio Regione
Lombardia), non può che prendere le mosse dagli statuti delle società.
Tale analisi assume particolare rilevanza per la definizione della presenza o
meno del cd. “controllo analogo” ai fini dell’affidamento in house di
derivazione comunitaria
Un attento monitoraggio degli statuti consente anche di prevenire situazioni
critiche in merito alle novità normative introdotte (i.e. i limiti di nomina agli
amministratori)
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Gli statuti societari e controllo analogo
Il modello in house, con il correlativo “controllo analogo” in conformità ai principi
evidenziati dalla giurisprudenza, deve essere trasfuso direttamente nello statuto,
per attribuire al socio pubblico diritti attivabili direttamente nei confronti della
società.
A tal proposito i fattori critici che occorre presidiare sono i seguenti:
POTERI DI INTERVENTO NELLA GESTIONE DA PARTE
DELLA REGIONE
NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI
FLUSSI INFORMATIVI REGIONE - ENTI
TUTELA DELLA COMPAGINE SOCIALE (in particolare del
socio Regione Lombardia)
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Poteri di intervento della Regione nella gestione amministrativa
Per quanto riguarda la gestione amministrativa occorre rilevare che le S.p.A., a
seguito della riforma societaria del 2003, risultano caratterizzata dal rafforzamento
della separazione di ruoli e competenze tra soci e amministratori, in base ai principi,
o da un lato, dell’esclusiva responsabilità della gestione in capo al Consiglio di
Amministrazione, e,
o dall’altro, della limitazione della responsabilità degli amministratori non esecutivi,
ossia privi di deleghe.
Questo porta ad escludere che vi sia la possibilità di introdurre clausole statutarie
attributive ad uno specifico socio di poteri diretti di interferenza nelle decisioni
gestionali.
L’influenza che può essere statutariamente rimessa all’Assemblea appare ridotta alla previsione di meri
diritti di autorizzazione, che, peraltro, devono essere specificamente previsti in statuto : si può pensare ad
atti particolarmente significativi:
o come i piani dell’attività sociale e le loro variazioni (piano industriale, budget, piano economicofinanziario),
o i contratti afferenti ad attività non ricomprese nei suindicati piani o superiori ad una soglia di valore
rilevante.
In07/02/2012
questo modo l’attività della società
può essere indirizzata
alle finalità dei soci, segnatamente i soci
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pubblici.
La nomina degli amministratori ed il ruolo dello statuto
Sotto il profilo della nomina degli amministratori è possibile inserire in statuto specifici
requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, che diano garanzia di buona
gestione (cfr. art. 2387 Cod. Civ.), per consentire al socio pubblico di preordinare, in
modo oggettivo e imparziale, i requisiti minimi degli amministratori.
La possibilità di sottrarre la nomina degli
amministratori all’Assemblea e di
attribuirla direttamente ai soci pubblici,
riconosciuta dall’art. 2449 Cod. Civ., può
avere rilievo anche nella società in house,
interamente pubblica.
65
07/02/2012
Nella società mista con il socio pubblico in
minoranza può essere opportuno inserire
una clausola di voto di lista che consenta
di assicurare alla minoranza la nomina di
consiglieri in numero non proporzionale
alla partecipazione (come invece previsto
dall’art. 2449 Cod. Civ.).
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I flussi informativi
Il rafforzamento della posizione del socio pubblico passa anche
attraverso la previsione di un adeguato flusso informativo con la
società.
Nella S.p.A. che non ricorre al capitale di rischio l’unico documento informativo
che, per legge, gli amministratori devono approvare e sottoporre all’Assemblea, è
il bilancio di esercizio annuale.
Tuttavia l’introduzione è possibile l’introduzione di clausole statutarie che impongano al
Consiglio di Amministrazione obblighi informativi maggiori, per esempio relazioni
trimestrali o semestrali in modo da consentire una più tempestiva informazione contabile
sull’andamento della società, o la presentazione di documenti di carattere previsionale.
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I flussi informativi
L’art. 1 della L.R. 30/2006, in ordine agli indirizzi generali relativi ai rapporti tra
strutture regionali e società del Sistema Regionale con l’obiettivo di garantire
piena informazione alla Regione Lombardia in qualità di socio in merito all’attività
e alla gestione societaria.
-
-
I flussi Regione - Enti
invio, da parte delle società, degli o.d.g. e dei verbali delle Assemblee societarie alla
struttura,
comunicazione, da parte delle società, con esclusione di quelle quotate in borsa, della
convocazione delle sedute del C.d.A. alla Regione Lombardia
facoltà della Regione Lombardia di chiedere al Consiglio di sorveglianza o al Collegio
dei Sindaci notizie ed indicazioni sull’andamento della società, in particolare in
previsione della chiusura del bilancio e invio da parte delle società del verbale delle
sedute dei Consigli di Sorveglianza;
invio, da parte delle società, degli atti fondamentali (atto costitutivo, statuto,
modifiche statutarie, nomine amministratori) delle società alla Regione.
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La tutela della compagine sociale
Per quanto attiene alla tutela della compagine sociale
sotto il profilo della stabilità, il riferimento corre alle
clausole di gradimento, che, per esempio, limitino la
cessione a soggetti che abbiano determinate
caratteristiche.
L’orientamento giurisprudenziale è nel senso di ritenere che, ai fini
della sussistenza del controllo analogo, lo statuto della società non
deve consentire che una quota del capitale sociale, anche minoritaria,
possa essere alienata a soggetti privati
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I compensi agli amministratori
Lg.
244/2007
(commi 725 e 730) Il compenso del Presidenti e degli Amministratori
delle società partecipate interamente non può superare ,
rispettivamente, l’80% ed il 70% del compenso del Presidente della
Regione
Sent.
159/2008
Corte Cost.
Il comma di applicazione della normativa di cui sopra anche alle
Regioni (infatti i commi sono riferiti ai soli EE.LL.) è
incostituzionale per violazione degli art. 117, 118 e 119 della
Costituzione
Ciò nonostante
D.G.R.
Del
5.12.2007
69
07/02/2012
Ha individuato ugualmente dei vincoli al compenso massimo
spettante ai Presidenti delle società e degli enti regionali, dipendenti
dal fatturato della società, o dell’ente, medesimi.
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I controlli “contrattuali”
Dal 2006 la Regione Lombardia ha stipulato, con tutti gli enti del Sistema regionale, delle
convenzioni, al fine di definire il quadro delle attività svolte da ciascun ente a favore della
Regione, in termini di contenuti, di modalità di collaborazione ed i conseguenti reciproci
impegni.
Tra gli elementi essenziali a tutte le convenzioni-quadro vengono indicati:
o
la coerenza dei contenuti della convenzione con le previsioni del PRS e del
DPEFR;
o
le modalità di attivazione degli incarichi extra-convenzione;
o
i compensi spettanti per lo svolgimento delle attività previste dalla
convenzione, con previsione dell’obbligo di presentare relazioni trimestrali
sull’attività svolta
o
il raccordo con la Regione Lombardia per il tramite del Segretariato
Generale;
o
la possibilità di inserire penali per il mancato o incompleto adempimento
da parte delle società affidatarie;
o
la previsione dell’eventuale facoltà di recesso, purchè a favore di entrambe
le parti e con un congruo
termine per l’esercizio.
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07/02/2012
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Le soluzioni organizzative nella dottrina
Tre soluzioni alternative per lo svolgimento della funzione controllo e
raccordo con le aziende partecipate
1
Soluzione “tradizionale”
2
Soluzione “specialistica”
3
Soluzione “innovativa”
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Le soluzioni organizzative: matrice riassuntiva
Soggetto responsabile dei
rapporti Regione/Gruppo
Caratteri del soggetto
responsabile
 Presenza
Soluzione
“Tradizionale”
Strutture dell’Ente competenti
nelle aree in cui operano le
aziende
di più soggetti
responsabili
 Strutture interne all’Ente non
specializzate
 Ottica limitata e rischio di
duplicazioni
 Struttura interna all’ente
Soluzione
“Specialistica”
Apposito Ufficio /Unità
Organizzativa
 Specializzazione nella gestione
dei rapporti con le partecipate
 Sviluppo di un’ottica unitaria di
gruppo
 Struttura esterna all’ente,
Soluzione
“Innovativa”
Organismo aziendale controllato
dalla P.A. (Holding Pura)
autonoma dal punto di vista
organizzativo e giuridico
 Assunzione diretta delle
partecipazioni delle diverse
aziende del gruppo
72
La struttura organizzativa regionale: i rapporti con le società
Nell’ambito della Direzione centrale Affari Istituzionali e Legislativo della Presidenza della
Regione Lombardia è inserita la struttura organizzativa “Rapporti e convenzioni con gli
enti del sistema regionale” con compiti essenzialmente di coordinamento dei rapporti
con gli enti, le fondazioni e le società regionali, di presidio degli aspetti giuridicoistituzionali delle stesse e di gestione dei rapporti istituzionali e cura delle connesse
relazioni e dei relativi adempimenti.
o
o
o
o
o
o
73
07/02/2012
coordinamento operativo dei rapporti con le società, enti, fondazioni regionali e le
società dipendenti delle partecipate regionali;
presidio degli aspetti giuridico-istituzionali nei rapporti con le società, gli enti, e le
fondazioni regionali
nomine in enti, organismi esterni alla Regione anche attraverso il raccordo con le
Direzioni regionali di riferimento;
supporto, anche mediante l’Area giuridica, alla risoluzione in via amministrativa
delle controversie relative a rapporti convenzionali tra la Regione Lombardia, enti
regionali e società partecipate;
rapporto con i soggetti preposti al controllo interno di enti e società e supporto al
Direttore nello svolgimento delle relazioni con i soggetti preposti ai controlli
esterni.
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Gli altri attori dei rapporti con le società
Comitato di
Coordinament
o delle
Direzioni
Comitato
dei
controlli
Gruppi di
lavoro
interni
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07/02/2012
A cui è rimessa l’unitarietà dell’attività, nonché
l’integrazione tra le strutture organizzative della Giunta
Regionale. E’ composto dai Direttori e presieduto dal
Segretario Generale della Presidenza.
Composto da cinque membri, di cui due individuati tra
dirigenti regionali in permanenza di servizio e da tre esterni
particolarmente esperti nel controllo di gestione e attività
ispettiva. Assicura il monitoraggio dei costi di funzionamento
e dei rendimenti; della corretta gestione delle risorse
assegnate e dell'imparzialità e dell'efficienza dei procedimenti
di competenza.
GdL “monitoraggio
convenzioni”
ha la funzione di esaminare
preventivamente
tutti
gli
incarichi assegnati
permette la reciproca conoscenza di
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“Attuazione PRS”
[email protected] quanto svolto dai singoli enti del
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Sistema Regionale in ordine al PRS
Gli aspetti economico finanziari
I risultati finanziari delle società devono essere analizzati
congiuntamente, anche in mancanza di una specifica disciplina che
preveda il loro consolidamento, ai risultati finanziari dell’Ente pubblico
costitutore, e, secondo la Corte dei Conti, dovrebbero essere incluse
nel calcolo delle grandezze di finanza pubblica relative al Patto di
stabilità interno, dato che, se la società genera debito durante la sua
attività, non può che trattarsi di debito pubblico.
Difatti
La mancata considerazione dei risultati finanziari delle società partecipate insieme con
quelli dell’Ente pubblico di riferimento comporta la possibilità che si creino situazioni
occulte di debito che, nel tempo, finiscono col gravare sulla collettività pubblica e sul
mancato rispetto degli impegni che lo Stato ha assunto, con il Trattato di Maastricht,
nei confronti dell’Unione Europea e degli altri Stati europei.
75
07/02/2012
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Il bilancio consolidato: premesse
La gestione delle società partecipate dagli Enti territoriali, formalmente private, di
fatto rientranti nella sfera pubblica, pone, numerosi problemi, anche di tipo
contabile.
Difficoltà che sorgono in particolare a causa della differente natura della contabilità
adottata e qualora si voglia dare una visione d’insieme del Gruppo pubblico
regionale per mezzo del bilancio consolidato; infatti la contabilità è:
o Finanziaria nella Regione
o Economico Patrimoniale negli Enti partecipati
Legge 34/1978
Art. 79-bis
Armonizzazione dei conti degli enti e aziende dipendenti.
1. Per assicurare l'armonizzazione dei conti regionali, gli enti e le aziende dipendenti
forniscono alla Regione i www.mmsolutions.eu
dati finanziari [email protected]
contabili, codificati con criteri uniformi di
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riclassificazione
6
Il Bilancio consolidato
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Il Bilancio consolidato: definizione
Bilancio consolidato
E’ un particolare tipo di bilancio di esercizio avente per scopo la
determinazione e la rappresentazione globale del capitale di
funzionamento e del risultato economico di un gruppo societario,
riguardato come complesso economico unitario
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Bilancio
consolidato
Finalità del bilancio consolidato
Reporting
istituzionale
Comunicazione esterna
Reporting
direzionale
Comunicazione interna
Strumento di controllo
Aziende
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Potenzialità del Bilancio Consolidato
• In ottica retrospettiva, l’informazione consolidata
costituisce uno strumento di verifica del grado di
raggiungimento degli obiettivi assegnati all’intero
aggregato
• In ottica prospettica consente di effettuare previsioni
consolidate per ramo di attività, sull’utilizzo e
l’acquisizione delle risorse finanziarie e in merito alla
capacità di autofinanziamento
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Bilancio consolidato: le criticità
Criticità
Difficoltà tecniche, culturali e giuridiche che ne limitano la
diffusione negli enti pubblici
Le analisi comparative spaziali che si fondano su dati consolidati
sono difficili da realizzare, a causa della particolare natura di ogni
gruppo aziendale
Le analisi comparative temporali risultano di complessa
interpretazione
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I riferimenti normativi principali
Norme di riferimento
o
D.Lgs. 127/1991 (art. 25 e segg)
Principi contabili
o
Organismo italiano Contabilità (OIC), Principio 17 – Il bilancio consolidato, 2005
o
International Federation of Accauntant (IFAC), IPSAS 6 – Bilancio consolidato e
contabilizzazione delle partecipazioni in controllate, 2000
o
Osservatorio per la finanza e la contabilità negli Enti Locali, Principio Contabile nr.
4, 2009
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Le fasi di definizione del bilancio consolidato
Processo di consolidamento
1. Definizione dell’area di
consolidamento
6. Consolidamento dei conti
2. Scelta della teoria di
consolidamento
5. Eliminazione delle
3. Uniformità formale dei
bilanci
operazioni infragruppo
4. Uniformità sostanziale dei
bilanci
83
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Premessa: i gruppi a struttura semplice (a livello singolo)
Ente
Terzi
70%
30%
Società Alfa
Controllo a struttura
semplice.
La società Alfa è
CONTROLLATA
dall’ENTE
Ente
70%
Società Alfa
84
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99%
30%
Società Beta
Società Gamma
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Struttura semplice a
più controllate
L’Ente controlla
Alfa e Gamma
Premessa: i gruppi a struttura complessa (a più livelli)
Ente
51%
Holding Alfa
60%
Società
Beta
100%
75%
Società
Gamma
Società
Omega
In virtù del calcolo delle cd. percentuali
di interessenza l’Ente controlla, oltre
alla Holding Alfa (51%):
o le società di secondo livello:
Beta con il 30,6% (51%*60%)
Gamma con il 51%
Omega con il 38%
o E la società di terzo livello
 Sigma con il 22,95%
(51%*75%*60%)
60%
Società
Sigma
85
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Gli effetti dei gruppi a più livelli: la leva azionaria
Si ipotizzi un equilibrio patrimoniale semplificato delle società
Partecipazioni + Attività = Capitale Sociale
Supponendo che l’Ente
abbia sottoscritto e
versato il Capitale di
Alfa per il 51%
86
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Con un investimento di 5.100(51%*10000)
l’ente controlla risorse (attivo patrimoniale al
netto delle partecipazioni) per 11.627, 5 per
effetto della LEVA AZIONARIA
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La definizione dell’area di consolidamento
1. Definizione dell’area
di consolidamento
6. Consolidamento dei
conti
2. Scelta della teoria di
consolidamento
5. Eliminazione delle
operazioni infragruppo
3. Uniformità formale
dei bilanci
4. Uniformità
sostanziale dei bilanci
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La definizione dell’area di consolidamento: il D.lgs. 127/91
(Art.26) Sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1) e 2) del
primo comma dell'art. 2359 del codice civile.
Sono in ogni caso considerate controllate:
o
le imprese su cui un'altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola
statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile
consenta tali contratti o clausole;
o
le imprese in cui un'altra, in base ad accordi con altre voci, controlla da sola la
maggioranza dei diritti di voto.
Sono considerate società controllate:
1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili
nell'assemblea ordinaria;
2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza
dominante nell'assemblea ordinaria; (art. 2359 Cod. Civile)
(Art. 28) Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:
a) la loro inclusione sarebbe irrilevante;
b) l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;
c) non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie
informazioni;
d) le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione
88
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La definizione dell’area di consolidamento: l’IPSAS 6
IPSAS 6 (Punto 21) Una controllante che redige il bilancio consolidato deve
consolidare tutte le controllate a esclusione di :
o
quelle il cui controllo è da ritenere temporaneo, o
o
quelle che operano in presenza di gravi restrizioni che pregiudicano
significativamente la sua capacità di trasferire fondi alla controllante
Per controllo l’IPSAS 6 intende il potere di
determinare le scelte amministrative e gestionali di
un’altra entità economica così da ottenerne i benefici
relativi
89
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La definizione dell’area di consolidamento: il PCEL 4
Punti 10
e 11
Punto
13
Punto
14
90
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Il bilancio consolidato del Gruppo Ente Locale deve comprendere
tutte le controllate dell’ente locale, quale che sia la loro forma
giuridica .
Un'entità controllata non è esclusa dal consolidamento in ragione del
fatto che le sue attività sono dissimili da quelle di altre entità
all'interno del Gruppo Ente Locale.
Prima di procedere alla definizione dell’area di consolidamento è
necessario definire il portafoglio di aziende controllate dall’ente
locale all’interno del quale vengono considerate tutte le aziende
con le quali l’ente intrattiene rapporti di tipo economicofinanziario e contrattuale.
Dall’intero insieme è necessario estrapolare solamente quelle che
sono effettivamente sottoposte a “controllo”, influenza notevole o
controllo congiunto da parte del soggetto economico, che abbia in
pratica il potere di indirizzare la politica di gestione di ciascuna di esse
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nel perseguimento
di una strategia comune.
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Il controllo congiunto
Art. 37
D.Lgs.127/91
Possono essere incluse nel bilancio consolidato
anche le imprese sulle quali un'impresa inclusa nel
consolidamento abbia il controllo congiuntamente
con altri soci ed in base ad accordi con essi, purché
la partecipazione posseduta non sia inferiore alle
percentuali indicate nell' art. 2359, terzo comma, del
codice civile.
20%
10%
91
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Se la società è
quotata
La scelta della teoria di consolidamento
1. Definizione dell’area
di consolidamento
6. Consolidamento dei
conti
2. Scelta della teoria di
consolidamento
5. Eliminazione delle
operazioni infragruppo
3. Uniformità formale
dei bilanci
4. Uniformità
sostanziale dei bilanci
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Le differenti teorie di consolidamento
La dottrina aziendalistica individua differenti teorie
di consolidamento
La teoria della proprietà
La teoria dell’entità
La teoria della capogruppo
Ad ognuna di tali teorie corrisponde
o
o
o
Un diverso ruolo assegnato al bilancio consolidato
Un diverso metodo di consolidamento
Un differente metodo di determinazione e iscrizione
degli interessi di minoranza
93
La teoria della proprietà
Tipica dell’impostazione anglosassone
Dato che le controllate appartengono alla capogruppo
proporzionalmente alle quote di partecipazione che essa possiede,
devono entrare nel processo di consolidamento nella medesima
proporzione.
l'unità contabile di riferimento non è il gruppo nel suo complesso bensì
il bilancio della capogruppo ed il consolidato altro non è che
un'estensione di quello, per tenere conto delle quote detenute nelle
società controllate
Il patrimonio netto ed il risultato d'esercizio consolidato dovranno
rappresentare pertanto quanto di pertinenza della capogruppo ed il
metodo di consolidamento consisterà nella attribuzione proporzionale
Le interessenze di terzi sono pertanto eliminate nel processo di
consolidamento.
94
Un esempio … una società controllata al 70%
Un Ente partecipa al 70% nel capitale sociale di una Società Alfa
(1)
Nella fase (1), dall’aggregato dei due bilanci si sottrae il 30% delle attività e
delle passività in quanto, secondo la teoria della proprietà, non di pertinenza del
PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO
95
La teoria dell’entità
Di origine tedesca
il gruppo costituisce un'unica entità economica e contabile e pertanto
patrimonio e reddito appartengono al gruppo nel suo complesso, senza
distinzione alcuna delle interessenze di terzi in termini economici e
patrimoniali.
attività e passività, costi e ricavi, risultato d'esercizio e patrimonio, devono
essere consolidati integralmente, al fine di mostrare la complessiva struttura
patrimoniale e reddituale del Gruppo quale unicum indivisibile (cosiddetto
metodo dell'integrazione globale).
96
Il patrimonio secondo la teoria dell’entità
(1)
Nella fase (1) non si ha alcuna elisione delle quote non di pertinenza della
capogruppo, come avviene nella teoria della proprietà, ciò non significa che il
consolidato sia l’aggregato dei bilanci, ci sono altre operazioni di cui occorre
tenere conto e che verranno considerate successivamente
97
La teoria della capogruppo
Di origine nordamericana
Attua un compromesso tra le prime due, dando rilievo alle effettive percentuali
di proprietà e mantenendo al tempo stesso la configurazione di gruppo di
imprese nel suo complesso.
Il bilancio consolidato è pertanto un bilancio che include integralmente la
situazione di gruppo come ne caso della teoria dell’entità nel quale però
vengono evidenziate le porzioni di capitale e del risultato d'esercizio di
pertinenza degli azionisti di minoranza.
E’ quella prevista dalla normativa italiana e dai principi contabili nazionali sia
pubblici che privati
98
I principi contabili per gli EE.LL.
la quota di pertinenza di terzi al valore del risultato
economico positivo o negativo d’esercizio delle
controllate consolidate deve essere identificata;
Punto
20
la quota di pertinenza di terzi nel patrimonio netto
delle
controllate
consolidate
è
identificata
separatamente dal patrimonio netto di pertinenza
della controllante.
99
Il patrimonio secondo la teoria dell’entità
(1)
Nella fase (1) l’elisione, a somma zero, è funzionale all’identificazione del PN
di competenza di terzi, vera novità di questa teoria di consolidamento; anche in
questo caso, come nei precedenti, l’operazione vista non è l’unica che andrà ad
incidere sul bilancio aggregato ai fini della creazione del bilancio consolidato
finale
100
Fase 2: Scelta della teoria di consolidamento
Oggetto del consolidamento
Controllante e minoranze
(non separatamente)
Teoria della
entità
Controllante e
minoranze
(separatamente)
Controllante
Teoria della
capogruppo
Teoria della
proprietà
Controllante e partecipante
Controllante e partecipante
Unica entità
economica
Concetto di gruppo
101
Le teorie dei gruppi in sintesi
Teoria
dell’ENTITA’
Teoria della
PROPRIETA’
Teoria della
CAPOGRUPPO
Il gruppo è considerato
come un’unica entità
Il gruppo è considerato
come un investimento
della capogruppo
Il gruppo è considerato
come un’entità che
comprende le imprese
legate alla capogruppo
Dimensione del
bilancio consolidato
Il bilancio consolidato è il
bilancio del gruppo
Il bilancio consolidato è
un’estensione del
bilancio della
capogruppo
Il bilancio consolidato è
un’estensione del
bilancio della
capogruppo
Metodo di
consolidamento
delle poste contabili
Consolidamento globale
Consolidamento
proporzionale
Consolidamento
integrale
Visione del gruppo
pubblico
Distinzione tra
patrimonio della
capogruppo e di
terzi
Trattamento delle
partire
infragruppo
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Non rileva la distinzione tra
gruppo e terzi
La quota del patrimonio La quota del patrimonio
e del risultato di
e del risultato di
pertinenza dei terzi non
pertinenza dei terzi è
viene evidenziata
esposta separatamente
Eliminazione
Eliminazione integrale degli
proporzionale
degli utili
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utili e delle perdite
interni
e delle perdite interni
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Eliminazione
proporzionale degli utili
e delle perdite interni
Livello di controllo e metodi di consolidamento (D.lgs. 127/91)
Imprese incluse nel
consolidamento
Consolidamento integrale
(art. 31)
Nella redazione del bilancio consolidato gli elementi dell'attivo e del passivo
nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono
ripresi integralmente.
Imprese nelle quali si esercita
il controllo congiunto (joint
venture)
Consolidamento
proporzionale (art. 37)
L'inclusione nel consolidamento (degli elementi del bilancio) avviene
secondo il criterio della proporzione con la partecipazione posseduta.
103
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L’uniformità dei bilanci
1. Definizione dell’area
di consolidamento
6. Consolidamento dei
conti
2. Scelta della teoria di
consolidamento
5. Eliminazione delle
operazioni infragruppo
3. Uniformità formale
dei bilanci
4. Uniformità
sostanziale dei bilanci
104
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Uniformità dei bilanci
Per garantire la corretta aggregazione dei dati contabili è fondamentale
avere delle basi di bilancio il più possibile uniformi, sia dal punto di vista
formale, sia dal punto di vista sostanziale
Moneta di conto
Uniformità
FORMALE
Date di chiusura
Schemi di bilancio
Uniformità
Sostanziale
105
07/02/2012
Notevoli differenze tra criteri di
valutazione per il settore privato
(Codice Civile) e criteri per il settore
pubblico
In alcuni casi la disciplina per il
settore pubblico rimanda a quella
civilistica, che però può prevedere
diverse opzioni di scelta
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Necessità di un
intervento atto a
correggere i valori
che scaturiscono da
processi valutativi
differenti
Uniformità formale: moneta di conto
L’omogeneità della moneta di conto impone che i valori di bilancio
consolidato siano tutti espressi nella medesima moneta adottata per la
redazione del bilancio consolidato
Il problema si pone per i gruppi internazionali e
rari sono i casi in cui P.A. italiane posseggano il
controllo di società estere
Tuttavia, le crescenti liberalizzazioni e la
trasformazione del mercato dei servizi pubblici in
un mercato comunitario impongono la
considerazione di questo elemento nei
consolidati pubblici
106
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Uniformità formale: data di chiusura
L’uniformità formale, riguarda la necessità di portare a consolidamento
documenti di bilancio aventi forma omogenea, dal punto di vista
patrimoniale e reddituale.
D.Lgs.
127/91
PCEL 4
punto
25
107
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La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di
chiusura del bilancio di esercizio dell’impresa controllante. La data di
riferimento del bilancio consolidato può tuttavia coincidere con la data di
chiusura dell’esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel
consolidamento” o “ delle più importanti di esse”.
Quando, il bilancio di una controllata utilizzato nella preparazione
del bilancio consolidato è riferito a una data di chiusura diversa da
quella della controllante, devono essere eseguite rettifiche per le
operazioni o i fatti significativi che siano intervenuti tra quella data e
la data di riferimento del bilancio della controllante.
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Uniformità formale: l’omogenità degli schemi di bilancio
Questa omogeneizzazione è ottenibile attraverso l’armonizzazione sia degli
schemi contabili utilizzati dall’ente e dalle società da consolidare, sia dalla
denominazione delle voci di bilancio
Riferimenti
normativi (se
redatto)
Tipologia
Contabilità adottata
Obbligo di
redazione SP e CE
Regioni
Contabilità
finanziaria
NO
Codice civile
Società
Contabilità
economica
SI
Codice Civile
Il ddl Azzollini e la Legge sul Federalismo fiscale spingono verso
l’adozione di schemi di bilancio maggiormente compatibili, questo
porterà ad una uniformità formale degli schemi sempre più attendibile
e rispondente ai principi di rappresentazione vera e corretta dei dati di
bilancio
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108
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Uniformità sostanziale
Punto 27
PCEL 4
Per effettuare una corretta aggregazione, comunque, occorre che
i bilanci delle singole aziende siano stati redatti in base a principi
contabili e criteri di valutazione uniformi.
Punto 30
PCEL 4
Se una componente di un complesso economico utilizza
principi contabili diversi da quelli adottati nel bilancio
consolidato per operazioni e fatti simili in circostanze similari,
opportune rettifiche sono apportate al suo bilancio nella
preparazione del bilancio consolidato
Art. 34
D.lgs.
127/91
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Alla regola fondamentale dell’uniformità dei criteri di
valutazione, l’articolo 34 del D.Lgs. 127/91 pone due eccezioni:
o la prima riguarda il caso in cui la difformità si presti meglio a
realizzare l’obiettivo della rappresentazione veritiera e
corretta dei dati consolidati;
o la seconda è concessa in caso di irrilevanza delle voci
valutate
con criteri differenti.
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L’eliminazione delle partite infra-gruppo
1. Definizione dell’area
di consolidamento
6. Consolidamento dei
conti
2. Scelta della teoria di
consolidamento
5. Eliminazione delle
operazioni infragruppo
3. Uniformità formale
dei bilanci
4. Uniformità
sostanziale dei bilanci
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Eliminazione delle operazioni infragruppo… le fattispecie principali
Ai fini della determinazione del capitale di funzionamento e del
risultato economico consolidato, le operazioni infragruppo non
hanno alcuna rilevanza: ciò che conta sono esclusivamente le
relazioni con gli altri organismi aziendali operanti all’esterno del
Gruppo.
•Elisione delle partecipazioni
•Eliminazione di costi e ricavi
•Eliminazione di debiti e crediti
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Elisione delle partecipazioni
Affinché i bilanci consolidati presentino informazioni contabili sul complesso
economico come se si trattasse di un’entità economica singola, è necessario
che:
il valore contabile delle partecipazioni della controllante in ciascuna controllata
e la corrispondente parte dell’attivo netto/patrimonio netto di ciascuna
controllata posseduta dalla controllante siano eliminati
Si riprende il caso precedente di una partecipata al 70% dall’ente
di riferimento
112
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Elisione delle partecipazioni
(1)
o Elisione del valore della partecipazione per 3.000
o Elisione del 100% del Patrimonio netto
o La differenza tra patrimonio netto e partecipazione (3500-3000) va a
incrementare le immobilizzazioni del gruppo per il 70% (500*70%=350)
o Evidenziazione della quota di PN di terzi (3500*30% = 1050)
o La differenza a pareggio si denomina “differenza da consolidamento” e va ad
accrescere il valore dell’avviamento del gruppo
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Debiti e crediti infragruppo
I saldi e le operazioni all’interno del complesso economico,
compresi i proventi originati da vendite e trasferimenti, i proventi
rilevati a seguito di uno stanziamento o di altra autorizzazione di
spesa, gli oneri, i dividendi o distribuzioni similari, devono essere
integralmente eliminati.
CREDITORE
DEBITORE
Ente
Ente
Società alfa
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Società Alfa
1.000
2.000
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Debiti e crediti infragruppo
(2)
o Elisione di 3.000 per i crediti di Alfa verso l’Ente e per i crediti dell’Ente verso
Alfa (2000+ 1000)
o Di conseguenza occorre stornare per 3000 anche il passivo per i debiti
infragruppo
NB: lo stesso procedimento si segue anche per i costi ed i ricavi infragruppo nel
Conto Economico
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Costi e ricavi
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Il consolidamento dei conti
1. Definizione dell’area
di consolidamento
6. Consolidamento dei
conti
2. Scelta della teoria di
consolidamento
5. Eliminazione delle
operazioni infragruppo
3. Uniformità formale
dei bilanci
4. Uniformità
sostanziale dei bilanci
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Consolidamento dei conti
Dopo avere effettuato le rettifiche delle operazioni infragruppo, si
procede alla somma algebrica delle voci
Si ottengono così i due prospetti del bilancio consolidato:
•
Conto economico
•
Conto del patrimonio
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Consolidamento dei conti
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Conclusioni
Per sfruttare al meglio le opportunità e le potenzialità del
bilancio consolidato occorre agire su diversi fronti
•
Incremento dell’attendibilità dei valori
•
Ampliamento dell’area di consolidamento
•
Recepimento interno
•
Comunicazione esterna
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