Quadro giuridico di riferimento
per l’operatore straniero in
Marocco
Premesse
Il Marocco è retto da una monarchia “costituzionale, sociale e democratica” così come statuito dalla
Costituzione promulgata nel 1962.
La dinastia reale si caratterizza per la sua appartenenza alla stirpe alawide (al-Alawiyyun), che vanta una
discendenza diretta dal Profeta dell’Islam; pertanto, il sovrano è anche autorità religiosa del Paese e gode
dell’appellativo di "comandante dei credenti".
Il Re detiene il potere esecutivo, insieme con suoi consiglieri e congiuntamente dal governo. Presiede il
Consiglio dei Ministri, nomina il Primo Ministro, a seguito delle elezioni legislative e delle consultazioni
con la maggioranza parlamentare, nomina i ministri sentito il Primo Ministro, dispone sulla loro revoca
ed emana atti normativi, conosciuti con l’appellativo di dahir, traducibili come regi decreti.
La funzione direzionale e di coordinamento dell’attività del Governo spetta al Primo Ministro; egli deve
anche controfirmare i dahir ed esercita il potere regolamentare (i regolamenti sono controfirmati dai
ministri incaricati dell'attuazione); può emanare decreti-legge su delega del Parlamento per oggetti
determinati e durata limitata.
Il potere legislativo spetta al Parlamento, composto da due Camere, quella dei rappresentanti, e quella dei
consiglieri. Il parlamento, oltre all’ordinaria attività di legiferazione, vota la Legge Finanziaria del Regno,
può costituire commissioni d'inchiesta sull'operato del Governo, può votare la mozione di sfiducia nei
confronti dello stesso.
L’organo giurisdizionale è indipendente e laico. I Giudici della Corte Suprema sono nominati dal Re.
Adesione alle Convenzioni internazionali
Accordo di Associazione tra il Marocco e l'Unione Europea, sottoscritto il 26 febbraio 1996 ed entrato in
vigore il Primo marzo 2000, avente ad oggetto la progressiva instaurazione di una zona di libero scambio
industriale « horizon 2012 » e un processo volto alla liberalizzazione degli scambi agricoli.
Accordo di Libero Scambio quadrilaterale, sottoscritto il 24 febbraio 2004, tra Marocco, Tunisia, Egitto e
Giordania in applicazione della Convenzione di Agadir, sottoscritta l’8 maggio 2001.
Fondo Monetario Internazionale (FMI)
Organizzazione Internazionale di Polizia Criminale (Interpol)
Organizzazione Mondiale per la Proprietà Intellettuale (WIPO)
Organizzazione del Commercio Internazionale (WTO)
General Agreement on Tariffs and Trade (GATT)
Riconoscimento delle Sentenze Arbitrali Straniere (New York 1958)
Risoluzione delle Controversie in Materia di Investimenti (Washington 1965)
Agenzia Multinazionale per la Garanzia degli Investimenti contro i rischi commerciali (MIGA)
Protezione della Proprietà Industriale (Stoccolma 1967)
Adesione alle Convenzioni internazionali bilaterali con l’Italia
Convenzione Italia/Marocco contro le doppie imposizioni sul reddito.
Convenzione Italia/Marocco sulla reciproca assistenza giudiziaria, sull’esecuzione delle sentenze e
sull’estradizione.
Fonti giuridiche di riferimento
Dahir sur le Code des Obligations et des Contrats
Code de commerce
Dahir relatif aux baux d'immeubles ou de locaux loués à usage commercial, industriel ou artisanal
Loi sur les SNC, SCS, SCA, SARL et sociétés en participation la loi sur les sociétés anonymes
Code général des impôts du Maroc
Code du travail
Forme e strumenti di accesso al Paese
Strumenti indiretti
Compravendita
Agenzia
Distribuzione
Franchising
Strumenti diretti
Uffici di rappresentanza
Filiali
Società commerciali
Joint venture
Compravendita
Il Marocco non ha ratificato la Convenzione di Vienna sulla compravendita internazionale di
beni mobili del 1980.
Ne consegue che, laddove il contratto di compravendita contenesse la clausola di legge
applicabile marocchina, non troverebbe applicazione detta Convenzione.
Si consiglia sempre di approfondire e negoziare con la controparte locale la scelta della legge
applicabile e del foro competente.
In assenza di accordo tra le parti sulla scelta della legge applicabile e in presenza
dell’indicazione di giurisdizione marocchina (nella clausola del foro competente),
occorrerebbe analizzare le norme di diritto internazionale privato locali, secondo cui, laddove
il venditore (ossia il soggetto che pone in essere la prestazione caratteristica) fosse di
nazionalità marocchina, la legge applicabile al contratto di compravendita potrebbe essere
quella marocchina (troveranno così applicazione gli artt. 478 ss. del Dahir des Obligations et des
Contrats).
Agenzia
Durata dell’agenzia commerciale: a tempo determinato o indeterminato (art. 396 Dahir
sur le Code de Commerce).
Qualora il contratto sia a tempo determinato e la sua esecuzione continui anche
successivamente al termine stabilito dall’accordo, esso sarà automaticamente considerato a
tempo indeterminato.
Se il rapporto è inquadrato a tempo indeterminato, le parti possono porre termine al
contratto, con comunicazione all’altra di un preavviso non inferiore a: “i) un mese durante il
primo anno contrattuale; ii) due mesi durante il secondo anno; iii) tre mesi durante gli anni successivi al
terzo”.
In caso di colpa grave dell’agente commerciale, il preponente può recedere dal contratto
senza alcun preavviso.
Qualora si verifichi un evento di forza maggiore, il contratto si risolve di diritto.
Agenzia - Trattamento economico dell’agente
Art. 398 Dahir sur le Code de Commerce, “l’agente commerciale ha diritto ad una
remunerazione fissata per accordo tra le parti e, in caso di mancanza di accordo, secondo gli usi
della professione. Tale remunerazione può consistere in tutto o in parte in una provvigione,
calcolata sulla base del numero o del valore degli affari negoziati dall’agente.”
Art. 399 Dahir sur le Code de Commerce, “per tutte le operazioni commerciali concluse durante
la durata del contratto di agenzia, l’agente commerciale ha diritto ad una provvigione qualora
l’operazione sia stata conclusa grazie al suo intervento (…).”
Agenzia - Trattamento economico dell’agente
Art. 400 Dahir sur le Code de Commerce “per tutte le operazioni commerciali concluse dopo la
cessazione del contratto di agenzia, l’agente commerciale ha diritto ad una provvigione qualora la conclusione
dell’operazione sia principalmente dovuta all’attività precedentemente perpetrata dall’agente commerciale ed
avvenga nel corso di un anno dalla cessazione del contratto stesso oppure qualora l’ordine del cliente sia stato
ricevuto dal preponente o dall’agente prima di tale cessazione.”
Art. 401 Dahir sur le Code de Commerce “la provvigione è esigibile dal momento in cui il
preponente ha concluso l’operazione o avrebbe dovuto concluderla in base all’accordo concluso con il cliente,
oppure dal momento in cui tale cliente ha per parte sua dato esecuzione all’operazione. Deve essere corrisposta
non oltre l’ultimo giorno del mese che segue il trimestre durante il quale è divenuta esigibile. Il diritto alla
provvigione si perde solo qualora non si dia più esecuzione al contratto tra il cliente ed il preponente e tale
inesecuzione non sia imputabile al mandante.”
Indennità di fine rapporto l’agente ha diritto in via inderogabile ad un’indennità di
fine rapporto (indemnité compensatrice).
Tale diritto deve essere fatto valere dall’agente entro un anno dalla risoluzione del contratto.
Distribuzione
La normativa marocchina non contiene una disciplina in materia di distribuzione.
Le parti sono libere di disciplinare il rapporto di distribuzione, come:
- la concessione o meno dell’esclusiva / unilaterale o reciproca
- l’elenco dei prodotti
- gli obblighi del distributore (i.e. promozione vendite e servizio al cliente, monitoraggio del
mercato, obblighi di rispettare gli standard di servizio fissati dal produttore, obbligo di
collaborazione nelle procedure di richiamo dei prodotti; obblighi di non concorrenza)
- i termini e le condizioni per la fornitura dei prodotti: prezzi e modalità di pagamento,
modalità di adeguamento prezzi, ordini e relative modalità di programmazione delle forniture
(forecasts), modalità e termini (indicativi o tassativi) di consegna
- gli eventuali obblighi di garanzia assunti dal produttore
- la tutela dei marchi e brevetti
- la clausola risolutiva espressa (elencare tutte le cause che giustificano la risoluzione
immediata dall’accordo)
- la legge applicabile ed il foro competente.
Franchising
In Marocco non vi sono regole apposite per il franchising. In tale settore, quindi, sono le parti a
determinare i contenuti degli accordi.
Nel 2002 è stata istituita l’FMF (Fédération Marocaine de la Franchise) allo scopo di coordinare
l’attività dei soggetti operanti in qualità di franchisor e franchisee; essa ha redatto un Codice
deontologico per gli operatori nel franchising.
S.A.R.L.
Dahir n° 1-97-49 portant promulgation de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la
société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à
responsabilité limitée et la société en participation . (S.A.R.L. artt. 44 – 87).
Numero dei soci: da 1 a 50 (persone fisiche e/o persone giuridiche).
In caso di superamento del limite massimo, la società deve essere trasformata in società
anonima (S.A.)
Non vi è alcuna limitazione alla nazionalità dei soci
Il capitale sociale minimo deve essere pari almeno a DH 10.000,00 (ca. Euro 2.000,00),
diviso in quote sociali di ugual valore nominale, non inferiore a DH 10,000 (Euro 2,00), da
versare interamente all’atto della costituzione della società. I conferimenti possono essere sia
in natura che in denaro. (art. 46, recentemente modificato dall’articolo Primo della Legge n°
21-05, promulgata con Dahir n° 1-06 -21 du 14 février 2006).
La responsabilità dei soci è limitata all’apporto di capitale.
S.A.R.L.
L’ Amministrazione può essere affidata a una o più persone fisiche, anche non socie e
straniere, tramite nomina assembleare, che ne fissa anche la durata del mandato (che, in
assenza di specificazione, è di 3 anni). L’amministratore è investito del potere di
rappresentare la società, nei limiti dei poteri espressamente conferiti dalla legge ai soci.
Quorum decisionale dell’Assemblea dei soci: Deliberativo: in prima convocazione: uno o
più soci rappresentanti più della metà delle quote sociali; in seconda convocazione:
maggioranza dei votanti.
Vi sono poi quorum deliberativi rafforzati per decisioni quali modifiche statutarie.
Organo di controllo: Obbligatorio solo se il fatturato dell’ultimo esercizio commerciale
supera DH 50 mln (ca. Euro 4.420.000,00).
Attività vietate: attività bancaria, finanziaria, d’investimento, di gestione del risparmio,
assicurativa.
S.A.
Dahir n° 1-96-124 portant promulgation de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes.
Sono previsiti minimo 5 azionsiti e comunque un numero sufficiente da permettere alla
società di perseguire il suo oggetto sociale, sia persone fisiche che persone giuridiche.
Capitale sociale:
minimo DH 300.000,00 (ca. Euro 27.000,00 ), salvo il caso in cui la società faccia ricorso al
pubblico risparmio.
Il valore nominale di singola azione non può essere inferiore a DH 100 (Euro 9).
Il capitale deve essere interamente sottoscritto e almeno il 25% deve essere versato. Il residuo
deve essere versato entro 3 anni dall’iscrizione della società presso i competenti uffici del
Registro di Commercio.
S.A.
Amministrazione: Consiglio di amministrazione: minimo 3 membri, massimo 12 (oppure
15 se la società è quotata in borsa), sia persone fisiche che giuridiche; • obbligo di titolarità di
un numero di azioni determinato dallo statuto, a fini di garanzia; • Amministratore può essere
anche uno straniero.
Assemblea:
• Quorum costitutivo: prima convocazione: 1/2 azioni con voto se straordinaria, 1/4 se
ordinaria; seconda convocazione: 1/4 azioni con voto se straordinaria, nessuno se ordinaria.
• Quorum deliberativo: 2/3 degli azionisti presenti o rappresentati se straordinaria; la
maggioranza se ordinaria.
Organo di controllo:
• Obbligo di nominare uno o più revisori contabili, inscritti in apposito registro, incaricati di
una funzione di controllo dei conti della società.
• Se la s.a. fa appello al pubblico risparmio, i revisori devono essere minimo 2.
• Requisiti di indipendenza.
Joint Venture
In Marocco 2 o più persone fisiche o giuridiche possono costituire una joint venture allo scopo
di coordinare i loro sforzi commerciali verso un obbiettivo unico.
Occorre prestare particolare attenzione a:
• determinare con esattezza l'oggetto della collaborazione, avendo cura di indicare quali sono
i rispettivi impegni;
• prevedere contrattualmente le modalità con cui vanno assunte le decisioni, le regole da
adottarsi in casi di profitti o perdite e la possibilità di entrata di nuovi soggetti;
• fissare le regole per la rappresentanza verso l'esterno, per il caso in cui la joint venture sia
intesa come idonea a compiere autonomamente operazioni, quali vendita o acquisto di beni o
servizi, partecipazione a gare di appalto, sarà necessario;
• prevedere un efficiente sistema di gestione del contenzioso, intendendo come tale non solo
le liti vere e proprie, ma anche ogni dissidio che dovesse insorgere fra i contraenti, ad
esempio con il ricorso a terzi nel caso in cui la disputa sia limitata a valutazioni strettamente
economiche.
Uffici di Rappresentanza
È necessario chiedere un certificato di registrazione presso uno dei 16 Centri Regionali per gli
Investimenti (CRI), al fine di ottenere la registrazione al Registro del Commercio.
La società straniera deve nominare un proprio rappresentante presso l’ufficio di
rappresentanza, dotato dei necessari poteri per agire in nome della società.
Infine, deve essere interpellato anche l’ente per la previdenza sociale (Caisse de Securité Sociale),
al fine di procedere regolarmente all’inizio dell’attività.
Diritto tributario - Imposta sul reddito delle persone fisiche (I.R.)
Aggiornato da Article 7 de la loi de finances n°48-09 pour l’année 2010.
Reddito annuo
(calcolato in Dh)
Fino a 30 000 dirhams
Fino a 30 000 dirhams
%
esonero
Esonero
Da 30.001
50.000àdirhams
Daà30.001
50.000 dirhams
10%
Da 50.001 à 60.000 dirhams
20%
Da 60.001 à 80.000 dirhams
30%
Da 80.001 à 180.000 dirhams
34%
Surplus
38%
Diritto tributario - La tassazione sulle persone giuridiche (I.S.)
L’imposta sul Reddito delle Società colpisce tutti i redditi delle società e delle
persone giuridiche, compresi gli istituti pubblici mentre restano esclusi dalla sua
applicazione le società di persone e le società immobiliari.
L’aliquota applicata è pari al 30%. Un’aliquota maggiorata al 37% è prevista per gli
istituti di credito.
Il pagamento dell’imposta avviene tramite versamento di quattro acconti provvisori
in misura del 25% dell’ammontare di quanto pagato nell’esercizio precedente.
La legislazione marocchina prevede, inoltre, l’obbligo di pagamento di un
ammontare minimo per ogni esercizio contabile. Tale ammontare minimo è
calcolato al tasso dello 0,5 per cento sui ricavi derivanti dall’attività e non può essere
inferiore comunque a 1.500 DH.
Diritto tributario - La tassazione sulle persone giuridiche - Imposte indirette
La principale è la TVA (Tassa sul Valore Aggiunto).
Essa si applica alle attività commerciali, industriali, artigianali, alle libere professioni
e alle operazioni di importazioni.
L’aliquota base è fissata nella misura del 20 % e si applica alla generalità dei beni e
servizi ad eccezione di quelli sottoposti a regime agevolato o addirittura esonerati
dall’imposta.
Le aliquote Tva agevolate sono attualmente tre:
una aliquota del 14% per le operazioni effettuate da imprese edili, istituti bancari e
aziende di trasporto;
una aliquota del 10 % che si applica alle attività di restauro, alle vendite di bevande e
generi alimentari effettuate nei ristoranti, e alle operazioni connesse con il turismo;
una aliquota del 7 % per le libere professioni e per quei prodotti o servizi di prima e
generale necessità come, ad esempio, acqua, elettricità, medicinali, oli alimentari,
idrocarburi.
Diritto tributario – Accordi Marocco/Italia
L’Italia e il Marocco hanno sottoscritto a Rabat il 7 giugno del 1972 la Convenzione per
evitare le doppie imposizioni in materia di imposte sui redditi.
Tale accordo è stato ratificato in Italia con la legge n. 504 del 1981 ed è in vigore dal 10
marzo 1983.
Diritto del lavoro
Il Code du travail si caratterizza per la sua conformità ai principi fondamentali stabiliti dalla
Costituzione e dalle norme internazionali, come previsto dalle Convenzioni delle Nazioni
Unite e delle principali organizzazioni internazionali.
I diritti tutelati includono:
• libertà di associazione e l'adozione effettiva del diritto di organizzazione e contrattazione
collettiva;
• divieto di tutte le forme di stress da lavoro;
• effettiva abolizione del lavoro minorile;
• divieto di discriminazione in materia di occupazione e impiego;
• eguaglianza e uniformità dei salari.
Il Codice del Lavoro riconosce tre tipi di contratti:
Il contratto di lavoro a tempo indeterminato (CDI);
I contratti a tempo determinato (CDD);
Il contratto di lavoro stagionale.
Diritto del lavoro
Settore
Ore annuali
Ore settimanali
Industriale
(décret n°2-04-569 du 29/12/2004 –BO n°
5280 du 06/01/2005)
2288
44
2496
Variabile in base alle colture
Secteur agricole
heures Agricolo
(arrêté du Ministre de l’Emploi n° 340-05 du
09/02/2005 –BO n° 5540 du 05/07/2007)
Proprietà intellettuale
Il Marocco ha avviato, dal 2000, un processo di armonizzazione del quadro normativo che
disciplina la proprietà intellettuale, attraverso l'adozione della Loi n 17-97 du 15 fevrier 2000.
Questa legge ha ad oggetto la tutela di:
Brevetti
Creazioni ornamentali (disegni e modelli industriali)
Segni distintivi (marchi, nomi commerciali, denominazioni di centri commerciali,
denominazioni d'origine e indicazioni geografiche).
Le formalità per la protezione dei diritti della proprietà industriale e commerciale
e l'attuazione della normativa internazionale e nazionale in materia sono effettuati presso
l'Ufficio marocchino dell’Industria e del Commercio (OMPIC).
Risoluzione delle controversie. Lo strumento dell’arbitrato
Il Marocco ha optato per il riconoscimento dello strumento arbitrale nel 1974, attraverso la
riforma del codice di procedura civile approvato con Dahir n. 1-74-447
del 28 settembre 1974 e riformato, da ultimo, nel 2007.
Sui ricorda che il Marocco è firmatario delle Convenzioni per il Riconoscimento delle
Sentenze Arbitrali Straniere (New York 1958) e per la Risoluzione delle Controversie in
Materia di Investimenti (Washington 1965)
Le norme sull’arbitrato recentemente modificate sono caratterizzate da una serie di
innovazioni volte all’armonizzazione della legislazione marocchina con il contesto giuridico
internazionale. Tra le novità, si segnala la facoltà di estendere la clausola arbitrale anche nelle
relazioni commerciali con enti e persone giuridiche di diritto pubblico locali.
Avv. Lorenzo Ascanio
[email protected]
40123 Bologna, Via d'Azeglio 19
Tel +39 051 232495 - Fax +39 051 230407
Bari
Bologna
Cagliari
Firenze
Genova
Lecco
Milano
Padova
Roma
Torino