„GRIGLIA“
Azione
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
uguale valore=uguale diritti
PARTECIPAZIONE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
uguaglianza all‘interno
della categoria
però
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
DIVERSE CATEGORIE
DI AZIONI
SCIOGLIMENTO
diritti patrimoniali
diritti amministrativi
diverse ESIGENZE
degli investitori
la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente
determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.
diritti amministrativi
diritto di voto
ogni azione
no azioni con voto
plurimo
lo statuto può prevedere la creazione di azioni
-senza diritto di voto,
- con diritto di voto limitato a particolari argomenti,
- con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni
non meramente potestative.
Il valore di tali azioni non può complessivamente
superare la metà del capitale sociale
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio può prevedere che, in relazione alla quantità di azioni possedute
da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura
massima o disporne scaglionamenti.
NO proporzionalità fra azioni
possedute e numero voti
diritti patrimoniali
utili e liquidazione quota
a seguito scioglimento
della società
Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti
e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti
a favore di speciali categorie di azioni.
perdite
AZIONI PRIVILEGIATE
AZIONI DI RISPARMIO
CATEGORIE
SPECIALI
DI AZIONI
AZIONI CORRELATE
AZIONI DI GODIMENTO
AZIONI A FAVORE DEI
PRESTATORI DI LAVORO
AZIONI PRIVILEGIATE
diritto di preferenza nella distribuzione
degli utili e/o nel rimborso del capitale
allo scioglimento della società
Si possono…creare, con lo statuto o con
successive modificazioni di questo,
categorie di azioni fornite di diritti diversi anche
per quanto concerne la incidenza delle perdite.
es., postergazione nella
partecipazione alle perdite
AZIONI DI GODIMENTO
RIDUZIONE
VOLONTARIA
DEL CAPITALE
AZIONI RIMBORSATE
2353. Azioni di godimento. [2353] (*) — Salvo diversa disposizione dello
statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate
non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione
degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un
dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella
ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al
loro valore nominale.
AZIONI DI RISPARMIO
T.U. delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria
anche al portatore
Sezione IV
Azioni di risparmio
Art. 145
Emissioni delle azioni
1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri
paesi dell'Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di
particolari privilegi di natura patrimoniale.
2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i
termini per il suo esercizio;….
3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice
civile, la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono;
4. Il valore nominale complessivo delle azioni di risparmio, in concorso con quelle delle
azioni con voto limitato emesse ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile, non può superare
la metà del capitale sociale.
5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di
risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto
indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni
ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di
capitale rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al di sotto del quarto del capitale
sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La società si scioglie se
il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro i
termini predetti.
6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai
fini della costituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, nè per il
calcolo delle aliquote stabilite dall'articolo 2393, terzo e quarto comma, del codice civile e
degli articoli 125, 128 e 129 del presente decreto.
7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale
sociale, osservando le disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di
conversione di azioni già emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione è
attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea ordinaria.
8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a
pagamento per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di
azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria
ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra
categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.
AZIONI CORRELATE
la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati
dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di
individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di
rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni
e modalità di conversione in azioni di altra categoria.
AZIONI A FAVORE DEI
PRESTATORI DI LAVORO
Se lo statuto lo prevede
l’assemblea straordinaria può deliberare
l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro
dipendenti
mediante l’emissione, per un ammontare
corrispondente agli utili stessi, di
speciali categorie di azioni da assegnare
individualmente ai prestatori di lavoro
UTILI imputati
a capitale
AZIONI PRIVILEGIATE
AZIONI DI RISPARMIO
CATEGORIE
SPECIALI
DI AZIONI
AZIONI CORRELATE
ASSEMBLEE
SPECIALI
AZIONI DI GODIMENTO
AZIONI A FAVORE DEI
PRESTATORI DI LAVORO
DEVONO APPROVARE
deliberazioni dell’assemblea,
che pregiudicano i diritti di una di esse,
CIRCOLAZIONE
DELLE AZIONI
azioni non
rappresentate
da titoli
effetto nei confronti della
società dal momento della
iscrizione nel libro soci
legittimazione all‘esercizio
dei diritti sociali
azioni al
portatore
azioni sicav
solo
azioni di risparmio
trasferimento con effetto nei
confronti della società con la
consegna del titolo
azioni
nominative
transfert
(desueto)
girata
autenticata da notaio,
agente di cambio,
funzionario di banca, ecc.
Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie
continua di girate ha diritto di ottenere l’annotazione
del trasferimento nel libro dei soci,.
funzione informativa
è comunque legittimato
ad esercitare i diritti sociali;
indipendentemente
dall‘iscrizione nel
libro soci
azioni
dematerializzate
dematerializzazione
obbligatoria per azioni
delle società quotate
DEPOSITARIO
ORDINE
alienante
esercita i diritti
sociali su delega
scritture
contabili
cancellazione delle
azioni dal conto
dell‘alienante
iscrizione nel conto
dell‘acquirente
rilascia certificazione al socio
per esercitare i diritti sociali
azioni nominative
scritturazione sul conto
equivale a girata
LIMITI ALLA
CIRCOLAZIONE
DELLE AZIONI
vincoli convenzionali
alla circolazione
dei titoli azionari
clausole di
prelazione
offerte prima
agli altri soci
patti parasociali
limiti statutari
vincolanti solo
per le parti
efficacia reale
preferire i soci ai
terzi a parità di
trattamento
clausole di
gradimento
anche dematerializzate
azioni
nominative
+
azioni non
rappresentate
da titoli
può sottoporre a
particolari condizioni
il loro trasferimento
STATUTO
a maggioranza
può, per un periodo non superiore
a cinque anni dalla costituzione
della società o dal momento in cui
il divieto viene introdotto,
vietarne il trasferimento.
però DIRITTO DI RECESSO
del socio che non abbia concorso
all‘approvazione delle delibere riguardanti
l‘introduzione o la rimozione di vincoli alla
circolazione dei titoli azionari
salvo statuto
introdotte a maggioranza
clausole di mero
gradimento
risultanti dal titolo
inefficaci se non prevedono, a carico della società
o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure
il diritto di recesso dell’alienante;
TUTTE le clausole che sottopongono a particolari condizioni
il trasferimento a causa di morte delle azioni,
„GRIGLIA“
PARTECIPAZIONI IN
SOCIETÀ CONTROLLATE
COSTITUZIONE
CONFERIMENTI
PARTECIPAZIONE
LE AZIONI PROPRIE
REGOLE DELLA
ORGANIZZAZIONE
LE PARTECIPAZIONI
IN ALTRE IMPRESE
CONTROLLO
BILANCIO
MODIFICHE DELL‘ATTO
COSTITUTIVO
SCIOGLIMENTO
società
controllante
società
società
operazioni su
azioni proprie
società
controllata
società
collegata
società
voti sufficienti per
esercitare un’influenza
dominante nella
assemblea ordinaria
controllo
di fatto
CONTROLLA
maggioranza dei voti
esercitabili nella
assemblea ordinaria
controllo
di diritto
società
sotto influenza dominante
in virtù di particolari
vincoli contrattuali con essa.
controllo
contrattuale
società
COLLEGATE
società
sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole.
L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria
può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero
un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.
società
controllante
società
AZIONI
acquisizione
azioni proprie
società
controllata
la società non può
sottoscrivere azioni proprie
e azioni della controllante
salvo esercizio diritto di opzione
sulle azioni proprie già detenute
azioni
SOCIETÀ
CREDITORE
incremento del
capitale nominale
=
DEBITORE
MA
nessun incremento del
capitale reale
SANZIONE
le azioni si intendono sottoscritte
e devono essere liberate
dai promotori e
dai soci fondatori
in caso di aumento
del capitale sociale
dagli amministratori
se acquisto fatto da terzo in nome proprio
ma per conto della società
è considerato a tutti gli
effetti sottoscrittore
rispondono solidalmente, a meno che
dimostrino di essere esenti da colpa,
i promotori, i soci fondatori e, nel caso
di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
la società può
acquistare
azioni proprie
società
LIMITI
azioni
soci
rimborso
capitale
nominale
INVARIATO
capitale
reale
RIDOTTO
SALVO
utili
utilizzando
eccedenze di
bilancio disponibili
2357 (Acquisto delle proprie azioni)
1. La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente
approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
2. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità,
indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non
superiore ai diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo
minimo ed il corrispettivo massimo.
3. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi
precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal
fine anche delle azioni possedute da società controllate.
4….
CASO SPECIALE di
acquisto delle
proprie azioni
riduzione del capitale
con riscatto e annullamento
delle azioni
REGIME delle
proprie azioni
diritti amministrativi sospesi
azioni proprie tuttavia computate nel
capitale ai fini del calcolo delle quote
richieste per la costituzione e per le
deliberazioni dell’assemblea.
il diritto agli utili e il diritto di opzione sono
attribuiti proporzionalmente alle altre azioni;
salvo autorizzazione
assembleare all‘esercizio
del diritto d‘opzione
vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione
dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.
SANZIONI
per azioni acquistate
in violazione
dei limiti imposti
debbono essere alienate
secondo modalità da
determinarsi dall’assemblea,
entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, deve procedersi senza indugio
al loro annullamento e alla corrispondente
riduzione del capitale..
Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci
devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
società A
sottoscritto
da B
100.000
es., aumento del capitale
sociale di 100.000 Euro
sottoscritto
da A
100.000
società B
patrimonio reale invariato
capitale nominale aumentato
es., aumento del capitale
sociale di 100.000 Euro
È vietato alle società di costituire o di aumentare il
capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni,
anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
LE PARTECIPAZIONI
IN ALTRE IMPRESE
limiti ex normativa
antitrust
ACQUISTO E
SOTTOSCRIZIONE
LIBERAMENTE
CONSENTITO
DUE ECCEZIONI