Corso ASFI
31/03/2004
Adeguamento al nuovo diritto societario
novità introdotte dalla nuova versione Fedra 5.8
Fedra 5.8
Novità e contenuti:
E’
stato eliminato il modello firme e di conseguenza i
vari titoli per i sottoscrittori del modello.
Sono stati aggiunti dei riquadri nei modelli S1, S2, S3 a
seguito dell’introduzione del nuovo diritto societario dal
01/01/2004.
Sono stati aggiunti dei nuovi codici tipo documento nel
modello di riepilogo per consentire una corretta gestione
degli allegati.
Modello S1
Riquadri obbligatori:


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

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

B ESTREMI DELL'ATTO,
1 CODICE FISCALE
2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale)
3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE
4 FORMA GIURIDICA
5 SEDE LEGALE
6 DURATA
7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI
Numero dei giorni di proroga dei termini di approvazione del
bilancio (se previsto dallo statuto Valore massimo
consentito: 60 giorni).

8 CAPITALE SOCIALE

9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI

10 OGGETTO SOCIALE
obbligatorio la trascrizione integrale di tutto l'oggetto risultante
dallo statuto

11 TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE
obbligatorio quando ricorre il caso di iscrizione per trasferimento
della sede da altra provincia (in tal caso usare il codice atto A02).

13 ORGANI SOCIALI IN CARICA
Composizione
numerica
organo
dell’organo
amministrativo obbligatorio solo per le società di
capitali. Il quadro si riferisce ai soli organi
effettivamente in carica.

Sistema di amministrazione adottato
Composizione numerica collegio sindacale
Controllo contabile





15 POTERI DI AMMINISTRAZIONE E
RAPPRESENTANZA DEGLI ORGANI IN
CARICA
Obbligatorio indicare solo i poteri da statuto. I poteri
personali devono essere iscritti con il modello Int/P
16 IMPRESA/E A CUI LA SOCIETÀ SUCCEDE
Obbligatorio in caso di conferimento di azienda o di
altra successione risultante dall'atto di costituzione
17 LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ SOCI
Obbligatorio compilare solo per le società semplici
Riquadri facoltativi:




13 ORGANI SOCIALI IN CARICA
Numero soci obbligatorio solo per le società di persone
18 RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE
PERDITE TRA I SOCI
24 STRUMENTI FINANZIARI
25 PATRIMONIO DESTINATO A SPECIFICO
AFFARE
non compilare l'iscrizione dei patrimoni e dei
finanziamenti destinati in quanto si richiede con il
modello S2



26 PATTI PARASOCIALI
non compilare l'iscrizione dei patti parasociali in
quanto si richiede con il modello S2
27 ASSEMBLEA: MODALITA’ DI
CONVOCAZIONE ED INTERVENTO
28 CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONE,
ESCLUSIONI, GRADIMENTO,
PRELAZIONE
Modello S2
Riquadri obbligatori








B ESTREMI DELL'ATTO,
1 CODICE FISCALE
2 PARTITA I.V.A. (se diversa dal codice fiscale)
3 DENOMINAZIONE O RAGIONE SOCIALE
4 FORMA GIURIDICA
5 SEDE LEGALE
6 DURATA
7 SCADENZA DEGLI ESERCIZI
Numero dei giorni di proroga dei termini di approvazione del
bilancio (se previsto dallo statuto Valore massimo
consentito: 60 giorni).

8 CAPITALE SOCIALE

9 AMMONTARE DEI CONFERIMENTI

10 OGGETTO SOCIALE
obbligatorio la trascrizione integrale di tutto
l'oggetto risultante dallo statuto

11 FUSIONE





12 SCISSIONE
ORGANI SOCIALI IN CARICA
solo per le società di capitali il quadro si riferisce ai soli
organi effettivamente in carica indicare:
Sistema di amministrazione adottato
Composizione numerica collegio sindacale
Controllo contabile
Non e’ obbligatorio indicare la composizione numerica
dell’organo amministrativo.



14 POTERI DEGLI ORGANI IN CARICA
Indicare solo i poteri da statuto. I poteri
personali devono essere iscritti con il modello
Int/P.
18 OGGETTO SOCIALE
19 REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE
non compilare (l’iscrizione della revoca della
liquidazione si richiede con il modello S3)



22 LIMITAZIONI RESPONSABILITA’ SOCI
compilare solo per le società semplici.
25 PATRIMONIO DESTINATO A
SPECIFICIO AFFARE
lo stesso riquadro si usa anche per il
finanziamento destinato a uno specifico affare.
26 PATTI PARASOCIALI
Riquadri non obbligatori


20 ALTRE MODIFICHE STATUTARIE –
ATTI E FATTI SOGGETTI A DEPOSITO
La compilazione del campo può comunque –
risultare necessaria in funzioni di particolari
esigenze pubblicitarie (comunicazioni gruppi,
adeguamento clausole statutarie dlgs 6/2003)
23 RIPARTIZIONE UTILE E PERDITE
SOCI




24 STRUMENTI FINANZIARI
26 PATTI PARASOCIALI
27 ASSEMBLEA: MODALITA’ DI
CONVOCAZIONE ED INTERVENTO
28 CAUSE DI RECESSO, LIMITAZIONE
ESCLUSIONE, GRADIMENTO,
PRELAZIONE.


La discrezionalità nella compilazione dei riquadri c.d.
facoltativi o non obbligatori, comporta che l’Ufficio
non effettuerà nessun tipo di controllo sulla
compilazione della modulistica.
Pertanto è necessario - soprattutto in sede di modifica prestare particolare attenzione alla visura di lavoro per
impostare correttamente la pratica da gestire. Se la
pratica riguarda la modifica di clausole facoltative già
presenti in visura è obbligatorio compilare i riquadri
Fedra per aggiornare la posizione.


Se la pratica riguarda la variazione di clausole
”facoltative” non presenti in visura lo studio può
ancora ritenere non obbligatoria la compilazione
e quindi non compilare i relativi riquadri.
E’ superfluo ricordare che se l’atto di modifica
riguarda esclusivamente
le clausole il cui
inserimento in visura è considerato facoltative, il
notaio è comunque obbligato al deposito
dell’atto.
Modello S3
Nuovi riquadri introdotti:

S3 Riq. 1 Scioglimento e liquidazione.

Viene introdotta una nuova causa di scioglimento della
società:"per ipotesi dell'art.2484 n.5".
Questo articolo richiama l'art. 2437 quater (S.p.A.) e
l'art. 2473 (S.r.l.) relativi all'ipotesi di scioglimento della
società generato dal mancato rimborso della
quota/azioni del socio receduto. Infatti, se a seguito del
recesso del socio non si è potuto o non si è voluto
procedere ad una riduzione del capitale, la società dovrà
deliberare lo scioglimento.




S3 Riq. 19 Revoca della liquidazione.
Nuova biffa "con effetto esecutivo": da vistare
quando sussiste il consenso dei creditori della
società o il pagamento di quelli che non hanno
dato il loro consenso.
In mancanza, la revoca della liquidazione avrà
effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel
registro delle imprese della relativa deliberazione
(art.2487 ter).
Iscrizione organo amministrativo a
seguito della revoca della
liquidazione


Se la revoca della liquidazione ha effetto
immediato al modello S3 dovrà essere aggiunto
il modello S2 e gli intercalari P per l’iscrizione
dell’organo amministrativo.
Se la revoca non ha effetto immediato trascorsi
i termini di legge dall’iscrizione nel R.I. dovrà
essere presentato il modello S2 e gli intercalari p
per l’iscrizione dell’organo amministrativo.



S3 Riq. 6 Istanza di cancellazione.
Nuova biffa: "Dispositivo della sentenza di
nullità".
La riforma ha introdotto una nuova
disposizione che prevede:"Il dispositivo della
sentenza che dichiara la nullità deve essere
iscritto, a cura degli amministratori o dei
liquidatori nominati ai sensi del quarto
comma, nel registro delle imprese".(art. 2332,
ultimo comma).
SOGGETTO LEGITTIMATO ALLA
PRESENTAZIONE DELLE ISTANZE DI
ISCRIZIONE/MODIFICA PATTI SOCIALI:
NOTAIO
L’art.13 ter della legge 234/2002 ha modificato
l’art. 31 della Legge 340/2000 aggiungendo il
comma 2 ter che prevede la facoltà “per i
pubblici ufficiali roganti o autenticanti” di
richiedere il deposito o l’iscrizione” presso
l’Ufficio del Registro delle Imprese curando
l’esecuzione delle formalità stesse.
GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE
SOCIO UNICO S.P.A.




Modello S2 con modelli intercalare “S” e “P”
(questo ultimo per i dati identificativi del socio
unico)se il socio unico coincide con soggetto
già presente in visura (ad es. amministratore) si
aggiunge alla carica già presente la qualifica di
socio unico.
Nel modello S2 inserire la forma giuridica S.P.A.
a socio unico.
Bollo Euro 41,32
Diritti di segreteria Euro 77
GESTIONE DELLA COMUNICAZIONE
SOCIO UNICO S.P.A.

Soggetto obbligato alla comunicazione è
l’amministratore o in alternativa il socio unico o
colui che cessa di essere tale (come già accadeva
per le S.R.L.).

L’istanza deve essere presentata entro trenta
giorni dall’iscrizione a libro soci.

Codice atto A25
Registrazione presso l’Ufficio del Registro


Sull’atto pubblico non sono necessari gli estremi
di registrazione;
Sulla scrittura privata autenticata occorre almeno
l’indicazione della data di registrazione non
anche il numero.
Scritture private autenticate non a raccolta



L’art.11 del D.P.R.581 regolamento di attuazione della L.580/93
prevedeva che tali atti dovessero essere prodotti in originale per
l’iscrizione del Registro delle imprese.
Visto l’art.20 del D.P.R. n. 445/2000 secondo cui “le copie su
supporto informatico di documenti formati in originale su
supporto cartaceo … sostituiscono, ad ogni effetto di legge, gli
originali da cui sono tratte se la loro conformità all’originale è
autenticata da notaio o da altro pubblico ufficiale a ciò
autorizzato, con dichiarazione allegata al documento informatico
e asseverata secondo le regole tecniche di cui all’art. 8, comma
2.”
L’Ufficio accetterà quindi le copie informatiche di scritture
private non a raccolta in quanto valide a tutti gli effetti di legge.
Bollo


Secondo la Circolare dell’agenzia delle entrate del
07/08/2002 n .67/E il bollo per le istanze/denunce
trasmesse al R.I. per via telematica è forfetario e va
applicato “all’intero plico” e non ai singoli allegati per
cui è sufficiente l’indicazione della modalità di
pagamento del bollo nel modello Fedra.
Si rinvia ai Protocolli d’intesa tra Consiglio Nazionale
del Notariato ,Infocamere e Unioncamere e Notartel
siglati il 29/11/2002 e il 2609/2003.
Diritto Annuale
La recente
normativa sul diritto annuale
prevede che sia effettuato il pagamento
unicamente mediante il versamento con il
modello F24 entro 30 giorni dalla presentazione
della domanda di iscrizione al Registro Imprese
e pertanto non è necessario allegare il modello
F24 all’istanza di iscrizione.