DIRITTO SOCIETARIO IN ROMANIA Valentin Pavel Ministro consigliere economico e commerciale Camera di Commercio di Avellino – Area Impresa 9 Novembre 2006 1 Tipi di società: • • • • • Società Società Società Società Società in nome collettivo in accomandita semplice in accomandita per azioni a responsabilità limitata per azioni Le più diffuse nell’esercizio di un business in Romania sono le società a responsabilità limitata e le società per azioni 2 Società a responsabilità limitata • Simile alla Srl italiana • La responsabilità limitata dei soci • Gli obbligazioni sociali unicamente garantite dal patrimonio della società • I soci sono responsabili fino alla concorrenza del capitale sociale sottoscritto 3 Società a responsabilità limitata • • • • • Il capitale sociale: Minimo: circa EURO 55 Può consistere in denaro e/o in conferimenti in natura E’ diviso in quote non inferiori a cca. EURO 2,80 Il numero di soci non superiore a 50 Si può costituire una S.r.l. con un unico socio (anche straniero) 4 Società a responsabilità limitata • • • • Le quote: Possono essere trasferite agli altri soci Possono essere cedute a soggetti terzi con il previo assenso dei soci che rappresentino almeno ¾ del capitale sociale Un individuo o una persona giuridica non può essere l’unico socio in più di una Srl Una Srl non può avere come socio unico una SRL unipersonale 5 Società a responsabilità limitata • • L’atto costitutivo: Il contratto di associazione dei soci Lo statuto della società chi deve indicare: denominazione, sede legale e sedi secondarie, oggetto dell’attività, nomi dei soci fondatori, capitale, numero e ammontare delle quote dei soci, organi di gestione, diritti e obblighi dei soci, scioglimento e/o liquidazione etc. 6 Società a responsabilità limitata • • Organi societari: L’assemblea generale L’amministratore unico o il Consiglio di Amministrazione La firma dei rappresentanti della società deve essere depositata presso il Registro del Commercio nel momento stesso in cui viene fatta istanza per la registrazione della società e mediante atto notarile 7 Società per azioni Il capitale: • Minimo: circa EURO 700 • 30% deve essere effettivamente versato al momento della registrazione; • 70% deve essere versato entro due anni dalla registrazione della società • Il numero minimo di azionisti è 5 8 Società per azioni • • • Le azioni: Possono essere pagate in denaro ovvero mediante prestazione d’opera Devono avere identico valore I tipi di azioni: > ordinarie al portatore > ordinarie nominali > privilegiate 9 Società per azioni Titoli obbligazionari: • Tipi: > nominativi > al portatore • L’ammontare non può eccedere ¾ del capitale depositato ed effettivo in conformità con l’ultimo bilancio approvato 10 Società per azioni L’atto costitutivo: • Il contratto di associazione dei soci • Lo statuto della società, oltre a quanto previsto per la Srl, deve specificare l’ammontare del capitale sociale sottoscritto già versato, il tipo delle azioni, il valore nominale di ogni azione 11 Società per azioni La costituzione • L’atto costitutivo • La ricevuta che attesta l’avvenuto versamento del capitale sociale • I documenti comprovanti la proprietà dei conferenti sugli apporti in natura • Contratto di affitto della sede o dell’atto di proprietà da parte di uno del soci 12 Società per azioni La costituzione - Se i soci sono delle persone fisiche: • Copia passaporto o carta di identità • Autocertificazione dei soci • Autocertificazione per l’amministratore della società costituenda 13 Società per azioni La costituzione - Se i soci sono persone giuridiche: • Copia autentica dell’atto costitutivo della società • • • • partecipanda Verbale d’assemblea autenticato che autorizza l’amministratore o altra persona a costituire la società Visura camerale della società Lettera di referenze bancarie Autocertificazione per l’amministratore della società costituenda 14 Società per azioni Organi societari: • Assemblea generale degli azionisti ordinaria e straordinaria • Consiglio di Amministrazione; • Comitato di Direzione nominato dal Consiglio di Amministrazione 15 Succursali • Le società, sia romene che estere possono operare sul territorio attraverso una o più succursali • Le succursali devono essere registrate presso il Registro del Commercio • Le succursali non assumono personalità giuridica propria (restono di fatto emanazioni della società madre) 16 Filiali • A differenza delle succursali, vengono costituite come vere e proprie società commerciali, nelle forme previste dalla legge • Le filiali assumono personalità giuridica a tutti gli effetti 17 Uffici di rappresentanza • Il funzionamento è subordinato ad un’autorizzazione rilasciata dal Ministero del Economia e di Commercio • IL vincolo della limitata operatività: non possono infatti svolgere attività commerciale diretta di alcun tipo 18