CREDITO EMILIANO SPA
Capogruppo del Gruppo bancario Credito Emiliano - Credem - Capitale versato euro 332.392.107 - Codice
Fiscale e Registro Imprese di Reggio Emilia 01806740153 - P. IVA 00766790356 - REA n° 219769
Iscritta all’Albo delle banche e all’Albo dei Gruppi Bancari tenuti dalla Banca d’Italia - Aderente al Fondo
Interbancario di Tutela dei Depositi Sede Sociale e Direzione - Via Emilia S.Pietro, 4 - 42121 Reggio Emilia
Tel: +39 0522 582111 - Fax: +39 0522 433969 - www.credem.it - [email protected]
Swift: BACRIT22 - Telex: BACDIR 530658
TERZO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE 2011/2012
relativo al programma di offerta e quotazione di strumenti finanziari denominato
"CREDITO EMILIANO S.p.A.
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO STEP UP CON EVENTUALE OPZIONE CALL
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO STEP DOWN
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON"
di
CREDITO EMILIANO S.p.A.
Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del, prospetto di
base relativo al programma di offerta e quotazione di strumenti finanziari (il Programma) denominato
"Credito Emiliano S.p.A. Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up con eventuale
Opzione Call, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down, Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso
Misto, Obbligazioni Zero Coupon" (il Prospetto di Base) di Credito Emiliano S.p.A. (l'Emittente o
Credem), composto dal documento di registrazione depositato presso CONSOB in data 8 giugno 2012, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 12046217 del 31 maggio 2012 (il Documento di
Registrazione) e dal Prospetto di Base, depositato presso CONSOB in data 17 ottobre 2011, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 11084527 del 14 ottobre 2011, come modificato ed integrato a mezzo
di un primo supplemento (il “Supplemento”) depositato presso CONSOB in data 27 gennaio 2012, a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 12004171 del 19 gennaio 2012 e di un secondo
supplemento (il “Secondo Supplemento”) depositato presso CONSOB in data 13 marzo 2012, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12017493 dell’8 marzo 2012.
Il presente supplemento al Prospetto di Base (il Terzo Supplemento), che ne costituisce parte sostanziale ed
integrante, è stato depositato presso CONSOB in data 8 giugno 2012, a seguito di approvazione comunicata
con nota n. 12046217 del 31 maggio 2012.
Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE e dell’art. 95-bis comma 2 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato, gli investitori che hanno già concordato di
acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento, hanno il diritto
esercitabile, entro 2 giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione.
L'adempimento di pubblicazione del presente Terzo Supplemento non comporta alcun giudizio di
CONSOB sull'opportunità dell'investimento sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il
presente Terzo Supplemento, unitamente al Prospetto di Base ed al Documento di Registrazione, è a
disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell'Emittente in via Emilia San Pietro n. 4,
42121 Reggio Emilia, presso le filiali dell'Emittente e presso gli eventuali Collocatori. Il Prospetto di
Base ed i relativi supplementi, incluso il Documento di Registrazione, sono consultabili sul sito internet
dell'Emittente www.credem.it, sezione "prospetti", dove sono altresì consultabili le Condizioni
Definitive relative a ciascuna emissione.
INDICE
PERSONE RESPONSABILI E DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA' .........................................Pag. 3
MOTIVAZIONI DEL TERZO SUPPLEMENTO ...................................................................................Pag. 4
MODIFICHE ED INTEGRAZIONI APPORTATE AL PROSPETTO DI BASE ....................................Pag. 5
1. FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO DI BASE……………………………………………................Pag. 5
2. NOTA DI SINTESI……………………………………………………………………………….. ......Pag. 7
3. DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE .............................................................................................. Pag. 23
4. NOTA INFORMATIVA…………………………………………………………………………….. Pag. 24
5. GLOSSARIO………………………………………………………………………………… ............Pag. 31
6. MODELLO DI AVVISO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE………………………………… ....Pag. 32
2
PERSONE RESPONSABILI
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Terzo Supplemento è assunta da Credito
Emiliano S.p.A., con sede in via Emilia San Pietro n. 4, 42121 Reggio Emilia.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Credito Emiliano S.p.A. dichiara che avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le
informazioni contenute nel Terzo Supplemento sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e
non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
***
3
Motivazioni del Terzo Supplemento
Ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato (il Testo Unico) e dell’articolo 6 comma 2 e 52 del regolamento adottato con
delibera della CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il Regolamento
Emittenti), il presente Terzo Supplemento, depositato presso CONSOB in data 8 giugno 2012, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12046217 del 31 maggio 2012, è volto ad apportare al Prospetto di
Base le modifiche conseguenti i) alla pubblicazione in data 6 aprile 2012 del bilancio individuale
dell'Emittente e del bilancio consolidato relativo al gruppo bancario facente capo all'Emittente (il Gruppo)
relativi all'esercizio fiscale chiuso al 31 dicembre 2011 ed alla pubblicazione in data 15 maggio del resoconto
intermedio sulla gestione al 31 marzo 2012, nonché dell'approvazione del Documento di Registrazione
relativo all'Emittente ed ii) alla variazione dei livelli di rating assegnati all’Emittente dall’agenzia di rating
Moody’s che in data 14 maggio 2012 ha posto in essere un downgrading.
Il 14 maggio 2012, l’agenzia di rating Moody’s ha rivisto in peggioramento i rating delle banche italiane
sulla base di un maggior profilo di rischio attribuito allo scenario economico avverso, alle maggiori tensioni
attese sul fronte della qualità del credito e ad un ristretto accesso ai mercati finanziari.
In questo contesto, Moody’s ha rivisto anche i rating attribuiti all’Emittente, riducendo il rating di lungo
termine assegnato a Credito Emiliano S.p.A. da A3 a Baa2, pur riconoscendo a Credem una qualità del
credito ed una redditività in grado di indicare una moderata maggior resistenza alle tensioni derivanti dal
deterioramento del contesto economico. Il rating di breve termine è rimasto stabile a Prime-2 e l’outlook è
stato posto negativo.
Con la pubblicazione del presente documento il Prospetto di Base viene pertanto modificato e/o integrato con
esclusivo riguardo alle parti espressamente di seguito menzionate, al fine di recepire le sopra richiamate
integrazioni e/o modifiche. Rimane invece immutato il restante contenuto del Prospetto di Base, ivi incluse le
sezioni di seguito indicate con la dicitura “[omissis]”.
Sono di seguito riportate le titolazioni corrispondenti alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto di
Base oggetto di modifiche e/o integrazioni. Tali modifiche e/o integrazioni sono evidenziate in carattere
corsivo e neretto (esempio), mentre le parti eliminate sono evidenziate in carattere barrato e neretto
(esempio).
Gli investitori che hanno già concordato di sottoscrivere le obbligazioni emesse da Credito Emiliano S.p.A.
prima della pubblicazione del Terzo Supplemento, potranno esercitare il diritto di revoca ai sensi dell’art. 95
bis, comma 2, Dlgs. N. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza), come successivamente
modificato, entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del presente supplemento
mediante l’invio di una comunicazione scritta all’indirizzo dell’Emittente indicato di seguito:
Credito Emiliano S.p.A. Via Emilia S. Pietro n.°4 Reggio Emilia 42121.
4
Modifiche ed integrazioni apportate al Prospetto di Base
1.
Frontespizio del Prospetto di Base
Il frontespizio del Prospetto di Base è modificato come segue.
***
PROSPETTO DI BASE 2011/2012
relativo al programma di offerta e quotazione di strumenti finanziari denominato
"CREDITO EMILIANO S.p.A.
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO STEP UP CON EVENTUALE OPZIONE CALL
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO STEP DOWN
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON"
di
CREDITO EMILIANO S.p.A.
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il Prospetto di Base, in cui si devono ritenere ricompresi i documenti indicati
come incorporati mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati), predisposto da Credito Emiliano S.p.A. (l'Emittente o
Credem) in conformità ed ai sensi della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetti o la Direttiva), ed è redatto in conformità
all'articolo 26 ed agli Schemi di cui al Regolamento 2004/809/CE ed al Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e
successive modifiche).
Il Prospetto di Base è costituito dai seguenti documenti: 1) la nota di sintesi (la Nota di Sintesi), 2) il documento di registrazione,
depositato presso la CONSOB in data 10 giugno 2011 8 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12046217
del 31 maggio 2012 11049844 del 1° giugno 2011, incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base (il
Documento di Registrazione); 3) la nota informativa sugli strumenti finanziari (la Nota Informativa).
L'informativa completa sull'Emittente e sull'offerta e/o la quotazione degli strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base
della consultazione congiunta del Prospetto di Base (inclusi i documenti ivi inclusi mediante riferimento, tra cui il Documento di
Registrazione), come modificato ed integrato dal supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 27 gennaio
2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n° 12004171 del 19 gennaio 2012 (il Supplemento), dal secondo supplemento
al Prospetto di Base depositato presso CONSOB in data 13 marzo 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n° 12017493
dell’8 marzo 2012 (il Secondo Supplemento) e dal terzo supplemento al Prospetto di Base depositato presso CONSOB in data 8
giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n° 12046217 del 31 maggio 2012 (il Terzo Supplemento) e con
riferimento a ciascuna offerta e/o quotazione che sarà effettuata ai sensi del Programma, delle Condizioni Definitive.
Si vedano, inoltre, i "Fattori di Rischio" di cui alla Sezione IV del Prospetto di Base, al Capitolo 3 del Documento di Registrazione
ed alle Condizioni Definitive, per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un
investimento negli strumenti finanziari.
5
Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 17 ottobre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n.
11084527 del 14 ottobre 2011.
L'adempimento di pubblicazione del Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità
dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Il Prospetto di Base, inclusi il Documento di Registrazione, il Supplemento, ed il Secondo Supplemento ed il Terzo Supplemento è a
disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell'Emittente in via Emilia San Pietro n. 4, 42121 Reggio Emilia, presso le
filiali dell'Emittente e presso gli eventuali Collocatori. Il Prospetto di Base, inclusi il Documento di Registrazione, il Supplemento
ed il Secondo Supplemento ed il Terzo Supplemento, è consultabile sul sito internet dell’Emittente www.credem.it, sezione
“prospetti”, dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive.
Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del Supplemento, e del Secondo Supplemento e del Terzo
Supplemento, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive saranno indicati in queste ultime.
Una copia cartacea del Prospetto di Base, del Supplemento, e del Secondo Supplemento e del Terzo Supplemento, del Documento di
Registrazione e delle Condizioni Definitive verrà consegnata gratuitamente ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta.
Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione delle Obbligazioni con provvedimento n. 6792 del 5
ottobre 2010.
6
2.
Nota di Sintesi
La Sezione III "Nota di Sintesi" è integralmente sostituita come segue.
******
SEZIONE III: NOTA DI SINTESI
AVVERTENZA
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un'introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi
decisione di investire nelle Obbligazioni dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore del
Prospetto di Base nella sua completezza.
Qualora venga proposta un'azione legale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base
dinanzi all'autorità giudiziaria di uno degli stati dell'Area Economica Europea, prima dell'inizio del
procedimento il ricorrente potrebbe dover sostenere i costi della traduzione del Prospetto di Base, ai
sensi della legislazione nazionale dello stato nel quale tale azione sia stata intentata.
A seguito dell'attuazione delle disposizioni della Direttiva Prospetti in ognuno degli Stati Membri
dell'Area Economica Europea, nessuna responsabilità civile sarà attribuita in uno qualsiasi di tali Stati
Membri alle persone che si sono assunte la responsabilità del Prospetto di Base, con riferimento alla
Nota di Sintesi, ivi compresa la sua traduzione, a meno che la stessa non sia fuorviante, imprecisa o
incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base.
I termini e le espressioni definiti all’interno della Nota Informativa (ossia quelle che compaiono con la
lettera iniziale maiuscola), ovvero definite altrove nel Prospetto di Base, manterranno nella presente
Nota si Sintesi lo stesso significato.
A.
DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI
Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, non garantite e non subordinate dell'Emittente, parimenti
ordinate tra loro che danno diritto al rimborso del 100% del loro Valore Nominale.
Di seguito si riportano le caratteristiche sintetiche dei Titoli oggetto del Programma.
Obbligazioni a Tasso Fisso: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati applicando al
Valore Nominale delle Obbligazioni un Tasso Fisso predeterminato e costante, che sarà indicato nelle
Condizioni Definitive.
Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up con eventuale Opzione Call: maturano, a partire dalla Data di
Godimento, interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse
prefissato crescente, che sarà indicato nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive potranno
prevedere la facoltà di Rimborso Anticipato (Opzione Call) a favore dell'Emittente.
Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse prefissato decrescente, che sarà
indicato nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni a Tasso Variabile: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati
moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, che sarà il tasso Euribor (a uno, tre, sei o
dodici mesi), eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread), come indicato nelle Condizioni
Definitive.
Obbligazioni a Tasso Misto: maturano, per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso specificato nelle Condizioni
Definitive, interessi calcolati ad un tasso di interesse prefissato costante e, per il Periodo con Interessi a
Tasso Variabile specificato nelle Condizioni Definitive, interessi determinati moltiplicando il Valore
Nominale per il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread),
come specificato nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni Zero Coupon: non prevedono la corresponsione periodica di Cedole. Il rendimento lordo è dato
dalla differenza tra il Prezzo di Emissione (sotto la pari) e l'importo dovuto a titolo di rimborso e tale
differenza rappresenta l'Interesse Implicito capitalizzato pagabile in un'unica soluzione alla Data di
Scadenza.
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Variabile ed a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso
Variabile), il Parametro di Riferimento e l'eventuale Spread saranno indicati nelle Condizioni Definitive.
Il Parametro di Riferimento sarà il tasso Euribor a uno, tre, sei o dodici mesi, come indicato nelle Condizioni
Definitive.
Fatto salvo quanto previsto per le Obbligazioni Zero Coupon, gli Interessi saranno pagati in via posticipata a
ciascuna Data di Pagamento degli Interessi fino alla Data di Scadenza, con cadenza annuale, semestrale,
trimestrale o mensile, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
Salvo il caso di Riacquisto e di Rimborso Anticipato con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up
con eventuale Opzione Call, ove previsto, le Obbligazioni prevedono il rimborso del Valore Nominale alla
pari in un'unica soluzione alla Data di Scadenza indicata nelle Condizioni Definitive. L'esercizio da parte
dell'Emittente dell'Opzione Call potrebbe comportare per l'investitore l'impossibilità di impiegare il Capitale
alle medesime condizioni previste dall'Obbligazione.
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di emissione e
collocamento e/o altri margini aggiuntivi (come, ad esempio, quelli connessi alla gestione del rischio di tasso
per il mantenimento delle condizioni di offerta), che non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle
Obbligazioni in sede di mercato secondario, secondo quanto riportato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna Singola Offerta.
In sede di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta potranno essere previsti oneri impliciti relativi al
merito di credito dell’Emittente, di cui verrà data evidenza nella scomposizione del Prezzo di
Emissione/Offerta all'interno delle Condizioni Definitive. Tali oneri impliciti costituiscono una componente
del Prezzo di Emissione/Offerta che partecipa altresì alla formazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di
mercato secondario.
Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o
di un dossier titoli (con l’applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti
somme liquide e/o prodotti finanziari).
B.
ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI
EMISSIONE
Le finalità di investimento, la scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni (Unbundling), le
esemplificazioni dei rendimenti delle Obbligazioni e la comparazione con titoli di similare durata residua
(duration nel caso di Obbligazioni Zero Coupon), nonché, con riferimento alle Obbligazioni a Tasso
Variabile ed a Tasso Misto (per il Periodo con Interessi a Tasso Variabile), l'andamento storico del
Parametro di Riferimento saranno contenuti nelle Condizioni Definitive.
8
C.
FATTORI DI RISCHIO
Esistono taluni rischi connessi all'Emittente e alle Obbligazioni che gli investitori devono tenere in
considerazione al fine di un migliore apprezzamento dell'investimento.
Di seguito si fornisce l'elenco dei rischi riportati nel Documento di Registrazione e nel Prospetto di Base:
a)
Fattori di rischio relativi all'Emittente
(i)
Rischi connessi con la crisi economica/finanziaria
(ii)
Rischio di credito;
(iii)
Rischio di mercato;
(iv)
Rischio operativo;
(v)
Rischi derivanti da procedimenti giudiziari;
(vi)
Rischio di liquidità.
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente si rinvia al Capitolo 3 del Documento di
Registrazione, incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base.
b)
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti e/o quotati
I.
Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni
(i)
Rischio di credito per il sottoscrittore/investitore;
(ii)
Rischio connesso alla mancanza di garanzie per le Obbligazioni;
(iii)
Rischi relativi alla vendita prima della scadenza:
(iv)
-
Rischio di tasso di mercato;
-
Rischio di liquidità;
-
Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente;
-
Rischio connesso all'apprezzamento della relazione rischio – rendimento;
-
Rischio connesso alla presenza di eventuali commissioni/oneri impliciti compresi nel
Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni;
-
Rischio connesso al verificarsi di eventi in grado di influenzare il prezzo delle
Obbligazioni;
Scostamento del rendimento dell'Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo a basso
rischio emittente;
9
(v)
Rischio di conflitti di interessi;
(vi)
Rischio connesso all'assenza di un rating delle Obbligazioni;
(vii) Rischio relativo al ritiro/annullamento dell'Offerta;
(viii) Rischio di chiusura anticipata dell’Offerta e di cancellazione anticipata parziale delle
Obbligazioni;
(ix)
II.
Rischio connesso alla variazione del regime fiscale;
Fattori di rischio specifici correlati alle caratteristiche delle Obbligazioni
i.
Rischio connesso all'esercizio di rimborso anticipato su iniziativa dell’Emittente;
ii.
Rischio di Spread negativo;
iii.
Rischio di indicizzazione;
iv.
Rischio di disallineamento tra il Parametro di Riferimento e la periodicità delle Cedole;
v.
Rischio relativo all'assenza di informazioni;
vi.
Rischi correlati alle caratteristiche delle Singole Offerte e/o Quotazioni.
Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Obbligazioni si rinvia alla Sezione IV del presente
Prospetto di Base.
D.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE
1.
Descrizione dell'Emittente
L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Reggio Emilia al n. 01806740153 e al Repertorio
Economico Amministrativo REA n. 219769, oltre che all'Albo delle Banche al n. 5350 e, quale capogruppo
del Gruppo bancario che fa capo ad essa (il Gruppo Bancario Credito Emiliano o il Gruppo), all'Albo dei
Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d'Italia al n. 3032.
Ai sensi del Testo Unico Bancario e dell'art. 2497 del Codice Civile, l'Emittente, nella propria qualità di
società capogruppo, è tenuto a fare osservare alle società o enti controllati le proprie disposizioni,
nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emanate per l'esecuzione delle istruzioni impartite
dall'autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo medesimo.
Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050.
Si riporta di seguito il riepilogo dei dati relativi ai livelli di rating assegnati dalle principali agenzie di rating
alla data del Terzo Supplemento.
10
Agenzia di
rating
Debiti a lungo
termine
Debito a breve
termine
BFSR*
Outlook
Data dell'ultimo
report
D+
Outlook Negativo
14/05/2012
Moody's
Baa2
Prime-2
Standard &
Poor’s
BBB
A-2
-
Outlook Negativo
10/02/2012
Fitch
Ratings
BBB+
F2
-
Outlook Negativo
25/11/2011
* BFSR (Bank Financial Strength Rating) è un indicatore della solidità finanziaria
L’Emittente metterà a disposizione degli investitori informazioni aggiornate relativamente al rating
assegnato sul proprio sito www.credem.it.
In occasione di ogni singola offerta di obbligazioni, nelle relative Condizioni Definitive verrà indicato il
rating aggiornato dell’Emittente. In caso di ulteriore downgrading durante il periodo di offerta, l’Emittente
provvederà a redigere un apposito Supplemento. Per un maggiore approfondimento si rinvia alla Nota
Informativa, paragrafo 7.5.
2.
Capitale Sociale
Alla data di approvazione del Prospetto di Base, il capitale sociale risulta composto da 332.392.107 di azioni,
ciascuna del valore nominale di 1 Euro per un importo complessivo di 332.392.107 Euro.
3.
Organi di Amministrazione, Direzione e Vigilanza
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è composto da Giorgio Ferrari (Presidente), Ignazio
Maramotti, Romano Alfieri, Enrico Corradi, Guido Corradi, Giorgia Fontanesi, Ugo Medici, Benedetto
Renda, Paola Schwizer, Giovanni Viani e Lucio Zanon di Valgiurata. Il Consiglio di Amministrazione è
stato nominato nell'Assemblea ordinaria dei Soci del 27 aprile 2012 e rimarrà in carica fino alla data di
approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2014.
Il Direttore Generale dell'Emittente, nominato in data 9 gennaio 2001, è Adolfo Bizzocchi.
I membri del Collegio Sindacale sono Gianni Tanturli (Presidente), Giulio Morandi (Sindaco Effettivo),
Maurizio Bergomi (Sindaco Effettivo), Vittorio Guidetti (Sindaco Supplente), Tiziano Scalabrini (Sindaco
Supplente). Il Collegio Sindacale di Credem in carica è stato nominato in data 30 aprile 2010. Il Collegio
Sindacale rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012.
4.
Partecipazioni di controllo
Alla data di approvazione del Prospetto di Base, risulta che, ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile,
l'Emittente è controllata dal Credito Emiliano Holding S.p.A., con sede in Reggio Emilia, Via Emilia San
Pietro n. 4, che risulta essere titolare in via diretta di un numero di azioni pari a 255.522.369 e rappresentanti
il 76,87% del capitale sociale di Credem.
L’Emittente non è a conoscenza di ulteriori azionisti singolarmente titolari di un numero di azioni
rappresentanti quote di possesso superiori al 2%.
11
5.
Posizione finanziaria del gruppo a cui appartiene l'Emittente
La seguente tabella contiene una sintesi dei principali indicatori patrimoniali del Gruppo, su base
consolidata, alla data del 31 dicembre 2011, posti a confronto con quelli al 31 dicembre 2010,
nonché dal resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2012, posti a confronto con quelli estratti
dal resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2011.
Tabella 1 – Indicatori patrimoniali di solvibilità
Al 31 marzo
2012
Al 31 marzo
2011
2.064,6
milioni di
Euro
1.890,8
milioni di
Euro
Patrimonio di Base**
1.530,0
milioni di
Euro
Patrimonio supplementare**
Importo delle attività ponderate per
il rischio
Patrimonio di Vigilanza
Consolidato
Al 31 dicembre
2011
Al 31 dicembre
2010
1.940 milioni
di Euro
1.880,8 milioni
di Euro
1.454,7
milioni di
Euro
1.457,1
milioni di
Euro
1.438,1 milioni
di Euro
561,4 milioni
di Euro
462,9 milioni
di Euro
509,6 milioni
di Euro
469,5 milioni
di Euro
14.765,9
milioni di
Euro
14.240,5
milioni di
Euro
14.874,2
milioni di
Euro
14.250,7
milioni di Euro
11,6%
11,3%
12,5%
11,5%
8,7%
8,6%
Total Capital Ratio di Gruppo
Tier One Capital Ratio di Gruppo
9,2%
8,9%
12
Core Tier One Capital Ratio di
Gruppo*
Al 31 marzo
2012
Al 31 marzo
2011
Al 31 dicembre
2011
Al 31 dicembre
2010
9,2%
8,9%
8,7%
8,6%
* Si evidenza che la corrispondenza dei valori di Core Tier One Capital Ratio di Gruppo con i valori di Tier One Capital Ratio di Gruppo è
giustificata dalla circostanza che l'Emittente non ha emesso preference shares (azioni privilegiate), né strumenti innovativi di capitale.
** Conformemente alle disposizioni della Circolare Banca d'Italia n. 263/2006, ai fini del calcolo dei coefficienti prudenziali gli elementi in
deduzione dal patrimonio di vigilanza sono stati portati separatamente e in egual misura a rettifica del Tier 1 e Tier 2, mentre gli acquisti
delle partecipazioni in assicurazioni, avvenuti prima del 20 luglio 2006, continuano ad essere dedotti dal totale.
Il patrimonio di vigilanza è stato calcolato sulla base delle disposizioni di cui alla Circolare 263 del
dicembre 2006 ed al 14° aggiornamento della Circolare 155 del febbraio 2008, emanate dalla Banca
d’Italia a seguito della nuova disciplina prudenziale per le banche e i gruppi bancari introdotta dal
Nuovo Accordo di Basilea sul Capitale (c.d. Basilea 2). Per quanto attiene le riserve risultanti dalla
valutazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita, si segnala in via preliminare che il
Gruppo ha aderito all’opzione prevista dal provvedimento della Banca d’Italia del 18 maggio 2010,
che consente di neutralizzare, ai soli fini della determinazione del patrimonio di vigilanza, le
plusvalenze e le minusvalenze derivanti dalla valutazione dei titoli di Stato dei Paesi dell’Unione
Europea detenuti nel citato portafoglio e rilevate successivamente al 31 dicembre 2009.
Tabella 2 – Indicatori di rischiosità creditizia
Al 31 marzo 2012
Al 31 marzo 2011
Al 31 dicembre
2011
Al 31 dicembre
2010
Sofferenze Lorde su
Impieghi Lordi***
2,70%
2,41%
2,59%
2,39%
Sofferenze Nette su
Impieghi Netti***
1,21%
1,074%
1,16%
1,04%
Partite Anomale
Lorde su Impieghi
Lordi***
4,99%
4,16%
4,57%
4,27%
13
Al 31 marzo 2012
Al 31 marzo 2011
Al 31 dicembre
2011
Al 31 dicembre
2010
3,32%
2,66%
2,99%
2,77%
Partite Anomale
Nette su Impieghi
Netti***
*** Gli “Impieghi” al 31 marzo 2012 includono anche le attività oggetto di cessione inerente il ramo “Banca Depositaria”; trattasi di
conti correnti attivi pari a 34,3 milioni di euro.
Al 31 marzo 2012 la dinamica dei crediti problematici risente principalmente dell’entrata in vigore
con il 1° gennaio 2012 della nuova soglia di rilevazione dei past-due che è scesa da 180 a 90
giorni. Il rapporto sofferenze/impieghi rimane sostanzialmente invariato e su livelli molto contenuti
(1,21% al 31 marzo 2012 rispetto a 1,16% di fine 2011).
Si riportano di seguito alcuni dati economico-finanziari e patrimoniali selezionati su base
consolidata, estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011, posti a confronto con
quelli estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010, nonché dal resoconto
intermedio sulla gestione al 31 marzo 2012, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto
intermedio sulla gestione al 31 marzo 2011.
Tabella 3 – Principali dati di conto economico
Resoconto
intermedio
al 31 marzo
2012
Resoconto
intermedio
al 31 marzo
2011
Esercizio
chiuso al 31
dicembre 2011
Esercizio
chiuso al 31
dicembre 2010
Margine di interesse
131,7
122,9
518,3
503,3
Margine di intermediazione
259,0
222,0
903,5
940,7
213,6
214,0
847,3
842,5
Costi operativi
163,7
161,4
638,7
676,5
Utile della operatività corrente al
lordo delle imposte
64,8
53,7
209,1
168,2
Utile d'esercizio di pertinenza della
capogruppo
41,6
30,6
96,6
78,0
Dati in milioni di Euro
Risultato
netto
della
finanziaria e assicurativa
gestione
14
L’utile d'esercizio al 31 dicembre 2011 ha beneficiato della sensibile riduzione delle rettifiche che
fronteggiano il rischio creditizio, confermando il trend di tutto il 2010 dopo l’approccio di massimo
rigore utilizzato nel 2009 nella definizione delle svalutazioni.
Inoltre, si riportano di seguito alcuni ulteriori dati economico-finanziari e patrimoniali selezionati su
base consolidata, estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011, posti a confronto
con quelli estratti dal bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2010, nonché dal resoconto
intermedio sulla gestione al 31 marzo 2012, posti a confronto con quelli estratti dal resoconto
intermedio sulla gestione al 31 marzo 2011.
Tabella 4 - Principali dati di stato patrimoniale
Resoconto
intermedio al
31 marzo 2012
Resoconto
intermedio al
31 marzo 2011
Esercizio chiuso
al 31 dicembre
2011
Esercizio chiuso
al 31 dicembre
2010
Indebitamento
29.149,1
28.674,1
29.445,9
28.195,0
Raccolta
25.312,4
25.374,4
25.929,8
25.035,4
Raccolta diretta (bancaria)
17.445
16.737
17.358
16.251
Raccolta indiretta
35.123
38.142
33.675
38.801
Impieghi*
29.085,4
28.862
29.204,8
28.257,1
Attività finanziarie**
29.295,7
28.900
29.396,5
28.368,8
Patrimonio Netto
1.849,7
1.865,9
1.651,5
1.803,2
332,4
332,4
332,4
332,4
30.998,8
30.540
31.097,3
29.998,2
Dati in milioni di Euro
Capitale
Totale Attivo
*Aggregato delle voci dell’Attivo “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”, “Attività finanziarie valutate al fair value”, “Attività
finanziarie disponibili per la vendita”, “Crediti verso banche” e “Crediti verso clientela”.
** Aggregato dell’Attivo “Attività finanziarie detenute per la negoziazione”, “Attività finanziarie valutate al fair value”, “Attività
finanziarie disponibili per la vendita”, “Derivati di copertura”, “Crediti verso banche”, “Crediti verso clientela”e “Adeguamento di
valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica”.
La "Raccolta" al 31 marzo 2012 si riduce rispetto al 31 dicembre 2011 principalmente per la
riduzione di debiti verso banche, che passano da 6.461 a 5.717 milioni di euro.
Al 31 marzo 2012 la raccolta gestita segna un progresso rispetto a fine 2011 (+3,8%), aiutata anche
dalla positiva evoluzione dei mercati nei primi tre mesi, e recupera in parte il disavanzo rispetto allo
stesso periodo del 2011. In particolare vi è l’incremento sia dei prodotti del gruppo che di case terze
che crescono entrambe di oltre il 5%. Sostanzialmente stabili le gestioni patrimoniali. Positivo anche
l’andamento della raccolta indiretta amministrata (+4,7%), anch’essa in parte influenzata
dall’andamento dei mercati.
La riduzione della Raccolta al 31 marzo 2011 rispetto al 31 dicembre 2010 era imputabile alla
diminuzione della raccolta amministrata, che segnava una riduzione del 2,8% rispetto a fine 2010, e
che mostrava la tenuta della componente “clientela” e la riduzione della componente riconducibile
agli investitori istituzionali.
15
La riduzione degli Impieghi al 31 marzo 2012 rispetto al 31 dicembre 2011 è principalmente
riconducibile alla riduzione dei Crediti verso Clienti, che passano da 19.995 milioni di euro al 31
dicembre 2011 a 19.900 milioni al 31 marzo 2012.
6.
Attestazioni dell'Emittente
- Informazioni su cambiamenti rilevanti in ordine alle prospettive dell'Emittente
L’Emittente attesta che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive
dell’Emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.
- Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni
significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso
Successivamente alla pubblicazione del resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2012 non si sono
verificati tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere
ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.
- Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente
Successivamente alla pubblicazione del resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2012 l'Emittente
attesta che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale
dell'Emittente e del Gruppo.
- Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell'Emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione
della sua solvibilità
Il 14 maggio 2012, l’agenzia di rating Moody’s ha rivisto in peggioramento i rating delle banche italiane
sulla base di un maggior profilo di rischio attribuito allo scenario economico avverso, alle maggiori tensioni
attese sul fronte della qualità del credito e ad un ristretto accesso ai mercati finanziari.
In questo contesto, Moody’s ha rivisto anche i rating attribuiti all’Emittente, pur riconoscendo a Credem una
qualità del credito ed una redditività in grado di indicare una moderata maggior resistenza alle tensioni
derivanti dal deterioramento del contesto economico. Per maggiori informazioni sui livelli di rating assegnati
all’Emittente si rinvia al paragrafo 7.5 della Nota Informativa.
E.
CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI
1.
Tipologia dei Titoli
Le Obbligazioni oggetto della presente Nota di Sintesi sono rappresentate da Obbligazioni (i) a Tasso Fisso,
(ii) a Tasso Fisso Step Up con eventuale Opzione Call, (iii) a Tasso Fisso Step Down, (iv) a Tasso Variabile,
(v) a Tasso Misto e (vi) Zero Coupon, secondo quanto specificato nelle Condizioni Definitive.
Per ulteriori informazioni circa i Titoli, si rinvia alla "Descrizione sintetica delle caratteristiche delle
Obbligazioni" di cui al precedente Paragrafo A.
16
2.
Status e regime di circolazione dei titoli
I Titoli costituiscono obbligazioni dirette, non garantite e non subordinate dell'Emittente e sono parimenti
ordinate tra loro e con altre obbligazioni non assistite da garanzie reali dell'Emittente.
Le Obbligazioni sono emesse in Italia, in regime di dematerializzazione ed accentrate presso Monte Titoli
S.p.A. ai sensi del Testo Unico e della relativa normativa regolamentare di attuazione.
3.
Taglio e Valore nominale dei Titoli
Il taglio, il numero e il valore nominale dei Titoli sarà di volta in volta specificato nelle Condizioni
Definitive.
4.
Valuta
I Titoli saranno denominati in Euro.
5.
Prezzo e Data di Emissione
Le Obbligazioni a Tasso Fisso, a Tasso Fisso Step Up con eventuale Opzione Call, a Tasso Fisso Step Down,
a Tasso Variabile ed a Tasso Misto sono emesse alla pari (ad un valore pari al Valore Nominale di ciascun
Titolo) o sotto la pari (ad un valore inferiore al Valore Nominale di ciascun Titolo) come di volta in volta
previsto nelle Condizioni Definitive, mentre le Obbligazioni Zero Coupon sono emesse sotto la pari (ad un
valore inferiore al Valore Nominale di ciascun Titolo), come specificato nelle Condizioni Definitive (il
Prezzo di Emissione/Offerta), alla data indicata nelle medesime Condizioni Definitive (la Data di
Emissione).
6.
Criteri di determinazione del prezzo
Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione al Prezzo di Emissione/Offerta, come specificato nelle
Condizioni Definitive.
Nell'ipotesi in cui la Data di Regolamento delle Obbligazioni sia successiva alla Data di Godimento, il
Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi maturato dalla Data di Godimento del Prestito alla
relativa Data di Regolamento. Il valore del rateo e del prezzo "tel quel" delle Obbligazioni sarà indicato in un
apposito avviso che sarà pubblicato a cura dell’Emittente sul proprio sito internet www.credem.it.
Per maggiori informazioni in relazione alla fissazione del prezzo, si rinvia al Paragrafo 5.3 della Nota
Informativa.
7.
Rimborso dei Titoli
Le Condizioni Definitive di ciascuna Serie di Titoli riporteranno la Data di Scadenza.
I Titoli saranno rimborsati in un'unica soluzione alla Data di Scadenza, fatte salve le ipotesi del Riacquisto e,
con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up con eventuale Opzione Call, del Rimborso
Anticipato, ove previsto.
Il Prezzo di Rimborso dei Titoli non potrà essere inferiore al loro Valore Nominale.
17
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up con eventuale Opzione Call, potrà essere prevista
l'Opzione Call a favore dell'Emittente, esercitabile alle date di esercizio dell'Opzione Call che saranno
indicate nelle Condizioni Definitive (le Date di Esercizio dell'Opzione Call). Le Condizioni Definitive di
ciascun Prestito specificheranno il Prezzo di Rimborso, le Date di Esercizio dell'Opzione Call ed il relativo
periodo di preavviso, che non potrà essere inferiore a 5 Giorni Lavorativi Bancari e superiore a 15 Giorni
Lavorativi Bancari. Il Rimborso Anticipato potrà essere totale ma non parziale ed il relativo Prezzo di
Rimborso dei Titoli non potrà essere inferiore al loro Valore Nominale. Tale Opzione Call potrà essere
esercitata subordinatamente alla pubblicazione di, e secondo le modalità indicate in, un apposito avviso al
pubblico da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente www.credem.it, entro la relativa Data di Esercizio
dell'Opzione Call.
Le Obbligazioni cesseranno di essere fruttifere di interessi alla Data di Scadenza.
8.
Interessi
Le Obbligazioni fruttano, sul valore nominale, l’interesse annuo lordo specificato nelle Condizioni
Definitive. Il Programma di Offerta descritto dal presente Prospetto di Base prevede l’emissione delle
seguenti tipologie di Strumenti Finanziari:
Obbligazioni a Tasso Fisso: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati applicando
al Valore Nominale delle Obbligazioni un Tasso Fisso predeterminato e costante.
Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up con eventuale Opzione Call: maturano, a partire dalla Data di
Godimento, interessi determinati applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse
prefissato crescente.
Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati
applicando al Valore Nominale delle Obbligazioni un tasso di interesse prefissato decrescente.
Obbligazioni a Tasso Variabile: maturano, a partire dalla Data di Godimento, interessi determinati
moltiplicando il Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, che sarà il tasso Euribor (a uno, tre, sei o
dodici mesi), eventualmente maggiorato o diminuito di un importo (Spread).
Obbligazioni a Tasso Misto: maturano, per il Periodo con Interessi a Tasso Fisso specificato nelle
Condizioni Definitive, interessi calcolati ad un tasso di interesse prefissato costante, e per il Periodo con
Interessi a Tasso Variabile specificato nelle Condizioni Definitive, interessi determinati moltiplicando il
Valore Nominale per il Parametro di Riferimento, eventualmente maggiorato o diminuito di un importo
(Spread).
Obbligazioni Zero Coupon: non prevedono la corresponsione periodica di Cedole.
9.
Ragioni dell’offerta
Le Obbligazioni saranno emesse nell'ambito dell'ordinaria attività di raccolta dell'Emittente. L'Emittente
intende utilizzare i proventi derivanti dall'offerta delle Obbligazioni, al netto delle commissioni e delle spese,
per le finalità previste dal proprio oggetto sociale.
10.
Commissioni
Il Prezzo di Emissione/Offerta delle Obbligazioni potrà comprendere commissioni di emissione e
collocamento e/o altri margini aggiuntivi (come, ad esempio, quelli connessi alla gestione del rischio di tasso
per il mantenimento delle condizioni di offerta), che non parteciperanno alla determinazione del prezzo delle
18
Obbligazioni in sede di mercato secondario, secondo quanto riportato nelle Condizioni Definitive relative a
ciascuna Singola Offerta.
In sede di determinazione del Prezzo di Emissione/Offerta potranno essere previsti oneri impliciti relativi al
merito di credito dell’Emittente, di cui verrà data evidenza nella scomposizione del Prezzo di
Emissione/Offerta all'interno delle Condizioni Definitive. Tali oneri impliciti costituiscono una componente
del Prezzo di Emissione/Offerta che partecipa altresì alla formazione del prezzo delle Obbligazioni in sede di
mercato secondario.
Inoltre, potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o apertura di un conto corrente e/o
di un dossier titoli (con l’applicazione delle spese previste per la custodia/amministrazione delle pertinenti
somme liquide e/o prodotti finanziari).
11.
Collocamento
I Titoli saranno collocati attraverso la rete di sportelli della Banca, ovvero tramite uno o più soggetti
collocatori che saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive. Il ruolo di Responsabile del
Collocamento sarà svolto dall'Emittente ovvero dal soggetto indicato nelle Condizioni Definitive. Infine, ove
indicato nelle Condizioni Definitive, la Banca procederà al collocamento dei Titoli mediante offerta tramite
Internet (collocamento on-line) ovvero fuori sede, tramite promotori finanziari di cui all'articolo 31 del Testo
Unico.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6 del Testo Unico, l'efficacia dei contratti conclusi fuori sede è sospesa per
la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte
dell'investitore. Conseguentemente, l'eventuale data ultima in cui sarà possibile aderire alle Singole Offerte
mediante contratti conclusi fuori sede ovvero tramite l'uso di altre tecniche, ove ai sensi della normativa
applicabile sia previsto il diritto di recesso a favore dell’investitore, sarà indicata nelle Condizioni Definitive.
12.
Destinatari dell'Offerta
Le Condizioni Definitive indicheranno le categorie di investitori a cui le Singole Offerte sono di volta in
volta dirette. A titolo non esaustivo:
(i) i Titoli potranno essere offerti interamente ed esclusivamente al pubblico indistinto in Italia, inclusi gli
investitori qualificati, di cui all'Articolo 100 del Testo Unico e relativa normativa di attuazione (gli
Investitori Qualificati) e nel rispetto della vigente normativa applicabile, fino ad un massimo del 100% del
relativo ammontare complessivo;
(ii) l'Emittente si riserva di collocare le Obbligazioni che risultassero, al termine del Periodo d'Offerta, non
sottoscritte dal pubblico in Italia, presso Investitori Qualificati successivamente alla data di chiusura della
Singola Offerta e nel rispetto della vigente normativa applicabile;
(iii) con riferimento a ciascuna Singola Offerta, l’Emittente potrà stabilire che gli Investitori Qualificati siano
esclusi dall’Offerta;
(iv) ciascuna Singola Offerta potrà essere suddivisa in più tranche, una rivolta al pubblico in Italia ed una
contestuale tranche riservata alle adesioni da parte di Investitori Qualificati (che potranno aderire
esclusivamente alla tranche loro riservata);
(v) ciascuna Singola Offerta potrà essere riservata a (a) soggetti che apportano c.d. "denaro fresco", vale a
dire nuove disponibilità accreditate dal sottoscrittore presso l'Emittente, secondo i criteri e le modalità
stabiliti nelle Condizioni Definitive; e/o (b) determinati soggetti in relazione al segmento di riferimento della
clientela, in base alle classificazioni formulate dall'Emittente e/o dagli eventuali collocatori terzi (quali ad
esempio: private; mass; affluent), e/o alla specifica area geografica di appartenenza, e/o all'appartenenza a
19
specifici "canali" di raccolta (quali ad esempio: dipendenze, gruppi di dipendenze, promotori finanziari), e/o
alla specifica composizione del portafoglio o alla tipologia di investimenti effettuati dagli stessi.
13.
Criteri di riparto e assegnazione
Non sono previsti criteri di riparto e la ripartizione e relativa assegnazione avverranno secondo le seguenti
modalità. Saranno assegnate, nel rispetto della priorità temporale delle richieste pervenute ai Collocatori,
tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta fino al raggiungimento
dell'importo massimo dell'Offerta. In ogni caso, l’Emittente potrà (i) procedere alla chiusura anticipata
dell’Offerta, anche prima che sia stato raggiunto l'ammontare massimo di Obbligazioni inizialmente offerto,
ovvero, (ii) procedere all’incremento dell’ammontare massimo di Obbligazioni inizialmente offerto, (iii)
prevedere Periodi di Offerta aggiuntivi successivamente alla Data di Emissione, dandone comunicazione
mediante pubblicazione di un apposito avviso sul proprio sito internet e su quello del Responsabile del
Collocamento, ove diverso, e contestualmente trasmesso alla CONSOB.
Le medesime modalità si applicheranno altresì nel caso in cui sia prevista la modalità di collocamento fuori
sede.
Salvo quanto previsto al Paragrafo 5.1.3 della Nota Informativa, dalle disposizioni vigenti e dalle Condizioni
Definitive, le domande di adesione all'offerta saranno da intendersi irrevocabili.
Per ogni prenotazione soddisfatta i Collocatori invieranno apposita "nota di eseguito", salvo ove
diversamente indicato nelle Condizioni Definitive, attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le
condizioni di aggiudicazione delle stesse.
14.
Regime Fiscale
Le informazioni fornite di seguito riassumono elementi del regime fiscale proprio della sottoscrizione, della
detenzione e della cessione delle Obbligazioni per certe categorie di investitori, ai sensi della legislazione
fiscale italiana e della prassi vigente alla data di pubblicazione della presente Nota di Sintesi. Quanto segue
non intende essere un'analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali della sottoscrizione, della detenzione e
della cessione delle Obbligazioni e potrebbe essere soggetto a modifiche, anche rilevanti, in seguito alla
variazione delle disposizioni vigenti al momento della redazione del Prospetto di Base e della presente Nota
di Sintesi. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale applicabile alle
Obbligazioni in tempo utile prima di effettuare l’investimento nelle Obbligazioni. Si segnala che non è
possibile prevedere termini, natura e condizioni di eventuali modifiche all'attuale regime fiscale, al momento
dell’investimento e durante la vita delle Obbligazioni, né può essere escluso che, in caso di modifiche, i
valori netti degli interessi indicati nel Prospetto di Base, ivi inclusa la Nota di Sintesi, possano discostarsi,
anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni alla data di
pagamento delle somme dovute ai sensi delle medesime.
In particolare, al momento della redazione del Prospetto di Base le Obbligazioni risultano soggette al regime
fiscale descritto al Paragrafo 4.14 della Nota Informativa a cui si rimanda ed avente ad oggetto:
•
Redditi di capitale: agli interessi ed agli altri frutti delle Obbligazioni non percepiti nell'esercizio di
un'attività di impresa è applicabile, nei casi di legge, l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
con l’aliquota del 20%.
20
•
Tassazione delle plusvalenze: le plusvalenze, al netto di eventuali interessi maturati, diverse da
quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessione a titolo oneroso
ovvero rimborso delle Obbligazioni sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi
con l'aliquota del 20%.
Il regime fiscale applicabile alle Obbligazioni verrà indicato nelle Condizioni Definitive relative a ciascun
Prestito.
15.
Ammissione alle negoziazioni
L'Emittente ha presentato richiesta di giudizio di ammissibilità alla quotazione del Programma su Borsa
Italiana S.p.A. Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 6792 del 5 ottobre 2010, ha rilasciato il giudizio
di ammissibilità ai fini della quotazione delle Obbligazioni.
L'Emittente si riserva il diritto di presentare richiesta di ammissione alle negoziazioni dei Titoli emessi ai
sensi del Programma in diversi mercati regolamentati, italiani o esteri, come di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive in conformità alla vigente normativa applicabile.
L'Emittente si riserva inoltre la facoltà di richiedere in futuro l'ammissione alla negoziazione su sistemi
multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) o internalizzatori sistematici.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano ammesse a quotazione e successivamente negoziate su mercati
regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) e/o
internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà assumere l'onere di controparte verso la clientela, secondo
quanto di seguito meglio precisato, impegnandosi al riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa
dell'investitore successivamente alla Data di Emissione delle stesse. Tale impegno sarà volta per volta
previsto nelle Condizioni Definitive disciplinanti le singole emissioni.
Nel caso in cui le Obbligazioni non siano ammesse a quotazione e successivamente negoziate su mercati
regolamentati e/o su sistemi multilaterali di negoziazione (Multilateral Trading Facility – MTF) e/o
internalizzatori sistematici, l'Emittente potrà negoziare le Obbligazioni in contropartita diretta con la
clientela, nei limiti e secondo le modalità stabilite di volta in volta nelle Condizioni Definitive, in base a
quanto previsto dalle disposizioni vigenti ed in coerenza con la strategia di trasmissione ed esecuzione degli
ordini adottata dall’Emittente, descritta in un documento consultabile sul sito internet dell’Emittente,
www.credem.it. Solo ove svolgesse tale attività, l'Emittente negozierà le Obbligazioni ad un prezzo calcolato
utilizzando la curva dei tassi swap, per le scadenze corrispondenti alla durata delle Obbligazioni, rettificata
dello Spread relativo al merito di credito dell'Emittente ed applicando un margine, rispetto al prezzo delle
Obbligazioni, variabile in funzione della durata residua del Titolo.
Per la singola Offerta potrà in alternativa essere previsto il riacquisto delle Obbligazioni da parte
dell’Emittente ad un prezzo calcolato sulla base dello spread di credito dell’Emittente determinato in fase di
emissione dei Titoli. In tal caso, questa modalità di valutazione dei Titoli comporterà, al momento del
riacquisto degli stessi a cura dell’Emittente, l’applicazione alla curva dei tassi di mercato dello stesso spread
di credito calcolato in fase di emissione delle Obbligazioni. Per una descrizione delle modalità di calcolo
dello spread di credito dell’Emittente si rimanda al paragrafo 5.3 della Nota Informativa, oltre che alle
rilevanti Condizioni Definitive. Tale metodo di calcolo del prezzo di riacquisto, ove previsto per la singola
Offerta, comporta una riduzione della volatilità del prezzo delle Obbligazioni e l’assenza di effetti
riconducibili alle variazioni negative del rischio di credito dell’Emittente. In particolare, in caso di
deterioramento del merito di credito dell’Emittente nel corso della durata delle Obbligazioni, il prezzo dei
Titoli non sarà influenzato da tale diminuzione; tuttavia, nel caso di miglioramento del merito creditizio
21
dell’Emittente nel corso della durata delle Obbligazioni, il possessore dei Titoli non potrà beneficiare
dell’effetto positivo derivante da tale miglioramento.
Le Condizioni Definitive indicheranno se il prezzo di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario
da parte dell’Emittente sarà calcolato sulla base dello spread di credito vigente in fase di emissione.
16.
Restrizioni alla vendita
Non sussistono clausole limitative della trasferibilità e/o circolazione dei Titoli in Italia, salvo le disposizioni
della vigente normativa applicabile.
17.
Legge che governa i Titoli e foro competente
I Titoli saranno emessi e creati in Italia e ciascun Regolamento dei Titoli è sottoposto alla e deve essere
interpretato secondo la legge italiana.
L'autorità giudiziaria di Reggio Emilia avrà giurisdizione non esclusiva a conoscere e decidere ogni
controversia e transigere ogni lite relativa alle Obbligazioni. L'assoggettamento dell'Emittente alla
giurisdizione dell'autorità giudiziaria di Reggio Emilia non potrà limitare il diritto di ciascun Obbligazionista
di proporre giudizio presso qualsiasi altra corte o tribunale competente, incluso il foro di residenza o del
domicilio elettivo del relativo Obbligazionista.
18.
Estremi dei provvedimenti di approvazione del Prospetto di Base
Il Prospetto di Base è stato depositato presso la CONSOB in data 17 ottobre 2011, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 11084527 del 14 ottobre 2011. Il Documento di Registrazione depositato presso la
CONSOB in data 8 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12046217 del 31 maggio
2012 è incluso mediante riferimento alla Sezione V del Prospetto di Base.
19.
Documenti a disposizione del pubblico
L'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede
legale in via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia nonché sul sito internet dell’Emittente www.credem.it
dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive, il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione
nonché i seguenti documenti:
•
statuto dell'Emittente;
•
fascicolo del bilancio individuale dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2011;
•
fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2011;
•
fascicolo del bilancio individuale dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2010;
•
fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2010;
•
fascicolo del resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2012; e
•
fascicolo del resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2011.
22
Copia dell’atto costitutivo dell’Emittente sarà altresì disponibile, in formato cartaceo, presso la sede legale di
Credem.
Durante tutto il periodo di validità del Prospetto di Base, l'Emittente renderà disponibili, con le medesime
modalità, le relazioni trimestrali e semestrali di volta in volta approvate, i comunicati stampa societari e
commerciali, nonché ogni altro documento che l'Emittente è tenuto a rendere disponibile ai sensi della
normativa applicabile alle società quotate italiane.
I suddetti documenti sono da considerarsi inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione a sua
volta incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base. A tale proposito si precisa che, nel
caso in cui un’informazione contenuta in un documento incluso mediante riferimento subisca sostanziali
modifiche o non sia più aggiornata, dovrà considerarsi modificata o superata ove il documento che contiene
l'informazione aggiornata sia anch'esso incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.
Il Prospetto di Base, il Supplemento, il Secondo Supplemento, il Terzo Supplemento insieme al Documento
di Registrazione ed alle Condizioni Definitive sono altresì a disposizione su richiesta del pubblico
gratuitamente presso la sede legale del Responsabile del Collocamento, ove diverso dall'Emittente.
L’Emittente provvederà a fornire gratuitamente a ciascun soggetto a cui verranno consegnati il Prospetto di
Base, il Supplemento, il Secondo Supplemento, il Terzo Supplemento, il Documento di Registrazione e le
Condizioni Definitive, dietro richiesta dello stesso, copia di ciascuno dei documenti contenuti nell’elenco
precedente.
Eventuali ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del Supplemento, del Secondo
Supplemento, del Terzo Supplemento, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive saranno
indicati in queste ultime.
Gli investitori sono invitati a prendere visione dei documenti a disposizione del pubblico o inclusi mediante
riferimento nel Prospetto di Base e nel Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori informazioni
sulla condizione finanziaria e l'attività dell'Emittente.
3.
Documento di Registrazione
La Sezione V "Documento di Registrazione” è integralmente sostituita come segue.
******
SEZIONE V: DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di Registrazione
sull'Emittente depositato presso CONSOB in data in data 8 giugno 2012 a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12046217 del 31 maggio 2012 .
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale
dell'Emittente in Via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia nonché presso le sue filiali. Il Documento di
Registrazione è altresì consultabile sul sito internet dell'Emittente www.credem.it e presso la sede legale del
Responsabile del Collocamento, ove diverso dall’Emittente.
23
Ulteriori eventuali luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione saranno indicati nelle
Condizioni Definitive.
4.
Nota Informativa
La Sezione VI: “Nota Informativa” è modificata come segue.
******
SEZIONE VI: NOTA INFORMATIVA
[omissis…]
7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
[omissis…]
Il Paragrafo 7.5 “Rating” è integralmente sostituito dal seguente:
I rating di credito attribuiti all’Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell’Emittente di
assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni. Ne consegue che ogni
cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'Emittente può influire sul prezzo di mercato
delle Obbligazioni. Tuttavia, poiché il rendimento sulle Obbligazioni dipende da una serie di fattori e non
solo dalle capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto alle Obbligazioni, un
miglioramento dei rating di credito dell'Emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento relativi alle
Obbligazioni.
I rating di credito attribuiti all'Emittente nonché una breve spiegazione del significato attribuito a tali giudizi
di rating, ove la spiegazione sia stata pubblicata dalla relativa agenzia di rating, saranno indicati nelle
pertinenti Condizioni Definitive.
Inoltre, nel caso dovesse verificarsi una modifica di tali rating nel corso dell'Offerta, l’Emittente provvederà
alla redazione ed alla pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base al sussistere delle condizioni
stabilite dal Testo Unico, come di volta in volta modificato e/o integrato.
Si riporta di seguito il riepilogo dei dati relativi ai livelli di rating assegnati dalle principali agenzie di rating
alla data del Terzo Supplemento.
Agenzia di
rating
Debiti a lungo
termine
Debito a breve
termine
BFSR*
Outlook
Data dell'ultimo
report
D+
Outlook Negativo
14/05/2012
Moody's
Baa2
Prime-2
Standard &
Poor’s
BBB
A-2
-
Outlook Negativo
10/02/2012
Fitch
Ratings
BBB+
F2
-
Outlook Negativo
25/11/2011
24
* BFSR (Bank Financial Strength Rating) è un indicatore della solidità finanziaria
L’Emittente metterà a disposizione degli investitori informazioni aggiornate relativamente al rating
assegnato sul proprio sito www.credem.it.
In occasione di ogni singola offerta di obbligazioni, nelle relative Condizioni Definitive verrà indicato il
rating aggiornato dell’Emittente. In caso di ulteriore downgrading durante il periodo di offerta, l’Emittente
provvederà a redigere un apposito Supplemento.
Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei giudizi espressi dalle Agenzie di rating nei confronti
dell’Emittente.
LEGENDA PER MOODY’S
Gli emittenti con rating “Baa” sono soggetti ad un moderato rischio di credito. Sono considerati di livello
medio e in tal senso potrebbero possedere alcune caratteristiche speculative. Moody’s utilizza anche dei
suffissi numerici da 1 a 3: il numero 1 indica che l’emittente è classificato tra i migliori all’interno della
propria categoria di rating; il numero 2 indica che l’emittente si trova nella media degli emittenti della
propria categoria di rating; il numero 3 indica che l’emittente è classificato nella parte bassa della propria
categoria di rating.
Gli emittenti con rating Prime-2 hanno una forte capacità di ripagare le obbligazioni a breve termine.
L’outlook è un’opinione relativa alla probabile evoluzione del rating dell’emittente nel medio termine.
L’assegnazione o il cambiamento dell’outlook non costituiscono un’azione sul rating se non c’è un effettivo
cambiamento del rating stesso. Quando assegnato, l’outlook può ricadere nelle seguenti quattro categorie:
Positivo, Negativo, Stabile, In Evoluzione (stato contingente legato ad un evento).
LEGENDA PER STANDARD & POOR'S
“BBB“ indica un’adeguata capacità di rispettare gli impegni finanziari, ma più suscettibile ad avverse
condizioni economiche e a cambiamenti di circostanze. Il segno "+" o "-" serve per precisare la posizione
relativa nella scala di rating.
“A-2” indica una soddisfacente capacità di far fronte agli impegni finanziari presi. Tuttavia, è in qualche
modo più suscettibile a cambiamenti avversi nelle condizioni economiche e di circostanze rispetto alle
categorie di rating più elevate. Può essere affiancata da un "+" a denotare ulteriori elementi di eccezionale
solidità creditizia.
L'outlook indica la probabile direzione del rating a lungo termine su un periodo intermedio (tipicamente 6
mesi - due anni). Nella determinazione dell’outlook vengono valutati tutti i cambiamenti nelle condizioni
economiche e/o commerciali di base. Un outlook non è necessariamente precursore di un futuro
cambiamento del rating o di azioni di Credit Watch. “Positivo” significa che il rating potrebbe essere alzato.
“Negativo” significa che il rating potrebbe essere abbassato. “Stabile” significa che non è probabile un
cambiamento del rating. “In Evoluzione” significa che il rating potrebbe essere alzato o abbassato.
LEGENDA PER FITCHRATING
“BBB” indica una buona qualità del credito. Il rating "BBB" indica che le aspettative di rischio di default
sono attualmente basse. La capacità di far fronte puntualmente agli impegni finanziari assunti è considerata
adeguata ma condizioni avverse di mercato o commerciali hanno più probabilità di indebolire tale capacità. Il
25
segno "+" o "-" serve per precisare la posizione relativa nella scala di rating.
“F2” indica una buona qualità del credito a breve. Rappresenta una buona capacità intrinseca di far fronte in
maniera puntuale agli impegni finanziari assunti.
L'outlook indica la probabile direzione del rating nell'arco dei prossimi uno - due anni. Riflettono trend
finanziari o altro che non hanno ancora ricevuto il livello che necessiterebbe un’azione sul rating ma che
potrebbe raggiungerlo nel caso in cui il trend continuasse. La maggioranza degli outlook sono generalmente
stabili, che è coerente con l’esperienza storica di modifiche degli outlook su periodi tra 1 e 2 anni. Un
outlook "positivo" o "negativo" non implica che il cambiamento di rating sia inevitabile. Analogamente, se le
circostanze lo richiedono, i rating per cui si ha un outlook "stabile" possono essere rivisti al rialzo o al
ribasso prima che l'outlook venga rispettivamente variato, se le circostanze lo richiedono. Occasionalmente,
nel caso in cui il trend si caratterizza di forti elementi sia positivi che negativi, l'outlook sul rating potrebbe
essere definito come "in evoluzione".
Di seguito si evidenzia la scala completa di rating a lungo termine di Moody’s, di Standard & Poor’s e di
Fitch:
Società di rating
Moody’s
S&P
Descrizione Valutazioni
Fitch
Aaa
AAA
AAA
Aa1
AA+
AA+
Aa2
AA
AA
Aa3
AA-
AA-
A1
A+
A+
A2
A
A
A3
A-
A-
Baa1
BBB+
BBB+
Moody’s
S&P
Fitch
Le obbligazioni con
rating “AAA” sono
giudicate della qualità
più elevata, con rischio
creditizio minimo
“AAA” è il rating più elevato
assegnato da Standard & Poor's. La
capacità del debitore di far fronte agli
impegni finanziari presi è
estremamente forte. .
Il rating “AAA” denota la
più bassa aspettativa di
rischio creditizio. E’
assegnato unicamente in
caso di una capacità di
pagamento degli impegni
finanziari presi
eccezionalmente forte.
Questa capacità è
altamente improbabile che
sia intaccata da eventi
avversi prevedibili.
Le obbligazioni con
rating “AA” sono
giudicate di elevata
qualità e soggette ad un
rischio creditizio
veramente basso.
Una obbligazione con rating “AA”
differisce dale obbligazioni con il
rating più elevato solo leggermente.
La capacità del debitore di far fronte
agli impegni finanziari presi è molto
forte.
Il rating “AA” denota una
aspettativa di rischio
creditizio veramente
basso. Indica una capacità
di pagamento degli
impegni finanziari presi
veramente forte. Questa
capacità non è
significativamente
vulnerabile a eventi
prevedibili.
Le obbligazioni con
rating “A” sono
giudicate di qualità
superiore alla media e
soggette ad un basso
rischio creditizio.
Una obbligazione con rating “A” è in
qualche modo più suscettibile agli
effetti di cambiamenti avversi nelle
condizioni economiche e nelle
circostanze rispetto alle categorie con
rating superiori. Tuttavia il debitore
ha ancora una forte capacità di far
fronte agli impegni finanziari presi.
Il rating “A” denota una
aspettativa di basso rischio
creditizio. Indica una forte
capacità di pagamento
degli impegni finanziari
presi. Questa capacità può,
ciononostante, essere più
vulnerabile a condizioni
economiche e di mercato
avverse rispetto ai rating
superiori
Le obbligazioni con
Una obbligazione con rating “BBB”
Il rating “BBB” indica che
26
Baa2
BBB
BBB
Baa3
BBB-
BBB-
Ba1
BB+
BB+
Ba2
BB
BB
Ba3
BB-
BB-
B1
B+
B+
B2
B
B
B3
B-
B-
Caa
CCC+
CCC
-
CCC
-
-
CCC-
-
rating “Baa” sono
soggette ad una rischio
creditizio moderato.
Sono considerate di
classe media e quindi
potrebbero possedere
alcune caratteristiche
speculative.
mostra una adeguata capacità di
rispettare gli impegni finanziari.
Tuttavia avverse condizioni
economiche e cambiamenti di
circostanze possono più
probabilmente portare ad un
indebolimento della capacità del
debitore di soddisfare gli impegni
finanziari presi.
le aspettative di rischio
creditizio sono attualmente
basse. La capacità di
pagamento degli impegni
finanziari presi è
considerata adeguata ma
condizioni economiche e
di mercato avverse
possono più probabilmente
indebolire tale capacità.
Le obbligazioni con
rating “Ba” sono
giudicate come aventi
elementi speculativi e
presentano una
sostanziale rischiosità
creditizia.
Le obbligazioni con rating “BB”, “B”,
“CCC”, “CC” e “C” hanno
caratteristiche speculative. “BB”
indica il minor livello di speculazione
e “C” il maggiore.
Il rating “BB” indica
un’elevata vulnerabilità al
rischio creditizio,
specialmente in caso di
condizioni economiche e
di mercato avverse;
tuttavia alternative
finanziarie o di mercato
possono essere disponibili
per consentire il rispetto
degli impegni finanziari.
Le obbligazioni con
rating “B” sono
considerate speculative e
soggette ad un elevato
rischio creditizio.
Le obbligazioni con rating “BB”, “B”,
“CCC”, “CC” e “C” hanno
caratteristiche speculative. “BB”
indica il minor livello di speculazione
e “C” il maggiore.
Una obbligazione con rating “BB” è
meno vulnerabile ad un mancato
pagamento rispetto ad alter emissioni
speculative. Tuttavia presenta
importanti incertezze o una maggior
esposizione a condizioni finanziarie,
di mercato o economiche avverse, che
possono portare il debitore ad una
inadeguata capacità di far fronte agli
impegni finanziari presi.
Il rating “B” indica la
presenza di un rischio
creditizio rilevante.
Una obbligazione con rating “B” è più
vulnerabile ad un mancato pagamento
rispetto ad obbligazioni con rating
“BB”, ma il debitore ha al momento la
capacità di far fronte agli impegni
finanziari presi. Condizioni
finanziarie, di mercato o economiche
avverse probabilmente
comprometteranno la capacità del
debitore di far fronte agli impegni
finanziari presi.
Le obbligazioni con
rating “Caa” sono
giudicate di bassa qualità
e soggette ad un rischio
creditizio veramente
elevato.
Le obbligazioni con rating “BB”, “B”,
“CCC”, “CC” e “C” hanno
caratteristiche speculative. “BB”
indica il minor livello di speculazione
e “C” il maggiore.
Una obbligazione con rating “CCC” è
attualmente vulnerabile ad un
mancato pagamento ed è dipendente
dalle condizioni finanziarie, di
mercato o economiche favorevoli
perché il debitore possa far fronte agli
impegni finanziari presi. In caso di
condizioni finanziarie, di mercato o
economiche averse, il debitore
probabilmente non avrà la capacità di
far fronte agli impegni finanziari
presi.
27
Il rating “CCC” indica la
presenza di un rischio
creditizio sostanziale.
Ca
C
-
CC
C
D
CC
C
Le obbligazioni con
rating “Ca” sono
altamente speculative e
sono probabilmente in
default, o prossime allo
stesso, con alcune
prospettive di recupero
dell’investimento e degli
interessi.
Le obbligazioni con rating “BB”, “B”,
“CCC”, “CC” e “C” hanno
caratteristiche speculative. “BB”
indica il minor livello di speculazione
e “C” il maggiore.
Le obbligazioni con
rating “C” hanno il
rating più basso e sono
tipicamente in default,
con poche prospettive di
recupero
dell’investimento e degli
interessi.
Le obbligazioni con rating “BB”, “B”,
“CCC”, “CC” e “C” hanno
caratteristiche speculative. “BB”
indica il minor livello di speculazione
e “C” il maggiore.
Una obbligazione con rating “CC” è
attualmente molto vulnerabile ad un
mancato pagamento.
Il rating “C” indica la
presenza di un rischio
creditizio eccezionalmente
elevato.
Il rating “C” è assegnato ad
obbligazioni molto vulnerabili ad un
mancato pagamento, ad obbligazioni
che hanno pagamenti in sospeso
concessi dalle condizioni contrattuali
o ad obbligazioni di debitori soggetti
ad un’istanza di fallimento o a simili
azioni che non si configurano come
un default dei pagamenti.
Una obbligazione con rating “D” è in
default dei pagamenti. Il rating “D” è
utilizzato quando i pagamenti, non
vengono effettuati nelle date previste.
Il rating “D” è utilizzato anche in caso
di istanza di fallimento o di azioni
simili, nel caso in cui il pagamento di
un’obbligazione venga compromesso.
D
Il rating “CC” indica la
presenza di un rischio
creditizio veramente
elevato.
Il rating “D” indica una
obbligazione in default.
Di seguito si evidenzia la scala completa di rating a breve termine di Moody’s:
Rating
Descrizione
Prime-1
Gli emittenti con rating Prime-1 hanno una capacità superiore di rimborsare le obbligazioni di debito di breve termine
Prime-2
Gli emittenti con rating Prime-2 hanno una forte capacità di rimborsare le obbligazioni di debito di breve termine
Prime-3
Gli emittenti con rating Prime-3 hanno una capacità accettabile di rimborsare le obbligazioni di debito di breve termine
Not Prime
Gli emittenti con rating Not Prime non ricadono in nessuna delle categorie precedenti
Di seguito si evidenzia la scala completa di rating a breve termine di Standard & Poor’s:
Rating
Descrizione
A-1
“A-1” è la categoria più elevata di Standard & Poor's. La capacità del debitore di far fronte agli impegni finanziari presi è
forte. Può essere affiancata da un "+" che indica una capacità dell’emittente estremamente forte.
A-2
“A-2” indica una soddisfacente capacità di far fronte agli impegni finanziari presi. Tuttavia, è in qualche modo più suscettibile
a cambiamenti avversi nelle condizioni economiche e di circostanze rispetto alle categorie di rating più elevate. Può essere
28
affiancata da un "+" a denotare ulteriori elementi di eccezionale solidità creditizia.
A-3
“A-3” indica parametri di protezione adeguati. Tuttavia, cambiamenti avversi nelle condizioni economiche più probabilmente
possono portare ad indebolire la capacità dell’emittente di far fronte agli impegni finanziari presi.
B-1
Un rating “B-1” mostra delle significative caratteristiche speculative, ma il debitore ha una capacità di rispettare gli impegni
finanziari presi nel breve termine relativamente più forte in confronto con gli altri debitori con rating speculativo.
B-2
Un rating “B-2” mostra delle significative caratteristiche speculative, e il debitore ha una capacità di rispettare gli impegni
finanziari presi nel breve termine nella media rispetto agli altri debitori con rating speculativo.
B-3
Un rating “B-3” mostra delle significative caratteristiche speculative, e il debitore ha una capacità di rispettare gli impegni
finanziari presi nel breve termine inferiore alla media rispetto agli altri debitori con rating speculativo.
C
Un rating a breve termine “C” è attualmente vulnerabile a mancati pagamenti ed è dipendente, in termini di capacità del
debitore di rispettare gli impegni finanziari presi, da condizioni favorevoli di mercato, finanziarie ed economiche.
D
Un rating a breve termine “D” è in default nei pagamenti. Il rating “D” è utilizzato quando i pagamenti su un impegno, anche
verso strumenti appartenenti al capitale di vigilanza, non vengono effettuati nelle date previste anche se lo stesso pagamento
fosse possibile effettuarlo in un periodo successivo, a meno che Standard & Poor's ritenga che tali pagamenti verranno
effettivamente fatti in tali periodi. Il rating “D” è utilizzato anche in caso di istanza di fallimento o di azioni simili, nel caso in
cui il pagamento di un’obbligazione venga compromesso.
Di seguito si evidenzia la scala completa di rating a breve termine di Fitch:
Rating
Descrizione
F1
“F1” indica la più forte capacità intrinseca di far fronte in maniera puntuale agli impegni finanziari assunti; può essere
affiancato da un “+” per indicare caratteristiche creditizie eccezionalmente forti.
F2
“F2” indica una buona qualità del credito a breve. Rappresenta una buona capacità intrinseca di far fronte in maniera puntuale
agli impegni finanziari assunti.
F3
“F3” indica una giusta qualità del credito a breve. Rappresenta un’adeguata capacità intrinseca di far fronte in maniera puntuale
agli impegni finanziari assunti.
B
“B” indica una qualità del credito a breve speculativa. Rappresenta una minima capacità di far fronte in maniera puntuale agli
impegni finanziari assunti, oltre ad un’elevata vulnerabilità a cambiamenti negativi, nel breve termine, nelle condizioni
economiche e finanziarie.
C
“C” indica un elevato rischio di default nel breve termine. Il default è una reale possibilità.
RD
D
“RD” indica un default parziale. Indica una entità che è in default su uno o più impegni finanziari, anche se ne continua a
rispettare altri.
“D” indica un default.
[omissis…]
29
Il Paragrafo 7.6 "Eventi recenti riguardanti l'Emittente" è integralmente eliminato.
[omissis…]
Il Paragrafo 7.7 “Documenti a disposizione del pubblico” diventa 7.6 ed è integralmente sostituito dal
seguente:
7.6
Documenti a disposizione del pubblico
L'Emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la propria sede
legale in via Emilia San Pietro n. 4, Reggio Emilia nonché sul sito internet dell’Emittente www.credem.it
dove sono altresì consultabili le Condizioni Definitive, il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione
nonché i seguenti documenti:
•
statuto dell'Emittente;
•
fascicolo del bilancio individuale dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2011;
•
fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2011;
•
fascicolo del bilancio individuale dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2010;
•
fascicolo del bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2010;
•
fascicolo del resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2012; e
•
fascicolo del resoconto intermedio sulla gestione al 31 marzo 2011.
Copia dell’atto costitutivo dell’Emittente sarà altresì disponibile, in formato cartaceo, presso la sede legale di
Credem.
Durante tutto il periodo di validità del Prospetto di Base, l'Emittente renderà disponibili, con le medesime
modalità, le relazioni trimestrali e semestrali di volta in volta approvate, i comunicati stampa societari e
commerciali, nonché ogni altro documento che l'Emittente è tenuto a rendere disponibile ai sensi della
normativa applicabile alle società quotate italiane.
I suddetti documenti sono da considerarsi inclusi mediante riferimento nel Documento di Registrazione a sua
volta incluso mediante riferimento nella Sezione V del Prospetto di Base. A tale proposito si precisa che, nel
caso in cui un’informazione contenuta in un documento incluso mediante riferimento subisca sostanziali
modifiche o non sia più aggiornata, dovrà considerarsi modificata o superata ove il documento che contiene
l'informazione aggiornata sia anch'esso incluso mediante riferimento nel Documento di Registrazione.
Il Prospetto di Base, il Supplemento, il Secondo Supplemento, il Terzo Supplemento insieme al Documento
di Registrazione ed alle Condizioni Definitive sono altresì a disposizione su richiesta del pubblico
gratuitamente presso la sede legale del Responsabile del Collocamento, ove diverso dall'Emittente.
L’Emittente provvederà a fornire gratuitamente a ciascun soggetto a cui verranno consegnati il Prospetto di
Base, il Supplemento, il Secondo Supplemento, il Terzo Supplemento, il Documento di Registrazione e le
Condizioni Definitive, dietro richiesta dello stesso, copia di ciascuno dei documenti contenuti nell’elenco
precedente.
30
Eventuali ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base, del Supplemento, del Secondo
Supplemento, del Terzo Supplemento, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive saranno
indicati in queste ultime.
Gli investitori sono invitati a prendere visione dei documenti a disposizione del pubblico o inclusi mediante
riferimento nel Prospetto di Base e nel Documento di Registrazione al fine di ottenere maggiori informazioni
sulla condizione finanziaria e l'attività dell'Emittente.
5.
Glossario
Il Glossario è modificato come segue.
*****
GLOSSARIO
[omissis…]
[omissis…]
Documento di Registrazione
Il Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB
in data 8 giugno 2012 10 giugno 2011, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 12046217 del 31 maggio
2012 11049844 del 1 giugno 2011.
[omissis…]
[omissis…]
Nota di Sintesi
La nota di sintesi, redatta in conformità all'Articolo 5, secondo
comma, e all'Allegato 4 della Direttiva Prospetti, come
sostituita dal Terzo Supplemento.
[omissis…]
[omissis…]
Supplemento
Il supplemento al Prospetto di Base, depositato presso la
CONSOB in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12004171 del 19 gennaio 2012, che
forma parte sostanziale ed integrante del Prospetto di Base.
Secondo Supplemento
Il secondo supplemento al Prospetto di Base, depositato presso
CONSOB in data 13 marzo 2012, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12017493 dell’8 marzo 2012, che
forma parte sostanziale ed integrante del Prospetto di Base.
Terzo Supplemento
Il terzo supplemento al Prospetto di Base, depositato presso
CONSOB in data 8 giugno 2012, a seguito di approvazione
comunicata con nota n. 12046217 del 31 maggio 2012, che
31
forma parte sostanziale ed integrante del Prospetto di Base.
Programma
[omissis…]
6.
Il programma di offerta e quotazione di Obbligazioni a Tasso
Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up con eventuale
Opzione Call, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down,
Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso Misto,
Obbligazioni Zero Coupon di Credito Emiliano S.p.A.
[omissis…]
Modello di Avviso delle Condizioni Definitive
Il modello di avviso delle Condizioni Definitive è modificato come segue.
***
APPENDICE 7 - MODELLO DI AVVISO INTEGRATIVO CONTENENTE LE CONDIZIONI
DEFINITIVE RELATIVE ALLE OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO /A TASSO FISSO STEP UP
CON EVENTUALE OPZIONE CALL / A TASSO FISSO STEP DOWN / A TASSO VARIABILE / A
TASSO MISTO / ZERO COUPON
[omissis…]
Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'offerta dei Titoli di seguito descritti.
Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (inclusivo dei documenti inclusi mediante
riferimento) ed al Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 8 giugno 2012 10
giugno 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12046217 del 31 maggio 2012 11049844 del
1° giugno 2011, incluso mediante riferimento alla Sezione V del prospetto di base relativo al Programma di
Offerta e Quotazione di Obbligazioni a Tasso Fisso, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Up con eventuale
Opzione Call, Obbligazioni a Tasso Fisso Step Down, Obbligazioni a Tasso Variabile, Obbligazioni a Tasso
Misto e Obbligazioni Zero Coupon di Credito Emiliano S.p.A. depositato presso la CONSOB in data 17
ottobre 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11084527 del 14 ottobre 2011, come
modificato ed integrato dal Supplemento, che ne costituisce parte sostanziale ed integrante, depositato presso
CONSOB in data in data 27 gennaio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12004171 del
19 gennaio 2012, e dal Secondo Supplemento depositato presso CONSOB in data 13 marzo 2012, a seguito
di approvazione comunicata con nota n. 12017493 dell’8 marzo 2012 e dal Terzo Supplemento al Prospetto
di Base depositato presso la CONSOB in data 8 giugno 2012, a seguito di approvazione comunicata con
nota 12046217 del 31 maggio 2012.
[omissis…]
* * *
Credito Emiliano S.p.A.
32