STATUTO DELLA SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
"U.S. ANCONA 1905 S.R.L. - SOCIETA' SPORTIVA DILETTANTISTICA"
Art. 1 = Denominazione e partecipazione al capitale sociale
E’
costituita
la
società
sportiva
dilettantistica
a
responsabilità
limitata
denominata "U.S. ANCONA 1905 S.R.L. - SOCIETA' SPORTIVA DILETTANTISTICA".
SOSTENIAMOLANCONA è l’unica associazione che rappresenta la partecipazione di
tutti i tifosi in seno alla Società, la qualifica come partecipata dagli stessi,
per mezzo di opportuna rappresentanza democraticamente eletta e partecipa alla
costituzione della Società per volontà e nello spirito del proprio statuto, a
tutela dei tifosi e ad onore della città di Ancona, di seguito, per brevità
“SOSTENIAMOLANCONA”).
Non
può
essere
socio
la
persona
fisica
o
la
persona
giuridica
o
l’ente
collettivo, anche privo di personalità giuridica:
1) che abbia riportato condanna, con sentenza passata in giudicato, a pena
detentiva
previsto
per
un
dalle
tempo
norme
non
che
inferiore
a
disciplinano
3
(tre)
anni,
l’attività
per
sportiva
qualsiasi
e
reato
l’ordinamento
sportivo, o dalle norme in materia di fallimento o procedure concorsuali, con
particolare riguardo alle società sportive, o dalle norme in materia societaria,
bancaria, finanziaria, assicurativa, tributaria, strumenti di pagamento, per
reati
contro
la
pubblica
amministrazione,
la
fede
pubblica,
il
patrimonio,
l'ordine pubblico e l'economia pubblica (inclusi, i reati concernenti l'utilizzo
del
sistema
criminose),
finanziario
e,
se
a
persona
scopo
di
giuridica,
riciclaggio
che
abbia
dei
proventi
riportato
di
condanna
attività
per
gli
illeciti amministrativi di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 dipendenti da
reato per cui è stata inflitta alle persone fisiche indicate nel D. Lgs. 8
giugno
2001
n.
231,
condanna,
con
sentenza
passata
in
giudicato,
a
pena
detentiva per un tempo non inferiore a 3 (tre) anni; salvi in ogni caso gli
effetti della riabilitazione. Il medesimo criterio vale anche in caso la pena
prevista per gli illeciti di cui al presente punto 1) sia applicata su richiesta
delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato;
2) coloro nei confronti dei quali sia stata pronunciata decadenza o revoca
dell’affiliazione
ai
sensi
delle
disposizioni
della
federazione
sportiva
di
competenza, salvi gli effetti della riabilitazione.
Inoltre, partiti politici o associazioni politiche non possono, in alcun caso,
essere soci.
In caso di persona giuridica od ente collettivo, le condizioni previste dal
presente articolo devono ricorrere anche nei confronti del socio che controlla,
direttamente o indirettamente, la persona giuridica o l’ente collettivo e anche
nei
confronti
di
coloro
che
hanno
la
rappresentanza
legale
o
i
loro
amministratori con delega.
Art. 2 = Oggetto
La Società è senza scopo di lucro e ha per oggetto l'esercizio di attività
sportive dilettantistiche ed in particolare, la formazione, la preparazione e la
gestione di squadre di calcio nonché la promozione e l'organizzazione di gare,
tornei ed ogni altra attività calcistica in genere, con le finalità e con
l'osservanza delle norme e delle direttive della Federazione Italiana Giuoco
Calcio e dei suoi Organi (di seguito F.I.G.C.).
Il presente Statuto non potrà derogare alle norme previste dagli Statuti e dai
Regolamenti Federali, in quanto contenenti disposizioni specificamente inerenti
alla organizzazione delle società affiliate o alla gestione delle stesse.
Nell'ambito
delle
attività
connesse
e
strumentali,
consentite
dalle
norme
vigenti, la Società può:
a) gestire impianti sportivi per usi propri o commerciali;
b)
svolgere
attività
editoriale
e
tipografica
e/o
informatica
o
comunque
attinente alla diffusione e allo sfruttamento dell'immagine, così come anche
attività di produzione e vendita di materiale anche a scopi promozionali e
pubblicitari.
Essa
potrà
inoltre
svolgere
direttamente
e/o
indirettamente
attività di merchandising e pertanto produrre, commercializzare, distribuire e
vendere,
anche
abbigliamento
per
casual,
corrispondenza,
sportivo
e/o
all'ingrosso
tecnico,
e/o
gadget
in
al
minuto,
genere
e
generi
ogni
di
altro
prodotto commerciabile col marchio sociale.
Per l'attuazione dell'oggetto sociale la Società può:
a) compiere ogni operazione di carattere mobiliare, immobiliare e finanziario
che fosse ritenuta utile, necessaria e pertinente;
b) promuovere e pubblicizzare la sua attività e la sua immagine utilizzando
modelli, disegni, segni distintivi ed emblemi, direttamente o a mezzo terzi.
La Società può detenere partecipazioni anche in società produttive di servizi e
commerciali comunque connesse con il proprio oggetto sociale.
Il possesso di partecipazioni
in altre società o enti aventi attività analoga o
affine è regolato dalle norme e dalle direttive della F.I.G.C., nonché dalle
disposizioni applicabili in materia.
Art. 3 = Sede Sociale e Domicilio dei Soci
La Società ha sede in Comune di Ancona all'indirizzo risultante dalla apposita
iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111-ter
disposizioni di attuazione del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e di sopprimere
ovunque
unità
amministrativi
locali
operative
senza
stabile
(ad
esempio
succursali,
rappresentanza)
ovvero
filiali,
di
o
trasferire
uffici
la
sede
sociale nell’ambito del Comune sopraindicato.
Spetta
invece
ai
soci
deliberare
la
istituzione
di
sedi
secondarie
o
il
trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato. Queste
ultime
delibere,
in
quanto
modifiche
statutarie,
rientrano
nella
competenza
dell'assemblea dei soci. La decisione di trasferimento della sede in Comune
diverso da quello sopra indicato deve essere approvata con il voto favorevole di
SOSTENIAMOLANCONA, configurandosi il voto contrario di SOSTENIAMOLANCONA alla
decisione come diritto di veto espressamente riconosciuto secondo la disciplina
di cui all’art. 2468 del Codice Civile e, quindi, quale “diritto particolare”
riconosciuto in via esclusiva al detto socio.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la Società, si intende a tutti
gli effetti quello risultante dal Registro delle Imprese; è onere del socio
comunicare, a mezzo lettera raccomandata a.r. o con ogni altro mezzo idoneo ad
assicurare
la
prova
proprio
domicilio.
proprio
indirizzo
dell'avvenuto
Nella
stessa
e.mail
e
ricevimento,
comunicazione
il
proprio
il
il
socio
numero
di
cambiamento
potrà
fax.
comunicare
In
del
il
mancanza
dell'indicazione del domicilio si fa riferimento alla residenza anagrafica.
Art. 4 = Durata
La
durata
è
fissata
al
31
dicembre
2050,
salvo
scioglimento da parte dell’assemblea dei soci.
Art. 5 = Capitale Sociale
proroga
od
anticipato
Il capitale sociale è di Euro 300.000,00 (trecentomila e zero centesimi) ed è
diviso in quote ai sensi dell’art. 2468 del Codice Civile.
Ogni quota deve essere di valore nominale pari a un Euro o a multipli di un
Euro. Qualora la quota divenga per qualsiasi causa espressa in decimali di Euro,
si fa luogo all’arrotondamento all’unità superiore o inferiore di Euro a seconda
che, rispettivamente, il valore da arrotondare sia, rispettivamente, uguale o
superiore a cinquanta centesimi di Euro ovvero inferiore a cinquanta centesimi
di Euro; a tale arrotondamento non si fa luogo ove esso incida sul computo delle
maggioranze o ove comunque esso sfavorisca delle maggioranze o ove comunque esso
sfavorisca sostanzialmente un soggetto rispetto all’altro.
Il
capitale
sociale
potrà
essere
aumentato
a
pagamento
(mediante
nuovi
conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di
riserve disponibili a capitale) in forza di deliberazione dell’assemblea dei
soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente
statuto, ovvero in forza di decisione del Consiglio di Amministrazione.
Per le decisioni di aumento del capitale sociale si applicano gli artt. 2480,
2481, 2481-bis, 2481-ter del Codice Civile.
La decisione di aumento del capitale sociale può anche stabilire che le quote
emesse
siano
attribuite
ai
sottoscrittori
in
misura
non
proporzionale
ai
suscettibili
di
conferimenti dagli stessi effettuati.
Possono
essere
conferiti
tutti
gli
elementi
dell’attivo
valutazione economica, compresa la prestazione d’opera o di servizi a favore
della
Società;
la
deliberazione
di
aumento
del
capitale
deve
stabilire
le
modalità del conferimento; in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento
deve farsi in denaro.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di
assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per
l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per
oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Società. In tal caso
la
polizza
o
la
fideiussione
possono
essere
sostituite
dal
socio
con
il
versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la
Società.
Per le decisioni di riduzione del capitale sociale si applicano gli artt. 2482,
2482-bis, 2482-ter del Codice Civile.
La Società potrà acquisire dai soci finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito,
con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con
particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il
pubblico. Per il rimborso dei finanziamenti dei soci si applica l’art.
2467 del
Codice Civile.
Art. 6 = Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
I
trasferimenti
delle
partecipazioni
che
dovranno
rivestire,
ai
fini
della
validità, ai sensi dell'art. 1352 del Codice Civile, la forma dell'atto pubblico
o della scrittura privata autenticata sono soggetti alla seguente disciplina.
La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della
Società alla omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed
all'equilibrio
dei
rapporti
tra
gli
stessi:
pertanto
vengono
disposte
le
partecipazione
di
seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di partecipazioni.
Per
"partecipazione"
(o
"partecipazioni")
si
intende
la
capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento
parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
Per 'trasferimento' s’intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito,
concernente
o
la
partecipazione
piena
(ivi
proprietà
compresi,
in
o
la
via
nuda
proprietà
esemplificativa,
o
la
l’usufrutto
della
compravendita,
la
donazione, la permuta, il conferimento di società, la costituzione di rendita,
la dazione in pagamento, la cessione 'in blocco', 'forzata' o 'coattiva', il
trasferimento che intervenga nell’ambito di cessione o conferimento d’azienda,
fusione e scissione) in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta,
il
risultato
del
mutamento
di
titolarità
della
quota
e/o
dei
diritti
di
sottoscrizione alla stessa pertinenti.
L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa
agli
effettivi
proprietari
non
è
soggetta
a
quanto
disposto
dal
presente
articolo.
In caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti al
Registro delle Imprese spetta il diritto di prelazione per l'acquisto.
Pertanto,
il
socio
che
intende
vendere
o
comunque
trasferire
la
propria
partecipazione dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata
al Consiglio di Amministrazione: l'offerta deve contenere le generalità del
cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il
prezzo e le modalità di pagamento e la documentazione atta a provare l’assenza
di
clausole
ostative
al
trasferimento
nei
termini
indicati
al
precedente
articolo 1 dello Statuto. Il Consiglio di Amministrazione, entro 8 (otto) giorni
dal ricevimento della raccomandata, previa verifica dell’assenza di clausole
ostative
al
trasferimento
di
cui
all’articolo
1
dello
Statuto,
comunicherà
l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con
le seguenti modalità:
a)
ogni
socio
interessato
Amministrazione
la
all'acquisto
dichiarazione
di
deve
far
esercizio
pervenire
della
al
Consiglio
prelazione
con
di
lettera
raccomandata consegnata alle poste non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di
ricevimento (risultante dal timbro postale) della comunicazione da parte del
Consiglio di Amministrazione;
b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro 30 (trenta) giorni dalla data
in cui il Consiglio di Amministrazione avrà comunicato al socio offerente — a
mezzo raccomandata da inviarsi entro 8 (otto)
giorni dalla scadenza del termine
di cui al precedente punto a) — l'accettazione dell'offerta con l'indicazione
dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione
offerta,
della
data
fissata
per
il
trasferimento
e
del
notaio
a
tal
fine
designato dagli acquirenti.
Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio,
la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore
nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
Se
qualcuno
esercitarla,
degli
il
aventi
diritto
diritto
a
lui
alla
prelazione
spettante
si
non
possa
accresce
o
non
voglia
automaticamente
e
proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e
che
non
vi
abbiano
espressamente
e
preventivamente
rinunziato
all'atto
dell'esercizio della prelazione loro spettante.
Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio,
anche ad esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso
con gli altri soci.
La comunicazione dell’intenzione di trasferire la partecipazione formulata con
le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell’art. 1326
del Codice Civile. Pertanto, il contratto si intenderà concluso nel momento in
cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione
dell’altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con
il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel
Registro delle Imprese, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella
'denuntiatio'.
La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero
il
corrispettivo
sia
diverso
dal
denaro,
il
prezzo
della
cessione
sarà
determinato dalle parti di comune accordo tra loro.
Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di
un unico arbitratore che stabilirà il prezzo di cessione con criteri equi ed
obiettivi, come in seguito precisato.
In
caso
di
mancato
accordo
sulla
nomina
dell'unico
arbitratore,
esso
sarà
nominato dal Presidente del Tribunale competente per territorio su richiesta
della parte più diligente.
Nell'effettuare
la
sua
determinazione
l'arbitratore
dovrà
tener
conto
della
situazione patrimoniale della Società, della sua redditività, del valore dei
beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato
nonché del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli
appaia
di
buona
fede,
e
di
ogni
altra
circostanza
e
condizione
che
viene
normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di
partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un eventuale 'premio di
maggioranza' per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della
Società.
Il costo dell'arbitratore sarà a carico per metà dei soci che hanno esercitato
il diritto di prelazione, in proporzione alle rispettive partecipazioni, e per
metà del socio offerente.
Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l’intera partecipazione
offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente;
qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta ovvero il
diritto sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero di
trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione
entro 30 (trenta) giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da
parte dei soci.
Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati per la
totalità
accettare
della
partecipazione
l'esercizio
partecipazione
stessa,
offerta,
della
sarà
il
prelazione
libero
di
socio
offerente,
limitato
trasferire
ad
ove
una
l'intera
non
intenda
parte
della
partecipazione
all'acquirente indicato nella comunicazione entro 30 (trenta) giorni dalla data
di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci, ovvero, ove accetti
l'esercizio della prelazione per parte della partecipazione offerta, potrà entro
lo stesso termine di 30 (trenta) giorni trasferire tale parte di partecipazione
al socio che ha esercitato la prelazione, alle condizioni che saranno concordate
con lo stesso.
Ove il trasferimento al socio non si verifichi nel termine suindicato, il socio
offerente dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni di questo articolo.
Nel
caso
di
vendita
congiunta
di
partecipazioni
da
parte
di
più
soci,
la
prelazione dovrà considerarsi efficacemente esercitata solo se avrà ad oggetto
tutte le quote poste in vendita.
Il diritto di prelazione compete ai soci anche nel caso in cui venga ceduta la
partecipazione di controllo in una società socia della presente Società. In tale
ipotesi, l'organo amministrativo della società socia dovrà offrire agli altri
soci, con le modalità previste dal presente articolo, l'acquisto della sua
partecipazione alla presente Società entro la fine dell'esercizio sociale nel
corso del quale è stata ceduta la partecipazione di controllo.
In caso di alienazione della quota da parte di SOSTENIAMOLANCONA, i diritti
particolari
attribuiti
dal
presente
statuto
a
SOSTENIAMOLANCONA
ai
sensi
dell’art. 2468 del Codice Civile saranno da ritenersi automaticamente decaduti,
non potendo essere trasferiti a cessionari o aventi causa a qualsiasi titolo.
Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l’osservanza di quanto prescritto
nel presente articolo 6 e dei requisiti previsti dall’articolo 1, l’acquirente
non
avrà
diritto
di
essere
iscritto
nel
Registro
delle
Imprese,
non
sarà
comunque legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi
e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la Società.
Art.
7 = Morte del socio
Le partecipazioni non sono liberamente trasferibili a causa di morte. Pertanto,
in caso di decesso di un socio, la sua partecipazione sociale si accrescerà
automaticamente
agli
altri
soci
superstiti,
in
proporzione
alle
quote
di
capitale sottoscritte, con onere, in capo ai soci superstiti di liquidare la
partecipazione
agli
eredi
del
socio
defunto,
secondo
le
norme
previste
in
materia di recesso. Resta salva la facoltà, concessa ai soci superstiti, di
acconsentire che gli eredi del socio deceduto subentrino nella quota relitta,
previo accordo coi medesimi.
Art. 8 = Recesso del socio
Il diritto di recesso spetta al socio nei casi di cui agli artt. 2473 comma 1 e
2481 bis del Codice Civile, e negli altri casi previsti dalla legge.
L’intenzione
del
socio
di
esercitare
il
diritto
di
recesso
deve
essere
comunicata al Consiglio di Amministrazione mediante qualsiasi mezzo idoneo ad
assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, che dovrà pervenire alla Società
entro 8 (otto) giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera
che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è
diverso da una deliberazione da iscrivere al registro delle imprese esso è
esercitato entro 15 (quindici) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Nella comunicazione devono essere indicate le generalità del socio recedente, il
domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e la delibera o il fatto
che legittimano il recesso.
Il Consiglio di Amministrazione è tenuto a comunicare ai soci i fatti che
possono dare luogo all’esercizio del recesso entro dieci (10) giorni dalla data
in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta
alla sede della Società.
Per quanto riguarda il rimborso della quota e la determinazione del valore di
essa si applicano le disposizioni di cui all’art. 2473 commi 3 e 4 del Codice
Civile.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, perde efficacia, nei
casi previsti dall’art. 2473 ultimo comma del Codice Civile.
Art. 9 = Esclusione del socio
Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.
Art. 10 = Amministratori
Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390
del Codice Civile.
La Società è gestita da un Consiglio di Amministrazione, composto di un numero
dispari variabile di membri, da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 9
(nove), determinato dai soci in occasione della nomina, ed eletto dall’assemblea
con l’osservanza delle seguenti disposizioni.
Il socio SOSTENIAMOLANCONA ha il diritto particolare ex art. 2468 del Codice
Civile alla nomina di 2 (due) componenti del Consiglio di Amministrazione,
configurandosi
tale
diritto
come
un
“diritto
particolare”
esercitabile
esclusivamente dal detto socio; la nomina è espressa in sede dell’assemblea di
nomina del Consiglio di Amministrazione. SOSTENIAMOLANCONA vota nelle delibere
per la nomina degli altri amministratori.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è eletto dall’assemblea dei soci
che delibera a maggioranza assoluta.
Gli amministratori possono anche non essere soci della Società. Essi durano in
carica per il periodo fissato dall’atto di nomina; in mancanza di fissazione del
termine
essi
durano
in
carica
fino
a
revoca
o
dimissioni.
Essi
sono
rieleggibili. In caso di cessazione per scadenza del termine, essi rimangono in
carica sino alla ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Se
viene
a
mancare
uno
degli
amministratori
(diverso
dagli
amministratori
nominati da SOSTENIAMOLANCONA ai sensi del comma 3 del presente articolo), gli
altri
provvedono
amministratori
a
così
sostituirlo
nominati
mediante
restano
in
cooptazione:
carica
sino
l’amministratore
al
primo
o
gli
rinnovo
del
Consiglio di Amministrazione; se viene mancare un amministratore nominato da
SOSTENIAMOLANCONA ai sensi del comma 3 del presente articolo, la sostituzione
viene effettuata da SOSTENIAMOLANCONA; se, per qualsiasi motivo, cessa dalla
carica
la
maggioranza
degli
amministratori,
decade
l’intero
Consiglio
di
Amministrazione e deve essere convocata senza indugio l’assemblea dei soci per
la nomina dei nuovi amministratori (clausola c.d. simul stabunt simul cadent).
Non può essere nominato amministratore, e se nominato decade, chi si trova nelle
condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall’ordinamento sportivo e
nelle condizioni previste nell’articolo 1 del presente Statuto.
Art. 11 = Decisioni del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione delibera sempre in adunanza collegiale.
Il
Consiglio
dall’Assemblea
di
o,
Amministrazione
in
caso
di
è
assenza
presieduto
o
dal
impedimento
o
Presidente
nel
caso
eletto
previsto
dall’articolo 12, lett. a), del presente Statuto qualora non si trovi nello
stesso luogo del segretario, dal soggetto designato, quale presidente della
riunione, dal medesimo Consiglio di Amministrazione.
Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel
libro
delle
decisioni
degli
amministratori.
La
relativa
documentazione
è
conservata dalla Società.
Art. 12 = Adunanze del Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente, autonomamente ovvero
su domanda di 1 (uno) amministratore, mediante invio a tutti i consiglieri ed ai
sindaci, se nominati, di avviso contenente il luogo, la data e l’ora della
riunione e l’elenco degli argomenti da trattare. Chi convoca l’adunanza provvede
affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie
all’ordine del giorno.
L’avviso deve essere trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la
prova dell’avvenuto ricevimento, almeno 3 (tre) giorni prima dell’adunanza e, in
caso di urgenza, almeno 1 (un) giorno prima.
Le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide,
anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in
carica ed i sindaci effettivi se nominati.
Il
Consiglio
di
Amministrazione
si
raduna
presso
la
sede
sociale
o
anche
altrove, purché nella Provincia di Ancona.
È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con interventi
dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni,
di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della
riunione
che
provvederanno
alla
formazione
e
sottoscrizione
del
verbale,
dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli
intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i
risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli
eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla
votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare,
ricevere o trasmettere documenti.
Salvo
quanto
deliberazioni
indicato
del
nel
Consiglio
successivo
di
paragrafo,
Amministrazione,
per
assunte
la
validità
delle
con
adunanza
dello
stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in
carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei
presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate ai sensi del presente
articolo
sono
constatate
da
verbale
sottoscritto
dal
presidente
e
dal
segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere
trascritto, nel Libro delle decisioni degli amministratori.
Art. 13 = Competenze degli amministratori
Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione, esclusi i poteri che la legge o il presente statuto riservano
espressamente ai soci.
Al Consiglio di Amministrazione spetta anche la decisione di fusione nei casi e
alle condizioni di cui agli artt. 2505 e 2505 bis del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un
comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più
dei
suoi
componenti,
anche
disgiuntamente.
In
questo
caso
si
applicano
le
disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'art. 2381 del Codice
Civile e, con riferimento alla periodicità indicata nel comma quinto dell’art.
2381
del
Codice
Civile,
gli
organi
delegati
riferiscono
al
Consiglio
di
Amministrazione con cadenza bimestrale.
Il comitato esecutivo ovvero l’amministratore o gli amministratori delegati,
potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione
con le limitazioni e le modalità indicate nella delega stessa.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’art. 2475 comma 5 del
Codice Civile. Inoltre, spettano alla competenza esclusiva e non delegabile del
Consiglio di Amministrazione, le decisioni sulle seguenti materie, da approvare
mediante metodo collegiale e con maggioranza semplice dei presenti:
a) determinare gli obiettivi e le strategie di indirizzo generale della gestione
della Società;
b) determinare il piano industriale / business plan pluriennale e del budget
annuale;
c)
determinare
l’assetto
organizzativo,
revocare
l’amministratore
amministrativo
e
contabile
della
Società;
d)
nominare
e
delegato
(o
gli
amministratori
delegati), determinandone i poteri;
e) nominare e revocare il comitato esecutivo, determinandone i poteri, nonché
nominare e revocare eventuali comitati interni;
f) nominare e revocare il direttore sportivo e il segretario che cura i rapporti
con la lega di settore e la FIGC;
g) predisporre i progetti di fusione e di scissione e formulare proposte di
aumento di capitale all’assemblea dei soci.
Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di
determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Art. 14 = Rappresentanza
La
rappresentanza
della
Società
spetta
al
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.
La rappresentanza della Società spetta anche ai direttori, agli institori e ai
procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
Art. 15 = Compensi agli amministratori
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del
loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli Amministratori un'indennità annuale in
misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio,
nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con
decisione dei soci. A nessun amministratore designato mediante nomina diretta da
parte di SOSTENIAMOLANCONA spetteranno compensi od emolumenti, salvo che siano a
questi attribuiti deleghe, poteri o funzioni da parte della Società.
Art. 16 = Decisioni dei soci
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal
presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti
soci che rappresentano almeno 1/3 (un terzo) del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del bilancio, che dovrà effettuarsi entro 120 (centoventi)
giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, quando particolari esigenze lo
richiedano entro 180 (centottanta) giorni da detta chiusura e la distribuzione
degli utili;
b) la nomina e i compensi degli amministratori;
c) la nomina e i compensi dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale o
del Revisore;
d) le modificazioni dello statuto;
e)
la
decisione
modificazione
di
compiere
dell’oggetto
operazioni
sociale
o
dei
che
comportano
colori
sociali
una
o
una
sostanziale
rilevante
modificazione dei diritti dei soci e del marchio sociale;
f) la decisione di messa in liquidazione volontaria della Società, la nomina dei
liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
g) il trasferimento (inteso ai sensi dell’art. 6 comma 4 del presente Statuto) o
il conferimento dell’azienda sportiva o di rami di azienda sportiva e dei marchi
e degli altri diritti di proprietà intellettuale della Società.
La decisione che comporti o sia relativa alla modifica dei diritti particolari
attribuiti a SOSTENIAMOLANCONA dal presente statuto ai sensi dell’art. 2468 del
Codice Civile, può essere approvata a maggioranza semplice del capitale votante,
purché consti il voto favorevole di SOSTENIAMOLANCONA. Le decisioni relative ai
colori sociali ed al marchio e quelle di cui alle lettere f) e g), nonchè le
decisioni di fusione e di scissione di competenza dei soci e le decisioni di
modifica dell’articolo 1 dello Statuto, devono essere approvate con il voto
favorevole di SOSTENIAMOLANCONA. In tutti i casi indicati in quest’ultimo comma
del presente articolo, il voto contrario di SOSTENIAMOLANCONA alla decisione si
configura come diritto di veto espressamente riconosciuto secondo la disciplina
di cui all’art. 2468 del Codice Civile e, quindi, quale “diritto particolare”
riconosciuto in via esclusiva al detto socio.
Il voto di SOSTENIAMOLANCONA è espresso dal presidente o da un componente del
consiglio direttivo di SOSTENIAMOLANCONA, all’uopo delegato.
Art. 17 = Diritto di voto
Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
Salvo quanto previsto con riferimento ai diritti particolari riconosciuti in via
esclusiva a SOSTENIAMOLANCONA ai sensi dell’art. 2468 del Codice Civile, il voto
del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia
bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell’art.
2466, comma quinto del Codice Civile) non può partecipare alle decisioni dei
soci.
Art. 18 = Assemblea
Le decisioni dei soci sono sempre adottate mediante deliberazione assembleare.
L'assemblea può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione anche fuori
dalla sede sociale, purché nella Provincia di Ancona. In caso di impossibilità
di
tutti
gli
amministratori
o
di
loro
inattività,
l’assemblea
può
essere
convocata dal Collegio Sindacale, se nominato, o anche da un socio.
L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno 15 (quindici) giorni prima
di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi
altro
mezzo
idoneo
ad
assicurare
la
prova
dell'avvenuto
ricevimento,
fatto
pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.
Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda
convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione
l’assemblea
non
risulti
legalmente
costituita;
comunque
anche
in
seconda
convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente
costituita
quando
ad
essa
partecipa
l'intero
capitale
sociale
e
tutti
gli
amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si
oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se
nominati,
non
partecipano
personalmente
all'assemblea,
dovranno
rilasciare
apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della Società, nella
quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del
giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 19 = Svolgimento dell’assemblea
L’assemblea
è
presieduta
dal
Presidente
o,
in
sua
assenza,
dalla
persona
designata dagli intervenuti.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della
stessa,
accertare
l'identità
e
la
legittimazione
dei
presenti,
dirigere
e
regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati
delle votazioni.
Le
deliberazioni
dell'assemblea
devono
constare
da
verbale
sottoscritto
dal
presidente e dal segretario dell’assemblea se nominato o dal Notaio.
Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità
dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare
le
modalità
e
il
risultato
delle
votazioni
e
deve
consentire,
anche
per
allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente. Nel
verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni
pertinenti all’ordine del giorno.
Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere
trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Art. 20 = Deleghe
Ogni
socio
che
abbia
diritto
di
intervenire
all'assemblea
può
farsi
rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere
conservata dalla Società. Nella delega deve essere specificato il nome del
rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.
Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la
seconda convocazione.
Art. 21 = Quorum assembleari
L'assemblea
è
regolarmente
costituita
con
la
presenza
di
tanti
soci
che
rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza
assoluta.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto
che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze e i
diritti particolari di SOSTENIAMOLANCONA.
Art. 22 = Organo di controllo
Nel caso in cui il capitale sociale non sia inferiore a quello minimo stabilito
per le società per azioni o nel caso in cui per 2 (due) esercizi consecutivi
siano stati superati 2 (due) dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435
bis del Codice Civile sarà obbligatoria la nomina del Collegio Sindacale.
In relazione a quanto disposto dal comma 2 dell’art. 2477 del Codice Civile,
come modificato dall’art. 37 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale dovrà
essere nominato anche al ricorrere delle seguenti circostanze:
a)
quando la Società ha l’obbligo di redigere il bilancio consolidato;
b)
quando la Società controlla una società obbligata alla revisione legale. In
tali casi, si applicano le disposizioni relative alle società per azioni, ma
laddove l’atto costitutivo non disponga diversamente, la revisione è esercitata
dal Collegio Sindacale.
Il funzionamento del Collegio Sindacale è comunque regolato dagli articoli 2397
e seguenti del Codice Civile.
Il Collegio Sindacale, se nominato, esercita la revisione legale dei conti; a
tal fine esso dovrà essere integralmente costituito da Revisori legali iscritti
nell'apposito registro.
Il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) membri effettivi e di 2 (due)
supplenti.
Tutti
i
Sindaci
devono
essere
revisori
contabili,
iscritti
nel
registro
istituito presso il Ministero di Giustizia.
I Sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e
scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo
al terzo esercizio della carica.
La cessazione dei Sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui
il Collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.
Il
compenso
dei
Sindaci
è
determinato
dai
soci
all’atto
della
nomina,
per
l’intero periodo della durata del loro ufficio.
Non possono essere nominati alla carica di Sindaco, e se nominati decadono
dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2399 del
Codice Civile.
Per tutti i Sindaci iscritti nei registri dei revisori contabili istituiti
presso il Ministero di Giustizia, si applica il secondo comma dell’art. 2399 del
Codice Civile.
I Sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei
soci. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale,
sentito l'interessato.
In
caso
di
supplenti
morte,
in
di
ordine
di
rinunzia,
età.
I
di
decadenza
nuovi
sindaci
di
un
Sindaco,
restano
in
subentrano
carica
fino
i
alla
decisione dei soci per l'integrazione del Collegio, da adottarsi su iniziativa
del Consiglio di Amministrazione, nei successivi 30 (trenta) giorni. I nuovi
nominati scadono insieme con quelli in carica.
In
caso
di
cessazione
del
Presidente,
la
presidenza
è
assunta,
fino
alla
decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di età.
Il Collegio Sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403 bis
del Codice Civile ed esercita la revisione legale di conti sulla Società.
Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2406, 2407 e 2408, primo comma
del Codice Civile.
Delle riunioni del Collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto
nel
libro
delle
intervenuti;
le
decisioni
del
deliberazioni
del
Collegio
Collegio
Sindacale
Sindacale
e
sottoscritto
devono
essere
dagli
prese
a
maggioranza assoluta dei presenti.
Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del
proprio dissenso.
I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze
del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo.
Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni.
Nei
casi
in
cui
non
sia
obbligatoria
la
nomina
del
Collegio
Sindacale,
l'assemblea nomina, quale organo della revisione legale dei conti, un Revisore
iscritto nell'apposito registro, in carica per 3 (tre) esercizi; il Revisore
dovrà
altresì
essere
nominato
in
tutti
i
casi
in
cui
la
sua
nomina
sia
obbligatoria per legge.
Art. 23 = Bilancio e utili
Gli esercizi sociali si chiudono il 30 giugno di ogni anno.
La Società, non avendo finalità lucrative, non
forma indiretta,
potrà in alcun modo, neanche in
distribuire utili ai soci.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento)
da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto
del
capitale,
dovranno
essere
interamente
reinvestiti
nella
Società
per
il
perseguimento esclusivo delle finalità sportive dilettantistiche.
Art. 24 = Scioglimento e liquidazione
La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
In
tutte
le
ipotesi
di
scioglimento,
il
Consiglio
di
Amministrazione
deve
effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di 30
(trenta) giorni dal loro verificarsi.
L'assemblea, convocata dal Consiglio di Amministrazione, nominerà uno o più
liquidatori determinando:
* il numero dei liquidatori;
* in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio,
anche mediante rinvio al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, in
quanto compatibile;
* a chi spetta la rappresentanza della Società;
* i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
* gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.
Il patrimonio residuo di
liquidazione sarà destinato ai fini sportivi senza che
i soci abbiano alcun diritto sul residuo attivo della liquidazione, fatta salva
diversa destinazione imposta dalla legge.
Articolo
25 = Clausola compromissoria
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la
Società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale,
ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio
del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un collegio arbitrale, previo
esperimento degli obbligatori tentativi di mediazione e conciliazione.
Tale collegio arbitrale sarà nominato dal Presidente del Tribunale del luogo in
cui ha sede la Società, su ricorso anche di un solo socio.
Il collegio arbitrale dovrà
decidere entro tre mesi dalla nomina; deciderà in
via irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura e anche dall’obbligo
del deposito del lodo.
Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni
del collegio arbitrale vincoleranno le parti.
Il collegio deciderà anche sul suo compenso e sulle spese dell'arbitrato e su
come ripartirle tra le parti.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da
amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti,
che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del Decreto Legislativo 17
gennaio 2003, n. 5.
La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con
delibera dei soci con la maggioranza di almeno i 2/3 (due terzi) del capitale
sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi 90 (novanta)
giorni, esercitare il diritto di recesso nei modi previsti dal presente statuto.
Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere
approvate con decisione dei soci con la maggioranza prevista per le modifiche
statutarie.
Articolo 26 = Disposizioni varie e di rinvio
Si precisa che:
* le disposizioni del presente statuto si applicano anche nel caso in cui la
Società abbia un unico socio, se ed in quanto non presuppongono necessariamente
una pluralità di soci e se ed in quanto compatibili con le vigenti norme di
legge in tema di società unipersonale;
* la Società deve indicare l’eventuale propria soggezione all’altrui attività di
direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante
iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle
Imprese;
* per quanto non previsto nel presente statuto, valgono le norme di legge in
materia
di
società
a
responsabilità
limitata
e
di
società
sportive
dilettantistiche.
Nel caso in cui la normativa in tema di società a responsabilità limitata si
dovesse rilevare insufficiente a colmare eventuali lacune di disciplina, si
applicheranno, se compatibili le norme in tema di società per azioni.
Firmato: MARINELLI Andrea
Gilberto MANCINI
Stefano STRONATI
MARINELLI Silvia
Antonella CAIAZZA
Augusto TONNARELLI nel nome
Daniele MANCINI nel nome
David MIANI
Dott. Stefano SABATINI - Notaio