complessivo pari a Euro 23.682.028,50, nonché all’attribuzione gratuita di n. 18.574.140 “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013”. Meridiana fly S.p.A. Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, Olbia. Cap. soc. € 20.901.419,34 i.v. Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari 05763070017. R.E.A. n. 170889 AUMENTO DI CAPITALE OFFERTA IN BORSA DEI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI Avviso pubblicato ai sensi dell’articolo 89 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato AVVISO Meridiana fly S.p.A. (“Meridiana fly” o la “Società”) rende noto che in data 5 aprile 2012 si è conclusa l’offerta in opzione agli azionisti delle azioni ordinarie delle Società da emettersi in relazione all’aumento di capitale scindibile, a pagamento, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del codice civile, deliberato in data 5 dicembre 2011 dall’assemblea straordinaria degli azionisti, le cui condizioni definitive sono state determinate in data 15 marzo 2012 dal consiglio di amministrazione della Società, per un importo massimo di Euro 142.196.823,00, mediante emissione di massime n. 111.526.920 azioni ordinarie, con attribuzione gratuita di un “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” per ogni nuova azione sottoscritta (l’“Offerta”). Come comunicato al pubblico in data 5 aprile 2012, durante il periodo di offerta in opzione, iniziato in data 19 marzo 2012 e conclusosi in data 5 aprile 2012 (il “Periodo di Offerta”), sono stati esercitati n. 4.647.639 diritti di opzione e sono state sottoscritte n. 92.952.780 azioni ordinarie di nuova emissione, pari a circa l’83,35% delle azioni offerte, per un controvalore complessivo pari a Euro 118.514.794,50, con attribuzione gratuita di n. 92.952.780 “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013”. Meridiana S.p.A. (“Meridiana”), in conformità agli impegni assunti in data 18 luglio 2011 in base ai contratti relativi all’integrazione tra Meridiana fly ed Air Italy Holding S.r.l. (i “Contratti Relativi all’Integrazione”), ha esercitato tutti i diritti di opzione ad essa spettanti (al netto dei diritti di opzione ceduti in forza dei Contratti Relativi all’Integrazione agli Ex Soci di Air Italy Holding, come infra definiti), sottoscrivendo n. 44.322.260 azioni ordinarie Meridiana fly di nuova emissione, che danno diritto all’attribuzione gratuita di n. 44.322.260 “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013”, per un controvalore complessivo pari a Euro 56.510.881,50; tali azioni sono state liberate mediante utilizzo di riserve in conto futuro aumento capitale esistenti. Si ricorda inoltre che, sempre in forza dei Contratti Relativi all’Integrazione, Meridiana si è impegnata a sottoscrivere e liberare, per cassa e/o mediante conversione di esistenti riserve in conto futuro aumento capitale, la porzione dell’aumento di capitale eventualmente non sottoscritta dai soggetti diversi da Meridiana e da Marchin Investments B.V., Pathfinder S.r.l. e Zain Holding S.r.l. (queste ultime tre società, gli “Ex Soci di Air Italy Holding”) fino ad un importo massimo complessivo di Euro 10 milioni. Parimenti, in conformità agli impegni assunti ai sensi dei Contratti Relativi all’Integrazione, gli Ex Soci di Air Italy Holding hanno esercitato tutti i diritti di opzione acquistati da Meridiana secondo le modalità comunicate al pubblico dalla Società in data 16 marzo 2012, sottoscrivendo complessivamente n. 42.726.380 azioni ordinarie Meridiana fly di nuova emissione, con attribuzione gratuita di n. 42.726.380 “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013”, per un controvalore totale pari a Euro 54.476.134,50; tali azioni sono state liberate mediante utilizzo della corrispondente porzione di riserva in conto futuro aumento capitale costituita a favore degli Ex Soci di Air Italy Holding attraverso la conversione del credito di questi ultimi per il corrispettivo della cessione a Meridiana fly della partecipazione in Air Italy Holding S.r.l., in forza dei Contratti Relativi all’Integrazione. Al termine del Periodo di Offerta risultano pertanto non esercitati n. 928.707 diritti di opzione, che danno diritto a sottoscrivere complessive n. 18.574.140 azioni ordinarie Meridiana fly di nuova emissione, per un controvalore Come comunicato al pubblico in data 5 aprile 2012, in adempimento di quanto disposto dall’articolo 2441, terzo comma, del codice civile, i diritti non esercitati al termine del Periodo di Offerta (i “Diritti Inoptati”) saranno offerti in Borsa dalla Società nelle riunioni del 13, 16, 17, 18 e 19 aprile 2012 per il tramite di Exane S.A. (l’“Offerta in Borsa”). Sin dalla prima riunione sarà offerto il totale dei diritti di opzione; eventuali residui verranno offerti nelle sedute successive alla prima. I Diritti Inoptati potranno essere utilizzati per la sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione, senza valore nominale, aventi godimento regolare, gli stessi diritti e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione, al prezzo di Euro 1,275 per azione ordinaria, di cui Euro 1,025 a titolo di sovrapprezzo, nel rapporto di n. 20 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni diritto, con attribuzione gratuita di un “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” per ogni nuova azione sottoscritta. La sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione, con abbinati i relativi “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013”, dovrà essere effettuata presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. entro e non oltre la data del 20 aprile 2012, a pena di decadenza. Le azioni, con abbinati i relativi “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013”, sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa, saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al Sistema Monte Titoli al termine della giornata contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Avvio delle negoziazioni in borsa dei “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” La Società rende noto che a decorrere dal 13 aprile 2012 è previsto l’avvio delle negoziazioni in Borsa dei “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013”. Si ricorda che i titolari dei “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” avranno la facoltà di sottoscrivere – entro e non oltre il termine ultimo del 31 maggio 2013 e secondo modalità e termini indicati nel regolamento dei “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” riportato in appendice al prospetto informativo relativo all’Offerta – le azioni di compendio in ragione di n. 1 (una) azione di compendio ogni n. 2 (due) “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” presentati per l’esercizio. Inoltre i titolari dei “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” avranno la facoltà di sottoscrivere le azioni di compendio - secondo modalità e termini indicati nel regolamento dei “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” riportato in appendice al prospetto informativo relativo all’Offerta - (i) dal 30 aprile 2012 al 30 giugno 2012 (il “Primo Periodo di Esercizio”), in qualsiasi giorno lavorativo bancario compreso nel Primo Periodo di Esercizio ad un prezzo pari al prezzo di sottoscrizione delle azioni oggetto dell’Offerta (ossia Euro 1,275) e (ii) a far tempo dal 2 luglio 2012, in qualunque giorno lavorativo bancario in ogni periodo di 1 mese solare (ciascun periodo di esercizio successivo al Primo Periodo di Esercizio sarà considerato un “Periodo di Esercizio Successivo”), a prezzi applicabili nei Periodi di Esercizio Successivi da calcolarsi sulla base della media dei prezzi di mercato delle azioni della Società, secondo le modalità indicate nel citato regolamento dei “Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” (fermo restando che il prezzo non potrà mai essere inferiore al prezzo iniziale di Euro 1,275, coincidente con il prezzo di sottoscrizione delle azioni oggetto dell’Offerta). I “Warrant Azioni Ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del il 31 maggio 2013 decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto. Il prospetto informativo relativo all’Offerta con, in appendice, il regolamento dei “Warrant azioni ordinarie Meridiana fly 2012 – 2013” è disponibile presso la sede legale della Società in Olbia (OT), presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, e di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari n. 6, nonché sul sito internet della Società, www.meridianafly.com, e di Borsa Italiana S.p.A. Olbia, 11 aprile 2012