SKF General Conditions of Purchase VALID FROM 2010-03-01 These conditions of purchase shall apply in full unless otherwise agreed in writing. 1. 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 2. 2.1 2.2 3. 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 Definitions "SKF" shall mean any company within the SKF Group of companies purchasing products under these General Conditions. "Supplier" shall mean any company delivering products to SKF under these General Conditions. "Agreement" shall mean any agreement between SKF and the Supplier related to the sale and purchase of any products. These General Conditions and the SKF Quality Standards for Suppliers (as defined below) form an integral part of the Agreement. "Products" shall mean any products and services purchased by SKF under these General conditions. "Defective Products" shall mean Products that are not in accordance with technical and other specifications specified or otherwise established by SKF or are not fit for the purpose intended. In the absence of documented SKF requirements, "Defective Products" shall mean Products that are not in accordance with approved sample deliveries of the Products or where no samples are delivered, do not conform to generally accepted industry standards. "SKF Quality Standard for Suppliers" shall mean the quality requirements issued by SKF Group Purchasing. Inspection of production SKF shall have the right to inspect the Supplier's production, take samples and carry out other necessary investigations on the Supplier's premises. It is the Supplier's responsibility to see to it that SKF can exert its right according to clause 2.1 even in cases where production is assigned, partially or entirely, to another company. Quality, Ethical and Environmental, Health & Safety requirements The Supplier shall comply with the SKF Quality Standards for Suppliers, which implies adoption of the principles of the SKF Code of Conduct, of the SKF Code of Conduct for suppliers and subcontractors and of SKF's Environmental, Health & Safety (EHS) policy (http://www.skf.com) and shall ensure that any SubContractor approved by SKF under Clause 6 of these General Conditions, is legally bound to a similar compliance obligation. The Products shall be in accordance with technical and other specifications specified or otherwise established by SKF. All specifications will be considered to require that each Product must be new when delivered to SKF, unless the applicable specifications expressly permit the delivery of used, reconditioned or remanufactured Product. SKF may refuse to accept any Products that do not conform to all applicable specifications, in which case the Products will not be considered to have been delivered by the Supplier. After SKF has approved sample deliveries and respective specifications, if so provided, of the Products, the Supplier is not allowed to change the function, appearance, properties, material, or place of production of the Products, without the prior written consent of SKF. SKF's approval of Products shall not affect the Supplier's liability under the Agreement. The Supplier shall notify SKF forthwith of any known or apprehended Defective Products. SKF shall notify the Supplier of any Defective Products within 6 months after the Defective Products have been detected by SKF. If, on account of Defective Products, SKF deems it necessary to carry out an inspection of any or all Products delivered, this shall be effectuated, after consultation with the Supplier, at the Supplier's expense. The Supplier shall compensate SKF for the cost of such inspection. The Supplier shall, immediately upon SKF's request, replace or rectify Defective Products free of charge or, if SKF so wishes, compensate SKF for the value of such Defective Products or for the costs of their rectification. In addition, the Supplier shall compensate SKF for all costs, damages and losses incurred by SKF as a result of the Defective Products. If Defective Products have been incorporated in SKF products that have been delivered to SKF customers, SKF shall have the right to recall the SKF products concerned, at the expense of the Supplier. The Supplier shall indemnify SKF for freight charges with respect to Defective Products (including those related to Defective Products incorporated in SKF products) and, if the Defective Products are 3.9 3.10 returned to the Supplier, the freight charges for returned Defective Products. All transport of the Defective Products in conjunction with rectification of defects shall be at the Supplier's account and risk. The Supplier's obligations under clause 3.5-3.8 above shall expire two (2) years after the SKF products, in which the Defective Products have been incorporated, have been delivered to any SKF customer outside the SKF Group. The period of time under which the obligations shall exist shall however, not exceed three (3) years from delivery of the Defective Products to SKF.1 The time limitations in this clause shall not affect the Supplier's product liability under clause 10 below. When a Defective Product has been remedied, the Supplier shall be liable for defects in the replaced or repaired Product under the same terms and conditions as those applicable to the original Product. 4. Technical modifications SKF reserves the right, after the order has been placed, to modify the agreed product specification. Any such modification shall be confirmed in writing. Any difference in price and/or delivery date resulting from such modifications is to be subject to mutual agreement and must be confirmed in writing. 5. 5.1 Terms of delivery Delivery clauses shall be construed in accordance with the latest version of "INCOTERMS". If no delivery term is specifically agreed, the delivery shall be "DDP". Deliveries shall be made in accordance with agreed delivery dates. SKF does not accept any responsibility for Products supplied in quantities exceeding those agreed upon or delivered before the agreed date. Such Products may be returned to the Supplier at the Supplier's expense. The risk of loss for such Products shall be borne by the Supplier. The Supplier shall forthwith notify SKF in writing of any known or apprehended events that may result in a breach of the agreed delivery date and advise SKF as soon as possible thereafter when delivery can be expected. The Supplier shall have to pay for any extra freight charges incurred in ensuring that delayed deliveries reach SKF on time. The Supplier shall compensate SKF for all costs, damages and losses incurred by SKF as a result of late delivery. 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 6. Sub-Contractors Supplier's use of a sub-contractor shall require SKF's prior written approval. Such use will not relieve Supplier from the responsibility for ensuring that the provisions of the Agreement are complied with. 7. 7.1 Intellectual Property Rights The Supplier represents and warrants that the Products do not infringe any Intellectual Property Right of any third party. The Supplier shall indemnify SKF for all costs arising out or relating to the Products and/or the incorporation of the Products in the final products sold by SKF or by any customer of SKF, if such Products infringe the Intellectual Property Right of a third party. The Supplier shall assist SKF and, if so requested by SKF, shall defend SKF, at the Supplier’s expense, in disputes in which SKF is involved as a consequence of said infringement. In the event the Supplier prepares for SKF notes, reports, data, and any other information regardless of the media of expression (collectively, “Material”), these shall be deemed to be works for hire and shall belong exclusively to SKF. If by operation of law any of the Material is not work made for hire, then the Supplier hereby assigns to SKF the ownership of such Material including all copyrights thereto. The Supplier will not use any Material prepared for SKF without first obtaining the written consent of SKF. In the event the Supplier makes an improvement to any SKF product, SKF shall be entitled to full ownership of any such improvements conceived or first actually reduced to practice by Supplier during the performance of the order. The Supplier agrees to promptly disclose any such improvements and hereby assigns to SKF all intellectual property rights thereto. The Supplier further agrees to provide reasonable assistance to SKF, at SKF’s expense, for securing all intellectual property rights pursuant to Sections 7.2 and 7.3. 7.2 7.3 8. 8.1 8.2 9. 9.1 9.2 9.3 10. 11. 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 Tooling Special tools and equipment provided by the Supplier to be used in fulfillment of the Agreement, shall, when wholly or partly paid by SKF, become the property of SKF (“Tooling”). The Supplier shall mark the Tooling with a clear reference that the tooling is SKF's property. The Supplier shall not, without the prior written consent of SKF, surrender Tooling to third parties and shall not be entitled to manufacture with the Tooling any products, other than the Products for SKF. The Supplier's responsibilities include taking care of repairs, storage, servicing and insurance related to the maintenance of the Tooling. 12. Laws and regulations Supplier shall comply with all relevant laws and regulations. 13. 13.1 Payment Unless otherwise agreed in writing, payment shall be made within sixty (60) days from the date of receipt of the invoice. Payment shall never be made before the Product has been delivered. Reception of payment shall not affect SKF's rights under the Agreement. SKF shall not accept additional charges, such as service fees, late payment fees, or invoicing charges. Termination A party may terminate the Agreement by written notice forthwith and without any liability for compensation, if the other Party becomes insolvent, has a receiver or administrator appointed for its assets, or if a petition for bankruptcy is filed by that Party itself or if other bankruptcy proceedings are commenced. When Products are delivered after the agreed-upon delivery time or when Defective Products are not rectified or replaced within reasonable time, without limitation of SKF's other rights, SKF has the right to terminate the Agreement in full or in part. If the Supplier fails to fulfill his obligations under the Agreement, SKF shall have the right to terminate the Agreement forthwith. 14. 14.1 Product liability and insurance To the extent that SKF might incur product liability itself or towards any third party, the Supplier shall indemnify SKF as far as the damage or SKF's liability is due to Defective Products. The Supplier shall provide evidence of a business and product liability insurance, at an insured level which is adequate having regard to the business impact for SKF when purchasing the Products and must maintain such insurance with regard to the risks covered and the amount of coverage for the term of the Agreement. Such insurance shall also cover the actions of a subcontractor or subsupplier that the Supplier may utilize under this Agreement. Confidentiality Designs, samples, tools, drawings, plans, programs or other information provided by one party to the other party must not be used by the receiving party for any other purpose than the fulfillment of the Agreement and must not be reproduced or disclosed to a third party without the prior written permission from the disclosing party. When requested by the disclosing party, the receiving party shall return all documentation and computer readable data, copies included, as received from the disclosing party. Copies made by either party or on behalf of either party shall be destroyed forthwith. The Supplier shall not advertise or publicize in any way, without the prior written permission from SKF, the fact that he supplies, or has been contracted to supply, Products to SKF. Further, the Supplier shall not use any SKF name, logo, trademark, or other identifying characteristic without SKF’s prior written approval. Designs, samples, drawing, plans and programs ordered by SKF are SKF's property. On delivery, the Supplier shall provide SKF free of charge with the agreed number, or at least one copy, of documents and drawings that are sufficiently detailed to enable SKF to carry out assembly, starting up, running and maintenance of the Products. 13.2 13.3 14.2 14.3 15. 15.1 15.2 16. 1 Force majeure Neither of the parties shall be bound by any undertakings which it is prevented from fulfilling by force majeure such as industrial disputes, third party strikes and lockouts, riots, insurrection, fire, flood, war, confiscation, or if competition is prevented by governmental intervention or regulations or other circumstances beyond the control of the party and which the party could not reasonably be expected to have anticipated at the time of the purchase, and the consequences of which the party could not reasonably have avoided or overcome. If, for any of the above reasons, the delivery delays, exceed or is estimated to exceed six (6) months, the parties are free to annul that part of the Agreement relating to the delayed delivery or nondelivery without incurring any liability with respect to the other party. If a party wishes to refer to force majeure, he is obliged to notify the other party forthwith of the arising and ceasing thereof. Arbitration Any dispute, controversy or claim arising out of or in connection with the Agreement, or breach, termination or invalidity thereof, shall be finally settled by arbitration in accordance with the UNCITRAL Arbitration Rules as at present in force. The number of arbitrators shall be three and at least the chairman shall be from the country in which the proceeding shall take place. The appointing authority shall be the International Chamber of Commerce in Paris. The place of arbitration shall be the capital city of the country in which the SKF purchasing company has its principle place of business. The arbitration proceedings shall, unless otherwise agreed, be held in the English language. Applicable law The Agreement shall be governed by the law of the country in which the purchasing SKF company has its principle place of business, notwithstanding its conflict of laws rules. The United Nations Convention for the International Sale of Goods (CISG) of April 11, 1980 shall not be applicable. Note to Clause 3.9: In the event German Civil Code is applicable, §478, 479 BGB shall remain unaffected. CONDIZIONI G ENERALI DI ACQUIS TO DI S KF Valide dal 01.03.2010 Le presenti condizioni di acquisto si applicano integralmente, salvo diverso accordo scritto. 1. Definizioni 1.1 “SKF” significa tutte le società del Gruppo SKF che acquistano prodotti ai sensi delle presenti Condizioni Generali. 1.2 “Fornitore” significa tutte le società che forniscono prodotti a SKF ai sensi delle presenti Condizioni Generali. 1.3 “Contratto” significa tutti gli accordi tra SKF e il Fornitore che riguardano la vendita e l’acquisto di Prodotti. Le presenti Condizioni Generali e il documento Standard di Qualità SKF per i Fornitori (come infra definito) costituiscono parte integrante del Contratto. 1.4 “Prodotti” significa tutti i prodotti e i servizi acquistati da SKF ai sensi delle presenti Condizioni Generali. 1.5 “Prodotti Difettosi” significa prodotti non conformi alle specifiche tecniche o requisiti di altro tipo specificati o altrimenti stabiliti da SKF o non adatti allo scopo prefissato. In assenza di requisiti documentati da SKF, con “Prodotti Difettosi” si intendono prodotti non conformi ai campioni consegnati approvati oppure, nel caso in cui non siano stati forniti campioni, prodotti che non rispettino gli standard industriali di settore generalmente accettati. 1.6 “Standard di Qualità SKF per i Fornitori” significa il documento emesso da SKF Group Purchasing che contiene i requisiti di qualità. 2. Ispezione della produzione 2.1 SKF ha diritto di effettuare ispezioni presso il sito produttivo del Fornitore, prelevare campioni ed eseguire altre indagini necessarie presso la sede del Fornitore. 2.2 Il Fornitore deve garantire che SKF possa esercitare il suo diritto ai sensi del articolo 2.1, anche nei casi in cui la produzione sia subappaltata in tutto o in parte ad un’altra società. 3. Qualità, Codice Etico, Requisiti di Salute-Ambiente-Sicurezza 3.1 . Il Fornitore deve osservare lo Standard di Qualità SKF per i Fornitori, che comporta, inter alia, l’adozione dei principi del Codice Etico di Comportamento SKF e Modello di Organizzazione e Gestione (http://www.skf.it), del Codice di Comportamento SKF per Fornitori di Prodotti o di Servizi nonchè della Politica EHS di SKF relativa ad ambiente, salute e sicurezza (http://www.skf.com); il Fornitore dovrà altresì assicurarsi che i sub-appaltatori, approvati nei termini di cui all’art. 6 delle presenti Condizioni Generali, siano vincolati a obblighi di portata equivalente. I Prodotti devono essere conformi alle specifiche tecniche o requisiti di altro tipo specificati o altrimenti stabiliti da SKF. SKF Industrie S.p.A., società unipersonale appartenente al gruppo svedese "SKF" soggetta all' attività di direzione e coordinamento di RIV -SKF Officine di Villar Perosa S.p.A. Sede legale in Torino, Via dell'Arcivescovado n.1 Cap. Soc. Euro 54.600.000,00 Cod. Fisc., P.IVA e Iscrizione R.I. di Torino: 02663880017 R.E.A. di Torino N°580415 Tutte le specifiche saranno considerate richiedere che ogni Prodotto sia nuovo al momento della consegna a SKF, fatti salvi i casi in cui le specifiche applicabili permettano espressamente la consegna di prodotti usati, riparati, ricondizionati o rifabbricati. SKF potrà rifiutare Prodotti che non siano conformi a tutte le specifiche applicabili, nel qual caso i Prodotti si considereranno come non consegnati dal Fornitore. 3.2 Dopo l’approvazione da parte di SKF di campioni consegnati e, se previste, delle relative specifiche dei Prodotti, al Fornitore non è consentito modificare funzione, aspetto, proprietà, materiale o luogo di produzione dei Prodotti senza previo consenso scritto da parte di SKF. 3.3 L’approvazione dei Prodotti da parte di SKF non influirà sulla responsabilità del Fornitore ai sensi del Contratto. 3.4 Il Fornitore deve immediatamente notificare a SKF i Prodotti Difettosi noti o presunti tali. SKF deve denunciare al Fornitore i Prodotti Difettosi entro 6 mesi dalla scoperta di questi da parte di SKF. 3.5 Se, a causa dei Prodotti Difettosi, SKF dovesse ritenere necessario eseguire un’ispezione su alcuni o tutti i Prodotti consegnati, tale ispezione dovrà essere eseguita, dopo aver consultato il Fornitore, a spese del Fornitore stesso. Il Fornitore dovrà rimborsare a SKF le spese di tale ispezione. 3.6 Su richiesta di SKF, il Fornitore deve immediatamente sostituire o riparare a titolo gratuito i Prodotti Difettosi oppure, a discrezione di SKF, rimborsare a SKF il valore di tali Prodotti Difettosi o i costi della loro riparazione. Il Fornitore dovrà inoltre risarcire a SKF tutti i costi, danni e perdite sostenuti da SKF in conseguenza dei Prodotti Difettosi. 3.7 Se i Prodotti Difettosi sono stati incorporati in prodotti SKF consegnati a clienti di SKF, SKF avrà diritto a ritirare i prodotti SKF interessati a spese del Fornitore. 3.8 Il Fornitore dovrà rimborsare a SKF le spese di trasporto relative ai Prodotti Difettosi (comprese quelle relative ai Prodotti Difettosi incorporati nei prodotti SKF) e, nel caso in cui i Prodotti Difettosi vengano restituiti al Fornitore, le spese di trasporto per la restituzione dei Prodotti Difettosi. Il trasporto dei Prodotti Difettosi per la riparazione dei difetti sarà a carico e a rischio del Fornitore. 3.9 Gli obblighi del Fornitore ai sensi degli articoli 3.5 - 3.8 sopraindicati decadono dopo due (2) anni dalla consegna dei prodotti SKF in cui sono stati incorporati i Prodotti Difettosi ai clienti SKF esterni al Gruppo SKF. Il periodo di tempo durante il quale sussistono gli obblighi di garanzia non può però eccedere i tre (3) anni dalla consegna dei Prodotti Difettosi a SKF. Le limitazioni di tempo indicate in questa clausola non invalidano la responsabilità da prodotto difettoso del Fornitore di cui all’articolo 10 infra. *) 3.10 Dopo che un Prodotto Difettoso è stato riparato, il Fornitore è responsabile dei difetti presenti nel prodotto sostituito o riparato con gli stessi termini e condizioni applicati al prodotto originale. *) Nota al punto 3.9: nel caso in cui si applichi il Codice Civile tedesco, le sezioni 478 e 479 BGB non vengono modificate. 4. Modifiche tecniche Dopo l’emissione dell’ordine, SKF si riserva il diritto di modificare le specifiche di prodotto concordate. Tali modifiche devono essere confermate per iscritto. Eventuali differenze nel prezzo e/o nella data di consegna in conseguenza di tali modifiche devono essere concordate e confermate per iscritto. SKF Industrie S.p.A., società unipersonale appartenente al gruppo svedese "SKF" soggetta all' attività di direzione e coordinamento di RIV -SKF Officine di Villar Perosa S.p.A. Sede legale in Torino, Via dell'Arcivescovado n.1 Cap. Soc. Euro 54.600.000,00 Cod. Fisc., P.IVA e Iscrizione R.I. di Torino: 02663880017 R.E.A. di Torino N°580415 5. Termini di consegna 5.1 I termini di consegna devono essere interpretati secondo la versione più aggiornata degli “INCOTERMS”. Se non vengono concordati termini di consegna specifici, la consegna sarà “DDP”. 5.2 Le consegne dovranno avvenire in linea con le date di consegna concordate. 5.3 SKF non si assume alcuna responsabilità per Prodotti forniti in quantità superiori a quelle concordate o consegnati prima della data stabilita. Tali Prodotti potranno essere restituiti al Fornitore a spese del Fornitore stesso. Il rischio di perdita di tali Prodotti sarà a carico del Fornitore. 5.4 Il Fornitore deve immediatamente rendere noti per iscritto a SKF eventuali eventi noti o temuti che possano avere come conseguenza il mancato rispetto della data di consegna stabilita ed in seguito avvertire SKF il più presto possibile comunicando la nuova data in cui è prevista la consegna . 5.5 Il Fornitore è tenuto a pagare eventuali spese extra di trasporto affrontate per assicurare la tempestiva consegna a SKF delle merci in ritardo. 5.6 Il Fornitore deve risarcire a SKF tutti i costi, danni e perdite sostenuti da SKF in conseguenza dei ritardi nella consegna. 6. Subappaltatori Il ricorso a subappaltatori da parte del Fornitore necessita della preventiva approvazione scritta da parte di SKF. Tale ricorso non solleva il Fornitore dalla responsabilità di assicurare il rispetto delle disposizioni previste dal Contratto. 7. Diritti di proprietà intellettuale 7.1 Il Fornitore dichiara e garantisce che i Prodotti non violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi. Nel caso in cui i Prodotti violino i diritti di proprietà intellettuale di terzi, il Fornitore dovrà tenere indenne SKF per tutti i costi derivati da o relativi a tali Prodotti e/o all’incorporazione di tali Prodotti nei prodotti finiti venduti da SKF o da qualsiasi cliente di SKF. Il Fornitore sarà tenuto ad assistere SKF e, se richiesto da SKF, a difendere SKF stessa, a proprie spese, nelle azioni legali in cui SKF sia coinvolta come conseguenza di detta violazione. 7.2 Nel caso in cui il Fornitore prepari per SKF note, rapporti, dati e altre informazioni, indipendentemente dal mezzo di espressione utilizzato (definito complessivamente “Materiale”), questi saranno considerati lavori commissionati e pertanto saranno di proprietà esclusiva di SKF. Se per legge il Materiale non può essere considerato un lavoro commissionato, il Fornitore cede a SKF la proprietà di tale Materiale inclusi tutti i relativi diritti d’autore. Il Fornitore non potrà utilizzare il Materiale preparato per SKF senza aver precedentemente ottenuto il consenso scritto da parte di SKF. 7.3 Nel caso in cui il Fornitore apporti miglioramenti a qualsiasi prodotto SKF, SKF ha diritto alla completa proprietà di tali miglioramenti ideati o realizzati per la prima volta dal Fornitore durante l’esecuzione dell’ordine. Il Fornitore acconsente a comunicare immediatamente tali miglioramenti e, col presente Contratto, cede a SKF tutti i relativi diritti di proprietà intellettuale. Il Fornitore acconsente inoltre a fornire a SKF assistenza adeguata, a spese di SKF stessa, per assicurare tutti i diritti di proprietà intellettuale in conformità agli articoli 7.2 e 7.3. SKF Industrie S.p.A., società unipersonale appartenente al gruppo svedese "SKF" soggetta all' attività di direzione e coordinamento di RIV -SKF Officine di Villar Perosa S.p.A. Sede legale in Torino, Via dell'Arcivescovado n.1 Cap. Soc. Euro 54.600.000,00 Cod. Fisc., P.IVA e Iscrizione R.I. di Torino: 02663880017 R.E.A. di Torino N°580415 8. Attrezzatura 8.1 Utensili ed attrezzatura speciali forniti dal Fornitore per essere utilizzati nell’adempimento del Contratto diventeranno proprietà di SKF (“Attrezzatura”) quando questa li abbia pagati in tutto o in parte. 8.2 Il Fornitore dovrà contrassegnare chiaramente l’Attrezzatura per indicare che trattasi di proprietà di SKF. Il Fornitore non può cedere l’Attrezzatura a terzi senza previo consenso scritto da parte di SKF né con tale Attrezzatura potrà fabbricare alcun prodotto se non quelli per SKF. La responsabilità del Fornitore comprende l’occuparsi delle riparazioni, della custodia, della manutenzione e dell’assicurazione relativi alla conservazione dell’Attrezzatura. 9. Risoluzione 9.1 Ciascuna Parte può recedere immediatamente dal Contratto tramite comunicazione scritta e senza essere tenuta ad alcun risarcimento nel caso in cui l’altra parte diventi insolvente, venga nominato un curatore fallimentare o un liquidatore per il patrimonio della stessa, venga presentata un’istanza di fallimento o vengano avviati altri procedimenti concorsuali. 9.2 Se i Prodotti vengono consegnati in ritardo rispetto ai tempi di consegna concordati o se i Prodotti Difettosi non vengono riparati o sostituiti in tempi ragionevoli, SKF ha diritto di recedere dal Contratto in tutto o in parte, fatti salvi gli altri diritti di SKF. 9.3 Se il Fornitore non rispetta i propri obblighi ai sensi del Contratto, SKF ha diritto a recedere immediatamente dallo stesso. 10. Responsabilità da prodotto difettoso e assicurazione Nei limiti in cui SKF possa incorrere in responsabilità direttamente o verso terzi, il Fornitore è tenuto ad indennizzare SKF nella misura in cui il danno o la responsabilità di SKF siano dovuti a Prodotti Difettosi. Il Fornitore deve fornire prova che ha stipulato una polizza di assicurazione per la responsabilità civile generale/professionale verso terzi e per responsabilità da prodotto difettoso con un massimale adeguato all’impatto che l’acquisto dei Prodotti ha sul business SKF e deve conservare tale assicurazione relativamente sia ai rischi coperti sia all’importo della copertura per la durata del Contratto. Tale assicurazione deve inoltre coprire le azioni di eventuali subappaltatori e/o subfornitori utilizzati dal Fornitore ai sensi del presente Contratto. 11. Riservatezza 11.1 Design, campioni, attrezzature, disegni, progetti, programmi o altre informazioni forniti da una parte all’altra non devono essere utilizzati dalla parte ricevente per scopi diversi dall’adempimento del Contratto e non devono essere riprodotti o resi noti a terzi senza previo consenso scritto della parte che ha fornito dette informazioni. 11.2 Se richiesto dalla parte ha fornito le informazioni, la parte ricevente deve restituire tutta la documentazione e i dati informatici, incluse eventuali copie, come ricevuti dall’altra parte. Eventuali copie fatte da una delle parti o per conto di una delle parti dovranno essere immediatamente distrutte. 11.3 Senza previa autorizzazione scritta di SKF il Fornitore non può pubblicizzare in alcun modo il fatto che fornisce SKF o che ha stipulato un contratto di fornitura di Prodotti con SKF. Il Fornitore non può inoltre utilizzare nomi, loghi, marchi né altre caratteristiche distintive di SKF senza previa autorizzazione scritta di SKF. SKF Industrie S.p.A., società unipersonale appartenente al gruppo svedese "SKF" soggetta all' attività di direzione e coordinamento di RIV -SKF Officine di Villar Perosa S.p.A. Sede legale in Torino, Via dell'Arcivescovado n.1 Cap. Soc. Euro 54.600.000,00 Cod. Fisc., P.IVA e Iscrizione R.I. di Torino: 02663880017 R.E.A. di Torino N°580415 11.4 Design, campioni, disegni, progetti e programmi ordinati da SKF sono di proprietà di SKF. 11.5 Alla consegna il Fornitore deve fornire gratuitamente a SKF il numero concordato, o almeno una copia, di documenti e disegni sufficientemente dettagliati da permettere a SKF di eseguire l’assemblaggio, l’avvio, l’utilizzo e la manutenzione dei Prodotti. 12. Leggi e regolamenti Il Fornitore deve rispettare tutte le leggi e i regolamenti applicabili. 13. Pagamento 13.1 Se non diversamente concordato per iscritto, il pagamento avverrà entro sessanta (60) giorni dalla data di ricezione della fattura. In nessun caso il pagamento deve avvenire prima della consegna del Prodotto. 13.2 La ricezione del pagamento non influirà in alcun modo sui diritti di SKF ai sensi del Contratto. 13.3 SKF non accetta l’addebito di spese aggiuntive come costi di assistenza, interessi per ritardati pagamenti o costi di fatturazione. 14. Forza Maggiore 14.1 Nessuna delle parti sarà vincolata ad impegni il cui adempimento è impedito da cause di forza maggiore come dispute industriali, scioperi di terze parti e serrate, sommosse, insurrezioni, incendi, inondazioni, guerre, confische, o se la concorrenza è impedita tramite interventi o regolamenti governativi o altre circostanze che sono al di fuori del controllo della parte e che la parte non avrebbe ragionevolmente potuto prevedere al momento dell’acquisto e le cui conseguenze la parte non avrebbe potuto ragionevolmente evitare né superare. 14.2 Se, per qualsiasi dei motivi di cui sopra, la consegna avviene con un ritardo pari o superiore a sei (6) mesi, le parti sono libere di annullare la parte del Contratto relativa alla ritardata o mancata consegna senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti dell’altra parte. 14.3 Se una parte desidera appellarsi a cause di forza maggiore, è obbligata a notificare immediatamente all’altra parte l’insorgere e la cessazione di tali circostanze. 15. Arbitrato 15.1 Qualsiasi disputa, controversia o rivendicazione nate da o relative al Contratto oppure alla violazione, cessazione o invalidità dello stesso sarà risolta in via definitiva da un arbitrato secondo con le norme UNCITRAL al momento in vigore. Gli arbitri saranno tre e almeno il presidente dovrà provenire dal Paese in cui il procedimento avrà luogo. L’autorità competente alla nomina è la Camera di Commercio Internazionale di Parigi. 15.2 La sede dell’arbitrato sarà la capitale del Paese in cui la società SKF che acquista ha la sua sede principale. Se non concordato diversamente, il procedimento arbitrale si terrà in inglese. 16. Legge applicabile Al Contratto si applica la legge del Paese in cui la società SKF che acquista ha la sua sede principale, indipendentemente dal conflitto con le norme di legge. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili (CISG) dell’11 aprile 1980 non si applica. SKF Industrie S.p.A., società unipersonale appartenente al gruppo svedese "SKF" soggetta all' attività di direzione e coordinamento di RIV -SKF Officine di Villar Perosa S.p.A. Sede legale in Torino, Via dell'Arcivescovado n.1 Cap. Soc. Euro 54.600.000,00 Cod. Fisc., P.IVA e Iscrizione R.I. di Torino: 02663880017 R.E.A. di Torino N°580415 SKF Industrie S.p.A. Fornitore …………………………….. ……………………………. Ai sensi dell’art. 1341 c.c., sono specificatamente approvate per iscritto i seguenti articoli: 3 (Qualità, Codice Etico, Requisiti di Salute-Ambiente-Sicurezza); 5 (Termini di consegna); 7 (Diritti di proprietà intellettuale); 8 (Attrezzatura); 9 (Risoluzione); 10 (Responsabilità da prodotto difettoso e assicurazione); 14 (Forza maggiore) e 15 (Arbitrato). Fornitore ……………………………… SKF Industrie S.p.A., società unipersonale appartenente al gruppo svedese "SKF" soggetta all' attività di direzione e coordinamento di RIV -SKF Officine di Villar Perosa S.p.A. Sede legale in Torino, Via dell'Arcivescovado n.1 Cap. Soc. Euro 54.600.000,00 Cod. Fisc., P.IVA e Iscrizione R.I. di Torino: 02663880017 R.E.A. di Torino N°580415 Codice di Comportamento della SKF SKF è fornitore globale e leader di prodotti, soluzioni e servizi in ambito di cuscinetti, tenute, meccatronica, servizi e sistemi di lubrificazione. SKF offre anche consulenza tecnica, servizi di manutenzione, condition monitoring e formazione. Siamo presenti con i nostri stabilimenti in oltre 28 paesi e con le nostre società di distribuzione in circa 70. Grazie a una rete globale di oltre 15.000 concessionari in più di 130 paesi siamo sempre vicini ai nostri clienti. Ci avvaliamo, inoltre, di un mercato e-business ampiamente utilizzato e di un efficiente sistema di distribuzione globale. Sviluppiamo, produciamo e commercializziamo prodotti, soluzioni e servizi che creano valore per i nostri clienti e per la società. Lo facciamo con il principale obiettivo di contribuire a garantire una redditività costante e duratura. Il Codice di Comportamento della SKF definisce la nostra condotta e il modo in cui gestiamo il nostro business. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 1/10 | © SKF Group Codice di Comportamento della SKF Il nostro Codice di Comportamento Affinché un'azienda internazionale come la nostra possa consolidare costantemente il suo successo, è vitale che tutti noi operiamo in maniera economicamente, socialmente ed eticamente responsabile, quando assolviamo i nostri incarichi o veniamo percepiti come rappresentanti di SKF. Questo è l'unico modo per garantire uno sviluppo economico e sociale positivo e sostenibile. L'unico modo per conquistarci la fiducia. La rigorosa osservanza di tutte le leggi e disposizioni in vigore è uno dei requisiti minimi fondamentali del nostro Codice di Comportamento. Inoltre adottiamo specifiche e linee guida internazionali come i Dieci principi del Global Compact delle Nazioni Unite, la Dichiarazione sui Principi e Diritti Fondamentali nel Lavoro dell'OIL, le Linee Guida per Imprese Internazionali dell'OCSE e la Carta della Camera di Commercio Internazionale (ICC). Abbiamo definito quattro aree principali di responsabilità, che vengono disciplinate attraverso il nostro Codice di Comportamento. Per prenderci pieno carico di queste responsabilità, applichiamo in tutta l'organizzazione i nostri valori fondamentali: etica, responsabilizzazione, apertura e lavoro di gruppo. Responsabilità verso clienti, concessionari e fornitori Per ampliare e gestire il nostro business garantendo efficienza dei costi e continue attività di ricerca e sviluppo ed essere in grado di fornire prodotti, servizi e soluzioni che offrano valore ai clienti in termini di prestazioni, qualità e tutela della sicurezza e dell'ambiente. E farlo applicando sempre i più elevati standard etici. Responsabilità verso i dipendenti Per rispettare i dipendenti e i loro diritti, valorizzare i loro contributi, offrire condizioni di lavoro sicure e non discriminatorie, promuovere il benessere dei dipendenti e facilitare lo sviluppo costante delle loro competenze e conoscenze, al fine di favorire la soddisfazione individuale e la crescita professionale. Responsabilità verso la società Per gestire il business in qualità di membro responsabile della nostra società, che rispetta le leggi, gli usi e le esigenze dei diversi paesi in cui opera, nonché i diritti umani internazionali, e comprende la necessità di tutelare l'ambiente circostante. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 2/10 | © SKF Group Codice di Comportamento della SKF Responsabilità verso gli azionisti Per tutelare gli investimenti degli azionisti e adoperarci al fine di garantire un ritorno sostenibile e profittevole. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 3/10 | © SKF Group Codice di Comportamento della SKF Responsabilità verso clienti, concessionari e fornitori La nostra etica commerciale Incoraggiamo una cultura aziendale di apertura e rispetto dei valori etici e assolviamo i nostri incarichi con cura, onestà e integrità. Tutte le nostre decisioni e attività sono eticamente corrette e operiamo in maniera responsabile e professionale, quando rappresentiamo o veniamo percepiti come rappresentanti di SKF. Sosteniamo la concorrenza libera e leale e trattiamo i nostri partner commerciali e la concorrenza stessa in maniera corretta e rispettosa. La nostra etica commerciale ci impone di: • • • • • • non offrire o accettare tangenti, né partecipare o contribuire a qualsiasi altro tipo di attività di corruzione, compresi contributi economici atti a garantire agevolazioni. Non accettiamo che i nostri partner commerciali offrano o ricevano tangenti a nome di SKF o intraprendano qualsiasi altra attività di corruzione per favorire il business di SKF. ampliare e consolidare il nostro business creando valore per i nostri partner commerciali. Le nostre relazioni commerciali devono sempre essere professionali e basarsi sulla fiducia e il rispetto reciproco. Il valore di doni o favori concessi a rappresentanti dei partner commerciali deve sempre essere di moderata entità e mai superare le usanze locali. Qualsiasi dono o favore offerto non deve compromettere la reputazione di SKF in qualità di azienda altamente etica. evitare di offrire doni e favori a funzionari che lavorano presso enti pubblici o li rappresentano. Doni e favori a queste persone possono, tuttavia, essere offerti se le circostanze lo richiedono. Qualsiasi dono o favore a tali persone deve essere di valore moderato e non superare le usanze locali. prendere tutte le nostre decisioni e realizzare le nostre attività in conformità con le leggi antitrust in vigore e assicurare che ognuno di noi disponga delle necessarie conoscenze in materia. onorare tutti i contratti e gli accordi conclusi. evitare conflitti di interesse tra questioni economiche private o personali e gli interessi di SKF. Fornitori, concessionari, agenti e altri partner commerciali SKF ha definito codici di comportamento specifici per fornitori, concessionari e agenti che si basano sul Codice di Comportamento della SKF. Gli altri partner commerciali sono incoraggiati ad adeguarsi a simili standard di elevato livello. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 4/10 | © SKF Group Codice di Comportamento della SKF Responsabilità verso i dipendenti La nostra etica del lavoro Vogliamo creare per i nostri dipendenti un ambiente di lavoro positivo e stimolante, in cui vengono valorizzati i loro contributi, riconosciuti i risultati raggiunti, garantite la salute e la sicurezza e aumentato il loro benessere. Ai nostri dipendenti vengono offerte pari opportunità per sviluppare le competenze e le conoscenze, al fine di permettergli di realizzare appieno il proprio potenziale. A loro volta, i dipendenti supportano il nostro costante successo impegnandosi per raggiungere gli obiettivi stabiliti nel rispetto dei nostri valori e indicatori. Questo impegno ci impone di: • • • • • • • • • offrire sempre posti di lavoro salubri e sicuri a tutti i dipendenti, appaltatori e visitatori delle strutture di SKF. trattare tutti i dipendenti in modo equo, imparziale e con rispetto, indipendentemente da razza, sesso, età, origini o nazionalità, eventuali handicap, ceto sociale, religione, orientamento sessuale, affiliazione a sindacati o partiti politici. incoraggiare la diversità a supporto del continuo successo di SKF nel mercato globale. non tollerare nessuna forma di molestie, minacce o intimidazioni sessuali o di altra natura. non sostenere, anzi opporci attivamente al lavoro forzato. A nessuno deve essere richiesto il deposito di una "cauzione" o del documento di identità al momento dell'inizio della collaborazione con SKF. I dipendenti hanno il diritto di interrompere la collaborazione con SKF con ragionevole preavviso. non sostenere, anzi opporci attivamente al lavoro minorile. L'età dei dipendenti non deve essere inferiore a quella per il termine della scuola dell'obbligo e, comunque, non al di sotto dei 15 anni. I lavoratori in giovane età (ovvero di età superiore a quella stabilita per legge e al di sotto dei 18 anni) non devono essere esposti ad ambienti lavorativi pericolosi, come definiti dalle leggi o disposizioni nazionali. rispettare il diritto di tutti i dipendenti di formare e affiliarsi a sindacati di propria scelta e di negoziare collettivamente e singolarmente. Nei luoghi in cui la libertà di associazione e negoziazione collettiva è limitata, ci impegniamo a sostegno di questi diritti. Ci assicuriamo che i rappresentanti ufficiali di questi sindacati non siano oggetto di discriminazione e abbiano la possibilità di contattare i propri iscritti e di accedere al loro posto di lavoro. Rispettiamo i diritti dei dipendenti che non desiderano affiliarsi ad alcun sindacato. assicurare che salari e altre relative indennità corrispondano almeno agli standard minimi di categoria o previsti per legge nel paese interessato. Salari e indennità vengono corrisposti nel pieno rispetto delle leggi e dei contratti collettivi. rispettare tutte le leggi pertinenti e gli standard di settore in materia di orario lavorativo in ogni paese in cui operiamo. Oltre a rispettare la legislazione locale, ci assicuriamo che la sicurezza non venga compromessa da orari di lavoro eccessivamente lunghi. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 5/10 | © SKF Group Codice di Comportamento della SKF • • • • • trovare modi per favorire il benessere dei dipendenti. Il Management di SKF viene incoraggiato a lavorare in questa direzione. adoperarci per offrire ai dipendenti buone opportunità di formazione per favorirene la crescita professionale e maggiori responsabilità. I dipendenti hanno diritto a regolari revisioni dei livelli di prestazione e a momenti di valutazione e gestione delle competenze, come indicato nell'Individual Development Plan. garantire a tutti i dipendenti pari opportunità per candidarsi per le posizioni disponibili. Se non diversamente prescritto dalla legislazione nazionale, solo le giuste competenze devono essere considerate fattori di distinzione per scegliere la persona più indicata per un determinato incarico. tutelare le risorse dell'azienda da perdite, furti e abusi. Le risorse dell'azienda non devono essere utilizzate per tornaconto personale, scopi fraudolenti o qualsiasi altro scopo inappropriato. trattare i dati dei dipendenti in maniera confidenziale e conformemente alla legge sulla privacy in vigore. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 6/10 | © SKF Group Codice di Comportamento della SKF Responsabilità verso la società La nostra etica sociale La nostra capacità di gestire con profitto e far crescere il nostro business in maniera etica costituisce la base che ci consente di assumerci la nostra responsabilità sociale. Questa capacità favorisce lo sviluppo tecnologico, il progresso economico, la creazione di posti di lavoro qualificati e basati sulle conoscenze e la realizzazione di un solido ritorno per i nostri investitori. La nostra responsabilità e l'impegno a livello sociale comprendono: Ambiente Siamo fortemente orientati allo sviluppo ecologicamente sostenibile. Di conseguenza, ci adoperiamo costantemente per comprendere e ridurre l’impatto ambientale delle nostre attività e di quelle dei nostri fornitori. Al contempo, sviluppiamo e forniamo soluzioni innovative che contribuiscono a migliorare gli impatti ambientali dei nostri clienti e della società in generale. Salute e Sicurezza Ci impegniamo per garantire che i nostri prodotti e servizi vengano progettati, prodotti e forniti corredati delle relative informazioni di sicurezza, in modo da assicurare che possano essere impiegati in sicurezza per gli usi previsti. Impegno verso le comunità Andiamo oltre i nostri doveri di base per favorire ulteriori impatti positivi e duraturi per le comunità in cui operiamo. Il Management di SKF viene attivamente incoraggiato a impegnarsi con le comunità locali e trovare modi per raggiungere questo obiettivo. I contributi positivi, di norma, scaturiscono dal coinvolgimento in progetti e iniziative finalizzati a favorire la crescita personale di individui meno privilegiati, promuovendo l'istruzione e la formazione professionale, la pratica di sport e iniziative per la tutela della salute e stimolando altre attività di volontariato. Politica e relazioni con il governo Non interferiamo nella vita politica dei paesi in cui operiamo. Per questo motivo, alle aziende del Gruppo SKF è fatto divieto di offrire contributi economici a partiti o uomini politici. Per lo stesso motivo, le nostre aziende non sono autorizzate a partecipare ad attività politiche di partito. Ci impegniamo per stabilire e mantenere relazioni con i governi e le autorità locali, che siano basate su fiducia, trasparenza e rispetto reciproco. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 7/10 | © SKF Group Codice di Comportamento della SKF Nell'ambito delle relazioni con governi od organizzazioni internazionali, SKF, come Gruppo, ha il diritto, e talvolta il dovere, di esprimere il proprio parere su questioni che interessano SKF, i suoi dipendenti, clienti e azionisti. Il Presidente e CEO del Gruppo – personalmente o per delega esplicita – è l'unica persona autorizzata a rilasciare dichiarazioni di carattere politico a nome di SKF. Comunicazione Siamo aperti, trasparenti e accessibili. Le informazioni che forniamo sono reali, corrette e coerenti. Le informazioni sulle strategie, i risultati, la posizione finanziaria e lo sviluppo di SKF, che sono fondamentali per le parti interessate, vengono fornite tempestivamente e in conformità alle disposizioni della borsa locale. Tutti i materiali e le attività di marketing devono essere rispettosi e non denigratori. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 8/10 | © SKF Group Codice di Comportamento della SKF Responsabilità verso gli azionisti Nel determinare importanti strategie e alternative di azione finanziaria consideriamo sempre il ritorno sugli investimenti degli azionisti. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 9/10 | © SKF Group Codice di Comportamento della SKF Applicazione del Codice di Comportamento della SKF Tutti i dipendenti devono rispettare il Codice di Comportamento e nessuno nell'organizzazione può autorizzare deroghe a tale Codice. Il Management del Gruppo SKF deve monitorare l'osservanza del Codice di Comportamento. SKF non accetterà alcuno scostamento dal Codice di Comportamento e svolgerà indagini e adotterà opportune misure in caso di cattiva condotta. Tutti i responsabili in SKF devono fungere da modelli di ruolo e assicurare che i dipendenti sotto la loro responsabilità comprendano, agiscano e si comportino conformemente a quanto stabilito dal Codice di Comportamento. I responsabili devono assicurare una formazione efficace e successive attività di follow-up, al fine di garantire che i dipendenti comprendano il Codice di Comportamento e in che modo si riferisca a loro. Segnalazione e verifica Per garantire il mantenimento dei più elevati standard di condotta etica SKF dipende dai suoi dipendenti. Dobbiamo essere vigili al fine di evitare, identificare e segnalare comportamenti scorretti. Se venite a conoscenza di decisioni, comportamenti o azioni che non sono in linea con il Codice di Comportamento, dovere segnalarli al vostro responsabile diretto. Se, per qualsiasi ragione, ritenete di non poter o dover segnalare la questione al vostro responsabile, potete rivolgervi al suo superiore o al Country Manager. Per questioni delicate che sarebbe inopportuno segnalare a un responsabile, come sopra indicato, per esempio azioni o comportamenti di rappresentanti dell'azienda stessa, potete segnalare il problema direttamente all'indirizzo: [email protected]. Vi invitiamo a firmare la mail per permettere a SKF di contattarvi per chiarimenti e ulteriori informazioni. Tutte le segnalazioni saranno trattate in modo strettamente confidenziale e SKF non permetterà alcuna ritorsione nei confronti di chiunque abbia sollevato problemi o espresso preoccupazione in buona fede. L'osservanza del Codice di Comportamento viene regolarmente monitorata e i risultati riferiti al Management del Gruppo SKF. Per maggiori informazioni sul Codice di Comportamento della SKF, si può fare riferimento al portale Spider SKF Code of Conduct. Authorised for external communication Valid from 2002 | Updated 2014-01-01 Responsible Organisation | Group People & Business Excellence Page 10/10 | © SKF Group Politica SKF Ambiente Salute Sicurezza Il Gruppo SKF è fornitore globale di prodotti, soluzioni e servizi nei settori dei cuscinetti volventi, delle tenute, della meccatronica e dei sistemi di lubrificazione. La sostenibilità è uno dei principi guida del Gruppo, attuato attraverso il programma ”SKF Care”, che si basa sulla responsabilità economica, ambientale, verso i dipendenti e la comunità. Il Gruppo SKF è costantemente orientato a migliorare le proprie prestazioni EHS (Ambiente Salute Sicurezza), attraverso la prevenzione degli incidenti sul lavoro e dell’in quinamento, la tutela della salute e del benessere dei propri dipendenti e la riduzione degli impatti ambientali, compresi quelli derivanti dal consumo e dall’impiego di energia. Per tenere fede a questi impegni tutte le unità SKF dovranno: 1. garantire che salute e sicurezza dei dipen denti siano sempre la priorità principale, 2. considerare leggi, normative e altri impegni assunti dalla SKF come requisiti minimi, 3. valutare in maniera proattiva i rischi per la salute e la sicurezza e gli impatti ambientali ed energetici e definire, documentare e attuare sistematicamente piani di migliora mento, 4. garantire luoghi di lavoro e strutture di servizio ben progettati e piacevoli, 5. utilizzare le migliori tecnologie e modalità gestionali per migliorare le prestazioni EHS attraverso l’acquisto e la progettazione di attrezzature e servizi efficienti e l’adozione di soluzioni organizzative ottimali, 6. sviluppare e offrire prodotti e servizi che ga rantiscano valore al cliente in termini di mi gliori prestazioni EHS per l’intero ciclo di vita, 7. richiedere ai fornitori di prodotti e servizi di adottare i principi di questa Politica, 8. definire obiettivi e traguardi e rendere disponibili risorse, informazioni, formazione e supporto gestionale necessari per il rag giungimento degli stessi e per garantire la conformità a questa Politica, 9. assicurare che le prestazioni EHS e il grado di conformità a questa Politica siano moni torati, documentati e comunicati in maniera trasparente a dipendenti, autorità e altre parti interessate, 10. garantire che gli impatti EHS siano valutati in relazione a ogni decisione aziendale. Questa Politica EHS deve essere considerata come significativa fonte di vantaggio per la competiti vità di lungo termine del Gruppo SKF. Tutti i dipendenti della SKF hanno la responsabilità di operare conformemente ai principi di questa Politica di Gruppo. Tom Johnstone Presidente e CEO Il Direttore Edizione 3 CSC 832