ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI COMUNICATI ALLA CONSOB AI SENSI DELL’ART.
122 DEL D. LGS. 24.2.1998, N. 58
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e degli art. 127 e ss. del regolamento approvato con
delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 si rende noto quanto segue.
1.
Premessa
a)
In data 7 agosto 2014 Veneto Banca S.c.p.A. (“Veneto Banca”), con sede legale in Montebelluna
(TV), Piazza G.B. dall’Armi, n. 1, codice fiscale 00208740266 e numero di iscrizione al Registro
delle Imprese di Treviso 88163, da una parte, e una cordata di investitori composta da (i)
GESTINTER S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice
fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 11110300016; (ii) MA.VA. Società
Semplice, società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale e
iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 96799390016; (iii) DUET BIM Ltd., società
di diritto irlandese, con sede legale a Dublino, Irlanda, 70 Sir John Roberson’s Quay, iscritta al
Registro delle Imprese di Dublino con il numero 542774; (iv) SERENDIPEQUITY BIM HOLDING
LLC (“SerendipEquity BIM Holding”), società di diritto statunitense, costituita secondo le leggi
dello stato del Delaware, con sede legale in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent
County, Delaware, USA; (v) MI.MO.SE. S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino,
Via Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero
00791860018; (vi) ROMED S.P.A., società di diritto italiano con sede legale in Torino, Via
Valeggio n. 41, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino numero 04934530017;
(vii) PIOVESANA HOLDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV),
via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n.
01910580263; (viii) PIETRO S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Conegliano (TV),
via M. Piovesana n. 13/F, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Treviso n.
01910910262; (ix) DAD & SON S.r.l., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno
Buozzi, 5 codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09923230016; (x)
BUILDING S.p.A., società di diritto italiano con sede legale a Torino, via Bruno Buozzi, 5 codice
fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 04366300012; (xi) CRUISER S.r.l.,
società di diritto italiano con sede legale a Milano, via Andrea Solari 9, codice fiscale e iscrizione nel
Registro delle Imprese di Milano n. MI/1764980; (xii) SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l.,
società di diritto italiano con sede legale a Roma, via L. Luciani 41, codice fiscale e iscrizione nel
Registro delle Imprese di Roma n. 0242471058; (xiii) GIANFRANCA CULLATI, nata a Torino il
20.01.1940, cod. fisc. CLLGFR40A60L219H, residente in C.so G. Siccardi n. 11, 10122 Torino; (xiv)
ALESSANDRO FEDERICI, nato a Roma il 31.03.1966, cod. fisc. FDRLSN66C31H501F, residente
in via Monte Fiumaiolo n. 5, 00012 Guidonia Montecelio (Roma); (xv) VALENTINA NASI, nata a
Torino il 31.01.1958, cod. fisc. NSAVNT58A71L219K, residente in via Lanzone n. 3, 20100 Milano;
(xvi) LUCA CORDERO DI MONTEZEMOLO, nato a Bologna il 31.08.1947, cod. fisc.
CRDLCU47M31A944G, residente in via Gilles Villeneuve n. 27-2, Fiorano Modenese (Modena)
(collettivamente gli “Investitori”), dall’altra, hanno sottoscritto un contratto di investimento (il
“Contratto di Investimento”), sospensivamente condizionato, inter alia, alla concessione, da parte
della Banca d’Italia, della necessaria autorizzazione ai sensi delle norme di legge e regolamentari
vigenti, finalizzato alla cessione (la “Cessione BIM”), da parte di Veneto Banca a favore degli
Investitori di una quota pari al 51,39% del capitale sociale Banca Intermobiliare di Investimenti e
Gestioni S.p.A., con sede in Torino, Via Gramsci, n. 7, codice fiscale 02751170016 e numero di
iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 600548 (“BIM”). In caso di perfezionamento della
Cessione BIM gli Investitori lanceranno un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ad un prezzo
pari ad Euro 3,60 per azione (l’“OPA”).
b)
Il Contratto di Investimento prevede altresì l’impegno di Veneto Banca e SerendipEquity BIM
Holding a sottoscrivere un contratto di opzione put and call (il “Contratto di Opzione”) di durata
triennale.
c)
In data 20 ottobre 2014 Veneto Banca, da una parte, e SerendipEquity BIM Holding e
SerendipEquity LLP, dall’altra parte, hanno sottoscritto il Contratto di Opzione in forza del quale, a
decorrere dalla conclusione dell’OPA:
(i) SerendipEquity LLC ha il diritto di acquistare, in una o più volte, da Veneto Banca le Azioni
Opzionate (come di seguito definite) ad uno strike price pari a Euro 3,60 per azione; e
(ii) Veneto Banca ha il diritto di vendere, in una o più volte, a SerendipEquity BIM Holding le
Azioni Opzionate ad uno strike price determinato come segue:
Periodo di esercizio del diritto di Strike price per azione BIM del
opzione put
diritto di opzione put
0-12 mesi
2,65 Euro
12-24 mesi
2,80 Euro
24-36 mesi
3,00 Euro
Si segnala che l’opzione di acquisto è prevista a favore di SerendipEquity LLC e potrà essere
assegnata a terzi ai termini e condizioni definiti nel Contratto di Opzione, mentre l’opzione di
vendita potrà essere esercitata da Veneto Banca nei confronti di SerendipEquity BIM Holding. In
caso di esercizio delle opzioni di acquisto e di vendita SerendipEquity LLC e SerendipEquity BIM
Holding potranno rispettivamente nominare, ai sensi degli articoli 1401 c.c. e ss, quali acquirenti
soggetti terzi che possiedano determinati requisiti concordati tra le parti nel Contratto di Opzione.
L’efficacia del Contratto di Opzione è subordinata (a) all’esecuzione della Cessione BIM e (b)
all’esaurimento della procedura relativa all’OPA (congiuntamente le “Condizioni Sospensive”).
d)
Nell’ambito del Contratto di Opzione e subordinatamente all’avverarsi delle Condizioni Sospensive,
Veneto Banca ha assunto l’impegno di non disporre in alcun modo delle azioni che potrebbero essere
oggetto, di volta in volta, del Contratto di Opzione né di creare sulle stesse alcun onere o vincolo (il
“Patto”).
* * *
Di seguito si riproducono per estratto le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Opzione.
2.
Soggetti Aderenti al Patto
-
Veneto Banca S.c.p.A., con sede legale in Montebelluna (TV), Piazza G.B. dall’Armi, n. 1, codice
fiscale 00208740266 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso 88163;
-
SerendipEquity Bim Holding LLC, società di diritto statunitense, costituita secondo le leggi dello
stato del Delaware, con sede legale in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent County,
Delaware, USA; e
-
SerendipEquity LLC, società di diritto statunitense, costituita secondo le leggi dello stato del
Delaware, con sede legale in 3500 South DuPont Highway, Dover 19901, Kent County, Delaware,
USA.
3.
Strumenti finanziari oggetto del Patto
Il Patto e le opzioni di vendita e di acquisto ai sensi del Contratto di Opzione hanno ad oggetto le seguenti
azioni BIM (le “Azioni Opzionate”):
(a)
n. 15.000.000 di azioni BIM, pari a circa il 9,6% del capitale sociale della stessa; più
(b)
ulteriori azioni BIM liberamente assegnate a Veneto Banca in connessione con le azioni di cui al
punto (a) nonché azioni eventualmente sottoscritte da Veneto Banca nell’ambito di aumenti di
capitale a titolo gratuito di BIM; meno
(c)
il numero di azioni BIM in relazione alle quali sia stata esercitata una opzione di acquisto o di
vendita ai sensi del Contratto di Opzione.
4.
Contenuto del Patto
Nell’ambito del Contratto di Opzione e subordinatamente all’avverarsi delle Condizioni Sospensive, Veneto
Banca ha assunto l’impegno di non disporre in alcun modo - per un periodo di tre anni dall’avverarsi delle
Condizioni Sospensive - delle Azioni Opzionate né di creare sulle stesse alcun onere o vincolo, previa
autorizzazione da parte di SerendipEquity LLP. Resta inteso che il Patto non riguarderà le azioni BIM
detenute da Veneto Banca ulteriori rispetto alle Azioni Opzionate.
5.
Durata del Patto
Il Patto avrà durata per un periodo di tre anni dall’avverarsi delle Condizioni Sospensive.
6.
Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese
Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Torino in data 23 ottobre 2014 (prot.
RI/PRA/2014/135408).
23 ottobre 2014