SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
I.T.C. - Bitonto
Istituto Tecnico Commerciale Vitale Giordano
CORSO SIRIO – Prof. Paolo Intini
SOCIETA’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE
I soci
Atto costitutivo
Riferimenti normativi
L’amministrazione
Bilancio d’esercizio
Scioglimento della società
Società in accomandita semplice
SOCI
Le S.a.s. sono società di persone che hanno un’autonomia patrimoniale imperfetta e sono caratterizzate dalla presenza di due categorie di soci:
- accomandatari
- accomandanti
soci fondatori devono essere necessariamente almeno due: un accomandatario e un accomandante
Accomandatari
Solo i soci accomandatari possono amministrare e rappresentare congiuntamente, disgiuntamente o in modo misto la società;
Il contratto costitutivo può riservare l’amministrazione della società soltanto ad uno o più soci accomandatari oppure forme di amministrazione ad un socio accomandatario;
Il socio è obbligato ad eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale. ;
I soci devono avere la capacità richiesta dalla legge per l’esercizio di un’impresa commerciale (art. 2294 c.c.);
I soci non possono senza il consenso degli altri soci esercitare attività concorrente.;
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni ( art. 23132 c.c.);
Un socio accomandante può sciogliere il rapporto con la società per: morte, recesso ed esclusione.
I patti contrari, con i quali viene limitata la responsabilità o viene esclusa la solidarietà di alcuni soci accomandatari, è inefficace nei confronti dei terzi, ma se non viola il divieto del patto
leonino è efficace nei confronti degli altri soci accomandatari.
Accomandanti
I soci accomandanti sono esclusi per legge dall’amministrazione e non possono compiere atti di amministrazione e trattare o concludere affari in nome e per conto della società
(cosiddetto divieto di ingerenza);
I soci accomandanti possiedono comunque alcuni poteri. ;
Il socio è obbligato ad eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale;
Un socio accomandante può sciogliere il rapporto con la società per: morte, recesso ed esclusione.
Società in accomandita semplice
Divieto di ingerenza
I soci accomandanti che violano il divieto di ingerenza
assumono una responsabilità illimitata e solidale per tutte le
obbligazioni sociali, comprese anche quelle precedenti
all’indebita ingerenza nell’amministrazione, e gli altri soci
possono deliberarne l’esclusione dalla società per giusta
causa (art. 23201).
Società in accomandita semplice
Autonomia patrimoniale imperfetta
Accomandatari
La S.a.s. i soci accomandatari hanno autonomia patrimoniale imperfetta in quanto mancano di
personalità giuridica e il patrimonio della società non è separato dal patrimonio personale e sono
responsabilità illimitatamente e solidalmente con il patrimonio personale per i debiti della società.
Nella S.a.s. la responsabilità dei soci è sussidiaria rispetto a quella della società, in quanto i creditori
della società possono pretendere il pagamento dei debiti sociali dai singoli soci soltanto dopo aver
agito inutilmente sul patrimonio della società (art. 2304 c.c.).
Nella S.a.s. il socio accomandatario ha un vero e proprio diritto di escussione preventiva dal
patrimonio sociale: in altri termini non è il socio ad avere l’onere di chiedere al creditore sociale di
agire prima sul patrimonio della società, e di indicare i beni sociali sui quali il creditore possa
agevolmente soddisfarsi, ma è il creditore che, per potere agire nei confronti del socio, deve
dimostrare di avere già agito sul patrimonio sociale e di non essere riuscito a soddisfare il suo
credito.
Accomandanti
Hanno autonomia patrimoniale perfetta in quanto sono responsabili per le obbligazioni soltanto nei
limiti della loro quota.
Società in accomandita semplice
Responsabilità dei soci:
Accomandatari
La responsabilità è illimitata, in quanto ogni socio risponde con tutto il suo patrimonio
personale (cioè con tutti i suoi beni presenti e futuri; art. 2313 c.c.);
La responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali è sussidiaria rispetto a quella della
società, in quanto i creditori della società possono pretendere il pagamento dei debiti sociali
dai singoli soci soltanto dopo aver agito inutilmente sul patrimonio della società (art. 2304
c.c.). Il socio ha un vero e proprio diritto di escussione preventiva dal patrimonio sociale: in
altri termini non è il socio ad avere l’onere di chiedere al creditore sociale di agire prima sul
patrimonio della società, e di indicare i beni sociali sui quali il creditore possa agevolmente
soddisfarsi, ma è il creditore che, per potere agire nei confronti del socio, deve dimostrare di
avere già agito sul patrimonio sociale e di non essere riuscito a soddisfare il suo credito.
Accomandanti
La responsabilità è solidale, perché ogni socio risponde per l’intero debito e i
possono pretendere il pagamento da uno qualsiasi dei soci art. 2313 c.c.);
creditori sociali
Società in accomandita semplice
Amministrazione congiuntiva
Se l’amministrazione spetta congiuntamente a più soci
accomandatari, è necessario il consenso di tutti i soci
amministratori per il compimento delle operazioni sociali.
Se è convenuto che per l’amministrazione o per determinati
atti sia necessario il consenso della maggioranza questa è
determinata secondo la parte attribuita a ciascun socio negli
utili. In questi casi i singoli amministratori non possono
compiere alcun atto, salvo che vi sia urgenza di evitare un
danno alla società.
Società in accomandita semplice
L’amministrazione disgiuntiva
L’amministrazione spetta disgiuntamente a tutti i soci
accomandatari, salvo una diversa disposizione
dell’atto costitutivo.
Il contratto costitutivo può riservare l’amministrazione
della società soltanto ad uno o a più soci
accomandatari.
Se l’amministrazione spetta disgiuntamente a più soci,
ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi
all’operazione che un altro voglia compiere, prima che
sia compiuta. La maggioranza dei soci, determinata
secondo la parte attribuita a ciascun socio negli utili,
decide sull’opposizione (art. 2257 c.c.).
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L’amministrazione mista
Nell’amministrazione
mista,
il
potere
di
amministrazione viene affidato ai soci accomandatari
per
alcuni
atti
congiuntamente.
disgiuntamente
e
per
gli
altri
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Poteri dei soci non amministratori
La Legge riconosce ai soci accomandanti non amministratori, che di regola
rispondono limitatamente nei limiti della loro quota per le obbligazioni sociali,
alcuni poteri di controllo molto incisivi sull’attività degli amministratori; il loro
potere non può essere escluso o derogato dall’atto costitutivo.
Infatti i soci accomandanti hanno il diritto di (art. 23203):
• ricevere
ogni anno dagli amministratori il bilancio della società, dal quale
devono risultare i profitti ottenuti o le perdite subite;
• consultare
i libri e gli altri documenti contabili della società allo scopo di
verificare l’esattezza dei dati che sono contenuti nel bilancio.
Quando vengono a mancare tutti i soci accomandatari i soci accomandanti
possono nominare un amministratore provvisorio, per un periodo massimo di 6
mesi, che può compiere soltanto gli atti di ordinaria amministrazione e non
assume la qualità di socio accomandatario (art. 23232).
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CONFERIMENTI
Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi
per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopo di
dividerne gli utili (art. 2247 c.c.). Il socio è obbligato a eseguire i
conferimenti determinati nel contratto sociale. Se i conferimenti non
sono determinati, si presume che i soci siano obbligati a conferire, in
parti eguali tra loro, quanto è necessario per il conseguimento
dell’oggetto sociale (art. 2253 c.c.).
I CONFERIMENTI POSSONO ESSERE:
•in denaro;
•crediti
•apporti di beni in natura (per esempio fabbricati, automezzi, ecc.) che
possono essere in proprietà o in godimento;
•conferimento in lavoro (socio d’opera se vi sono);
•conferimento di azienda già funzionante.
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Apporto costituito da crediti:



In caso di apporto costituito da crediti si adottano due
differenti criteri di valutazione a seconda che il socio
conferente ne garantisca o meno il buon fine:
criterio del valore nominale: il socio garantisce il buon
fine dei crediti e si impegna a risarcire la società delle
eventuali spese di incasso e degli interessi per la ritardata
riscossione fino alla scadenza dei crediti;
criterio del presunto valore di realizzo: il socio non
garantisce il buon fine dei crediti e quindi il rischio di
insolvenza del debitore si trasferisce alla società.
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Conferimento di azienda funzionante:
Si ha un apporto congiunto quando un socio conferisce l’azienda già funzionante di cui è
titolare. La valutazione dell’azienda conferita deve essere effettuata tenendo conto
dell’avviamento, ossia delle qualità positive possedute dall’impresa, quali: personale
specializzato, ubicazione favorevole, organizzazione sperimentata, fornitori selezionati,
clientela effettiva e potenziale, ecc. Il decreto legislativo n. 358 dell’08/10/1997 consente di
rilevare l’apporto di un’azienda funzionante secondo due diverse procedure:
principio
della continuità dei valori
principio
dell’adeguamento dei valori
Società in accomandita semplice
Principio della continuità dei valori:
I beni facenti parte del complesso aziendale apportato
vengono iscritti nella contabilità della società che
riceve l’apporto in base agli stessi valori contabili
risultanti dalla contabilità dell’impresa conferita. Non
viene rilevato l’avviamento le immobilizzazioni
immateriali e materiali vengono iscritte al loro costo
originario e il corrispondente fondo ammortamento
continuerà ad accogliere le quote che saranno
accantonate dalla nuova società; analogamente, i
crediti vengono trasferiti tra le attività al loro valore
nominale mentre tra le passività vengono accolti il
fondo rischi e il fondo svalutazione crediti.
Società in accomandita semplice
Principio dell’adeguamento dei valori
I beni facente parte del complesso aziendale conferito
vengono caricati nella contabilità della nuova società in
base ai valori che risultano dal bilancio straordinario con
l’iscrizione separata dell’avviamento; le immobilizzazioni
materiali e immateriali sono iscritte al loro valore
corrente di mercato o al costo di riproduzione o di
riacquisto; le rimanenze sono valutate in base ai prezzi
attuali di mercato; i crediti sono iscritti al loro
presumibile valore di realizzo, non sono però trasferiti
contabilmente i relativi fondi ammortamento e
svalutazione crediti.
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Capacità di essere soci
Possono partecipare alla stipula dell’atto costitutivo:




le persone fisiche maggiori di età e capaci di agire, salvo i casi di incompatibilità;
gli incapaci, per mezzo dei loro rappresentanti la loro partecipazione è condizionata al
rilascio da parte de Tribunale di apposite dichiarazioni;
i coniugi in regime di comunione legale;
le società .
Non possono partecipare per motivi di incompatibilità alla stipula dell’atto costitutivo :



i dipendenti pubblici;
gli esercenti professioni protette, notai avvocati o medici;
e per un certo periodo i soggetti dichiarati falliti.
La giurisprudenza ammette la partecipazione di una società personale nelle persone dei
loro rappresentanti mentre, nega la partecipazione di società di capitali.
Società in accomandita semplice
DIVIETO DI CONCORRENZA
Il divieto di concorrenza si applica soltanto ai soci accomandatari.
Il socio accomandatario non può senza il consenso da parte degli altri
soci, esercitare in proprio o per conto terzi un’attività concorrente con
quella della società o assumere la qualità di socio illimitatamente
responsabile in una società concorrente. In caso di violazione del
divieto di concorrenza previsto dalla legge, il socio è obbligato a
risarcire i danni causati dalla società e gli altri soci possono anche
deciderne l’esclusione dalla società per giusta causa.
Società in accomandita semplice
La morte di un socio
Morte di un socio accomandatario:
Il trasferimento della quota di un socio accomandatario agli eredi in relazione alla responsabilità patrimoniale è considerata una vera e
propria modificazione dell’atto costitutivo, e di regola, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente, richiede il consenso di tutti i
soci (art.2252 c.c.)
Gli eredi che entrano nella società come nuovi soci non devono eseguire un nuovo conferimento in quanto, non essendo stata liquidata la
loro quota, è ancora valido ed efficace il conferimento del defunto.
In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione.
Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.
Morte di un socio accomandante:
Il trasferimento della quota di un socio accomandante, la cui partecipazione alla società è più impersonale e meno legata alla fiducia da
parte degli altri soci e quindi non richiede il consenso degli altri soci e quindi l’erede subentra automaticamente nel rapporto sociale (art.
23221 );
Se il contratto sociale non dispone nulla a riguardo i soci possono comunque decidere di sciogliere la società prima del
termine,
procedendo alla liquidazione del patrimonio sociale, oppure decidere di continuare la società con gli eredi del socio accomandante, se
questi accettano.
Gli eredi che entrano nella società come nuovi soci non devono eseguire un nuovo conferimento in quanto, non essendo stata liquidata la
loro quota, è ancora valido ed efficace il conferimento del defunto.
In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione.
Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.
Società in accomandita semplice
Il recesso di un socio
Accomandatario
Il recesso consiste nella dichiarazione di volontà da parte di un socio di non volere più fare parte di
una società.
Il recesso di un socio accomandatario e lo scioglimento del rapporto sociale in relazione alla
responsabilità patrimoniale è considerata una vera e propria modificazione dell’atto costitutivo, e di
regola, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente, richiede il consenso di tutti i soci
(art.2252 c.c.)
In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di
cessione.
Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.
Accomandante
Il recesso consiste nella dichiarazione di volontà da parte di un socio di non volere più fare parte di
una società.
Il recesso di un socio accomandante la cui partecipazione alla società è più impersonale e meno
legata alla fiducia da parte degli altri soci non richiede il consenso degli altri soci.
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L’esclusione di un socio
Accomandatari
L’esclusione di un socio accomandatario può essere:
facoltativa
L’esclusione facoltativa deve essere deliberata all’unanimità dagli altri soci ed è efficace dopo 30 gg dalla
comunicazione al socio escluso.
di diritto
Le cause previste espressamente dalla legge (art. 2886) sono:
 gravi inadempienze alle obbligazioni stabilite dalla legge;
l’incapacità legale (in seguito a una sentenza di interdizione o di inabilitazione) o una condanna legale di un socio (quando la pena comporta l’interdizione dai pubblici uffici);
l’incapacità sopravvenuta di prestare la propria attività lavorativa, quando si tratta di socio d’opera, oppure la perdita del conferimento, quando il bene che il socio ha conferito è perito per
una causa non imputabile agli amministratori (se è stato concesso in godimento) o prima che la società ne abbia acquistato la proprietà (se è stato dato in proprietà);
 per violazione del divieto di concorrenza previsto dalla legge.
In questo caso si procede alla redazione di un bilancio straordinario compilato secondo i criteri di cessione.
Tale valore viene determinato tenendo conto dell’effettiva consistenza economica dell’azienda.
Accomandanti
L’esclusione di un socio accomandante può essere:
facoltativa
L’esclusione facoltativa deve essere deliberata all’unanimità dagli altri soci ed è efficace dopo 30 gg dalla
comunicazione al socio escluso.
di diritto
Le cause previste espressamente dalla legge (art. 2886) sono:
violazione del divieto di ingerenza;
gravi inadempienze alle obbligazioni stabilite dalla legge;
l’incapacità legale (in seguito a una sentenza di interdizione o di inabilitazione) o una condanna legale di un socio (quando la pena comporta l’interdizione dai pubblici uffici);
l’incapacità sopravvenuta di prestare la propria attività lavorativa, quando si tratta di socio d’opera, oppure la perdita del conferimento, quando il bene che il socio ha conferito è perito
per una causa non imputabile agli amministratori (se è stato concesso in godimento) o prima che la società ne abbia acquistato la proprietà (se è stato dato in proprietà).
Società in accomandita semplice
ATTO COSTITUTIVO
L’ATTO COSTITUTIVO, RICHIEDE SEMPRE UNA FORMA DETERMINATA E CIOÈ DEVE ESSERE
COSTITUITO CON ATTO PUBBLICO O CON SCRITTURA PRIVATA AUTENTICATA.
L’ATTO COSTITUTIVO DEVE CONTENERE (ART. 2295 C.C.):










le generalità dei soci;
la ragione sociale;
il nome dei soci ai quali viene attribuita l’amministrazione
e la rappresentanza;
la sede sociale;
l’oggetto sociale;
il valore dei conferimenti di ciascun socio;
le prestazioni che devono eseguire i soci d’opera (se sono
presenti nella società);
i criteri di ripartizione degli utili tra i soci;
la partecipazione ai guadagni e alle perdite;
la durata della società.
Società in accomandita semplice
Generalità dei soci
Dei soci vanno indicate le generalità e cioè: nome e cognome, luogo
e data di nascita, domicilio e cittadinanza, con l’aggiunta
dell’indicazione dei soci accomandatari e accomandanti (art. 2316
c.c.)
Se tra i soci fondatori vi sono anche società di persone o di capitali
occorre
indicare
il
nome
della
società
(ragione
sociale,
denominazione), la sede e le generalità del legale rappresentante.
La giurisprudenza nega la partecipazione di società di capitali in
società di persone.
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Ragione sociale:
E’ il nome con cui opera la società di persone nei suoi rapporti con i terzi.
La ragione sociale di una S.a.s. deve contenere il nome di almeno uno dei
soci accomandatari con l’indicazione del rapporto sociale (S.a.s.).
La società può conservare nella ragione sociale il nome del socio
accomandante, ma non del socio accomandatario receduto o defunto, se
il socio receduto o gli eredi del defunto vi consentono.
Se la ragione
anziché di un
fede di essere
dei debiti della
sociale è formata dal nome di un socio accomandante,
socio accomandatario, i terzi possono ritenere in buona
garantiti dal suo patrimonio personale, per il pagamento
società
Società in accomandita semplice
Riparto utili d’esercizio
Accomandanti e accomandatari
Il riparto tra i soci, avviene dopo che il bilancio è stato approvato dai soci e se non
diversamente previsto nell’atto costitutivo, l’utile viene ripartito in proporzione alle quote di
capitale conferite in società dai diversi soci.
Si possono ripartire soltanto gli utili realmente conseguiti (art. 2303 c.c.)
Quando nella società vi sono soci d’opera il riparto dell’utile d’esercizio, oltre alle quote di
capitale sottoscritte, deve tener conto del lavoro da essi svolto.
Gli utili possono non essere distribuiti attuando così un autofinanziamento.
Accomandanti
I soci accomandanti non sono obbligati a restituire alla società gli eventuali utili fittizi che
abbiano riscosso in buona fede e in base a un bilancio approvato dagli amministratori (art.
2321)
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FINANZIAMENTI NELLE SOCIETA’ DI PERSONE
FONTI INTERNE
FONTI ESTERNE
Ricorso al capitale proprio
Autofinanziamento con utili
accantonati alla riserva volontaria
Apporti dei soci
Versamenti infruttiferi dei soci in
conto capitale
Ricorso al capitale di debito
• a breve termine
• a medio termine
• a lungo termine
debiti verso banche e altri
intermediari finanziari
Debiti di fornitura
Versamenti dei soci a titolo di
finanziamento
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La riserva volontaria
La riserva nelle società di persone ha carattere facoltativo. Tale
riserva, essendo costituita con utili non distribuiti, consente alla
società di autofinanziarsi; essa inoltre può essere utilizzata per
coprire eventuali perdite che si dovessero verificare in futuro
senza intaccare il capitale sociale.
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CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale indica il valore che è
stato attribuito ai conferimenti dei soci, ed
è un valore contabile in quanto può essere
aumentato o diminuito, con conseguente
modifica dell’atto costitutivo da iscrivere
nel registro delle imprese.
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GLI AUMENTI DI CAPITALE SOCIALE
AUMENTI DI
CAPITALE SOCIALE
Senza variazione del
patrimonio netto
Capitalizzazione
di riserve
Capitalizzazione
di precedenti
versamenti dei
soci
Con variazione del
patrimonio netto
apporti effettuati
da vecchi soci
Conferimenti di
nuovi soci
Società in accomandita semplice
LE DIMINUZIONI DI CAPITALE SOCIALE
RIDUZIONI DI
CAPITALE SOCIALE
Senza variazione del
patrimonio netto
Copertura della
perdita d’esercizio
Con variazione del
patrimonio netto
Rimborso
proporzionale ai
soci
Recesso
di soci
Società in accomandita semplice
PARTECIPAZIONE AI GUADAGNI E ALLE PERDITE
La misura della partecipazione di ciascun
socio ai guadagni e alle perdite della società
viene stabilita nel contratto sociale
La legge considera nullo un patto che
preveda l’esclusione di uno o più soci da
qualsiasi partecipazione agli utili o alle
perdite derivanti dall’attività della società
(cosiddetto patto leonino; art. 2265).
Se il contratto sociale non stabilisce la misura
della partecipazione dei singoli soci ai guadagni e
alle perdite la legge stabilisce:
• le parti spettanti ai soci si presumono
proporzionali ai conferimenti oppure, quando il
valore dei conferimenti non è stato determinato al
momento della costituzione della società, si
presumono uguali;
• la partecipazione agli utili spettante al socio
d’opera deve essere stabilita dal giudice secondo
equità e in ogni caso deve essere tale da garantire
al socio-lavoratore un corrispettivo “sufficiente ad
assicurare a sé e alla famiglia un’esistenza libera e
dignitosa” (art. 361 Cost).
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L’AMMINISTRAZIONE

L’amministrazione di una società consiste, dal punto di vista giuridico, nella direzione e
nella gestione dell’attività economica per il cui esercizio in comune i soci hanno costituito
la società.

Nella S.a.s. i soci accomandatari possono essere nominati amministratori nell’atto
costitutivo o con atto separato, contemporaneo o anche successivo. Quando la nomina
si deve fare con atto separato, richiedono il consenso di tutti i soci accomandatari e di
tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto
(art. 2319 c.c.). La revoca dell’amministratore, nominato nell’atto costitutivo, non ha
effetto se non ricorre una giusta causa.

La revoca dell’amministratore nominato con atto separato può essere anche senza giusta
causa e secondo le norme generali sul mandato (art. 22591,3 c.c.) con il consenso
unanime di tutti gli altri soci accomandatari e di tanti soci accomandanti che rappresentino
la maggioranza del capitale da essi sottoscritto (art. 2319 c.c.).
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RIFERIMENTI NORMATIVI
I riferimenti normativi che riguardano le
S.n.c. sono indicati nel Codice Civile dall’art.
2313 all’art. 2324 c.c.
Società in accomandita semplice
ATTIVITA’ DEGLI AMMINISTRATORI:
Svolgere le loro funzioni con la diligenza normale o media;
Presentare agli altri soci il rendiconto dell’attività di amministrazione
o di gestione della società che hanno svolto.
Indicare negli atti e nella corrispondenza della società la sede legale
e l’ufficio del registro delle imprese nel quale la società è stata
iscritto (art. 2250 c.c.);
Adempiere le formalità pubblicitarie previste dalla legge;
Gli amministratori hanno potere di rappresentanza;
Tenere con le modalità prescritte dalla legge le scritture contabili art.
2220 c.c. (le scritture contabili devono essere conservate per dieci
anni dalla data dell’ultima registrazione) e gli altri libri obbligatori art.
2214 c.c. (il libro giornale e il libro degli inventari).
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Responsabilità degli amministratori
Se non adempie con la dovuta diligenza gli obblighi imposti dalla legge o
dall’atto costitutivo, un amministratore può essere revocato per giusta causa
ed è responsabile per i danni che ha causato alla società.
La responsabilità degli amministratori nei confronti della società è solidale, in
quanto ciascun amministratore è responsabile verso la società stessa per
l’intero ammontare del danno (salvo il suo diritto, dopo avere pagato i danni, di
agire con l’azione di regresso nei confronti degli altri amministratori per
ottenere la loro parte del risarcimento), e comprende anche la responsabilità
indiretta per non aver controllato adeguatamente l’operato degli altri
amministratori.
Dal momento in cui si verifica una causa di scioglimento della società gli
amministatori non possono più compiere nuove operazioni ma, fino a quando
non vengono nominati i liquidatori, conservano il potere di amministrazione
per gli affari urgenti (art. 2274), cioè per gli atti diretti a conservare il
patrimonio sociale o a evitare un danno alla società.
Società in accomandita semplice
ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE




Gli amministratori (o anche il notaio, quando la società è stata costituita
con atto pubblico) della S.n.c. e della S.a.s. devono provvedere, entro 30
gg dalla costituzione della società, al deposito dell’atto costitutivo presso
l’ufficio del registro delle imprese. In caso contrario la società è
irregolare. I rappresentanti, inoltre, devono depositare le loro firme
autografe presso l’ufficio del registro delle imprese entro 15 gg dalla
notizia della nomina per consentire ai terzi di verificarne l’autenticità. Nel
pubblico registro delle imprese, devono essere iscritti successivamente i
principali fatti relativi alle società riguardanti:
le modificazioni dell’atto costitutivo (decise all’unanimità dei soci);
la nomina e la revoca degli amministratori (con le eventuali limitazioni dei
loro poteri di rappresentanza);
lo scioglimento della società e la nomina dei liquidatori.
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PUBBLICITÀ LEGALE:
L’iscrizione nel registro delle imprese ha la
funzione di pubblicità dichiarativa, perché i fatti
che sono stati iscritti sono sempre opponibili ai
terzi, mentre quelli che non sono iscritti sono
efficaci nei confronti dei terzi soltanto se la
società riesce a provare che ne erano
ugualmente a conoscenza.
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LA RAPPRESENTANZA
La rappresentanza di una società consiste nel potere di agire con i
terzi, cioè di compiere atti giuridici, in nome e per conto della
società.
Il potere di rappresentanza (il potere di agire nei confronti dei terzi)
nella S.a.s., secondo l’art. 2266 c.c., in mancanza di diversa
disposizione del contratto, spetta disgiuntamente a ciascun socio
amministratore, che può compiere da solo tutti gli atti che rientrano
nell’oggetto sociale (art. 22662).
L’amministratore che ha la rappresentanza della società può
compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le
limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura; queste
limitazioni devono essere iscritte nel registro delle imprese o, in
mancanza, sono opponibili ai terzi soltanto dimostrando che ne
erano ugualmente a conoscenza (art. 22981)
Società in accomandita semplice
IL BILANCIO D’ESERCIZIO
IL BILANCIO D’ESERCIZIO E’ IL DOCUMENTO, REDATTO AL TERMINE
DI OGNI PERIODO AMMINISTRATIVO, CON CUI SI RAPPRESENTA LA
SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL’AZIENDA ED IL
RISULTATO ECONOMICO DELL’ESERCIZIO.
NELLE SOCIETA’ DI PERSONE IL BILANCIO E’ UN DOCUMENTO
INTERNO ALL’IMPRESA REDATTO DAGLI AMMINISTRATORI PER
FORNIRE PERIODICHE INFORMAZIONI AI SOCI.
IL BILANCIO E’ COSTITUITO SOLO DAI PROSPETTI DELLO STATO
PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO.
Società in accomandita semplice
STATO
PATRIMONIALE
LO STATO PATRIMONIALE METTE IN EVIDENZA
IL PATRIMONIO ESISTENTE ALLA FINE DEL
PERIODO AMMINISTRATIVO, DETERMINATO IN
FUNZIONE DEL RISULTATO ECONOMICO CHE SI
ASSEGNA ALL’ESERCIZIO.
LE ATTIVITA’ SONO ESPOSTE AL NETTO DELLE
POSTE DI RETTIFICA.
Società in accomandita semplice
ATTIVO
STRUTTURA DELLO STATO
PATRIMONIALE
PASSIVO
A) Patrimonio netto
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti
B) Immobilizzazioni
I Immobilizzazioni immateriali
Costi storici
- Fondi ammortamento e svalutazioni
II Immobilizzazioni materiali
Costi storici
- Fondi ammortamento e svalutazioni
III Immobilizzazioni finanziarie
I
II
III
IV
V
VI
VII
VIII
IX
Capitale sociale
Riserve da sovrapprezzo delle azioni
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserva per azioni proprie in portafoglio
Riserve statuarie
Altre riserve
Utili (perdite) portati a nuovo
Utile (perdita) dell’esercizio
B) Fondo per rischi e oneri
C) Attivo circolante
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
I Rimanenze
II Crediti
di cui esigibili oltre l’esercizio……………… euro
D) Debiti
di cui esigibili oltre l’esercizio successivo ………euro
E) Ratei e riscontri
III Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
IV Disponibilità liquide
D)
Ratei e risconti
Società in accomandita semplice
CONTO ECONOMICO
Il conto economico mette in evidenza la formazione
del risultato economico d’esercizio, cioe’ il flusso dei
valori provocati dalla gestione della produzione,
dalla gestione finanziaria e dalla gestione
straordinaria.
Il conto economico nella forma scalare, che
consente di evidenziare i risultati intermedi della
gestione, utilizzando la configurazione a valore e
costi della produzione, in cui i ricavi e i costi sono
iscritti al netto delle eventuali rettifiche per resi,
ribassi, sconti e abbuoni e le rimanenze appaiono
solo per le variazioni subite rispetto all’inizio
dell’esercizio.
STRUTTURA DEL CONTO ECONOMICO IN FORMA ABBREVIATA
Valore della produzione:
ricavi delle vendite e delle prestazioni;
variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti, variazioni di lavori in corso su ordinazione;
incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei contributi in conto esercizio
Totale………………………….
B) Costi della produzione:
per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
per servizi
per godimento beni di terzi
per il personale:
salari e stipendi;
oneri sociali;
trattamento di fine rapporto, trattamento di quiescenza e simili, altri costi;
ammortamenti e svalutazioni:
ammortamento immobilizzazioni immateriali, delle immobilizzazioni materiali, altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
svalutazione crediti compresi nell’attivo circolante e delle disponibilità liquide;
variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci;
accantonamento per rischi;
altri accantonamenti;
oneri diversi di gestione;
Totale………………………
Differenza tra valori e costi della produzione (A-B)………..
C) Proventi e oneri finanziari:
proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli relativi ad imprese controllate e collegate;
altri proventi finanziari:
da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
da titoli iscritti nelle immobilizzazioni e nell’attivo circolante che non costituiscono partecipazioni;
diversi dai precedenti, con separata indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da controllanti;
interessi e altri oneri finanziari, con seperata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti;
utili e perdite su cambi;
D) Rettifiche di valore di attivita’ finanziaria:
rivalutazioni :
svalutazioni:
E) Proventi e oneri straordinari:
proventi;
oneri;
Risultato prima delle imposte
imposte sul reddito dell’esercizio correnti, differite e anticipate;
utile (perdita) d’esercizio.
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SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ
La società si scioglie per una delle seguenti cause indicate tassativamente dalla legge (art. 2272 c.c.):
•se rimangono soltanto soci accomandanti o soci accomandatari ed entro 6 mesi non entrano a fare parte della società,
rispettivamente, uno o più soci accomandanti oppure uno o più soci accomandatari (art. 23231).
•la scadenza del termine finale indicato nell’atto costitutivo, a meno che i soci non abbiano prorogato la società;
• la realizzazione dell’oggetto sociale (quando la società è stata costituita per compiere un affare specifico),
o la
sopravvenuta impossibilità di realizzare l’oggetto sociale per circostanze interne o esterne alla società (per esempio divieto
legale di svolgere una determinata attività o la revoca di un’autorizzazione amministrativa oppure un disaccordo grave e
insanabile tra i soci;
• la volontà di tutti i soci o anche, se l’atto costitutivo della società può essere modificato a maggioranza, dalla maggioranza
dei soci;
•le altre cause eventualmente previste nel contratto sociale (ad esempio se non si realizzano utili per un certo numero di
esercizi o non si ottiene una concessione amministrativa);
• inoltre,
se esercita solo un’attività commerciale, si può sciogliere anche per effetto della sentenza di dichiarazione di
fallimento (art. 2308 c.c.), che apre una procedura concorsuale di liquidazione del patrimonio sociale.
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Liquidazione della società
Nomina dei liquidatori
La liquidazione comprende tutti gli atti diretti a liquidare il patrimonio sociale allo
scopo di pagare i creditori della società e di ripartire l’eventuale attivo residuo tra i
soci.
La procedura di liquidazione si può svolgere secondo le modalità stabilite nell’atto
costitutivo o nello statuto della società o, in mancanza, secondo le modalità
concordate dai soci; se i soci non raggiungono un accordo in tal senso, però, la
liquidazione si svolge secondo le regole stabilite dalla legge (art. 2275 ss.).
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Nomina liquidatori
La liquidazione inizia con la nomina all’unanimità da parte di
tutti i soci, di uno o più liquidatori (che possono essere gli
stessi amministratori della società); se i soci non concordano
sulla persona o sulle persone da nominare, la nomina viene
effettuata dall’autorità giudiziaria (art. 22751).
La deliberazione o il provvedimento giudiziale di nomina dei
liquidatori, e le loro eventuali modificazioni successive, sono
soggetti a pubblicità legale ed entro 15 gg devono essere
depositati per l’iscrizione, a cura degli stessi liquidatori, presso
l’ufficio del registro imprese (art. 23091).
I liquidatori devono depositare le loro firme autografe presso il
medesimo ufficio (art. 23092) e, dal momento dell’iscrizione
della loro nomina, hanno la rappresentanza della società
anche agli effetti processuali (art. 2310).
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Obblighi e responsabilità dei liquidatori
I liquidatori sono soggetti agli stessi obblighi e responsabilità previsti per gli amministratori (art. 2276), non possono intraprendere nuove
operazioni e se violano questo divieto sono responsabili personalmente e solidalmente nei confronti dei terzi per le obbligazioni che ne
possono derivare (art. 2279).
In particolare i liquidatori devono:
•prendere in consegna i beni e i documenti sociali dagli amministratori e redigere con loro l’inventario, o bilancio iniziale di
liquidazione, dal quale devono risultare le attività e le passività sociali (art. 2277);
•compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione della società (ad esempio possono vendere i beni e fare transazioni e compromessi);
• redigere il bilancio finale di liquidazione, con l’indicazione delle operazioni che hanno compiuto, provvedere al pagamento dei debiti
sociali e successivamente alla ripartizione dell’eventuale attivo residuo tra i soci.
Il bilancio finale e il riparto devono essere comunicati ai soci a mazzo raccomandata e s’intendono approvati dai soci, producendo la
liberazione dei liquidatori nei loro confronti, se entro 2 mesi dalla comunicazione non vengono presentate impugnazioni (art. 2311)
Per quanto riguarda il pagamento dei debiti sociali i liquidatori devono pagare soltanto i debiti certi, liquidi ed esigibili e accantonare le
somme necessarie per pagare eventuali debiti futuri (art. 22801).
Se la somma ricavata dalla liquidazione, cioè dalla vendita dei beni sociali e dalla riscossione dei crediti, non sia sufficiente per
soddisfare i creditori i liquidatori chiederanno ai singoli soci di integrare con conferimenti o versamenti di quanto occorre per il
pagamento dei debiti, in proporzione alle quote di partecipazione.
Se l’attivo patrimoniale supera il passivo i liquidatori dopo aver pagato integralmente i debiti sociali e aver accantonato le somme per
pagare eventuali debiti futuri, devono procedere al rimborso dei conferimenti e alla ripartizione dell’attivo residuo tra i soci.
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Bilancio finale di liquidazione
Dopo l’approvazione del bilancio finale di liquidazione
da parte dei soci, i liquidatori devono chiedere la
cancellazione della società dal registro generale delle
imprese (art. 23121) e, da questo momento, la
società cessa di esistere giuridicamente come un
autonomo soggetto di diritto.
La giurisprudenza ritiene che con la cancellazione
dal registro delle imprese non sia sufficiente ad
estinguere la società ma, solo dopo l’effettivo
pagamento integrale dei debiti.
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La società irregolare
Una Società in accomandita semplice è irregolare quando non è stata iscritta nel registro
generale delle imprese.
Accomandanti
La responsabilità dei soci accomandanti resta limitata per la quota apportata a
condizione non abbiano partecipato alle operazioni sociali, nei confronti dei terzi la
società irregolare è disciplinata dalle norme in materia di società in nome collettivo (art.
2317).
Accomandatari
La responsabilità dei soci accomandatari resta invariata, ma nei rapporti con i terzi la
s.a.s. irregolare è disciplinata dalle norme sulla società semplice (art. 22971)
L’autonomia patrimoniale di una s.n.c. irregolare è più attenuata rispetto a quella di una
società regolare.
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L’autonomia patrimoniale di una s.n.c. irregolare
L’autonomia patrimoniale di una s.n.c. irregolare è più attenuata rispetto a
quella di una società regolare, in quanto:
• i creditori sociali non hanno l’obbligo di agire preventivamente sul
patrimonio della società ma sono i soci che, se non vogliono pagare i
debiti della società, hanno l’onere di indicare i beni sociali sui quali i
creditori si possono soddisfare agevolmente (art. 2268 c.c.);
• il creditore particolare di un socio, se gli atri beni personali non sono
sufficienti a soddisfare il proprio credito, può chiedere in qualsiasi
momento la liquidazione della quota del debitore (art. 22702);
• si presume che i soci che agiscono in nome e per conto della società ne
abbiano la rappresentanza e le eventuali limitazioni dei poteri di
rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che non si riesca a
provare che ne erano effettivamente a conoscenza (art. 22972)
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INGRESSO DI NUOVI SOCI
Se i soci preesistenti non hanno la possibilità di sottoscrivere l’aumento di
capitale sociale e la società non vuole o non può ricorrere all’indebitamento
esterno, può essere deliberato l’ingresso in società di nuovi soci.
Con l’ingresso di nuovi soci si modificano i rapporti di partecipazione
all’interno della società; tra i vecchi e nuovi soci deve essere concordato:
• il valore assoluto da attribuire all’impresa societaria, da cui dipende
l’ammontare dei conferimenti;
• il valore relativo della partecipazione dei nuovi soci, da cui dipendono i
nuovi rapporti di composizione del capitale sociale.
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VALORE ASSOLUTO DA ATTRIBUIRE ALLA SOCIETA’
Il valore da attribuire alla società deve essere
effettuato considerando l’impresa un complesso
operativo di beni già funzionanti e perciò in grado
di produrre profitti.
Detto valore viene definito valore economico ed è
comprensivo dell’avviamento.
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VALORE ECONOMICO
Per calcolare il valore economico deve essere redatto – con
criteri di cessione diversi da quelli applicati per comporre il
bilancio d’esercizio – un apposito bilancio straordinario costituito
dal solo Stato Patrimoniale dove gli elementi del patrimonio non
sono più espressi a costi storici, ma a valori correnti di mercato.
L’ammontare effettivo del nuovo apporto deve essere calcolato in
proporzione al valore economico assegnato all’impresa.
Il nuovo apporto viene frazionato in due parti:
•una, destinata a incrementare il capitale sociale;
•l’altra da attribuire a incremento della riserva volontaria.
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LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE CON RIMBORSO AI SOCI
E’ UN OPERAZIONE POCO FREQUENTE E’ MOTIVATA DA UN
ESUBERO DI MEZZI FINANZIARI A DISPOSIZIONE DELL’IMPRESA
O DALLA DECISIONE DI RIDIMENSIONARE L’ATTIVITA’
PRODUTTIVA.
IL RIMBORSO AI SOCI DEVE ESSERE PROPORZIONALE ALLE
QUOTE DA ESSI CONFERITE AL FINE DI NON MODIFICARE I
RAPPORTI DI COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE.
IL RIMBORSO PUÒ ESSERE PARZIALE ( RIDUZIONE DEL
CAPITALE SOCIALE) OPPURE TOTALE (LIQUIDAZIONE DELLA
SOCIETA’ CHE COMPORTA IL SUO SCIOGLIMENTO
E LA
CESSAZIONE ASSOLUTA DELL’IMPRESA).
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Aumenti di capitale sociale
senza variazione del patrimonio netto
Si ha aumento del capitale sociale senza variazione del
patrimonio netto quando si verifica un giro contabile tra le
sue parti ideali.
Si può capitalizzare la riserva e capitalizzare i precedenti
versamenti dei soci.
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Aumenti di capitale sociale
con variazione del patrimonio netto
L’aumento del capitale sociale con l’incremento del patrimonio netto è
determinato da un accresciuto fabbisogno di mezzi finanziari che può
essere ricondotto a diverse cause, come l’espansione aziendale, la
ricapitalizzazione dopo un periodo di crisi e così via.
In questo caso si tratta di un finanziamento con capitale proprio e
all’aumento del capitale sociale corrisponde a un vero e proprio
apporto di denaro o di beni.
L’aumento può essere effettuato con conferimenti di vecchi soci e con
l’ingresso di nuovi soci.
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CONFERIMENTI DI VECCHI SOCI
L’aumento del capitale sociale con ulteriori conferimenti da parte dei
soci può lasciare inalterati i rapporti di comproprietà dell’impresa
oppure può modificarli, a seconda che gli apporti vengano effettuati
proporzionalmente, o meno, alle vecchie quote possedute dai soci.
Capo IV
SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE
Art. 2313 (SOCI ACCOMANDATARI) Hanno i diritti e gli obblighi dei soci della S.n.C. L’amministrazione della società
può essere conferita soltanto a soci accomandatari.
Art. 2315 (NORME APPLICABILI) Nella S.a.s. si applicano le disposizioni relative alla S.n.c. perché siano compatibili
con le norme s.s.
Art. 2318 (NOZIONE) Nella s.a.s. i soci accomandatari rispondono solidamente e illimitatamente per le obbligazioni
sociali e i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.
Art. 2316 (ATTO COSTITUTIVO) Esso deve indicare i soci accomandatari e i soci accomandanti.
Art. 2314 (RAGIONE SOCIALE) La società agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno uno dei soci
accomandatari con l’indicazione s.a.s., salvo (art 2292) la soc. può conservare la ragione sociale, il nome del socio receduto
o defunto, se il socio o receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.
Art. 2319 (NOMINA E REVOCA DEGLI AMMINISTRATORI) Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, per la
nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nell’ art (2259) ossia, l’amministratore nominato con atto
separato è revocabile secondo le norme sul mandato.
Art.2320 (SOCI ACCOMANDANTI) I soci accomandanti non possono compiere atti d’amministrazione, né trattare o
concludere affari in nome della società, se non in forza di procura speciale per singoli affari. Il socio accomandante che
contravviene a tale divieto, assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali, e, può
essere escluso dall’art. (2286) per gravi inadempienze interdizione inabilitazione o per una pena.
Art. 2321 (UTILI PERCEPITI IN BUONA FEDE) I soci accomandanti, non sono tenuti alla restituzione degli utili
riscossi in buona fede secondo il bilancio approvato.
Art. 2252 (PEGNO E USUFRUTTO D’AZIONI) Nel caso di pegno o d’usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo
convenienza contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario (25612) se le azioni attribuiscono un atto d’opzione, (art.2241)
periodo di prova, questo spetta al socio. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle
somme necessarie per l’esercizio di diritto d’opzione, questo deve essere alienato per conto del socio medesimo per mezzo di un
agente di cambio o istituto di credito. Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al
versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore pignoratizio può vendere le
azioni nel modo stabilito dal comma precedente. Nel caso d’usufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo al suo
diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto; se ciò spetta a più persone, si applica il secondo comma dell’art. 2347: le azioni
sono indivisibili nel caso di comproprietà di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante
comune. Se non è stato nominato, comunicazioni e dichiarazioni fatte dalla società a uno dei comproprietari sono efficaci nei
confronti di tutti. Essi rispondono in solido alle obbligazioni derivanti.
Art.2323 (CAUSE DI SCIOGLIMENTO) La società si scioglie, oltre che per le cause previste dall’ art. 2308 quando rimangono
soltanto soci accomandanti o accomandatari semprechè nel termine dei sei mesi non sia stato sostituito il socio che è venuto meno.
Se vengono a mancare tutti gli accomandatari, per il periodo indicato dal comma precedente gli accomandanti nominano un
amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione.,ma non assume la qualità di socio
accomandatario.
Art.2317 (MANCATA REGISTRAZIONE) fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la
società e i terzi, si applicano le disposizioni dell’art. 2297. Tuttavia per le obbligazioni sociali, i soci accomandanti rispondono
limitatamente alla loro quota, salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Art.2297 (MANCATA REGISTRAZIONE) fino a quando la società non è iscritta nel registro delle imprese, i rapporti fra la società
e i terzi, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci sono regolati dalle disposizioni alla S.S. tuttavia si presume
che ciascun socio che agisce per la società abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la
rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi
che questi n’erano a conoscenza.
Art.2261 (CONTROLLO DEI SOCI) I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori
notizie dello svolgimento degli affari sociali, di consultare i documenti relativi all’amministrazione e di ottenere il rendiconto quando
gli affari per cui fu costituita la società sono stati compiuti. Se il compimento degli affari sociali dura oltre un anno, i soci hanno
diritto di avere il rendiconto dell’amministrazione al termine d’ogni anno, salvo che il contratto stabilisca un termine diverso
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Trasferimento quota
Accomandatario
Il trasferimento della quota di un socio accomandatario in relazione alla
responsabilità patrimoniale è considerata una vera e propria modificazione
dell’atto costitutivo, e di regola, salvo che l’atto costitutivo non disponga
diversamente, richiede il consenso di tutti i soci (art.2252 c.c.)
Accomandante
Il trasferimento della quota di un socio accomandante, la cui partecipazine alla
società è più impersonale e meno legata alla fiducia da parte degli altri soci:
- quando avviene per causa di morte non richiede il consenso degli altri soci e quindi
l’erede subentra automaticamente nel rapporto sociale (art. 23221 );
- quando avviene per atto tra vivi richiede il consenso di tanti soci che rappresentino la
maggioranza del capitale sociale