QUOTARSI IN BORSA USA
OTC:BB
STRATEGIA
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Giovanni Iachelli Consulting
#1191-5348 Vegas Drive, LAS VEGAS, NV 89121, USA,
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STRUTTURA ORGANIZZATIVA
La nostra struttura è composta da persone che hanno maturato notevole esperienza nei campi:
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Finanza,
Sistemi Finanziari Internazionali,
Accrediti verso strutture Istituzionali Internazionali,
Cattedre Universitarie in Finanza Internazionale,
Legislazioni Internazionali,
Analisi Finanziarie e Fiscali
Riclassificazioni di Bilanci CEE, USGAAP, INTERNAZIONALE,
Analisi Gestionali,
Ristrutturazioni Industriali e cicli Produttivi,
Economia d’Impresa,
Questa variabilità di esperienze, unite in convergenza di intenti, ci consente di essere completamente
autonomi nel raggiungimento della Quotazione di Aziende al NASDAQ, NIKKEI, HANG SENG,
FTSE 100 e altre Borse Europee.
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STRATEGIA
La seguente è consigliata a “ITALIA S.r.l.” per diventare una società pubblica negli Stati
Uniti. Importante notare che la strutturazione è basata sui metodi tradizionali e
fondamentali delle Banche d’Investimenti Internazionali.
Abbiamo specificato i passi di una “strategia” riportando un “esempio” in azioni.
1.
Processo prima dell’acquisizione.
1.
I Vantaggi di diventare una società pubblica.
1.
Capitalizzazione, Valutazione (Azioni emesse e autorizzate) e Acquisizione
1.
Processo per essere listati in borsa e relativa approvazione
1.
Dividendi e multipli di contrattazione
1.
Le fasi e le ottemperanze.
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1.1- PROCESSO PRIMA DELL’ ACQUISIZIONE
Poiché per diventare pubblica “ITALIA S.r.l.” dovrà fare domanda alla SEC
(Securities and Exchange Commission=CONSOB).
E’ consigliato, a ITALIA S.r.l., presentarsi alla SEC come società di diritto
Americano.
Per ottenere quanto sopra, ITALIA S.r.l. (ITALY) dovrà perseguire la seguente
strategia:
• Verrà costituita o acquistata una AMERICANA INC. (USA) newco o
• preferibilmente Shell.
• In essa sarà creato il CDA e verranno emesse le prime azioni agli azionisti.
• La società USA dovrà ricercare non meno di 50 azionisti, numero minimo per
essere qualificata presso la SEC ai fini della domanda, per essere quotata
• Al momento dell’acquisizione, il CDA della (USA) si dimetterà ed eleggerà i
membri designati dalla ITALIA. S.r.l. al CDA della USA INC.
•USA cambierà il suo nome in ITALIA INC.
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1.2- PROCESSO PRIMA DELL’ ACQUISIZIONE
ITALIA INC (USA) avrà un nuovo CDA secondo le istruzioni ricevute da
ITALIA S.r.l. (ITALY). Nel CDA si consiglia di lasciare almeno un
membro che conosca la legislazione USA ed abbia agganci con le
Banche ed i Broker locali.
ITALIA INC (USA), di diritto USA, e' strutturata come Holding e potrà
diventare la controllante che possiede la società operativa ITALIA S.r.l.
(ITALY) più altre che si potranno acquisire in seguito.
Questo verrà specificato nel contratto di acquisizione.
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2.1 - I VANTAGGI DI DIVENTARE UNA SOCIETA’ PUBBLICA
Diventare Società Pubblica significa poter attingere finanziamenti
non solo da Enti Istituzionali ma essere liberi di ricercarli sul
mercato. Questa operazione sarà maggiormente redditizia quanto
più il Management sarà in grado di valorizzare l’azienda.
La società e i suoi azionisti, una volta diventata pubblica sul mercato
finanziario (mobiliare) americano, beneficeranno dei seguenti
vantaggi:
- La società potrà usare le azioni in tesoreria come un’altra forma di
valuta per raccogliere sul mercato altri investimenti, usarle come
garanzia per pagamenti e per pagare materiali e Servizi.
- La Società potrà usare le azioni per acquisizioni future di altre società.
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2.2 - I VANTAGGI DI DIVENTARE UNA SOCIETA’ PUBBLICA
- La società potrà usare le azioni o opzioni come incentivi per attrarre
personale chiave, manager di un certo livello, consulenti e direttori del
CDA.
Poiché la società è pubblica, la valutazione della società si incrementa in
modo esponenziale rispetto a una società privata. Questo aumento è
altamente significativo e qualificante per la ricchezza di ogni azionista.
Gli sviluppi economici di ITALIA INC. verranno disseminati nelle
comunità finanziarie Americane, Europee, Medio Orientali, Asiatiche,
attraverso comunicati stampa, news, con l’intento di accattivare
interesse verso la società.
Questi sono solo alcuni dei benefici che godrà ITALIA INC. quando sarà
ufficialmente una società in contrattazione.
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Esempio di Ripartizione Azionariato
Dopo il completamento dell’acquisizione, le
azioni della ITALIA INC. (USA) potranno
essere distribuite secondo la seguente
tabella (esempio di ripartizione).
In percentuale di proprietà, significa che i
soci di ITALIA S.r.l. (ITALY) cederanno il
12,5% per far diventare pubblica ITALIA
INC, senza diminuire il proprio personale
valore assoluto.
Soci
N° Azioni
%
Socio 1
Italia Srl
10,500,000
26.25%
Socio 2
Italia Srl
10,500,000
26.25%
Socio 3
Italia Srl
14,000,000
35.00%
Azionisti
esistenti (50)
5,000,000
12,50%
Totale
40,000,000
100%
Questo significa che i soci di ITALIA S.r.l.
possiederanno l’ 87,5% della ITALIA INC
(La società Americana) pubblica.
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3.1- CAPITALIZZAZIONE, VALUTAZIONE E ACQUISIZIONE
ITALIA INC. è costituita come una Società per Azioni ( “C” Corporation)
di diritto USA.
La sede della USA INC sarà (per esempio) : #1191/A -5348 Vegas
Drive, LAS VEGAS, NV 89121, USA
ITALIA INC. è libera da pegni, impegni, debiti e azioni legali.
ITALIA INC. deve emettere un numero di azioni proprie per ricercare
circa 50 azionisti, limite minimo per poter essere considerata
“pubblica”.
ITALIA INC. è strutturata come società valida ad acquisire
partecipazioni o l’intero capitale di altre società.
Individuata la società candidata e ad acquisizione completata, ITALIA
INC. potrà aggiornare la propria situazione in borsa.
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3.2- CAPITALIZZAZIONE, VALUTAZIONE E ACQUISIZIONE
Secondo le informazioni ricevute da ITALIA S.r.l. (ITALY), al momento
del merger ITALIA INC emetterà un numero di azioni a favore dei
componenti del CDA e degli azionisti della ITALIA S.r.l. (ITALY).
Tale Capitalizzazione è basate sull’attuale situazione e sulle proiezioni di
fatturato lordo, net income, profitto, beni materiali, debiti e capitale dei
soci.
Basandoci sugli standard di riferimento per il settore industriale a cui
appartiene, la società ITALIA INC. avrà un coefficiente multiplo del
valore di contrattazione. Per le società con produzione tecnologica,
manifatturiera e similari può aggirarsi su un valore di 20. Questo fattore
determina il reale valore dell’azione. (EPS X Multiplo di contrattazione =
Valore azione)
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Esempio Valore Società in base al
coefficiente multiplo
Anni
1° anno
2° Anno
3° Anno
Net Profit (US$)
$1,039,842
$2,300,940
$3,490,740
Issued & Outstanding Shares
40,000,000
40,000,000
40,000,000
20
20
20
Earnings Per Share (EPS)
$0.025
$0.057
$0.087
Estimated Share Price
$0.50
$1.14
$1.74
$20,000,000
$45,600,000
$69,600,000
Trading Multiple
Value to Share members Italia Srl
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4.1- PROCESSO DI QUOTAZIONE E APPROVAZIONE
Completato il processo di acquisizione, l’avvocato della ITALIA INC.
preparerà la domanda da inoltrare alla SEC, secondo il formato S1
(Registration Statement), per aggiornare lo stato di società pubblica.
ITALIA INC. consoliderà i bilanci con la ITALIA S.r.l. (ITALY) che
verranno redatti da un REVISORE dei Conti, qualificato dalla SEC, che li
presenterà in formato GAAP(General Accepted Accounting Principles).
Questo Bilancio sarà integrato nell’ S1=
ITALIA INC. incaricherà un avvocato specializzato in borsa (Security
Lawyer) che, precedentemente, avrà preparato il contratto di
acquisizione e adesso inoltrerà l’S1 alla SEC.
L’Avvocato trasmetterà per conto di ITALIA INC, l’ SB-2 alla SEC.
La SEC quando riceverà il documento, farà le sue osservazioni e
domande per ottenere eventuali chiarimenti; ITALIA INC. risponderà a
quanto richiesto dalla SEC e, soddisfatte tutte le richieste, ITALIA INC.
verrà approvata e diventerà una reporting company.
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4.2- PROCESSO DI QUOTAZIONE E APPROVAZIONE
A questo punto per completare il processo, ITALIA INC. sottometterà,
tramite un Market Maker, il modulo 15c211 al NASD (National
Association of Securities Dealers) [Associazione delle SIM & Agenti di
Borsa]. Questa formalità serve ad ottenere il simbolo per la Borsa e
stabilire il prezzo di inizio contrattazioni. Tale valore sarà ricavato dai
dati del Busines Plan, determinanti l’evoluzione del Net Profit negli
anni.
Per mantenere il suo stato attivo con la NASD (National Association
Securities Dealers) , ITALIA INC. presenterà REGOLARMENTE i bilancini
trimestrali (10Q) che riporterà oltre ai numeri, gli aggiornamenti
sull’attività della società.
I bilanci trimestrali non hanno bisogno della verifica o revisione, solo il
bilancio annuale 10K dovrà essere ufficialmente revisionato, dal
consulente incaricato.
Se tra i bilanci trimestrali 10Q e il bilancio di fine anno 10K, ci saranno
notizie o azioni di rilievo, provvedimenti etc. si utilizzerà un formato
breve 8K.
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5.1- STRATEGIA E REQUISITI
Come detto precedentemente, ITALIA INC. dovrà mantenere il suo stato di
trading, inviando I bilancini trimestrali e il bilancio annuale alla SEC.
La Società avrà bisogno di disseminare precocemente tutte le notizie relative
agli sviluppi in atto, a fatti evolutivi importanti o rilevanti alla comunità
finanziaria,.
Per questo si utilizzerà una società come la PR NEWSWIRE.
Questo consentirà alla società di evidenziare la propria presenza sui mercati
finanziari.
ITALIA INC. avrà bisogno pure di un transfer agent. Il transfer agent mantiene
il registro azionario della società, preoccupandosi di stampare i certificati
azionari, facilitando i trasferimenti delle azioni in base alle contrattazioni tra
compratori e venditori.
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5.2- STRATEGIA E REQUISITI
Una volta che ITALIA INC. raggiunge i requisiti richiesti dal NASDAQ, potrà chiedere di
venire ammessa al NASDAQ SMALL CAP.
Questo permetterà a ITALIA INC. una moltitudine di benefici, come ad esempio:
• i Servizi di una Banca di Investimenti,
• Analisti Finanziari che seguendo l’evolversi della società
provvederanno ad inviare informative al mercato finanziario americano,
• l’utilizzo di società di Investor Relations per la promozione e distribuzione
delle azioni sui vari mercati,
• società di Marketing per relazionare le evoluzioni del mercato e indirizzare le
scelte di politica societaria.
• Elaboratori di Budget per tradurre le scelte di politica societaria in Valore per
• gli investitori.
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6-1 CONCLUSIONI
Questo in modo molto sintetico è l’iter da seguire per portare una Shell o
Newco al mercato pubblico USA.
Poiché queste operazioni nel regime USA sono considerate azioni necessarie
per creare sviluppo, esse godono di strade agevolate, con pochi costi, al fine
di poter raggiungere in breve tempo l’obiettivo finale.
Mediamente l’iter per la qualificazione di una nuova società, a livello di
OTC:BB (paragonabile al nostro secondo mercato), richiede dai quattro ai sei
mesi.
L’operatività sul mercato azionario pubblico è praticamente immediata dopo
che la società è diventata reporting alla SEC e dopo lo screening del NASD che
assegnerà il simbolo della nuova società pubblica.
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6-2 CONCLUSIONI
Le attività di Trading sono controllabili in funzione alle esigenze societarie e le
azioni in possesso dei soci inferiori al 5% possono essere monetizzate in
qualsiasi momento, per le quote superiori dopo un periodo fisso stabilito
dalla SEC.
ITALIA INC avrà la sua sede operativa in USA che manterrà i contatti con la
borsa, i market makers, i brokers, investor relations, public relations,
marketing e quanto necessario per ottimizzare tutte le informazioni ed
attività riferite al mercato.
Giovanni Iachelli Consulting è onorata di potervi proporre questo progetto.
Vi preghiamo di valutare serenamente le informazioni contenute nel presente
documento e rimaniamo a vostra completa disposizione, con i nostri referenti
territoriali, per qualsiasi informazione, commento o chiarimento che riterrete
necessario.
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